附件4.19

执行版本

日 8十二 2023

TOP SHIPS INC.

作为担保人

和

大春分有限公司

作为所有者

担保和弥偿

关于光船租赁

日 8十二 2023

"ECO WEST COAST"号船

条款		页面

1.	定义和解释	1
2.	担保和弥偿	2
3.	持续安全	3
4.	对担保人的限制	4
5.	付款	5
6.	不得抵销、反索赔或扣税	6
7.	有条件释放	6
8.	申述及保证	6
9.	信息事业	10
10.	金融契约	12
11.	弥偿和开支	13
12.	缔约方的变更	14
13.	抵销	15
14.	其他	15
15.	通告	16
16.	管辖法律和司法管辖权	17
附表1合格证明书的格式		19
执行页面		20

中航工业二级顶级船舶--担保

本担保书订立日期为2023年12月8日至2023年12月8日。

在两者之间

(1)

Top Ships Inc.，一家根据马绍尔群岛共和国法律注册成立和存在的公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960(担保人)；以及

(2)

Great Equinox Limited是根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立和存在的公司，其注册地址为马绍尔群岛共和国马朱罗MH96960阿杰尔塔克路信托公司综合体(所有者包括其继承人和受让人)。

背景

(A)

根据日期为2010年12月8日的光船租船合同，于2023年(经不时修订和/或补充的《宪章》)生效，并在(I)船东作为船东和(Ii)罗马帝国公司之间签订。作为承租人(承租人)，船东同意按照租船合同所载条款将船舶光船租给承租人。

(B)

转让人签订本契约是船东根据租船合同向承租人出租船舶的先决条件之一。

(C)

这是与该船有关的租船保函。

双方同意如下：

定义和解释

1.1

定义

除非本保证另有明确规定或上下文另有要求，否则宪章中定义的词语在用于本保证时应具有相同的含义，包括朗诵。

“符合证书”指采用附表1所列格式的证书(合格证明书表格)或担保人与所有人约定的任何其他形式。

“未清偿债务”是指承租人在本担保之日或以后的任何时间或时间，根据或与交易单据或与交易单据有关的任何判决而对所有人承担的债务，且为此目的，任何因任何国家的破产法规定的破产、清算、安排或其他程序而产生或与之相关的这些债务的全部或部分清偿，或其条款的变更，均不予理会。

1.2

一般释义

在本保证书中：

(a)

除非上下文另有要求，单数中的词包括复数，反之亦然；

(b)

对任何文件的提及包括经不时更改、更新、补充、扩展或替换的该文件；

(c)

对任何成文法则的提及包括对该成文法则的重新制定、修订和延伸；

1HFWSH\1478430-2

中航集团顶级船舶--担保

(d)

凡提及任何人，包括该人的继承人和经允许的受让人，凡提及一方，即指本担保的一方；

(e)

小句标题仅为方便参考，在解释时不作考虑；

(f)

除另有说明外，凡提及本保证的条款及摘要，即分别提及本保证的条款及摘要；

(g)

与资产有关的任何权利包括：

(i)

所有已支付或应支付的金额和收益；

(Ii)

提出任何要求或要求的所有权利；以及

(Iii)

每一种情况下的所有权力、补救办法、诉因、担保、担保和赔偿

与该资产有关或得自该资产；

(h)

担保一词是指担保人随时为当事人的交易单据设定的担保利益；

(i)

术语后面的任何词语，包括、特别或任何类似的表述，应解释为说明性的，且不得限制这些术语之前的词语、描述、定义、短语或术语的含义；以及

(j)

如果潜在的终止事件尚未得到补救或放弃，并且终止事件仍在继续，则可能的终止事件仍在继续。

1.3

协议以协议为准

本担保应与《宪章》一并阅读，如果本担保的规定与《宪章》的规定有任何冲突，应以《宪章》的规定为准。

1.4

第三方权利

(a)

根据1999年《合同法(第三方权利)法》(《第三方法》)，非当事人无权强制执行本担保的任何条款或享受本担保条款的利益。

(b)

尽管有第1.4(A)条的规定，但始终遵守第1.4(C)条和第三方法的规定，非缔约方的人可以依赖本担保项下明确授予其权利的任何条款。

(c)

尽管本担保或任何其他交易单据有任何条款，任何一方以外的任何人均不需要在任何时候撤销或更改本担保。

担保和弥偿

2.1

担保和赔偿

担保人不可撤销且无条件地：

(a)

保证承租人根据或根据《宪章》和承租人为当事人的其他交易单据所承担的一切义务的适当和准时履行，并保证承租人按照交易单据的条款向欠款的每一部分的所有人按时到期付款；

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(b)

承诺，如果承租人未能在到期日支付根据或根据任何交易单据到期应付的任何款项，担保人应应船东的要求支付该款项；以及

(c)

作为一项单独和独立的规定，同意，如果第2.1(A)条规定担保的任何金额不能在担保的基础上收回，无论是由于违法、无行为能力、缺乏或超过权力、执行无效或任何其他事实或情况，无论所有者或担保人是否知道，则此类金额仍可作为唯一或主要债务人向担保人追回，并应由担保人按要求向所有者支付。

2.2

违约利息

如果担保人未能在到期日支付根据本担保应支付的任何款项，则从到期日起至实际付款之日(判决前和判决后)为止的逾期款项，应按《宪章》第44.4条所述的利率计息，否则应按《宪章》条款规定的其他利率计息，除非同样数额的利息也按《宪章》应计。根据第2.2条应计的任何利息，应应业主的要求由担保人立即支付。如果未支付，任何此类利息将与适用于该逾期金额的每个期间结束时的逾期金额复合，但仍将立即到期并支付。

2.3

担保的性质

(a)

第2条所包含的保证是付款和履约的保证，而不是托收的保证。

(b)

本担保应被解释为对交易文件项下应付给业主的所有金额的担保并生效。

2.4

作为主债务人的担保人

担保人同意，在整个协议期限内，担保人作为主债务人而不是仅作为担保人，在本担保项下承担责任。

2.5

即时追索权

担保人放弃其可能拥有的任何权利，即要求船东首先强制执行任何其他交易单据或向租船人或任何其他人索赔付款(包括但不限于启动任何交易单据下的任何程序或强制执行根据担保文件设定的任何担保权益)，然后再强制执行船东在本担保项下对担保人的任何权利。本豁免适用于任何法律或交易单据中与之相反的任何规定。

持续安全

3.1

持续担保；不受其他担保影响的保证

此保证：

(a)

在整个协议期限内，始终是并将继续作为不时全额偿付未偿债务的担保；

(b)

不得以任何中间付款或清偿未清偿债务的任何部分来清偿；及

(c)

应是对承租人或任何其他人已经或可能在任何时间给予船东的任何其他未偿债务担保的补充，不得与之合并，也不得受到损害或影响。

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3.2

免责辩护的放弃

业主的权利或担保人在本担保或任何其他交易文件项下的义务，无论担保人、担保人或任何其他人是否知道，均不应因下列任何原因而解除、损害或以其他方式影响：

(a)

给予承租人或任何其他人的任何时间或放任，或与其达成协议；或

(b)

终止、续期、延长或更改船东授予承租人或任何其他人的任何信贷、通融或便利，或对任何交易单据或任何其他单据或担保进行任何修改或补充；或

(c)

采取、更改、妥协、更新、强制执行、变现或解除，或拒绝或忽略采取、完善、解除或强制执行针对任何债务人或其他人或由任何债务人或其他人授予的任何权利、补救或担保；或

(d)

任何债务人或其他人的丧失行为能力、残疾或权力缺陷，或任何看来是代表任何债务人或其他人行事的人不正常地行使或缺乏权力；或

(e)

基于任何交易文件或任何其他文件或担保的任何理由，或任何义务人或其他人在任何交易文件或任何其他文件或担保下的任何义务，任何违法、无效、无效或不可强制执行；或

(f)

任何债务人、所有者或任何其他人的死亡、清算、遗产管理、资不抵债、合并、重组或解散，或其章程、名称或风格的任何改变；或

(g)

任何其他行为、不作为、事项或事情，如果没有这一规定，可能会免除担保人在本担保下的全部或部分责任。

3.3

要求偿债书的有效性

(a)

业主可根据本保证送达多于一项索偿要求。

(b)

根据本保证发出的要求偿债书，即使已送达，仍属有效：

(i)

在承租人根据任何交易单据应支付的有关金额之日；

(Ii)

同时根据《宪章》第54条送达通知；

本担保项下的索偿可指根据交易单据或与交易单据相关的所有应付金额，但不指定具体金额或合计金额。

对担保人的限制

4.1

推迟担保人的权利

在本协议期满之前，担保人无权因担保人根据本担保支付的任何款项而提出索赔：

(a)

行使任何代位权或赔偿权，或任何其他权利或补救措施，涉及交易文件下所有人持有或追回或收取的任何权利、担保或款项；或

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(b)

对承租人或任何其他债务人行使任何抵销权或反请求权；或

(c)

就未清偿债务行使承租人或任何其他义务人的任何分担权利；或

(d)

从承租人或任何其他债务人收取、索偿或享有任何付款、分配或担保的利益；或

(e)

除非得到所有人的指示(在这种情况下，担保人应按照所有人的指示进行证明)，否则在承租人或与所有人竞争的任何其他债务人的破产、清算或无力偿债中，担保人应被列为债权人或有任何证明权。

4.2

担保人不得接受担保

担保人声明并保证其未采取任何担保措施，并承诺在未经所有人事先书面同意的情况下，不会就担保人在本担保项下的责任向承租人或任何其他义务人收取任何担保。

4.3

担保人收到的付款或利益的运用

如果出租人要求保证人证明承租人或任何其他债务人的破产、清盘或无力偿债，或从承租人或任何其他债务人收取任何付款、分配或担保，或对其根据本担保支付的任何款项行使抵销权或反请求权，或以其他方式违反本条第4条的任何规定(对担保人的限制)，则在每一种情况下，担保人应以信托形式代所有人持有，并立即向所有人支付或转移(视情况而定)其收到的任何此类付款、抵销金额、分配或此类担保的利益。

付款

5.1

付款地点、时间及方式

除非业主另有说明，本担保项下由担保人支付的所有款项应在到期日以美元支付给业主，并在同一天将资金存入业主可能不时通知担保人的账户。

5.2

非工作日

任何应在非营业日支付的付款应在下一个营业日支付。

5.3

应计利息和定期付款

(a)

除浮动租金外，担保人每年或定期支付的所有利息和其他付款应逐日递增，并按实际天数和一年360天计算。

(b)

浮动租金应预先支付，并将根据第44.1(B)条第(Br)段的规定按有关租赁期内的实际天数计提和计算(租用)。

5.4

收据的运用

在不损害第5.5条(放弃拨款权和暂记账权)，所有业主根据本担保收到或追回的所有款项，应首先用于支付或补偿业主在追回该等款项时或与之有关或附带发生的所有费用、开支和债务，余额应按照第84条(收益的运用)。

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5.5

放弃拨款及暂记账的权利

(a)

担保人不可撤销地放弃其有权就根据本担保支付的任何款项享有的任何占用权。

(b)

在债务人根据交易单据或与交易单据相关而可能应支付或将支付的所有款项不可撤销地全额支付之前，所有人可以将从担保人收到的任何款项或因担保人在本担保项下的责任而收到的任何款项保留在暂记账户中。

不得抵销、反索赔或扣税

条例草案第44.3条(租用)，第66条(抵销)及第83条(FATCA应延伸并适用于本担保，犹如该担保已在本担保中明确载明一样，但如同本宪章中对一方的所有提及均包括担保人一样。

有条件释放

担保人与船东之间关于本担保的任何免除、清偿或和解，不得以担保人、承租人或任何其他人就未清偿债务向船东支付的权利、担保、处分或付款为条件，也不得根据与任何人失职、破产、清算、管理、一般债权人保护或无力偿债或任何其他原因有关的任何法规或法律予以撤销或责令退还。如果任何此类权利、担保、处分或付款被撤销、作废或责令退还，业主有权随后向担保人强制执行本担保，如同该解除、解除或和解未发生且未作出任何此类担保、处置或付款一样。

申述及保证

8.1

申述和保证的日期

担保人声明并保证以下事项在本保证之日和(根据当时的事实和情况)在实际交付日期和每次租金支付日期是真实的(但(A)第8.14条所载的陈述和保证除外)。无需缴纳档案税或印花税)和8.20(没有实质性的不利影响)只能在本保证的日期和实际交付日期作出，以及(B)第8.13条(不承担扣除或扣缴的责任 )只能在本保证的日期作出)。

8.2

存在、权力和遵从

(a)

担保人是根据马绍尔群岛经修订的《商业公司法》(下称《商业公司法》)正式注册成立的公司，有效存续且符合马绍尔群岛共和国的法律(其注册管辖权)。

(b)

担保人完全有权拥有其财产和资产，并按照目前的做法继续经营其业务。

(c)

担保人已遵守与其业务有关的所有法律和其他要求。

(d)

担保人的股票在纳斯达克综合交易所或场外交易平台(OTC)交易，担保人是向美国证券交易委员会报告的实体。

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8.3

能力和授权

担保人对本担保及其作为(或将成为)当事方的其他交易文件的订立和履行均在担保人的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司行动和批准的正式授权，其权力不会因本担保项下产生的责任而超出限制。在订立本担保和其他相关交易单据时，担保人是以自己的名义行事，而不是以任何人的代理人或代理人的身份行事。

8.4

没有违反法律或合同限制

担保人订立和履行本担保书及其作为(或将成为)当事一方的其他交易单据以及担保人授予担保权益时，不会也不会：

(a)

在任何方面违反担保人的章程文件或对担保人或其任何资产具有约束力的任何法律、法规或任何协议或文书，或构成任何此类协议或文书项下的违约或终止事件(无论如何描述)；或

(b)

导致在其任何资产上设定或施加以任何一方为受益人的任何担保权益(许可担保权益除外)。

8.5

有效的牌照和批准

担保人是(或将成为)当事一方的本担保和其他交易文件的订立、履行、有效性、可执行性或可采性作为证据所需的所有许可证、授权、批准和同意均已取得，且完全有效，且没有违反在这方面施加的任何条件或限制。为免生疑问，担保人根据BCA第16条(该术语在第8.2(A)条中定义)履行本担保以促进其公司目的，并且不需要(或将不需要)其股东投票授权其签署本担保。

8.6

有效性和可执行性

在正式签立和交付并在适用的情况下登记的情况下，本保函和担保人是(或将成为)当事各方的每份其他交易文件将：

(a)

构成担保人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务；以及

(b)

(在其条款声称要这样做的范围内)根据其条款对其条款所涉及的所有资产设立合法、有效和具有约束力的第一优先权担保权益，

除强制执行可能受到任何与破产、资不抵债、管理和类似法律有关的法律限制外，这些法律一般影响债权人的权利，并受衡平法原则的限制。

8.7

无第三方担保权益；标题

在担保人是(或将成为)当事人的每份担保文件签署时，第三方不得在根据该担保文件设立担保权益的任何资产中拥有任何担保权益(许可担保权益除外)，且担保人将是该资产的唯一和绝对合法和实益所有人。

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8.8

无力偿债

第54(1)(F)条所述的公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤(无力偿债和重新安排时间)或第54(1)(G)条所述的债权人程序(清盘)，或据担保人所知，已就任何债务人受到威胁。

8.9

没有当前或未决的诉讼

没有任何诉讼、仲裁、税务索赔或当前或待决或(据担保人所知)受到威胁的诉讼、仲裁、税务索赔或行政诉讼，如果作出不利决定，可能合理地预计会产生重大不利影响。

8.10

管理法律和执法

受第 51.2条(租船人的陈述和保证根据《宪章》，选择英国法律作为本担保的管辖法律，以及担保人是(或将成为)一方的每一明示受英国法律管辖的其他交易单据，将在担保人注册成立或成立的司法管辖区得到承认和执行，在英国获得的关于本担保或任何其他交易的任何判决或(如果适用)仲裁裁决将在该司法管辖区得到承认和执行。

8.11

财务及其他资料的真实性

担保人或其代表以书面形式向所有人提供的与本担保和其他交易文件的谈判和准备有关的所有事实信息(如果提供)在所有重要方面都是真实和正确的，没有任何其他事实或考虑因素会使任何此类信息产生重大误导。

8.12

财务报表

(a)

根据第9.2条提交的最新财务报表(提供财务资料)及第52.1条(财务报表 宪章：

(i)

已按照第9.2条(提供财务资料)和第52.2(R)条关于财务报表的规定)；及

(Ii)

真实而公平地反映(如经审核)或公平地反映(如未经审核)其于有关财政年度结束时的财务状况及于有关财政年度的经营情况(综合)。

(b)

自根据第9.2条提交的最新财务报表(提供财务资料)及第52.1条(财务报表 )光船租船的业务、资产或财务状况(或租船集团的业务或综合财务状况)并无重大不利变化。

8.13

无须承担扣除或扣留的法律责任

但根据第6条(不得抵销、反索赔或扣税)，担保人根据本担保或任何其他交易单据支付的所有款项均可免税和清偿，且不因或因此而扣除或扣缴任何税款。

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8.14

无需缴纳档案税或印花税

根据保证人注册成立或成立的管辖权法律，无需确保本担保或担保人是(或将成为)当事人的本担保或任何其他交易文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据，或确保向该司法管辖区的任何法院或其他当局备案、记录或登记本担保或此类其他交易文件(或其详情)，或任何印章，保证人应在公司注册成立的司法管辖区内的注册处(并支付相关费用)对其进行登记或缴纳类似的税款(但如有要求，此类登记将在每份相关证券文件的日期后立即进行(并支付此类费用))。

8.15

纳税遵从性

担保人已在所有实质性方面遵守适用于其及其业务的所有相关税收法律法规，且没有就税收对其提出索赔或进行任何调查。

8.16

同等权利义务

担保人根据本担保及其作为(或将成为)当事方的其他交易单据承担的付款义务，至少与其所有其他无担保和无从属债权人的债权具有同等地位，但适用于公司的法律强制规定的债务除外。

8.17

熟悉协议条款

担保人已收到《宪章》副本，并熟悉并批准了《宪章》的条款和条件。

8.18

反腐败法

担保人在开展业务时遵守所有反洗钱法律以及适用于其的反腐败和反贿赂法律，并制定和维护旨在防止违反此类法律的政策和程序。

8.19

制裁

(a)

担保人及其子公司及其各自的董事、高级职员或雇员，或据担保人所知，其代理人 (X)是受限制方，或由受限制方以其他方式拥有或控制，或直接或间接代表受限制方或为受限制方的利益行事；(Y)拥有或控制受限制方；或(Z)已收到通知或知悉针对其中任何一方的任何关于制裁的索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查。

(b)

担保人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工，以及据担保人所知，其代理人遵守所有实质性方面的制裁，且未在知情的情况下从事任何可合理预期导致担保人被指定为受限制方的活动。

8.20

没有实质性的不利影响

未发生任何具有重大不利影响的事件或情况。

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信息事业

9.1

经营的期限

第9条中的承诺(信息承诺)应自本保证之日起至本协议期限结束时继续有效。

9.2

提供财务资料

担保人应向业主提供：

(a)

一旦备妥，但无论如何在其每个财政年度结束后180天内，按照公认会计原则编制的担保人该财政年度经审计的综合财务报表的核证副本；

(b)

一旦备妥，但无论如何在每个财政年度前半年度结束后90天内，按照公认会计准则编制的保证人该财政半年度未经审计的半年度综合财务报表的核证副本；

(c)

连同第9.2(A)段所指的经审计综合财务报表或上文第(B)段所指的未经审计的半年度综合财务报表，以附表1(符合证书的格式)证明担保人遵守(或其他)第9.9条(更改控制

(d)

除非事先得到船东的书面同意(不得无理扣留或拖延)：

(i)

承租人仍应是担保人的全资子公司；以及

(Ii)

租船承租人和担保人的所有权和控制权(直接或间接)仍由皮斯蒂奥利斯家族所有。

(e)

承租人应确保在租赁期内，未经船东事先书面同意(不得无理扣留或拖延)，不得发生控制权变更。

(f)

金融契约)；以及

(g)

保证人掌握或控制的有关租船集团财务状况和经营情况的进一步信息，应船东的合理要求及时提供。

9.3

失责通知

担保人应当：

(a)

任何潜在的终止事件或终止事件(以及正在采取的补救步骤(如有))在其意识到其发生后立即通知业主；以及

(b)

根据业主的要求，立即向业主提供一份由担保人的两名董事或高级管理人员代表担保人签署的证书，证明没有任何终止事件或潜在的终止事件在继续(或如果终止事件或潜在的终止事件正在继续，则具体说明此类事件和采取的补救措施)。

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9.4

申索通知、重大诉讼及其他法律程序

担保人在得知此事后，应立即以书面形式通知所有人：

(a)

针对任何债务人、其任何子公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员或代理人的与制裁有关的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查；

(b)

针对任何义务人或船舶的任何正在进行、待决或受到威胁的环境索赔，以及合理可能导致针对任何义务人或船舶的任何环境索赔正在启动或受到威胁的任何事实或情况；以及

(c)

提起或(据其所知)受到威胁的任何诉讼、仲裁、税务索赔或行政诉讼，以及它所知道的可能产生重大不利影响的任何其他事件。

9.5

提供其他资料

保证人应根据保证人的要求，及时向保证人提供有关保证人本人及其事务的其他信息。

9.6

无股息

在潜在的终止事件或终止事件发生后，担保人不得也应促使承租人不会就其已发行的股票支付或支付任何股息或其他分派(现金或实物)，或者如果此类支付或分派将导致终止事件的发生。

9.7

兼并与分立

未经船东事先书面同意，担保人不得、也不得促使承租人进行任何合并、合并、分拆或公司重组(此类同意不得被无理扣留或拖延)，而就担保人而言，除非(A)在合并、合并、分拆或公司重组后，保证人仍是尚存的实体，以及(B)没有违反其任何承诺或第10(B)条(金融契约)因拟议合并、合并、分拆或公司重组而发生，且(Ii)未发生终止事件。

9.8

“认识你的客户”支票

担保人应根据业主的要求，及时向业主提供有关其自身及其事务的其他信息，以便其遵守任何反洗钱规定，或随时了解适用于其的客户法规、法规或程序。

9.9

控制权的变更

(a)

除非事先得到船东的书面同意(不得无理扣留或拖延)：

(i)

承租人仍应是担保人的全资子公司；以及

(Ii)

租船承租人和担保人的所有权和控制权(直接或间接)仍由皮斯蒂奥利斯家族所有。

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(b)

承租人应确保在租赁期内，未经船东事先书面同意(不得无理扣留或拖延)，不得发生控制权变更。

10.

金融契约

10.1

持续时间

第9.9条所载的承诺(更改控制

(a)

除非事先得到船东的书面同意(不得无理扣留或拖延)：

(i)

承租人仍应是担保人的全资子公司；以及

(Ii)

租船承租人和担保人的所有权和控制权(直接或间接)仍由皮斯蒂奥利斯家族所有。

(b)

承租人应确保在租赁期内，未经船东事先书面同意(不得无理扣留或拖延)，不得发生控制权变更。

财务契约)应自本担保之日起持续有效，直至本协议期限结束。

10.2

金融契约

(a)

担保人应确保在协议期限内的任何时候，担保人的杠杆率不得超过75%(75%)。

(b)

担保人应确保在协议期限内，现金和现金等价物不得低于500,000美元乘以船队船只的数量。

10.3

财务定义

在本保证书中：

“现金和现金等价物”是指在任何时间存入银行的、贷记在本宪章集团任何成员名下、担保人单独(或与本宪章集团其他成员一起)实益享有的账户的现金，只要此类现金没有因任何银行或任何其他第三方持有的担保权益的存在和/或强制执行或其他原因而被冻结，除非此类现金被持有在被收取的账户中(视情况而定)。作为浮动抵押，以满足宪章集团任何融资安排中的最低流动资金要求。

“船队船舶”是指任何船舶或船舶 (包括但不限于船舶)，不时全资拥有、根据资本租赁租赁、经营租赁，并在相关租赁期结束时具有购买选择权，为免生疑问，不包括在相关时间未交付租船集团相关成员的任何新造船舶。

“合营船舶”是指根据合营协议拥有的任何船舶或船舶，其中租船集团的有关成员拥有不少于50%的股份。(50%)共同所有或保证人(直接或间接)控制的已发行股份。

“杠杆率”是指在任何日期，以下各项的比率(以百分比表示)：

(a)

净债务总额；以及

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(b)

所有船队船只及所有合资船只的总市值在每宗个案中作出调整，以反映每艘该等船队船只及每艘该等合资船只的担保人所拥有的百分比。

“净债务总额”是指在任何日期，根据美国公认会计原则，宪章集团在该日期的财务负债总额，调整为包括任何合营企业财务负债的一个百分比，该合营企业的任何成员至少持有50%的股份，该百分比等于担保人在该合资企业中的所有权百分比，减去该日划入该合营企业任何成员银行账户的所有现金余额的总额。调整为包括持有任何合营船只的任何实体的现金结余的一个百分比，该百分比等于担保人及/或该成员于该实体的所有权的百分比，但不包括任何银行或任何其他第三方持有的任何现金或因其他原因而须受任何抵押权益的存在及/或强制执行的任何现金，除非该等现金以浮动押记方式持有于该账户内(视属何情况而定)，以满足本宪章集团的任何融资安排的最低流动资金要求。

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

10.4

财务状况的测试

第10.2条(金融契约 关于租船集团的财务状况，应在实际交付日参照租船集团最新的未经审计的综合财务报表进行测试，此后每半年在每年的6月30日和12月31日通过参照未经审计的综合财务报表或(视属何情况而定)按照第9.2条向船东交付的符合证书(提供财务资料).

11.

弥偿和开支

11.1

对讼费的弥偿

担保人应按要求向业主支付，保证人应对业主遭受或发生的所有费用、收费、费用、索赔、债务、损失、关税和费用(包括但不限于律师费和费用)和由此产生的税费进行赔偿和保持赔偿：

(a)

参与本保函及其他交易单据的谈判、准备、打印、执行和登记；

(b)

在核对、监测和以其他方式注意《宪章》所规定的有关条件方面；

(c)

执行或保全或企图强制执行或保全所有人在本担保和其他交易文件下的任何权利和权力；

(d)

与本担保或任何其他交易文件的任何实际或拟议的修订或补充有关，或与要求所有人就本担保或任何其他交易文件的任何规定给予同意或豁免的任何请求有关，无论是否给予同意或豁免；以及

(e)

因业主善意地就本担保或任何其他交易文件中涉及的任何事项作出的任何作为或不作为而引起的。

11.2

跟单税

担保人应及时支付本担保书及担保人是(或将成为)当事一方的所有印花税、登记税和其他类似税款，并应根据业主的书面要求赔偿所有人因担保人未能或拖延支付任何此类税款或税款而产生的任何和所有索赔、费用、债务和损失。

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11.3

货币赔款

如果保证人根据交易文件应支付的任何款项(金额)，或就一笔金额作出或作出的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币(第一种货币)兑换成另一种货币(第二种货币) 以对担保人提出或提出索赔或证明，或取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，担保人应作为一项独立义务，在提出要求后3个工作日内赔偿所有人任何费用，因兑换而产生的损失或责任，包括(A)用于将该金额从第一种货币兑换成第二种货币的汇率与(B)业主在收到该金额时可使用的汇率之间的任何差异。

11.4

弥偿的存续

本保函和保证人作为(或将成为)当事人的其他交易文件中所载的赔偿，在未清偿债务完全和最终清偿后，对于清偿前发生的事项，应继续有效。

12.

缔约方的变更

12.1

担保人不得转让或转让

担保人不得转让或转让其在本担保项下的全部或任何权利、利益或义务。

12.2

所有者进行的转让和转让

船东可以将其在本担保项下的全部或任何权利、利益或义务转让或转让给其根据和按照《宪章》转让或转让相应比例的权利、利益或义务的任何人。

12.3

换届

业主可以随时、不时地更换其履行本担保和其他交易文件义务的办事处。

12.4

代表团

所有者可随时、随时将其在本担保和其他交易文件项下的任何一项或多项权利、权力和/或义务委托给任何人(但所有者仍应对其授权的任何权利、权力和/或义务的行使或履行负全部责任)。

12.5

由担保人提供协助

担保人承诺为完成第12.2(B)款所述的任何转让或转让而作出或促成所有该等作为和事情，并签署、签立和交付或促使签署、签立和交付或促使签署、签立和交付所有此类文书和文件。所有者进行的转让和转让).

12.6

资料的披露

业主可向任何潜在受让人、受让人或分参与人，或其可能提议与之订立与本协议或任何其他交易文件有关的合同关系的任何其他方，披露业主要求担保人提供的有关担保人和其他义务人及其各自的业务、资产或财务状况的信息(担保人同意不得无理隐瞒)。

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13.

抵销

业主可以在任何时候抵销担保人根据本担保或担保人作为当事人的任何其他交易单据(在业主实益拥有的范围内)到期的任何到期债务，而不受任何义务的付款地点、预订分支机构或币种的影响。如果债务的币种不同，所有人可以在其正常业务过程中按市场汇率兑换任何一种债务，以便进行抵销。

14.

其他

14.1

关键时刻

对于担保人在本担保项下的每一项义务以及担保人是(或将成为)当事人的其他交易单据而言，时间至关重要。

14.2

补救措施及豁免

所有者未能行使或延迟行使交易文件规定的任何权利或补救措施，不应视为放弃任何此类权利或补救措施，也不构成对任何交易文件予以确认的选择。除非是书面形式，否则所有人对任何交易文件的确认选择均无效。任何单一或部分行使任何此种权利或补救办法，均不得阻止进一步或以其他方式行使该权利或补救办法，或行使任何其他权利或补救办法。每份交易文件中规定的权利和补救措施是累积的，并不排除法律规定的任何权利或补救措施。

14.3

豁免及修订须以书面作出

业主对本担保或任何其他交易文件的任何条款的任何放弃，以及业主根据或就本担保或任何其他交易文件给予的任何同意或批准，仅在以书面形式且仅限于为目的和给予的条款的情况下才有效。本担保不得以口头形式修改或更改，只能通过双方签署的文书予以修改或更改。

14.4

部分无效

如果在任何时候，本担保或任何其他交易单据中的一项或多项条款在任何可能受其管辖或影响的法律下在任何方面无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何影响或损害。

14.5

同行

本担保可以在任何数量的副本中执行，所有这些副本加在一起应被视为构成一个相同的文书。

14.6

证书的终局性

在没有明显错误的情况下，本担保或任何其他交易单据下的汇率或金额的所有人的证明或确定，是其所涉事项的确凿证据，并对担保人具有约束力。

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14.7

进一步保证

担保人应应要求并自费签署、完善、办理、签立和登记业主可能要求的所有其他担保、文件、行为和事情：

(a)

完善或保护本担保或担保人随时为当事人的任何其他担保文件；

(b)

所有人根据本担保或担保人在任何时间为当事人的任何其他担保文件所赋予的任何权利、权力或补救措施的行使；或

(c)

在本担保或任何其他担保文件生效后的任何时间强制执行本担保或担保人所属的任何其他担保文件(担保人承诺在业主为此要求时允许使用其名称)。

15.

通告

15.1

书面通信；地址

根据本保证或与本保证相关的所有通信(包括任何通知、要求、请求、同意或其他通信)均应以书面形式进行，除非另有说明，否则可通过传真或信函进行，或在第15.3条(电子通信)，电子邮件和地址：

(a)

如属船东，则以下列地址送达：

中航国际租赁有限公司

	地址：	上海市浦东新区航荣大厦18楼
		上海市国展路1481号
		上海浦东200126
		中华人民共和国

	传真号码：

	注意：

	电子邮件：

(b)

就担保人而言，送达：

TOP SHIPS INC.

	地址：	1、Vas。Sofias & Meg Alexandrou Str.， 15124 Maroussi，雅典，希腊
	传真号码：

	电话号码：

	注意：

	电子邮件：

或发送至其他地址或传真号码或部门或官员本保函项下一方至少提前5个工作日通知另一方。

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15.2

送货

(a)

除下文第（b）款另有规定外，由一人根据本保函或与本保函有关而向另一人发出或交付的任何通信或文件将仅有效：

(i)

如果以传真的方式收到，当以清晰的形式收到时；

(Ii)

如以信件方式寄往有关地址，或在邮资已预付邮资后5个营业日内寄往该地址的信封内；或

(Iii)

如果通过电子邮件的方式，则根据第15.3条(电子通信),

如果某一部门或官员被指定为第15.1条(书面通信；地址)，如果是发给该部门或官员的。

(b)

向船东发送或交付的任何通信或文件只有在船东实际收到时才有效，并且只有在根据第15.1条提供的地址详情中明确标明要引起指定部门或官员的注意时才有效。书面通信；地址).

(c)

根据上文(A)段或(B)段在非工作日或下午5点后生效的任何通信或文件。在收据地收据应被视为仅在收据地下一个工作日营业时间开始时生效。

15.3

电子通信

双方在本担保项下或与本担保相关的任何通信均可通过电子邮件或其他电子方式进行，但前提是双方同意，除非并在收到相反通知之前，这将是一种可接受的通信形式，并且如果双方：

(a)

以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或能够通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息；以及

(b)

以不少于5个工作日的通知通知对方其地址或其提供的任何其他此类信息的任何变更。

双方当事人之间的任何电子通信只有在实际收到可读形式时才有效，而担保人给业主的任何电子通信只有在以业主为此目的指定的方式发送的情况下才有效。

15.4

英语语言

根据或以其他方式提供或交付的所有通信和文件，以及担保人是(或将成为)当事人的其他交易文件，应使用英文或附有经认证的英文译文。

16.

管辖法律和司法管辖权

16.1

本担保及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按英国法律解释。

16.2

因本保证引起或与本保证有关的任何争议(包括关于本保证的存在、有效性或终止的争议，或因本保证引起或与本保证相关的任何非合同义务)(“争议”)应提交伦敦仲裁，并根据1996年《仲裁法》或其任何法定修改或重新颁布在伦敦进行最终解决，但为实施本条款第16条(法律和司法管辖权)的规定所必需的范围除外。仲裁应按照仲裁程序启动时现行的伦敦海事仲裁员协会(LMAA)条款进行。

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16.3

仲裁应提交给三(3)名仲裁员。希望将争议提交仲裁的一方应指定仲裁员，并以书面形式通知另一方，要求另一方在该通知发出后十四(14)天内指定自己的仲裁员，并声明将指定其仲裁员为独任仲裁员，除非另一方指定自己的仲裁员并在指定的十四(14)天内发出这样做的通知。如果另一方没有指定自己的仲裁员，并在规定的十四(14)天内通知已指定仲裁员，则提交仲裁的一方可以指定其仲裁员为独任仲裁员，并应相应地通知另一方，而无需事先通知另一方。独任仲裁员的裁决对双方均有约束力，犹如他是通过协议指定的一样。本协议的任何规定均不妨碍双方以书面形式同意更改这些规定，以规定指定一名独任仲裁员。

16.4

如果索赔或任何反索赔的金额都不超过100,000美元(或双方当事人可能同意的其他金额)，仲裁应按照仲裁程序启动时现行的LMAA小额索赔程序进行，仲裁员人数应为一(1)人。如果提交仲裁的是三名仲裁员，指定仲裁的程序应按照上述全面仲裁程序进行。

16.5

仲裁的语言应为英语。

16.6

第16条的适用法律应为英国法律。

本保函已于本保函开头所述的日作为契据签署并交付。

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附表1

符合规格证明书的格式

致：

大春分有限公司

信托公司综合体

阿杰尔塔克路

阿杰尔塔克岛

马朱罗MH96960

马绍尔群岛共和国

日期：[●]

尊敬的先生们

合规证书-光船租船日期[●]

我们指的是保证书。这是一份合规证书。本保证中定义的术语在本合规性证书中使用时具有相同的含义，除非在本合规性证书中赋予不同的含义。

我们确认，截至本合同日期，没有发生且仍在继续的终止事件，其中在本合同日期未被放弃或补救，如果不是，则说明该终止事件以及正在采取的补救步骤(如果有)。

吾等确认，在协议期限内的任何时间，杠杆率均不超过75% (75%)。

吾等确认，在协议期内，现金及现金等价物始终不少于500,000美元乘以由担保人全资拥有或由担保人及/或租船集团任何成员租赁或营运的船队船只数目(包括根据资本租赁或经营租赁并于有关租期结束时有购买选择权的船只)的数目。

你忠实的

姓名：

联席首席财务官

为并代表

TOP SHIPS INC.

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执行页面

担保人

作为契据执行和交付	)	以公司名义签署
由Top Ships Inc.	)	TOP SHIPS INC.
亚历山大·齐里科斯演技	)
作为事实律师	)
	)
	)
	)
	)
	)
在下列情况下：	)	/s/Alexandros Tsirikos
	)
	)	授权签字人

证人签名：Dimitra Karkaletsi

证人姓名：DIMITRA KARKALETSI

证人职业：律师

证人地址：

1，Vassilissis Sofias Str.& Meg. Alexandrou Str.， Maroussi，阿提卡，希腊

AVIC Top Ships II—保修

业主

作为契据执行和交付	)	以公司名义签署
公司：Greater Equinox Limited	)	大春分有限公司
执行人：	)
作为事实律师	)
	)
	)
	)
	)
	)
在下列情况下：	)
	)	/s/朱嘉锋
	)	朱家峰

见证人签名：/s/张怡欣

证人姓名：张怡欣

证人职业：项目经理

证人地址：

浦东新区国展路1481号航荣大厦16楼，上海，中国

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