附件2.8

根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明

截至2023年12月31日，Top Ships Inc.(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)拥有普通股，每股面值0.01美元， 和根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的每股已发行普通股的优先股购买权。

以下说明阐述了本公司普通股的某些重要条款和规定。以下摘要并不完整，须受经修订的本公司第三次经修订及重订的公司章程细则(“公司章程细则”)及经修订的经修订及重订的附例(“细则”)的适用条文所规限，并受该等条文的整体规限，该等细则均以参考方式并入本附件所属的20-F表格的年度报告内。我们鼓励您参考我们的 公司章程和章程以获取更多信息。

此处使用但未定义的大写术语具有表格20-F的年度报告中赋予它们的含义，本附件是该报告的一部分。

目的

我们的目的是从事任何合法的行为或活动，这些行为或活动是公司现在或将来可能根据《BCA》组织的。经进一步修订的本公司第三次经修订及重订的公司章程及经修订及重订的附例并不对本公司股东的所有权施加任何限制。

授权资本化

我们的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2023年12月31日已发行和发行的普通股分别为4,626,197股 股和截至20-F年报(本附件所示)的年报日期，以及20,000,000股面值为0.01美元的优先股，其中截至2023年12月31日已发行和发行的D系列优先股和F系列优先股分别为100,000股和659,627股。截至本展览所属表格20-F的年度报告日期。2024年2月6日，我们完全赎回了所有已发行的F系列优先股，此后没有F系列优先股发行。本公司董事会有权设立该系列优先股，并具有发行该等优先股的一项或多项决议案所述的指定、优先及相关、参与、可选择或特别权利及资格、限制或限制。

普通股说明

我们普通股的持有人没有转换、赎回或优先认购我们的任何证券的权利。 我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能发行的任何优先股的持有人的权利。

投票权

每一股已发行普通股使持有者有权对提交股东投票表决的所有事项投一票。我们的 董事由有权在选举中投票的股份持有人在股东大会上以多数票选出。我们的公司章程和章程经进一步修订后，禁止在董事选举中进行累积投票。

我们的董事会必须至少由一名成员组成，不超过12名，由整个董事会不少于662/3%的投票 不时确定。每名董事的任期至随后召开的第三届股东周年大会为止，直至正式选出其继任者并符合资格为止，但如其去世、辞职、免职或其任期提前终止，则不在此限。我们的董事会有权确定支付给我们的董事会成员和任何委员会成员的出席任何会议或向我们提供的服务的金额。

我们的公司章程规定，我们的董事会分为三类董事，每类董事的人数尽可能相等，交错任职，任期三年。我们的董事会每年大约有三分之一的成员由选举产生。这一保密的董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得对我们公司的控制权。它还可能推迟那些不同意我们董事会政策的股东在两年内罢免我们董事会的大部分成员。

股息权

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权 从合法可用于派息的资金中按比例获得董事会宣布的所有股息(如果有的话)。

清算权

于吾等解散或清盘或出售吾等全部或几乎所有资产后，在向债权人及享有清算优先权的吾等优先股持有人(如有)全额支付后，吾等普通股持有人将有权按比例收取吾等可供分配的剩余资产。

对所有权的限制

我们的公司章程和细则经进一步修订后，不会对我们 股东的所有权施加任何限制。

优先股购买权说明

2016年9月14日，我们的董事会宣布为每股已发行普通股派发一项优先股购买权或权利，并通过了一项股东权利计划，该计划载于日期为2016年9月22日的股东权利协议，或我们与ComputerShare Trust Company，N.A.之间的权利协议(由我们目前的转让代理AST接替)。关于配股协议，吾等指定1,000,000股股份为A系列参与优先股(“A系列优先股”)，于二零二三年十二月三十一日并无流通股，并于本文件为面值的20-F表格的年报日期发行。

董事会通过了权利协议，以保护股东免受强制或其他不公平收购策略的影响。概括地说，它的运作方式是对任何未经董事会批准收购我们已发行普通股15%或更多的个人或集团施加重大处罚。如果于公开宣布供股计划及相关股息宣布时，股东对本公司普通股的实益所有权达到或高于适用门槛，则该股东当时的现有所有权百分比将被取消，但如果在宣布后的任何时间，股东将其所有权百分比增加1%或更多，则该权利将变为可行使的权利。

这些权利可能会产生反收购的效果。未经本公司董事会批准而试图收购本公司的任何个人或团体，其权利将被大幅稀释。因此，权利的总体效果可能会使任何获取我们的企图变得更加困难或不受欢迎。由于我们的董事会可以批准赎回权利 以获得许可要约，权利不应干扰我们董事会批准的合并或其他业务合并。

对于那些对权利协议的具体条款感兴趣的人，我们提供以下简要说明。但请 请注意，本说明仅为摘要，并不完整，应与完整的权利协议一起阅读，该协议是我们于2016年9月22日提交的Form 8-A的证物，并通过引用并入本文。权利协议的前述描述通过参考该展品进行了完整的限定。

《权利》。这些权利与我们的普通股交易，并与之密不可分。这些权利仅由代表我们普通股的 证书来证明。2016年10月5日之后发行的任何新普通股将随附新股，直至下文所述的分派日期。

行权价格。每项权利允许其持有人在权利可行使后，以50.00美元或行使价向我们购买A系列参与优先股的千分之一，或A系列优先股。A系列优先股的这一部分将给予股东与普通股大致相同的股息、投票权和清算权。在行使之前，该权利不给予其持有人任何股息、投票权或清算权。

可运动性。在公开宣布个人或集团 通过获得我们已发行普通股15%或更多的实益所有权而成为“收购人”后10天，该等权利才可行使。

衍生品头寸产生的证券中的某些合成权益--无论该等权益是否被视为标的普通股的所有权，或根据该规则第13D条须予报告

我们的实际普通股由衍生品合约的交易对手直接或间接持有的范围内，被视为对我们普通股数量的实益所有权，相当于衍生品头寸造成的经济风险。掉期交易商与任何控制权意图或规避权利协议目的的意图无关， 不属于此类推定的实益所有权。

对于在供股协议公布前实益拥有我们已发行普通股15%或以上的人士，供股协议“祖辈”指他们目前的持股水平，只要他们不购买超过某些限制的额外股份即可。

权利可以行使的日期是“分配日期”。在此之前，我们的普通股证书(或，如果是无证书的股票，则通过账簿记账系统中的记号)也将证明权利，我们普通股的任何转让将构成权利的转让。在该日期之后，配股将与我们的普通股 分开，并将由账簿记账信用或我们将邮寄给我们普通股的所有合格持有人的配股证书来证明。取得人所拥有的任何权利无效，不得行使。

A系列优先股条款

A系列优先股的每千分之一如果发行，除其他事项外，将：

A系列优先股的千分之一权益的价值应接近一股普通股的价值。

个人或集团成为收购人的后果

在发生前款所述事件后，权利协议规定的或在权利协议规定的特定情况下由收购人或其某些受让人实益拥有的所有权利将无效。

救赎。在任何个人或团体 成为收购人之前，本公司董事会可随时以每项权利0.01美元的价格赎回权利。如果我们的董事会赎回任何权利，它必须赎回所有权利。一旦权利被赎回，权利持有人的唯一权利将是每项权利获得0.01美元的赎回价格。如果我们有股票分红或股票拆分，将调整 赎回价格。

交换。*在个人或集团成为收购人后，但在收购人拥有我们50%或以上的已发行普通股之前，董事会可通过交换一股普通股或等值证券来换取每项权利(收购人持有的权利除外)，从而使权利终绝。在某些情况下，我们可以选择将权利交换为价值约等于一股普通股的现金或其他证券。

期满。权利将于(I)2026年9月22日；或(Ii)上述权利的赎回或交换日期(以最早者为准)终止。

反稀释条款。董事会可调整A系列优先股的收购价、可发行的A系列优先股的数量和已发行权利的数量，以防止因A系列优先股或我们的普通股的股息、股票拆分或重新分类而可能发生的摊薄。不会对行权价格进行低于1%的调整 。

修正。权利及权利协议的条款可在分销日或之前未经权利持有人 同意而在任何方面作出修订。其后，权利及权利协议的条款可在未经权利持有人同意下修订，但若干例外情况除外，以(I)消除任何含糊之处；(Ii)更正或补充权利协议所载任何可能有缺陷或与其中任何其他条文不一致的条文；(Iii)缩短或延长根据权利协议的任何期限；或(Iv)作出不会对权利持有人(收购人或收购人的联营公司或联营公司除外)的利益造成不利影响的更改。

税金。*为了联邦所得税的目的，权利的分配不应该征税。然而，在使权利可行使或权利赎回后，股东可确认应纳税所得额。

D系列优先股说明

2017年5月8日，我们向Tankers Family Inc.发行了100,000股D系列优先股，Tankers Family Inc.是一家由Lax Trust控制的公司，该信托是根据股票购买协议为Evangelos J.Pistiolis先生的某些家庭成员的利益而设立的不可撤销信托，价格为1,000美元。每股D系列优先股拥有一千(1,000)股 普通股的投票权。

2017年4月21日，荷兰银行通知我们，我们违反了一项贷款契约，该契约要求Evangelos J.Pistiolis先生家族的任何成员(直接和/或间接通过Pistiolis家族任何成员实益拥有的公司和/或Pistiolis家族任何成员受益的信托或基金会)持有30%的已发行普通股。荷兰银行要求Evangelos J.Pistiolis先生的家族保持至少30%的已发行普通股的所有权权益，或保持在我们50%以上的投票权 。为了重新遵守贷款契约，我们发行了D系列优先股。

D系列优先股具有以下特点：

转换。*D系列优先股不能转换为普通股。

投票。*每股D系列优先股拥有1,000股普通股的投票权。作为领航租赁的先决条件，Evangelos J.Pistiolis先生在某些情况下亲自保证与租赁相关的光船租赁的履行，作为交换，我们修改了管理D系列优先股条款的指定证书，以调整D系列优先股的每股投票权，以便在Navigare租赁期间，Evangelos J.Pistiolis先生和Lax Trust控制的合并投票权不会低于我们总投票权的多数，无论是否发行任何新的普通股或优先股。从而遵守与航行租赁有关的光船租赁的相关公约。

分配。*D系列优先股不享有股息或分配权。

*D系列优先股将到期，所有D系列流通股应在与任何金融机构的任何融资安排到期之日按面值赎回，这要求Evangelos J. Pistiolis先生家族的任何成员分别保持我们已发行和已发行普通股的特定最低所有权或投票权(直接和/或间接通过Pistiolis家族任何成员实益拥有的公司或其他实体和/或 Pistiolis家族任何成员受益的信托或基金会)。D系列优先股不得以其他方式赎回。目前，中航工业、CMBFL、华融和导航的SLB都有类似的条款，这些条款是通过存在D系列股票来满足的。

清算、解散或清盘。*在本公司发生任何清算、解散或清盘时，D系列优先股将享有每股0.01美元的清算优先权。

D系列可转换优先股的描述受证券购买协议、D系列优先股指定证书和指定证书修订证书的约束，并受其整体限制。D系列优先股的证券购买协议和指定证书的副本已作为证据提交给我们于2017年5月8日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告。指定证书修正案证书作为我们于2020年12月4日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告的证物。

F系列优先股说明

2022年1月17日，我们与我们首席执行官的附属公司African anus Inc.签订了股票购买协议，出售最多7,560,759 Series F不可转换永久优先股，面值0.01美元，以换取(I)African anus Inc.承担M/T Eco Ocean CA(船体编号871)、M/T Julius(凯撒)和M/T Legio X Equestris(船体编号3214)的造船成本4,800万美元，以及(Ii)清偿我们与9月8日收购相关的剩余付款义务，2021年，在其两个VLCC的新建合同中额外拥有65%的所有权权益，金额 高达2,760万美元。

截至2023年12月31日，已发行和发行的F系列优先股为3,659,627股。2024年2月6日，我们完全赎回了所有已发行的F系列优先股，总金额约为4390万美元，以现金支付，之后没有F系列优先股可供赎回。

F系列优先股具有以下特点：

投票F系列优先股持有人有权按每股F系列优先股享有十(10)股我们的普通股 股的投票权。F系列优先股持有人和普通股持有人在提交股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票。除法律另有规定外，F系列优先股的持有者没有特别投票权，采取任何公司行动也不需要他们的同意。

分配*于本公司任何清盘、解散或清盘时，F系列优先股持有人有权收取与普通股同等的本公司净资产。

救赎。*公司有权根据其选择权赎回部分或全部已发行的F系列优先股。在可选择赎回时，公司须支付相当于每股赎回F系列优先股10美元(“清算金额”)的金额，外加相当于清算金额20%的赎回溢价。F系列优先股包括一项强制性赎回条款，与公司主要股东(包括首席执行官的关联公司)的最低投票权要求挂钩，根据该条款，如果最低投票权降至50%以下，公司将有义务以40%的赎回溢价赎回当时已发行的F系列优先股的全部金额。

分红。已发行F系列优先股的持有人有权获得半年一次的现金股息 ，股息为当时已发行F系列优先股清算金额的13.5%。此外，在F系列优先股首次发行后30天，向有关持有人支付相当于清算金额4.0%的一次性现金股息。

排名。F系列优先股的所有股票与公司的普通股享有同等地位。

股东大会

根据本公司经修订及重新修订的章程，年度股东大会将于本公司董事会选定的时间及地点举行。会议可能在马绍尔群岛内外举行。除法律另有规定外，股东特别会议可随时完全由本公司董事会为任何目的或目的召开。每届股东周年大会及股东特别大会的通知 须于大会召开前至少15天但不超过60天发给每名有权在会上投票的股东。

董事

我们的董事是由有权在选举中投票的股份持有人在股东大会上以多数票选出的。我们的第三次修订和重新修订的公司章程和修订和重新修订的附例，经进一步修订，禁止在董事选举中进行累积投票。

我们的董事会必须至少由一名成员组成，不超过12名，由整个董事会不少于662/3%的投票 不时确定。每名董事的任期至随后召开的第三届股东周年大会为止，直至正式选出其继任者并符合资格为止，但如其去世、辞职、免职或其任期提前终止，则不在此限。我们的董事会有权确定支付给我们的董事会成员和任何委员会成员的出席任何会议或向我们提供的服务的金额。

分类董事会

我们修订和重新修订的公司章程规定，我们的董事会分为三类 董事，每类董事的人数尽可能相等，交错任职，任期三年。我们的董事会每年大约有三分之一的成员由选举产生。这一保密的董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得对我们公司的控制权。它还可能推迟那些不同意我们董事会政策的股东在两年内罢免我们董事会的大部分成员。

选举和免职

我们第三次修订和重新修订的公司章程和修订和重新修订的章程要求董事会以外的其他各方提前书面通知董事选举的提名。我们的第三次修订和重新修订的公司章程规定，我们的董事只有在有理由且只有在有权投票选举该等董事的股本中至少80%的流通股持有人投赞成票的情况下才能被免职。这些规定可能会阻碍、拖延或阻止罢免现任官员和董事。

持不同政见者的鉴定权和支付权

根据BCA，我们的股东有权对各种公司行为持异议，包括我们所有或几乎所有资产的某些合并或合并或出售，并有权获得其股份的公允价值付款，但例外情况除外。例如，持不同意见的股东如(1)在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统交易，或(2)由超过2,000名持有人持有任何类别或系列股份，而该等股份于指定的记录日期决定有权接收合并或合并协议的通知并在股东大会上投票的股东，则持不同意见的股东不得收取其股份公平价值的付款。如细则有任何进一步修订，股东亦有权提出异议，并在修订改变有关股份的某些权利的情况下收取其股份的付款。持不同意见的股东必须遵循BCA规定的程序才能收到付款。如果吾等和任何持不同意见的股东未能就股份价格达成协议，BCA程序涉及(其中包括)在马绍尔群岛共和国高等法院或在我们的股份主要在当地或国家证券交易所交易的任何司法管辖区的任何适当法院提起诉讼。持不同意见的股东的股票价值由法院在参考法院指定的评估师的建议后确定，如果法院这样做的话。

股东的派生诉讼

根据BCA，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为 衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在衍生诉讼开始时以及与诉讼相关的交易时都是普通股持有人。2014年11月20日，我们修订并重新修订了我们的章程，规定除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则我们将作为(I)代表我们提起的任何股东派生诉讼或诉讼、(Ii)任何声称董事的任何员工或股东违反受信责任的任何诉讼、(Iii)根据《董事条例》的任何规定提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性论坛。或(4)主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼应由马绍尔群岛共和国高等法院提起，但在所有情况下，法院对被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。本附例的这一规定不适用于根据美国联邦证券法进行的诉讼。

我国宪章文件中的反收购条款

我们第三次修订和重新修订的公司章程和修订和重新修订的章程中的几项条款可能具有反收购效果。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，以下概述的这些反收购条款也可能阻止、推迟或阻止(1)股东可能认为符合其最佳利益的通过要约收购、委托书竞争或其他方式对我们公司的合并或收购，以及(2)罢免现任高级管理人员和董事。

企业合并

我们的第三次修订和重新修订的公司章程包括禁止我们在交易之日起三年内与有利害关系的股东进行业务合并的条款，除非：

股东的有限诉讼

本公司第三次经修订及重新修订的公司章程及经修订及重新修订的章程规定，本公司股东要求或准许采取的任何行动，必须在股东周年大会或特别大会上或经本公司股东一致书面同意下进行。

本公司经修订及重订的公司章程细则及经修订及重订的附例规定，只有本公司的董事会才可召开本公司的股东特别会议，而在该特别会议上处理的事务仅限于通知所述的目的。因此，股东可能被禁止召开股东特别会议 在董事会反对的情况下审议提案，股东对提案的审议可能推迟到下一次年度会议。

空白支票优先股

根据我们第三次修订和重订的公司章程的条款，我们的董事会有权发行最多20,000,000股空白支票优先股，而不需要我们的股东进行任何进一步的投票或行动。我们的董事会可能会发行优先股，其条款旨在阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的撤职。

对我们的附则进行某些修订需要绝对多数票

2007年2月28日，我们修改了我们的章程，要求在不少于全体董事会662/3%的投票通过后，可以对我们章程的某些条款进行修改 。这些条款需要不少于662/3%的董事会投票权才能修改，这些条款涉及以下事项：在我们的 年度股东大会上要处理的事务的性质、我们的董事会召开的特别会议、任何改变我们的董事会成员人数的修正案、我们董事会的选举方法、我们董事会的提名程序、我们董事会的罢免和董事会空缺的填补。

马绍尔群岛公司的考虑因素

我们的公司事务由我们的公司章程和章程以及BCA管理。《BCA》的规定与美国一些州的公司法规定相似。虽然《马绍尔群岛法院条例》还规定，它将根据特拉华州和其他立法条款基本相似的州的法律进行解释，但马绍尔群岛很少有法院案例(如果有的话)来解释《条例》，我们无法预测马绍尔群岛法院是否会得出与美国法院相同的结论。因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼，您可能比在已制定大量判例法的美国司法管辖区注册的公司的股东更难 保护您的利益。下表比较了《商业公司法》和特拉华州《公司法》中有关股东权利的法律规定。

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