美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20个F/A

(标记 一)

☐ 根据1934年《资产交易法》第12（B）或12（G）节的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度6月30日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐ 壳牌公司根据1934年《资产交换法》第13或15（D）节提交的报告

需要此空壳公司报告的事件日期

对于 过渡期， 到

佣金 文件编号001-38304

Dogness (国际)公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

英属维尔京群岛

(公司或组织的管辖权 )

同沙 工业区, 东区

东莞, 广东 523217

中华人民共和国 中国

(主要执行办公室地址 )

博士 陈云浩，首席财务官

电话： +1 214 463 6268

yunhaochen@dogness.com

同沙 工业区东区

东莞， 广东523217

中华人民共和国 中国

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

指明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量 ：20,555,814A类普通股（不包括授予管理层 和顾问的490，000股A类普通股相关期权，其中483，341股期权截至本报告日期已归属）， 9,069,000B类普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

☐ 是☒不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。

☐ 是☒不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒ 是☐编号

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，以及根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。

☒ 是☐编号

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

☐ 项目17☐项目18

如果 这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司（如1934年《证券交易法》规则12b—2中的定义）。

☐ 是☒不是

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划进行证券分销之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

☐ 是☐否

目录表

有关前瞻性陈述的特别说明

Statements in this annual report with respect to the Company’s current plans, estimates, strategies and beliefs and other statements that are not historical facts are forward-looking statements about the future performance of the Company. Forward-looking statements include, but are not limited to, those statements using words such as “believe,” “expect,” “plans,” “strategy,” “prospects,” “forecast,” “estimate,” “project,” “anticipate,” “aim,” “intend,” “seek,” “may,” “might,” “could” or “should,” and words of similar meaning in connection with a discussion of future operations, financial performance, events or conditions. From time to time, oral or written forward-looking statements may also be included in other materials released to the public. These statements are based on management’s assumptions, judgments and beliefs in light of the information currently available to it. The Company cautions investors that a number of important risks and uncertainties could cause actual results to differ materially from those discussed in the forward-looking statements, including but not limited to, our ability to continue as a going concern, product and service demand and acceptance, changes in technology, economic conditions, the impact of competition and pricing, government regulation, and other risks contained in reports filed by the company with the Securities and Exchange Commission. Therefore, investors should not place undue reliance on such forward-looking statements. Actual results may differ significantly from those set forth in the forward-looking statements.

所有 此类前瞻性陈述，无论是书面还是口头，也无论是由公司或代表公司作出的，均受到 警示性陈述和前瞻性陈述可能附带的任何其他警示性陈述的明确限定。此外，本公司 不承担更新任何前瞻性陈述以反映本协议日期之后发生的事件或情况的义务。

第 部分I

我们不是一家中国运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，业务由我们在特拉华州、内地中国、香港特别行政区Republic of China和英属维尔京群岛设立的子公司进行。 因此，投资我们的证券涉及独特和高度的风险。您应该仔细阅读和考虑本报告中的风险因素 (从第9页开始)，特别是标题“与我们的公司结构和运营相关的风险”(从第18页开始)和“与在中国做生意有关的风险”(从第29页开始)。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中所指的“中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国内地、台湾、中华人民共和国香港特别行政区(“香港特别行政区”或“香港”)和澳门特别行政区(仅就本招股说明书而言)；“内地中国”指中华人民共和国内地(不包括香港台湾和澳门) (仅就本招股说明书而言)；“大陆中国子公司”是指我们在大陆注册成立的子公司 中国，包括大陆中国公司(“东莞狗人”)、东莞佳盛企业有限公司、大陆中国公司(“东莞佳盛”)、漳州美佳金属制品有限公司(大陆中国公司(“美家”))和多尼斯智能科技有限公司(大陆中国公司(“智能广州”))；“香港附属公司”是指本公司在香港注册成立的附属公司，包括嘉盛企业(香港)有限公司(香港嘉盛)和狗狗(香港)宠物用品有限公司(香港狗狗)。我们还将把我们的所有子公司称为“子公司”。

根据证券法和交易法注册的证券属于离岸控股公司Dogness(International)Corporation(“公司”)，该公司是一家英属维尔京群岛公司，直接或间接拥有经营子公司的股权。 子公司在中国经营，控股公司不在中国经营。

我们 将公司的大部分业务设在内地中国和香港，并在内地和香港开展业务，因此面临法律和运营风险。除其他外，这些风险包括：

最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，出台了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营， 包括打击证券市场违法行为，采取新措施对中国公司的首次公开募股或海外上市实施备案要求，扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》或《意见》。意见强调， 要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国公司境外上市的监管。将采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等。 即将出台的意见和任何相关实施细则可能会在未来对我们提出合规要求。

2023年2月17日，经 国务院批准，中国证监会发布境外上市记录管理相关制度和规则 ，自2023年3月31日起施行。此次共出台了《境外发行和境内企业证券上市管理试行办法》(以下简称《试行办法》)等六项制度规则( 《上市记录规则》)和五项配套指引。 根据《上市记录规则》，在内地设立的中国公司寻求以直接或间接方式进行证券发行和上市，在境外市场进行境外发行上市活动，须向中国证监会办理备案手续。 试行办法还列出了禁止中国在内地设立的境内公司境外发行上市的情形，包括：(一)中国法律明令禁止的；(二) 经中华人民共和国国务院有关主管部门依照中华人民共和国法律审查认定，拟进行的证券发行上市可能危害国家安全的；(三)最近三(三)年内在内地设立的境内公司中国或者其控股股东、实际控制人有贪污、受贿、贪污、侵占财物或者破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的；(四)中国在内地设立的境内公司 寻求证券发行上市涉嫌犯罪或重大违法违规行为， 正在接受依法调查，尚未得出结论；(V)在内地设立的公司的控股股东或由控股股东和/或实际控制人控制的其他股东持有的股权存在重大所有权纠纷的 。根据《试行办法》，我司A类普通股在纳斯达克的上市交易属于境内公司在内地设立的间接境外发行上市交易 中国，因此，本公司须按规定遵守《上市记录规则》及相关备案程序。此外，我们相信，截至本年报日期 ，上文所列禁止中国在内地设立的境内公司海外发售和上市的任何情况均不适用于我们，我们可以并继续在纳斯达克发售并继续发售我们的A类普通股。

根据中国证监会同日发布的《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》和《上市记录规则》 ，本公司于2023年3月31日前已在境外上市，被认定为“现有发行人”。 根据该通知，本公司无需立即办理初始备案程序。但是，对于后续事件，包括纳斯达克后续后续发行、双重和/或第二次发行并在不同海外市场上市，以及发生包括控制权变更、境外证券监督管理机构或其他相关主管部门的调查或 处分、上市地位变更或上市板块转移 、自愿或强制退市在内的重大事件，吾等将及时按要求履行备案程序。如果我们或我们的内地中国子公司未来未按《试行办法》规定办理备案程序，或者违反《试行办法》规定在境外市场发行上市证券，中国证监会可以责令改正，对我们和/或我们的内地中国子公司发出警告，并处以人民币100万元以上1000万元以下的罚款。中国证监会也可以通过跨境证券监管合作机制向美国证券交易委员会等境外司法管辖区的监管同行通报。

此外，2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》(《保密规定》)，试行于2023年3月31日 。根据保密规定，在内地设立的境内公司中国寻求通过直接和间接方式在海外上市 ，必须建立健全保密和档案制度。中国在内地设立的此类境内公司，如欲直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务商、境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机关工作秘密的文件、资料，应经 主管部门批准，并在披露或提供前，向保密行政主管部门办理相关备案手续。此外，提供或公开披露可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件和资料的，应严格按照有关法律、法规的规定办理。一旦生效，吾等或吾等附属公司如未能或被视为未能遵守上述保密条款及中国其他相关法律法规下的保密及档案管理要求，可能会导致有关的 实体被主管当局追究法律责任，如涉嫌犯罪则提交司法机关追究刑事责任 。截至本年报日期，吾等相信吾等及其附属公司并未向有关证券公司、证券服务机构、海外监管机构及其他实体及个人提供或 公开披露任何涉及国家秘密或中国政府机关工作秘密的文件或资料，或任何可能 对国家安全或公共利益造成不利影响的文件或资料。我们打算在未来的纳斯达克发行和上市中严格遵守保密条款和其他中国相关法律法规。

然而，吾等 或吾等内地中国附属公司如未能完全遵守上市记录规则及/或保密条款，一旦生效， 可能会显著限制或完全阻碍我们在纳斯达克发售或继续发售我们的A类普通股的能力，对我们的业务运作造成重大的 干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况及经营业绩 造成重大不利影响，并导致我们的A类普通股大幅贬值或变得一文不值。见“风险因素- 中国经商相关风险-”中国政府根据上市记录规则和保密条款对中国的发行人进行的海外发行和上市实施监督和控制，这可能会显著 限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行我们的A类普通股的能力，并可能导致我们的A类普通股的价值大幅下跌或变得一文不值。

我们或我们的子公司也可能 受中国法律约束，涉及个人信息和其他数据等机密和私人信息的使用、共享、保留、安全和传输。2021年11月14日，中国网信办发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例(草案)》，面向社会公开征求意见，征求意见截止日期为2021年12月13日，截至本年度报告之日尚未公布。根据 《数据安全管理条例草案》，持有百万以上用户/用户个人信息的数据处理商在境外上市前应进行网络安全审查。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据2021年11月16日颁布并于2022年2月15日起施行的最新修订后的《网络安全审查办法》，网络平台经营者持有超过100万用户/用户个人信息的，在境外上市前应进行网络安全审查。截至本年报的 日期，吾等尚未获任何中国政府当局通知吾等或吾等的附属公司须为本次发售申请批准的任何规定。我们不认为我们或我们的任何子公司将受到修订的 网络安全审查办法或数据安全管理条例草案的约束，因为我们中没有人持有超过100万用户/用户的 个人信息。然而，上述新的法律或法规将如何制定、解释或实施， 以及它是否会影响我们，还不确定。由于监管行动是新的，立法或行政法规 制定机构将在多长时间内做出反应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有)，以及这些修改或新的法律和法规将对我们子公司的日常业务运营、它们接受外国投资的能力以及我们继续在美国交易所上市或发行证券的能力产生的潜在影响。 参见“风险因素--在中国做生意的相关风险 — 中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响 ，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能 导致我们的运营和我们A类普通股价值发生重大变化。”

2021年2月7日，国务院反垄断委员会颁布了《平台经济领域反垄断指南》或《反垄断指南》， 旨在完善网络平台的反垄断管理。《反垄断指导意见》在当时中国现行的平台经济经营者反垄断监管制度下作为合规指导，明确禁止平台经济经营者的某些可能具有消除或限制市场竞争效果的行为，如经营者集中。 中国反垄断监管制度始于2007年8月30日中国全国人大常委会颁布的《反垄断法》，自2008年8月1日起施行。它要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经中国商务部(“商务部”) 批准才能完成。此外，2011年2月3日，国务院办公厅发布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，即《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，商务部于2011年8月25日发布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，或自2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规定》，以实施第六号通知。 根据第六号通知的规定，外国投资者因“国防和安全”问题进行的并购以及外国投资者可能取得境内“国家安全”企业的“事实上的控制权”的并购，需要进行安全审查。根据《商务部安全审查条例》，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点考虑交易的实质和实际影响。如果商务部 决定对具体的并购交易进行安全审查，将提交由国家发改委牵头的部际小组和国务院领导的商务部进行安全审查。 《条例》禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、合同安排或离岸交易等方式进行交易，绕过安全审查。

项目 1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用于表格20-F的年度报告。

第 项2.优惠统计数据和预期时间表

不适用于表格20-F的年度报告。

第 项3.关键信息

Dogness及其子公司之间的股息分配和现金转移

作为一家控股公司，我们可能会 依赖我们的子公司支付的股息和其他股权分配，包括总部位于内地的中国的子公司，以满足我们的现金和 融资需求。如果我们大陆中国的任何子公司未来为自己发生债务，管理这类债务的工具可能会限制他们向我们分红的能力。到目前为止，没有一家子公司向Dogness进行任何分红或分配 ，Dogness也没有向我们的股东进行任何分红或分配。我们预计，我们将保留所有收益，以支持运营并为业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。根据英属维尔京群岛法律，我们只能从盈余中支付股息(在确定我们公司的总资产超过我们账簿中所示的负债总和加上我们的资本时，如果有的话)， 而且我们在支付股息之前和之后必须具有偿付能力，因为我们将能够偿还在正常业务过程中到期的负债。我们公司资产的可变现价值将不低于我们的总负债(不包括账簿上显示的递延税金)和我们的资本。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司香港嘉盛 和HK Dogness获得资金。中国现行法规允许内地中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向香港狗狗支付股息。此外，我们在内地的每一家子公司中国每年都必须留出至少10%的税后利润(如果有)作为法定公积金，直到 达到注册资本的50%。内地的这类实体中国还被要求从其税后利润中再拨出一部分 作为员工福利基金，但如果有的话，预留的金额由其董事会决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司未来超过留存收益的亏损，但储备资金不能作为现金股息分配，但在发生清算时除外。

中国政府还对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对中国将货币汇出大陆实施管制。 我们的大部分收入是以人民币计价的，目前人民币不是可自由兑换的货币。中国政府对货币兑换的限制 可能会限制我们使用以人民币产生的收入为以外币计价的支出或我们在中国以外的业务活动提供资金的能力。根据中国现行的外汇规定，人民币可以在符合某些程序要求的情况下自由兑换为外币，用于与经常项目交易有关的付款，包括股息支付 以及进口商品和服务的付款。我们的大陆中国子公司 可以在没有相关政府机构事先批准的情况下，通过遵守 某些程序要求，以外币向我们支付股息。我们的大陆中国子公司也可以在其各自的经常账户中保留外币 用于支付国际经常账户交易。然而，我们不能向您保证，中国政府 未来不会酌情采取措施，限制经常账户交易使用外币。

将人民币兑换成外币，以及将外币兑换成人民币，用于与资本账户交易有关的付款，主要包括投资和贷款，通常需要获得中国的国家外汇管理局(“外管局”) 或其他相关中国政府部门的批准。我公司内地中国子公司获得的任何国外贷款均须在外汇局或其当地分支机构登记或符合相关要求，并且我公司内地中国子公司获得的贷款不得超过其各自项目总投资额与注册资本之间的差额或中国子公司净值的2倍(可能因国家宏观调控政策的变化而逐年变动)。根据《中华人民共和国关于中国境内外商投资企业的相关规定》，向中国内地子公司出资须经其当地分支机构国家市场监管总局、商务部当地分支机构批准或备案，并向外汇局授权的当地银行进行登记。对于这些资本项目交易，我们必须采取中国法律 规定的合法步骤，例如，我们将开立一个外汇专用账户，将募集资金汇入此类专门的外汇账户，并申请结汇。这一过程的时间很难估计，因为不同安全分支机构的效率可能会有很大差异。鉴于中国法规对境外控股公司对内地中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，如果我们能够完成 我们未来向我们内地中国子公司的贷款或我们未来对我们内地中国子公司的出资的话。 如果我们未能完成此类登记或获得此类批准，我们使用此次发行所得资金以及为我们的内地中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金产生重大不利影响。 我们为业务和普通股提供资金和扩张的能力。另一方面，对人民币资本项目可兑换的限制 可能会影响我们的内地中国子公司进行海外投资或通过债务或股权融资获得外币的能力，包括通过我们的贷款或出资的方式。我们无法向您保证 注册过程不会延迟或阻止中国境外使用的人民币兑换。目前，我们已经制定了 现金管理政策或程序，在公司政策和财务 报告政策的框架下，规定如何转移资金。尽管如上所述，我们的政策没有具体针对公司可以从中国转出的资金金额的限制 ，但如果我们未来决定将现金从中国转出，所有相关的转移都将按照这些限制进行 。请参阅“风险因素”。— 在中国做生意的相关风险 -中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策和法律法规的变化， 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响“；风险因素— 在中国做生意的相关风险 — 我们的现金和融资需求可能依赖我们的子公司支付的股息和其他股权分配，包括总部设在大陆的中国的子公司，而我们内地中国子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生实质性和不利的影响“；风险 因素— 在中国做生意的相关风险 — 中国监管境外控股公司对内地中国实体的贷款和直接投资 可能会延误或阻止我们利用此次发行所得资金向我们内地的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响“；风险因素— 在中国做生意的相关风险 — 政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效使用收入的能力，以及我们内地中国子公司获得融资的能力“；‘冒口系数— 在中国做生意的相关风险 — 我们必须将募集资金汇给中国，然后才能用于我们在中国的业务 ，这一过程可能很耗时，而且我们不能保证我们能够及时完成所有必要的政府登记程序 。”

此外，我们大陆中国子公司之间的资金转移 遵守《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(2020年修订，《关于民间借贷案件的规定》)， 于2020年8月20日实施，规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动 。《关于民间借贷案件的规定》并未禁止将一家子公司产生的现金用于中国另一家子公司的运营。截至本招股说明书日期，除本公司获得的融资将转移到运营实体用于运营外，一家子公司的现金未被用于资助另一家子公司的运营。 我们尚未接到任何其他限制我们的内地中国子公司在中国子公司之间转移现金的能力的通知，预计我们在子公司之间转移现金的能力不会有任何困难或限制。 截至本招股说明书日期，一家子公司的现金未被用于资助另一家子公司的运营； 因此，我们的现金管理政策并不专门针对子公司之间的此类转移。我们预计不会有 任何情况需要将一家子公司产生的现金转移到另一家子公司，如果我们决定进行此类转移，我们将遵守上文讨论的中国法律 。

Dogness与子公司之间的现金流主要包括从Dogness向这些子公司转移短期营运资金贷款，主要用于支付运营费用和投资。到目前为止，除了以下现金转移外，Dogness和 子公司之间没有其他资产转移：

未来，从海外融资活动中筹集的现金收益 可能会由狗通过出资或股东贷款的方式转移到子公司，视情况而定。

A. 选定的财务数据

在 下表中，我们为您提供了截至2022年、2021年和2020年6月30日的财政年度的历史选定财务数据。此信息 来自本年度报告其他部分的合并财务报表。历史结果并不 必然指示任何未来时期的预期结果。当您阅读此历史选定财务数据时， 重要的是，您必须将其与历史财务报表和相关附注以及“项目5。营运及财务 回顾及展望"载于本年报其他部分。我们的经审计合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和呈列的。

资产负债表 数据：

汇率信息

我们的 财务信息以美元列报。HK Dogness、HK嘉盛、 东莞Dogness、东莞嘉盛、美佳及广州智能的财务状况及经营业绩均以人民币（ ）（当地货币）为功能货币厘定。Dogness Japan使用日圆作为功能货币（Dogness Japan持有的股份于截至2021年6月30日止财政年度于2020年11月28日出售），而Dogness Overseas及Dogness Group使用 美元作为其功能货币。

以外币计值的经营成果和合并现金流量表按报告期内的平均汇率 换算。资产负债表日以外币计值的资产和负债按该日有效的适用汇率换算 。以功能货币计值的权益按出资时的历史汇率换算。由于现金流量是根据平均换算率换算的，因此与合并现金流量表中报告的资产和负债相关的金额 不一定与合并资产负债表中 相应余额的变动一致。因 不同期间使用不同汇率而产生的换算调整，作为 综合权益变动表所列累计其他全面收益的独立组成部分。外币交易的收益及亏损计入综合收益及全面收益表 。

相关汇率如下：

我们 不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币 。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。我们目前不从事货币 对冲交易。

下表列出了有关所示期间人民币与美元汇率的信息。

截至2022年9月30日 ，汇率为人民币7.12元兑1.00美元。

B.资本化和负债

不适用于表格20-F的年度报告。

C. 提供和使用收益的原因

不适用于表格20-F的年度报告。

D. 风险因素

在您决定购买我们的A类普通股之前，您应了解其中涉及的高风险程度。您应仔细考虑 本报告中的以下风险和其他信息，包括我们的综合财务报表和相关附注。如果 以下任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到不利影响。因此， 我们的A类普通股的交易价格可能会下降，也许会大幅下降。

请 还仔细阅读以下标题为"关于前瞻性陈述的警示说明"的章节。

主要风险因素总结

与我们的业务相关的风险

我们面临与健康流行病相关的风险，这些风险可能会影响我们的销售和经营业绩。

我们的业务可能会受到广泛爆发的传染病的影响，包括最近在湖北省武汉市首次发现的一种新型冠状病毒中国引起的呼吸道疾病的爆发。任何传染性疾病的爆发、 以及其他不利的公共卫生事态发展，特别是在中国，都可能对我们及其子公司的业务运营产生实质性的不利影响。这些可能包括中断或限制我们恢复一般航运代理服务的能力， 以及暂时关闭我们的设施和港口或我们客户和第三方服务提供商的设施。我们的客户或第三方服务提供商的任何中断或延误都可能影响我们的运营业绩以及公司持续经营的能力。此外，传染病在人口中的大规模爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对中国和许多其他国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能会影响对我们服务的需求，并对我们的经营业绩产生重大影响。

2019年冠状病毒病(新冠肺炎)自2020年1月以来对我们的运营产生了重大影响，并可能对我们2020年剩余几个月的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们制造和/或销售产品的能力可能会受到损害或中断 我们的制造、仓储或分销能力 ，或者我们的供应商、物流服务提供商或分销商的能力可能会受到 新冠肺炎的影响。这种损害或中断可能是由于无法预测或超出我们控制范围的事件或因素造成的，例如 原材料短缺、流行病、政府停摆、物流中断、供应商产能限制、恶劣天气条件、 自然灾害、火灾、恐怖主义或其他事件。

新冠肺炎疫情在全球迅速蔓延，导致不利的经济状况和业务中断。为应对此次疫情，世界各国政府采取了不同程度的预防和保护措施，如临时旅行禁令、强制关闭企业和居家命令，所有这些都是为了减少病毒的传播。自此次疫情爆发以来，中国和包括美国在内的许多其他国家的商业活动 因政府采取的一系列紧急检疫措施而中断。中国政府已经采取了包括城市封锁、隔离、旅行限制、暂停商业活动和学校关闭等措施。由于新冠肺炎疫情带来的困难，包括但不限于，从2020年2月初至3月底工厂和运营暂时关闭，员工支持有限， 原材料供应延迟，无法及时向客户交付产品，我们的业务受到了负面影响 。虽然疾病在中国的传播已逐渐得到控制，但新冠肺炎仍可能对我们在内地的子公司和香港的子公司的业务运营以及我们未来的财务业绩产生不利影响。因此，公司的收入和运营现金流有可能大幅低于2022财年的预期。

我们 和我们的子公司可能会承担未缴税款的责任，包括利息和罚款。

在正常业务过程中，我们和我们的子公司可能会受到中国各税务机关关于应缴税额的挑战。中国税务机关可能认为我们或我们的子公司应缴的税款多于其已缴纳的税款。截至2022年、2021年和2020年6月30日，我们分别记录了160万美元、440万美元和280万美元的纳税义务，原因是可能少缴了所得税和营业税 。如果中国当局确定适用罚款或没有支付正确的金额，过去税款的纳税义务可能会高于这些金额。尽管本公司管理层相信 本公司可能能够与中国当地税务机关协商将减幅减至该等当局可能认为应缴的任何金额，并 减收任何利息或罚款，但我们不能保证我们将能够就此减幅进行谈判。在我们能够协商此类金额的范围内，国家级税务机关可能会采取地方无权减少此类债务的立场，而此类中国税务机关可能试图征收远远超出管理部门估计的未缴税款、利息和罚款。

如果我们最大的客户减少对我们的订单，这样的收入将很难被取代。

虽然我们也通过分销商和贸易公司销售我们的产品，但我们的一些最大客户是Petco和Pet Value，这两家公司 是北美最大的宠物特色连锁店。Petco在美国约有1600家门店，Pet Value在加拿大约有600家门店 。没有另一个实体客户会提供这些客户向我们提供的机会。因此， 如果我们失去这些客户，或者如果这些客户未来减少购买我们的产品，将很难弥补这些损失的收入。

我们的智能产品最近才进入分销市场。

虽然我们乐观地认为，我们的智能产品，如项圈、线束、喂食器和机器人，将是我们公司未来的重要产品 ，但我们最近才开始销售它们，因此不知道它们是否会受到消费者的欢迎。我们已经在多个国家的博览会上展出了这些产品，并开始收到订单，但我们所有智能产品的收入约为 13.5在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度内，分别为780万美元、780万美元和430万美元。因此，我们没有一个准确的衡量标准来衡量消费者对它们的接受程度。如果消费者不欣赏我们的智能产品，我们可能卖不出足够的产品来扩大我们在这个新行业的市场份额。

我们的智能产品没有我们的竞争对手那么知名。

有各种各样的竞争对手提供智能项圈、智能喂食器和智能猫狗治疗器，这些产品比我们的产品更知名。我们知道我们的智能产品有十几个竞争对手，其中一些已经上市好几年了。因为智能领还是一个相对较新的行业，我们不认为有一个领导者。然而，我们面临着来自更知名产品的竞争，如Well GPS宠物跟踪器和Tractive，以及来自美国更成熟、更具资本的公司的产品，如生产各种训狗和跟踪设备的Garmin。同样， PetSafe、Petzi、Petcube、Arf Pets和Furbo等公司销售的食品和治疗自动售货机的功能在某些情况下与我们的产品类似。如果我们无法获得对我们技术的认可，或者如果消费者选择使用他们比我们公司识别的更多的公司的产品，我们的智能领带产品可能不会被很好地接受。

我们的智能项圈和安全带目前在几代人之间。

我们 在2016年首次推出了C2和H2智能项圈和安全带。这些产品旨在通过2G电话技术运行。虽然此平台足以满足产品需求，但2G速度远远落后于当前可用的4G和现在的5G技术。 因此，到目前为止，我们的C2和H2产品获得的客户群非常有限。出于这个原因，我们一直在研究和开发我们的下一代智能项圈和安全带，以在考虑到当今更高的网速的情况下运行。我们即将推出依赖4G网络的C6和依赖NB网络的C5和C5 mini。在我们能够将这些产品 完全推向市场之前，我们预计我们的智能项圈和安全带的销售以及对这些产品的持续蜂窝服务的订阅 将是名义上的。如果我们能够推出下一代智能项圈和安全带，我们 无法预测消费者将在多大程度上被这些新产品所吸引。

我们的 智能项圈的功能依赖于第三方移动电话公司和应用程序开发人员。

我们的智能项圈的一个功能是能够在主人的手机和项圈之间进行通信，即使 两者相距太远，无法直接通信。我们通过在智能项圈中安装SIM卡来实现这一点，以便只要项圈 有手机信号，它就能与电话通信。我们与目标市场的手机公司合作，为这些SIM卡提供 手机服务。如果这种合作结束，或者我们收到的蜂窝服务不可靠或比我们预期的更贵 ，我们产品的市场可能会受到损害。

此外，我们智能项圈所依赖的狗狗智能手机App仍在由一家我们持有少数股权的公司狗狗网络 科技有限公司(“狗狗网络”)进行开发和测试。我们公司拥有狗狗网络10%的股份。Dogness Network计划在不久的将来从通过Dogness智能手机应用程序提供的服务订阅中获得收入，我们将从Dogness Network购买此类产品并转售给我们的客户。我们可能只受益于我们在狗狗网络中10%的权益 。在2021财年，订阅收入约为180万美元，用户约为68,100人。如果狗狗网络 停止支持应用程序或损害其功能，我们的智能项圈和安全带可能无法使用或降低了对最终用户的 价值。

如果 我们将来无法与此类第三方合作，我们将需要找到其他服务提供商并与之合作 ，我们无法保证我们能够在我们满意的条款下这样做（如果有的话）。

我们的 软件平台可能无法与消费者希望集成的应用程序接口。

在 联网家庭中，消费者越来越意识到应用程序和设备之间的互连，例如可以 打开灯光或调节温度的扬声器。有些客户会根据他们如何与客户已经使用的其他服务和产品进行交互来购买产品 。如果我们无法预测和满足这些需求，客户可能会选择 与他们首选的服务交互的其他产品。虽然我们可能会在未来几代产品中集成此类功能，但并非 我们当前的所有产品都集成到苹果、谷歌或亚马逊的智能家居平台中。我们的Dogness CAM喂料器、 App喂料器和App mini喂料器可与Amazon Alexa配合使用。

We are also dependent on third party application stores that may prevent us from timely updating our current products or uploading new products. In addition, our products interoperate with servers, mobile devices and software applications predominantly through the use of protocols, many of which are created and maintained by third parties. We therefore depend on the interoperability of our products with such third-party services, mobile devices and mobile operating systems, as well as cloud-enabled hardware, software, networking, browsers, database technologies and protocols that we do not control. Any changes in such technologies that degrade the functionality of our products or give preferential treatment to competitive services could adversely affect adoption and usage of our platform. Also, we may not be successful in developing or maintaining relationships with key participants in the mobile industry or in developing products that operate effectively with a range of operating systems, networks, devices, browsers, protocols and standards. In addition, we may face different fraud, security and regulatory risks from transactions sent from mobile devices than we do from personal computers. If we are unable to effectively anticipate and manage these risks, or if it is difficult for our customers to access and use our platform, our business, results of operations and financial condition may be harmed.

原材料和采购产品的价格 上涨可能会损害公司的财务业绩。

我们的 主要原材料为塑料、皮革、尼龙、聚酯、化纤混纺织物、金属、GPPS和HIPPS，其中大部分 从原油中提取。该等原材料受价格波动及通胀压力影响。我们的成功 部分取决于我们通过各种计划（包括根据原材料成本调整调整的销售价格 ）减少成本增加风险的持续能力，同时保持和提高利润率和市场份额。我们还依赖 第三方制造商作为我们产品的一小部分组件的来源。这些制造商还受到价格 波动和劳动力成本以及其他通货膨胀压力的影响，这反过来又可能导致我们为采购 产品支付的金额增加。原材料和采购产品价格的上涨可能会抵消我们的生产力增长和价格上涨，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的 垂直整合生产的计划可能无法提供我们预期的好处。

在过去几年中，我们越来越多地在内部生产产品。我们作出这一战略决定是因为我们相信 这将有助于我们控制产品中的组件成本。当 单位销售价格像我们行业中一样低时，组件价格非常重要。因此，我们认为尽可能控制成本非常重要。

也就是说 ，当我们在内部生产之前从第三方供应商处购买的组件时，我们可能无法从专用第三方供应商所能看到的 规模经济中获益。此外，我们投资于此类生产的基础设施，例如 购买机器和租赁额外的设施空间；如果开发新技术以比我们现有基础设施更便宜的方式生产产品的组件， 我们可能会发现，与 我们从第三方采购相比，我们的运营结果会受到负面影响。在这种情况下，我们的产品可能比 从第三方供应商采购的竞争对手的产品更贵，这可能会降低我们的产品对客户的吸引力。

我们 对第三方物流供应商的依赖可能使我们面临客户服务失败的风险。

我们 依靠第三方将产品从中国运送给客户。我们以价格、质量和可靠性为基础进行竞争，因此 未能按时将产品交付给大客户可能会损害我们的声誉。如果我们无法满足客户对 产品的需求，或不能按时交付产品，我们将面临失去关键客户的巨大风险。由于我们依赖第三方提供 物流服务，即使我们能够履行对客户的制造义务，我们也可能无法避免供应链故障。

如果我们未能保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们 依靠专利法、商标法、域名法和商业秘密法以及保密协议以及其他方法的组合来保护 我们的知识产权。我们的中国大陆子公司在中国拥有116项专利和188项商标，在中国境外拥有85项专利和 47项商标，所有这些专利和商标均已在国家知识产权局和中国国家工商行政管理总局（“SAIC”）商标局等监管机构进行了适当注册。这一知识产权 使我们的产品在宠物用品行业赢得了市场份额。

寻求专利保护的过程可能是漫长而昂贵的，我们的专利申请可能无法导致专利被颁发， 我们现有和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。我们的专利 和专利申请也可能受到质疑、无效或规避。

我们 还依赖商业秘密权，通过与员工的雇佣协议中的保密条款来保护我们的业务。如果 我们的员工违反了他们的保密义务，我们在中国可能没有足够的补救措施，我们的商业秘密可能会被竞争对手知道 。

根据中国知识产权法律法规，一旦期限到期，我们将不得不续签我们的商标。但是， 专利不能续期。我们的一些专利，特别是实用模式和设计专利，只有10年的保护期，将在不久的将来到期。一旦这些专利到期，如果我们的产品被竞争对手抄袭，我们的产品可能会失去一些市场份额。那么， 我们的业务收入可能也会受到一些损失。

中华人民共和国知识产权相关法律的实施一直缺乏，主要原因是中华人民共和国法律的模糊性和执行方面的困难 。因此，中国的知识产权和保密保护可能不如美国 或其他西方国家有效。此外，监管未经授权的专有技术的使用既困难又昂贵，我们 可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫授予我们的专利，或确定 我们或其他人的专利权的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利决定（如有）可能导致 大量成本以及资源和管理层注意力的转移，从而损害我们的业务和竞争地位。

我们的 中国专利和注册商标可能不受中国境外的保护，原因是地域限制。

一般而言，专利和商标权在法律上具有地域限制，并且仅在其注册的国家内有效。

目前中国企业可以通过两种方式在海外注册商标。一种是在每个需要保护的国家或地区提交商标 注册申请，另一种是通过马德里体系申请国际 商标注册。第二种方式，根据《商标国际注册马德里协定》（"马德里协定"）或《商标国际注册马德里协定有关议定书》（"马德里议定书"）的规定，申请人可以通过马德里体系在一个或多个成员国指定其商标进行国际注册。

截至备案之日，我们已在中国注册了188件商标。我们还在日本、澳大利亚、韩国、香港、台湾和美国注册了我们的主要商标。

与商标类似，中国企业也可以通过两种方式在海外注册专利。一种是在每个国家或地区提出 专利注册申请，另一种是根据《专利合作条约》向中国知识产权局 或世界知识产权组织国际局提出国际申请。但是， 这种国际申请可能涉及发明或实用新型专利，但不包括工业品外观设计专利。

目前， 我们的大部分专利和商标都在中国注册。如果我们没有在其他司法管辖区注册，则在中国境外可能得不到 保护。因此，我们的业务和竞争地位可能受到损害。

我们 可能会面临知识产权侵权和第三方提出的其他索赔，如果成功，可能会扰乱我们的业务 ，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

Our success depends, in large part, on our ability to use and develop our technology and know-how without infringing third party intellectual property rights. If we sell our branded products internationally, and as litigation becomes more common in China, we face a higher risk of being the subject of claims for intellectual property infringement, invalidity or indemnification relating to other parties’ proprietary rights. Our current or potential competitors, many of which have substantial resources and have made substantial investments in competing technologies, may have or may obtain patents that will prevent, limit or interfere with our ability to make, use or sell our branded products in either China or other countries, including the United States and other countries in Asia. The validity and scope of claims relating to patents in our industry involve complex scientific, legal and factual questions and analysis and, as a result, may be highly uncertain. In addition, the defense of intellectual property suits, including patent infringement suits, and related legal and administrative proceedings can be both costly and time consuming and may significantly divert the efforts and resources of our technical and management personnel. Furthermore, an adverse determination in any such litigation or proceedings to which we may become a party could cause us to:

其中每一个 都可能有效地阻止我们开展部分或全部业务，并导致我们的客户或潜在客户推迟 或限制他们购买或使用我们的产品，这可能对我们的财务状况和运营结果 造成重大不利影响。

未偿还的 银行贷款可能会减少我们的可用资金。

截至2022年6月30日，我们的未偿还银行贷款约为690万美元，预计一年偿还约200万美元，两年偿还320万美元，三至七年偿还170万美元。贷款由公司子公司的固定资产担保，并由我们的首席执行官和他的某些家庭成员亲自担保。虽然我们相信我们有足够的资本资源在首席执行官陈思龙先生的支持下偿还这些银行贷款，但我们不能保证我们能够在到期时支付所有金额，或者按我们可以接受的条款或根本不能接受的条款对这些金额进行再融资。如果我们无法在到期时付款或对这些金额进行再融资，我们的财产可能会被取消抵押品赎回权，我们的业务 可能会受到负面影响。

虽然 我们不认为它们会影响我们的流动性，但债务协议的条款对我们施加了重大的运营和财务限制 。这些限制还可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，严重限制或禁止我们进行某些交易，包括但不限于：产生或担保额外 债务；转让或出售我们目前持有的资产；以及转让我们在某些子公司的所有权权益。 未能遵守任何这些约定可能导致我们的其他债务协议违约。如果没有 豁免，任何这些违约都可能导致我们所有债务的加速，在这种情况下，债务将立即到期并支付。如果发生这种情况 ，我们可能无法偿还债务或借入足够资金以优惠条件（如果有的话）进行再融资。

如果 我们租用东莞工厂的村合作社未能按要求提供所有权证书或施工批准， 我们使用设施的能力可能会受到影响。

我们的 中国大陆子公司从东莞市东城区通沙黄公坑合作社（“黄公坑”）租赁了我们的生产设施。 我们理解，在我们所在地区，黄公坑在建造设施之前没有事先获得政府批准 ，因此可能无法提供政府批准的证据。如果当地政府要求提供此类批准的证明， 我们工厂的运营可能会中断，直到黄公坑能够提供此类批准的证据。如果黄公坑不能 解决这个问题，我们的业务可能会无限期停止。

如果我们的财产贬值，我们可能无法对目前的债务进行再融资。

我们目前的所有债务都以不动产和其他商业财产的抵押或我们的一些股东的担保作为担保。如果我们的房地产价值下降，我们可能会发现银行不愿意向我们提供以我们的商业房地产为担保的贷款。 房地产价值的下降也可能会阻止我们在贷款到期时进行再融资，因为贷款的条款是可接受的，或者根本没有。

我们 未来可能需要额外的融资，如果我们无法在需要时获得所需的额外融资，我们的业务可能会缩减 。

我们 可能需要获得额外的债务或股权融资，为未来的资本支出和计划提供资金。额外债务融资 可能包括限制我们经营业务自由的条件，例如：

● 限制我们支付股息的能力或要求我们征得支付股息的同意；

● 增加了我们在普遍不利的经济和行业条件下的脆弱性；

● 要求我们将运营现金流的一部分专门用于偿还债务，从而减少了我们现金流用于资本支出、营运资本和其他一般公司用途的可获得性；以及

● 限制了我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性。

我们 不能保证我们能够以我们可以接受的条款或根本不能获得任何额外的融资。

我们的任何关键客户的流失都可能会降低我们的收入和盈利能力。

我们的主要客户主要是零售宠物专卖店和大众销售商。在截至2022年6月30日的一年中，面向我们四大客户的销售额分别占我们总收入的23.4%、6.7%、6.7%和5.7%。在截至2021年6月30日的一年中，面向我们三大客户的销售额合计约占我们总收入的32.0%、9.1%和6.9%。在截至2020年6月30日的一年中，面向我们三大客户的销售额合计约占我们总收入的27.6%、6.5%和4.4%。 不能保证我们将保持或改善与这些客户的关系，也不能保证我们将能够继续以目前的水平或根本不供应这些客户。这些客户的任何不付款都可能对我们公司的业务产生实质性的负面影响。此外，客户数量相对较少可能会导致我们的季度业绩不一致，具体取决于这些客户支付未付款发票的时间。在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度内，我们有一个、一个和一个客户 占我们收入的10%或更多。

我们的银行账户没有完全投保或不受损失保护。

我们 在中国大陆的多家银行和信托公司保管现金。我们在中国大陆的现金账户不受 保险或其他保护。如果持有我们的现金存款的任何银行或信托公司破产，或者如果我们无法 提取资金，我们将失去在该特定银行或信托公司的存款。

我们 在很大程度上依赖于我们的高级管理层和关键研发人员。

我们 高度依赖我们的高级管理层来管理我们的业务和运营，以及我们的关键研发人员来 开发新产品并增强我们现有的产品和技术。特别是，我们在很大程度上依赖我们的首席执行官陈思龙先生。

虽然我们为员工的利益提供法律要求的人身保险，但我们不为我们的任何高级管理人员或关键人员 提供关键人人寿保险。失去他们中的任何一人都会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。 高级管理人员和其他关键人员的竞争非常激烈，合适的候选人库有限。我们可能无法 快速为我们失去的任何高级管理人员或关键人员找到合适的继任者。此外，如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组成竞争公司，他们可能会与我们争夺客户、业务合作伙伴 和我们公司的其他关键专业人员和员工。尽管我们的每一位高级管理人员和关键人员都签署了与受雇于我们有关的保密和竞业禁止协议，但我们不能向您保证，如果我们与我们的任何高级管理人员或关键人员之间发生纠纷，我们将能够成功执行这些条款。

在我们开发新产品的努力中，我们与技术公司和研究机构争夺合格的人才。虽然我们有自己的研发团队，但我们也严重依赖与另一家软件开发公司的合作， 该公司一直在帮助我们开发我们的高科技产品。这种关系已经成为我们公司业务发展的重要组成部分。 如果这种关系变得不稳定或在未来被终止，我们可能无法实现我们的业务和财务目标。

如果未能管理我们的增长，可能会使我们的管理、运营和其他资源紧张，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响 。

我们的增长战略包括增加现有产品的市场渗透率，开发新产品，增加我们服务的客户数量和规模。推行这些战略已经导致并将继续导致对管理资源的大量需求。特别是，管理我们的增长将需要，除其他外：

如果我们不能成功地管理我们的增长，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。

由于 我们依赖香港实体履行许多客户的订单，因此我们可能会面临增值税少报的索赔。

我们的许多国际客户通过向我们的香港子公司下单来订购我们的产品。然后，我们的香港子公司从我们内地的中国子公司采购产品。当这些产品从我们的内地中国子公司销售给我们的香港子公司时，支付的价格 被设定为我们认为的公允价值。此外，我们已经通知了适用的税务局产品的定价。然而， 税务局未来可能会声称我们从事转让定价以逃避支付增值税(“增值税”) 因为我们香港子公司向客户收取的价格可能高于我们内地子公司中国向我们香港子公司收取的价格 。根据中国法律，出口时可退还增值税，因此我们认为我们被要求为中国向香港的此类转移支付增值税的风险有限，但如果没有报告适当的应缴增值税可能会使 我们因未能按时支付增值税而面临处罚和利息。

我们 可能会因未能为我们的部分员工缴纳全额社保和住房公积金而受到相关中国法律法规的处罚 。

过去，我们大陆的一些中国子公司为其部分员工缴纳的社保和住房公积金可能不符合中国的相关规定。根据2002年修订的《住房公积金管理条例》，住房公积金主管部门可以责令企业在规定的期限内缴纳缴费。根据2010年颁布的《中华人民共和国社会保险法》，社保主管部门可以责令企业在规定的期限内缴纳欠缴，逾期缴纳的，可以给予处罚。在有关部门认定我们少缴的情况下，我们大陆中国的一些子公司可能被要求支付拖欠的缴费和罚款 他们没有全额缴纳社保住房公积金。

与公司结构和运营相关的风险

我们的 双重类别结构将大部分投票权集中在首席执行官身上，首席执行官是我们B类普通股 的唯一拥有者。

我们的B类普通股每股有三票，我们的A类普通股每股有一票。截至2021年6月30日，我们的董事、高管及其附属公司总共持有我们股本约57.0%的投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的三比一投票权比率 ，我们B类普通股的持有者共同控制了我们普通股合并投票权的大部分，因此能够控制提交给我们股东批准的所有事项 。该等B类普通股的唯一拥有人为本公司行政总裁陈思龙先生，他透过Fine Vicence Holding Company Limited持有9,069,000股B类普通股。这种集中控制可能会限制或排除您在可预见的未来影响 公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何 任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。 此外，这可能会阻止或阻止您认为符合您作为我们股东之一的最大利益的对我们股本的主动收购建议或要约。

B类普通股持有人未来的 转让通常会导致这些股份转换为A类普通股，但有限的 例外情况除外，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。将B类普通股转换为A类普通股 ，随着时间的推移，会增加那些长期保留 股份的B类普通股持有人的相对投票权。

公开披露信息的义务可能会使我们在与私营公司竞争对手的竞争中处于劣势。

作为 在美国上市的公司，我们必须在发生对我们公司和股东重要的事项时向美国证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下，我们将需要披露重大协议 或财务运营结果，而如果我们是一家私人公司，我们将不需要披露。我们的竞争对手可能可以访问 此信息，否则这些信息将是机密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为美国，我们将受美国法律管辖，我们的非上市竞争对手无需遵守。如果 遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对此类公司的竞争力，我们的公开上市 可能会影响我们的经营业绩。

我们 是一家“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的 时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们 是外国私人发行人，因此，我们不受美国国内发行人相同的要求的约束。根据《交易法》 ，我们将承担报告义务，在某种程度上，与美国国内 报告公司相比，报告义务更为宽松，频率更低。例如，我们不需要发布季度报告或委托书。我们不需要披露 详细的个人管理人员薪酬信息。此外，根据《交易法》第16条，我们的董事和执行官将不被要求报告 股权持有情况，也不受内幕人士短期利润披露和回收 制度的约束。

作为 外国私人发行人，我们不受FD条例（公平披露）的要求的约束，这些要求通常是为了确保 选定的投资者群体不会先于其他投资者了解有关发行人的具体信息。但是，我们仍然 遵守SEC的反欺诈和反操纵规则，如《交易法》的规则10b—5。由于我们作为外国私人发行人承担的许多披露义务 与美国国内报告公司承担的披露义务不同，因此您不应期望在收到 与美国国内报告公司提供的信息的同时收到关于我们的相同信息。

作为一家外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国证券交易所的某些纳斯达克公司治理标准的豁免， 发行人，包括要求发行人的大多数董事由独立董事组成。如果我们选择在未来依赖此类豁免，则此类决定可能会减少对我们A类普通股持有人的保护。

《纳斯达克上市规则》第 第5605（b）（1）条要求上市公司的董事会成员多数必须是独立的， 第5605（d）条和第5605（e）条要求上市公司有独立董事监督行政人员薪酬和董事提名 。然而，作为外国私人发行人，我们可以遵循本国惯例，以代替上述要求。 我们的董事会可以通过普通决议案做出这样的决定，以背离这些要求。

我们的祖国英属维尔京群岛的 公司治理实践并不要求我们的董事会多数成员由 独立董事组成，也不要求设立提名和公司治理委员会。由于如果我们依赖于外国私人发行人的豁免，我们的董事会成员 将不会由独立董事组成，因此会减少董事会成员行使独立判断，董事会对我们公司管理层的监督水平可能因此而降低。此外，我们可以 选择遵循英属维尔京群岛法律，而不是纳斯达克的要求，该要求要求我们就某些 稀释性事件（例如将导致控制权变更的发行、涉及 公司20%或以上权益的公开发行以外的某些交易以及某些收购另一家公司的股份或资产）获得股东批准。有关纳斯达克要求和英属维尔京群岛法律之间的重大公司治理差异的说明 ，请参阅“股本说明 —公司法的差异”。

保险金额不足可能使我们面临重大成本和业务中断。

虽然 我们购买了保险，包括出口运输、产品责任和应收账款保险，以涵盖我们业务的某些资产 和财产，但保险金额和范围可能使我们的业务无法得到充分的保护，以免遭受损失。例如， 我们的子公司没有业务中断保险。如果我们因 火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或负债，我们的经营业绩可能受到 重大不利影响。

我们 未能事先获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）批准， 我们的A类普通股在外国证券交易所上市和交易，可能会延迟本次发行，或可能对我们的业务、 经营业绩、声誉和A类普通股的交易价格造成重大不利影响。

2006年8月8日，包括商务部在内的六个中国监管机构联合发布了《并购规则》，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。《并购规则》包含的条款要求，为上市目的而成立的境外特殊目的公司 并由中国公司或个人直接或间接控制，在境外证券交易所上市 和交易前，应获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会公布了 程序，具体规定了寻求中国证监会批准境外上市的特殊目的机构需要向其提交的文件和材料。然而，《并购规则》的适用 仍不明确，中国主要律师事务所目前尚未就中国证监会批准要求的范围和适用性达成共识 。吾等并无选择根据并购规则自愿申请批准。基于对现行中国法律、法规和法规的理解 ，鉴于Dogness并非通过与并购规则定义的任何中国大陆国内公司合并或收购 ，我们认为，在本次发行的背景下，我们的普通股在纳斯达克上市和交易 可能不需要中国证监会的批准。

如果 中国证监会要求我们在本次发行完成前获得其批准，此次发行将推迟到我们获得中国证监会的批准，这可能需要几个月的时间。我们也有可能无法获得这样的批准。如果需要中国证监会事先批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。 这些机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国，或者采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生实质性不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在交易结束前终止 本次发行。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准 之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管如果我们的收入达到10.7亿美元，如果我们在三年内发行10.7亿美元或更多的不可转换债券，或者如果在该时间之前的任何12月31日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，我们可能会更快失去这一地位，在这种情况下，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者 是否会发现我们的A类普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会 更加波动。根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

由于 我们已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期符合这些会计准则的公司进行比较 。

根据《就业法案》第107(B)节，我们 已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举允许我们推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。由于此次选举，截至上市公司生效日期，我们的财务报表 可能无法与符合这些会计准则的公司进行比较。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。由于我们的财务报表 可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较，因此投资者可能难以评估或比较我们与其他上市公司的业务、业绩或前景，这可能会对我们A类普通股的价值和流动性产生负面影响 。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降，因为我们计划依赖这项豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场 ，我们的股价可能会更加波动。

如果 我们未来无法实施和维持对财务报告的有效内部控制，投资者可能会失去 对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。

在我们2017年首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法 解决我们的内部控制程序和程序。我们的独立注册会计师事务所没有对我们对财务报告的内部控制进行审计。然而，在编制与本年度报告相关的合并财务报表时， 我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷、美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)建立的标准定义的 以及其他控制 缺陷。发现的一个重大弱点涉及(I)缺乏对美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告及合规要求有适当了解的全职会计和财务报告人员；(Ii)管理层缺乏有效的审查程序，导致对截至2020年6月30日的年度进行重大审计调整；以及(Iii)没有按照COSO 2013框架的要求进行风险评估。在发现重大弱点和控制缺陷后，我们已经并计划继续 采取补救措施，包括(I)聘请一名在美国拥有会计学博士学位和注册会计师执照的首席财务官，并聘请具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告义务经验的外部财务顾问(Ii)聘请更多具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格的合格 会计人员，以加强财务报告职能 并建立财务和系统控制框架；(Iii)对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国GAAP会计和财务报告培训计划；(Iv)设立内部审计职能，并聘请外部咨询公司协助我们评估Sarbanes-Oxley合规要求和改善整体内部控制 ；然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点 。我们未能纠正重大弱点或未能发现并解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，财务报告的内部控制不力 严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

作为一家上市公司，我们将被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须提交管理层关于我们对财务报告的内部控制的有效性的报告。截至本文件发布之日，管理层已断定此类控制措施 无效。

此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性，从我们不再是“新兴成长型公司”之日起的20-F表格年度报告开始，这可能是我们首次公开募股之日起整整五年的时间。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点 ，如果我们无法及时遵守第404条的要求，或断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所在需要时无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的A类普通股的市场价格可能会受到负面影响 ，我们可能成为我们证券上市证券交易所的调查对象。证券交易委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构，这可能需要额外的财务和管理资源。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及美国参议院通过的一项法案都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施额外的 和更严格的标准，特别是 不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。

2013年5月，PCAOB宣布，它已与中国证监会和中国财政部签订了《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。 PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司和在美国交易所交易的中国公司进行联合检查。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在对中国有重要业务的在美上市公司进行财务报表审计时面临的持续挑战。这份联合声明反映了人们对这个近年来困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿 以及新兴市场更高的欺诈风险相关的风险。

2020年6月4日，美国总统发布了一份备忘录，命令总统金融市场工作组（PWG） 在备忘录发布后60天内向总统提交一份报告，其中包括 行政部门和SEC或PCAOB可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计事务所采取的行动的建议。为了保护美国的投资者。

On August 6, 2020, the PWG released a report recommending that the SEC take steps to implement the five recommendations outlined in the report. In particular, to address companies from jurisdictions that do not provide the PCAOB with sufficient access to fulfill its statutory mandate, or NCJs, the PWG recommends enhanced listing standards on U.S. stock exchanges. This would require, as a condition to initial and continued exchange listing, PCAOB access to work papers of the principal audit firm for the audit of the listed company. Companies unable to satisfy this standard as a result of governmental restrictions on access to audit work papers and practices in NCJs may satisfy this standard by providing a co-audit from an audit firm with comparable resources and experience where the PCAOB determines it has sufficient access to audit work papers and practices to conduct an appropriate inspection of the co-audit firm. There is currently no legal process under which such a co-audit may be performed in China. The report permits the new listing standards to provide for a transition period until January 1, 2022 for listed companies, but would apply immediately to new listings once the necessary rulemakings and/or standard-setting are effective. The measures in the PWG Report are presumably subject to the standard SEC rulemaking process before becoming effective. On August 10, 2020, the SEC announced that SEC Chairman had directed the SEC staff to prepare proposals in response to the PWG Report, and that the SEC was soliciting public comments and information with respect to these proposals. After we are listed on the Nasdaq Capital Market, if we fail to meet the new listing standards before the deadline specified thereunder due to factors beyond our control, we could face possible de-listing from the NASDAQ Capital Market, deregistration from the SEC and/or other risks, which may materially and adversely affect, or effectively terminate, our Class A Common Shares trading in the United States.

2021年3月24日，SEC宣布已通过临时最终修正案，以实施国会授权的法案提交和披露要求。临时最终修正案将适用于以下注册人：SEC认定其已提交了10-K、20-F、40-F或N-CSR表格的年度报告 ，并附有由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告 ，且PCAOB已确定其无法进行全面检查或调查，因为 该司法管辖区的某个机构采取了某种立场。美国证券交易委员会将实施一个识别此类注册人的流程，任何此类已识别的注册人将被要求 向美国证券交易委员会提交文件，证明其不为该外国司法管辖区的政府实体所拥有或控制， 并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府影响 。

此外，《HFCA法案》要求允许PCAOB在三年内检查发行人的会计师事务所，如果PCAOB无法在未来这个时间检查我们的会计师事务所，则可能导致本公司在未来被摘牌。

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》， 如果签署成为法律，将修改《外国公司问责法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何 美国证券交易所进行交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市公司会计监督委员会的检查。

2021年11月5日，美国证券交易委员会根据《追究外国公司责任法案》批准了上市公司会计准则委员会第6100条《董事会决定》。规则6100提供了一个框架，供PCAOB根据《HFCA法案》的设想，确定它是否因为外国司法管辖区内一个或多个主管机构的立场而无法 检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB 无法检查或调查总部位于：(1)内地中国和(2)香港 香港的完全注册的会计师事务所。由于无法接触到对中国的审计和质量控制程序的检查，审计和审计委员会无法全面评价驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受审计委员会检查的中国以外的审计师更困难，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心 。

我们的审计师是发布本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB 将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师，审计联盟有限责任公司，位于新加坡，并接受PCAOB的定期检查。如果未来发生 任何监管变更或中国监管机构采取的步骤，不允许审计联盟有限责任公司将位于大陆中国或香港的审计文件提供给PCAOB进行检查或调查，或者PACOB扩大决定范围 使我们的大陆中国经营实体将受到《高频交易法案》的约束，并可能进行修订，您可能会被剥夺 此类检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场和交易我们的证券的机会受到限制。根据HFCA法案，包括“场外”交易可能是被禁止的。最近的事态发展将为我们的产品 增加不确定性，我们不能向您保证，我们申请上市的国家证券交易所或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用额外且更严格的标准 。

《追究外国公司责任法案》在评估新兴市场公司的审计师资格时，都呼吁对新兴市场公司适用更多、更严格的标准，尤其是那些没有接受PCAOB检查的非美国审计师。这些动态 可能会给我们的产品增加不确定性。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》(“HFCA法案”)，要求外国公司 在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其并非由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在国家交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》签署成为法律。2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则 。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后确定的流程中有一年未受检验，则该公司将被要求遵守本规则 。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了美国证券交易委员会法案，该法案如果签署成为法律，将修订美国证券交易委员会法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市交易委员会的检查。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则 ，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定 PCAOB是否因为 该司法管辖区一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了美国证券交易委员会法案， 该法案如果签署成为法律，将修改美国证券交易委员会法案，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何 美国证券交易所进行交易，前提是其审计师不是连续三年而是连续两年接受美国上市公司会计委员会的检查。 2021年12月16日，美国上市公司会计委员会发布了一份认定报告，发现美国上市公司会计委员会无法对总部位于：(1)内地中国和(2)香港的注册会计师事务所进行全面检查或全面调查。

我们的审计师是发布本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。 我们的审计师Audit Alliance LLP位于新加坡，并定期接受PCAOB的检查 。最近的事态发展将给我们的产品增加不确定性，我们不能向您保证，我们申请上市的国家证券交易所或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源的充分性、地理范围或与我们的审计相关的经验后，是否会对我们应用额外的更严格的标准。此外，HFCA法案要求允许PCAOB在三年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB在未来无法检查我们的会计师事务所，可能会导致我公司在未来被摘牌。

我们的 管理团队在管理美国上市公司和遵守适用于此类公司的法律方面经验有限，如果失败 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前的管理团队在管理美国上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。在完成首次公开募股之前，我们主要是以私营公司的形式在内地运营业务，中国。由于我们的首次公开募股，我们的公司 成为联邦证券法规定的重大监管和报告义务的对象，并受到证券分析师和投资者的审查，而我们的管理层目前没有遵守此类法律、法规和义务的经验。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们向美国上市公司的过渡。这些新的义务和构成 将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们所在证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革，但遵守这些规章制度仍将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并 增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。除其他事项外，《交易所法案》要求我们提交有关我们业务和经营业绩的年度和当前报告。此外，只要我们在纳斯达克全球市场上市，我们还必须提交半年度财务报表。

我们 预计这些新规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使某些公司 活动更加耗时和成本高昂。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。 虽然无法提前确定此类费用的金额，但我们预计每年将产生50万至100万美元的费用，这是我们在首次公开募股开始之前没有经历过的。

由于 在上市公司要求的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显 ，我们认为这可能导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔 胜诉，我们的业务和经营成果可能会受到损害，即使索赔没有导致诉讼或得到 有利于我们的解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们的管理资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及经营成果造成不利影响 。

我们 还预计，作为一家上市公司，以及这些规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能会被要求接受更低的承保范围或为获得承保范围支付更高的费用。这些 因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是 在审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的执行官。

我们A类普通股的市场价格可能波动或可能下跌，无论我们的经营业绩如何。

如果您购买我们的A类普通股，您可能无法以您的购买价或高于您的购买价转售这些股票。我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

● 我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

● 我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；

● 发起或维持我们的保险的证券分析师的行为、 跟踪我们的任何证券分析师的财务估计的变更，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

● 我们或我们的竞争对手发布的重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、 合资企业或资本承诺；

● 整个股票市场的价格和成交量波动，包括整个经济趋势的结果；

● 威胁或提起针对我们的诉讼；以及

* 其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素，或对这些事件的反应。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券市场价格。许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。在过去，股东在市场波动期间 之后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源 和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务产生不利影响。

我们 在可预见的未来不打算分红。

我们 目前打算保留任何未来收益，以资助我们业务的运营和扩展，我们不打算在可预见的将来宣布 或支付任何股息。因此，只有当我们的A类普通股的市场价格上涨时，您才可能获得投资我们的A类普通股 的回报。

我们的A类普通股可能没有一个活跃、流动性强的交易市场。

在我们首次公开募股之前，我们的A类普通股没有公开市场。我们A类普通股的活跃交易市场可能无法持续。如果我们股票的交易不活跃，您可能无法以市场价格出售您的股票。首次公开招股价格是由我们与承销商根据“分销计划”部分所述的一系列因素 协商确定的。首次公开募股价格可能不代表交易市场上的主流价格。

我们 面临因我们的外国身份而产生的责任风险，这可能会使投资者更难起诉或执行针对我们公司的判决 。

我们的大部分业务和资产都位于中国。此外，我们的大多数高管和董事都是非美国居民，这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国完成诉讼程序的送达，或执行在美国获得的对我们或任何这些人不利的判决。

此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在 美国联邦法院提起股东衍生诉讼。可能提起任何此类诉讼的情况，以及 针对任何此类诉讼可能可用的程序和抗辩，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组建的公司股东的权利受到更大的限制。因此，如果股东认为 公司不当行为已经发生，他们可能没有什么选择。

在美国联邦法院的法庭上获得的针对BVI公司的任何 最终和决定性的金钱判决（"外国 法院"）以一定数额的，英属维尔京群岛法院可将其本身视为诉讼事由，因此 无需重审这些问题，但就外国法院的判决而言：（i）作出判决的外国法院 对该事项具有管辖权，并且BVI公司要么服从该管辖权，要么是在该管辖权内居住或经营业务 ，并已正式送达法律程序；（ii）外国法院作出的判决与BVI公司的罚款、税款、罚款或类似的财政或收入义务无关；（iii）在取得判决时，判决所依据的程序 并不违反自然正义。（iv）在英属维尔京群岛承认或执行判决 不会违反公共政策，以及（v）取得判决所依据的程序 并不违反自然正义。

最后， 根据英属维尔京群岛的法律，几乎没有保护少数股东的成文法。成文法下的主要 保护是股东可以提起诉讼，以执行公司的组成文件，即我们的 组织章程大纲和细则。股东有权根据一般法律和章程及备忘录处理公司事务。

可以援引普通法保护股东的权利，这在很大程度上取决于英国公司法，因为英属维尔京群岛普通法 商业公司是有限的。根据英国公司法的一般规则， 福斯诉哈博特案如果少数股东对多数股东或董事会处理公司事务表示不满，法院一般会拒绝干预公司的管理。然而，每个股东都有权根据法律和公司的组成文件妥善处理公司事务。因此，如果控制公司的人持续无视公司法的要求 或公司的组织章程大纲和章程细则的规定，那么法院将给予补救。一般而言，法院将干预的领域 如下：（1）被投诉的行为，该行为超出授权业务范围 ，或者是非法的或不能得到多数人的批准；（2）在不法行为人控制公司的情况下，对少数人构成欺诈的行为；（3）侵犯股东个人权利，例如投票权的行为；以及（4）公司 未遵守要求获得特别或特别多数股东批准的规定，这些规定比美国许多州法律赋予少数股东的权利更为有限。

在某些情况下，我们的 董事会可以拒绝登记A类普通股的转让。

我们的 董事会可自行决定拒绝登记未缴足 或我们拥有留置权的任何A类普通股的转让。本公司董事亦可拒绝登记任何股份的任何转让，除非（i）转让文书 已提交予本公司，并附上有关股份的证书及本公司董事会 可能合理要求的证明转让人作出转让的权利的其他证据；（ii）转让文书仅涉及 一类股份；（iii）转让文书已加盖适当印花（如有需要）；（iv）如果转让予联名持有人， 股份将转让予的联名持有人数目不超过四名；（v）受让股份不受任何以我们为受益人的留置权 ；或（vi）就此向我们支付纳斯达克可能决定应付的最高金额的费用，或我们的董事会 可能不时要求的较低金额。

如果 我们的董事拒绝登记转让，他们应向每个转让人和受让人发送拒绝通知。 转让登记可在14天前在一份或多份报纸上刊登广告或电子 方式发出通知后暂停，并在董事会可能不时决定的时间和期间关闭登记册， 但条件是，转让登记的暂停或关闭登记册的时间在任何一年内不得超过30天。

您 可能无法在非股东召集的股东大会上提交提案。

英属 维尔京群岛法律仅为股东规定了有限的请求召开股东大会的权利， 并不为股东提供在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。 本公司的组织章程允许持有合计不少于本公司在发行中投票权30%的股份的股东要求召开本公司股东大会，在此情况下，本公司董事有义务召开股东大会，并在该大会上将所要求的决议案 付诸表决。

虽然 我们的组织章程并没有赋予我们的股东在非由该等股东召集的股东大会上提出任何提案的权利，但任何股东都可以向我们的董事会提交提案，以考虑纳入委托书。 召开我们的股东大会需要至少七（7）个日历日的提前通知。股东大会所需的法定人数 包括至少一名股东亲自出席或委派代表出席，代表不少于有权作为一个类别投票的每类股份已发行表决权总数的一半 。如果我们在会议设定的时间 没有法定人数，我们需要将会议延期至下周，届时如果 代表我们公司已发行投票权总额至少三分之一的股份亲自出席或委派代表出席，则将达到法定人数。

与在中国做生意有关的风险  

中国政府政治、经济和其他政策的不利变化可能对中国整体经济增长 造成重大不利影响，这可能对我们业务的增长和竞争地位造成重大不利影响。

我们的大部分业务都在中国进行。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。我们面临与公司总部位于中国大陆和香港并拥有大部分业务相关的法律和运营风险 。中国的 经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、 发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。中国政府通过战略性资源配置、控制外汇计价债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长行使重大 控制。

中国政府可能 干预或影响我们的香港和内地中国经营实体的运作，并对他们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响他们的经营，而无需事先通知，或者可能 对中国发行人进行的海外和/或外国投资施加更多控制，这可能导致我们的业务和/或我们A类普通股的价值发生重大 变化。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国经济的增长速度可能不会像过去那样持续，新冠肺炎对中国经济的影响可能会持续。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响。此外，中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长和市场对我们外包服务的需求产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务造成不利影响，导致对我们服务的需求减少 并对我们的竞争地位产生不利影响。

与中国大陆法律制度有关的不一致可能对我们造成重大不利影响。

中国大陆的法律体系是以成文法为基础的。以前的法院判决可以引用以供参考，但判例价值有限 。我们主要通过在中国设立的子公司开展业务。

这些子公司一般受适用于中国外商投资的法律法规的约束。然而，由于这些法律法规相对较新 以及内地中国法律制度不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的 这些法律法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。 近日，中央办公厅、国务院办公厅联合 印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，或于2021年7月6日向社会公布的意见。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。将采取有效措施，如推动相关监管制度建设，以应对中国概念境外上市公司的风险和事件， 以及网络安全和数据隐私保护要求等。即将出台的意见和任何相关实施细则可能会使 我们未来受到合规要求的约束。此外，内地某些中国政府部门发布的一些监管要求 可能不会被其他政府部门(包括地方政府部门)一致执行，因此严格遵守所有监管要求 是不切实际的，甚至在某些情况下是不可能的。例如，我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于大陆中国行政部门和法院拥有解释和执行法定和合同条款的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测 行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些 不确定性可能会阻碍我们执行我们与业务合作伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。 此外，这种不确定性，包括无法执行我们的合同，以及对 内地中国法律的任何发展或解释对我们的业务和运营都可能产生实质性的不利影响。此外，中国的知识产权和机密性保护可能不如美国或其他更发达的国家有效。 我们无法预测内地中国法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、现行法律的修改或对现有法律的解释或执行，或者国家法律抢占地方性法规的先发制人。这些不确定性 可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能 旷日持久，导致巨额成本和我们的资源和管理层注意力分流。

中国的 经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律和法规的变化，可能在 事先很少通知的情况下迅速发生，可能对我们的业务和我们A类普通股的价值产生重大不利影响。

我们的 业务、财务状况、经营业绩和前景在很大程度上取决于中国的经济、政治和法律发展 。例如，由于最近中国网络安全法规的拟议变化，要求 某些中国科技公司在获准在外国交易所上市之前接受网络安全审查，这可能会对我们的业务和我们A类普通股的价值造成 重大不利影响。

中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。对目标服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消购买我们服务和产品的计划，这反过来可能会减少我们的 净收入。

虽然 自20世纪70年代末以来，中国经济一直在从计划经济向市场经济过渡，但中国政府 继续通过实施产业政策在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外国货币债务的发生和支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇等方式，对中国经济增长行使 重大控制。 这些政策、法律和法规的任何变更都可能很快而无需事先通知，并可能对中国的经济造成不利影响 ，并可能对我们的业务和我们A类普通股的价值造成重大不利影响。

中华人民共和国政府已实施多项措施，鼓励外商投资和可持续经济增长，并指导金融和其他资源的配置 。然而，我们不能向您保证中国政府不会废除或修改这些措施或引入 对我们产生负面影响的新措施，或者更具体地说，我们不能向您保证中国政府不会对我们发起 可能的政府行动或审查，因为这可能会对我们的运营造成重大影响，我们的普通股价值可能 迅速贬值。中国的社会和政治状况可能会发生变化，变得不稳定。中国政治制度的任何突然变化或发生广泛的社会动荡，都可能对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或 影响我们的运营，这可能导致我们的运营和A类普通股价值发生重大变化。

中国政府已经并继续通过 监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门行使实质性控制。我们在中国的运营能力可能会受到中国法律法规的变化的影响，包括 与证券监管、数据保护、网络安全和并购以及其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方 政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们 额外的支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。

政府 未来的行动可能会严重影响中国或其特定地区的经济状况，并可能要求我们 重大改变我们的经营活动或剥离我们在中国资产中持有的任何权益。我们的业务可能会受到 我们经营所在省份的各种政府和监管部门的干预。我们可能会增加遵守 现有和新通过的法律法规所需的成本，或因任何不遵守而受到的处罚。我们的运营可能会受到与我们业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接影响。

鉴于中国政府最近的声明表明，有意对境外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

其中，中国的并购规则和反垄断法确立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动 更加耗时和复杂。此类规定要求，如果触发了某些门槛，外国投资者获得中国在内地的国内企业或在内地有大量中国业务的外国公司的控制权的任何控制权变更交易，必须事先通知国家市场管理局(SAMR)。此外， 反垄断法要求，涉及国家安全的交易，对国家安全的审查也应当 按照国家有关规定进行。此外，2021年1月生效的《中华人民共和国外商投资安全审查办法》要求，外国投资者收购从事军事相关的大陆中国公司或其他对国家安全至关重要的行业的中国公司，在完成任何此类收购之前必须接受安全审查。 我们可能会在中国进行潜在的战略性收购，以补充我们的业务和运营。遵守本条例的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们 扩大业务或保持市场份额的能力。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调要加强对非法证券活动的管理， 要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至 本招股说明书发布之日，我们尚未收到中国政府有关部门与意见有关的任何查询、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人 规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了 出口限制。

2021年7月初，中国监管部门对几家在美国上市的中国公司展开网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台--中国的满帮有限公司(纽约证券交易所代码：YMM)和BOSS直聘的老板(纳斯达克代码：BZ)展开了同样的调查。2021年7月24日，中共中央中国办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营和可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》或《数据安全管理条例草案》，征求公众意见和意见。根据《数据安全管理条例草案》，持有超过100万用户/用户个人信息的数据处理器在境外上市前应接受网络安全审查 。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、 披露或删除数据等活动。根据最新修订的《网络安全审查办法》（于2021年12月28日颁布，将于2022年2月15日生效，并取代2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》），持有超过100万用户/用户个人信息的网络平台运营商在境外上市前应接受网络安全审查 。由于《网络安全审查办法》是新的，其实施和解释尚不明确。 截至本招股说明书日期，我们尚未收到任何中国政府机构通知我们就本次发行申请批准的任何要求 。

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》或《条例》，自2021年9月1日起施行。该条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。《条例》规定，某些行业或部门的保护部门应在发现某些关键信息基础设施后，及时通知运营者关键信息基础设施。

2021年8月20日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》， 自2021年11月起施行。作为中华人民共和国第一部专门保护个人信息的系统性和全面的法律 ，《个人信息保护法》规定，除其他外，（i）使用敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，（ii）个人信息 使用敏感个人信息的操作者应通知个人使用此类信息的必要性以及对个人权利的影响 ，（iii）个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求的，个人 可以向人民法院提起诉讼。鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是 最近颁布或发布的，尚未生效（如适用），其解释、适用和执行 存在很大的不确定性。参见"风险因素 - 我们可能会对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任"和"风险因素 - 我们未能事先获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准，在外国证券交易所上市和交易我们的A类普通股 可能会延迟本次发行，或可能会对我们的业务、经营业绩、声誉和交易价格 造成重大不利影响。”

这个中国政府 根据上市记录规则和/或保密条款对中国的发行人进行的海外发行和上市实施监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行我们的A类普通股的能力，并可能导致我们的A类普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布《境外上市备案制管理试行办法》等《上市记录规则》，自2023年3月31日起施行。根据《上市记录规则》，中国在内地设立的公司寻求以直接或间接方式在海外市场发行和上市的公司，必须就其海外发行和上市活动向中国证监会办理 备案手续。此外，试行办法列出了禁止中国境内公司境外上市的情形，包括：(1)中国法律明令禁止的证券发行和上市；(2)经中国国务院主管部门根据中国法律审查确定，可能危及国家安全的；(三)中国在内地设立的公司或者其控股股东、实际控制人最近三(三)年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为；(四)中国在内地设立的公司寻求证券发行上市涉嫌犯罪或者重大违法行为，正在依法接受调查，尚未得出结论的；(五)在内地设立的公司的控股股东中国持有的股权或者由控股股东和/或实际控制人控制的其他股东持有的股权存在重大所有权纠纷的。根据试行办法，我司A类普通股在纳斯达克的上市交易 视为在中国设立的公司在境外间接发行上市， 因此，本公司须按规定遵守《上市记录规则》及相关备案程序。此外，我们认为，截至本年度报告日期 ，上文所列禁止中国设立的公司境外上市的任何情况均不适用于我们，我们可以并继续在纳斯达克发售并继续发售我们的A类普通股。

根据中国证监会同日发布的《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》和《上市记录规则》 ，本公司于2023年3月31日前已在境外上市，被认定为“现有发行人”。 根据该通知，本公司无需立即办理初始备案程序。但是，对于后续事件，包括纳斯达克后续后续发行、不同境外市场的两次和/或二次发行上市，以及发生控制权变更、境外证券监督管理机构或其他有关主管部门的调查或处罚、变更上市地位或变更上市分部、自愿或强制退市等重大事件，我们将及时按《试行办法》要求办理备案程序。如果我们或我们的内地中国子公司未来未按《试行办法》规定办理备案手续，或者违反《试行办法》的规定在境外市场发行上市证券，中国证监会可以责令改正，对我们和/或我们的内地中国子公司发出警告，并处以人民币1,000,000元以上1,000万元以下的罚款。中国证监会也可以通过跨境证券监管合作机制向美国证券交易委员会等境外司法管辖区的监管同行通报。

此外，2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》(《保密规定》)，试行于2023年3月31日 。根据保密规定，在中国设立的公司通过直接和间接两种方式寻求海外上市， 必须建立健全保密和档案制度。在中国设立的此类公司，如欲直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务商、境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机关工作秘密的文件、资料，应报经主管部门批准，并在披露或提供前，向保密主管部门办理相关备案手续。 此外，提供或公开披露可能对国家安全或社会公共利益造成不利影响的文件、资料的， 应当严格按照有关法律法规的规定履行相应的程序。一旦生效，任何我们或我们的子公司未能遵守上述保密规定和中国其他相关法律法规规定的保密和档案管理要求的行为，可能会导致相关实体被主管部门 追究法律责任，如果涉嫌犯罪，将被提交司法机关追究刑事责任。

本公司或我们在内地的中国子公司如未能完全遵守《上市记录规则》，一旦生效，可能会显著限制或完全阻碍我们在纳斯达克发售或继续发售我们的A类普通股的能力，对我们的业务运作造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩造成重大和不利的影响，并导致我们的A类普通股大幅贬值或变得一文不值。

控股公司可能需要获得中国有关部门的批准或其他与本次发行相关的要求，如果需要，我们不能向您保证我们将能够获得此类批准或满足此类要求。如果我们未能获得批准或 满足此类要求，我们可能无法继续在美国交易所上市，无法继续向投资者提供证券，或者 对投资者的利益造成重大影响，我们A类普通股的价值可能会缩水或变得一文不值。

截至本招股说明书日期，本公司或本公司子公司尚未收到中国证监会或中国网信办的任何许可或批准要求。不过，近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等类似 事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

鉴于 中国当前的监管环境，我们仍受到中国规则 和法规的解释和执行的不确定性，这些规则和法规可能在很少事先通知的情况下迅速变化，以及中国当局的任何未来行动。目前尚不确定公司何时以及是否需要获得中国政府在美国交易所上市的许可（包括 追溯），即使获得了该许可，是否会被拒绝或撤销。因此，我们的业务或行业可能直接或间接受到现行或未来与我们业务或行业相关的法律法规的不利影响。

中国 管理我们当前业务运营的法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利运营能力 。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。 法律法规有时含糊不清，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能会涉及重大不确定性 。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律和法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖法律和法规，而这些法律和法规随后被采纳或以与我们对这些法律和法规的理解不同的方式解释，我们的业务可能会受到影响。影响 现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有 或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响。

内地的法律制度 中国是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系的先前法院判决可供参考，但先例价值有限。由于这些法律法规相对较新，而内地中国的法律制度 不断快速演变，许多法律法规和规章的解释并不总是统一的 ，这些法律法规和规章的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果显著 加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院机关在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有重大自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管方面的不确定性 可能会通过不正当或轻率的法律行动或威胁被利用，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，大陆中国的法律制度 部分是基于政府的政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。

有时，我们可能需要 诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，大陆中国的法律制度在一定程度上是基于政府的政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)具有追溯力。因此，我们可能要到违反这些政策和规则后才能意识到这一点。这些不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应的任何情况，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理， 要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设 等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

中国对互联网上的信息发布的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能会对我们网站上显示、检索或链接的信息承担责任。

中国制定了法律法规，管理互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容。中国政府已禁止通过互联网传播其认为违反中国法律和法规的信息。如果我们在线平台上的任何内容被认为违反了中国政府的任何内容限制 ，我们将无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。我们还可能对我们的客户或我们网站的客户的任何非法行为或我们分发的被认为不适当的内容承担潜在的责任。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被禁止在中国运营我们的网站 。

中国 证监会和其他中国政府机构可能会对海外发行和外国投资中国的发行人，特别是技术领域的发行人施加更多的监督和控制。与此产品相关的其他合规程序可能需要 ，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果 我们需要获得中国政府的许可才能开始销售证券，我们将在 获得此类许可之前不会开始发售。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强跨境执法监管和司法合作，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。由于本文件相对较新， 立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有)，以及此类修改或新的法律和法规 将对我们未来的业务、运营结果和我们证券的价值产生的潜在影响，仍存在不确定性。

此外，中国政府继续对中国科技公司施加更多监督和控制。2021年7月2日，中国网络安全监管机构宣布，已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台--中国的满帮有限公司(纽约证券交易所代码：YMM)和BOSS直聘的老板 (纳斯达克代码：BZ)展开了同样的调查。

因此，中国证监会和其他中国政府机构可能会对 在海外进行的发行和外国投资中国的发行人，特别是技术领域的发行人，施加更多的监督和控制。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何需要获得中国证监会批准才能在美国交易所上市的要求。此外，鉴于中国目前的监管环境，我们仍然受到中国规则和法规的解释和执行的不确定性 ，这些规则和法规可能会在很少提前通知的情况下迅速变化，以及中国当局未来的任何行动，可能需要与此次发行和我们的业务运营相关的额外合规程序。如果未来需要与此产品和我们的业务运营相关的合规程序，并且如果需要，我们无法预测我们是否能够 获得此类批准。如果我们不能获得这样的许可，我们可能会被迫放弃这一产品。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性 ，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致我们A类普通股的价值大幅下降或一文不值。

我们 可能受制于与使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息有关的中华人民共和国法律，例如个人信息和其他数据。这些法律还在继续发展，中国政府未来可能会采用其他规则和限制 。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

2016年11月7日全国人大通过并于2017年6月1日起施行的《网络安全法》和2020年4月13日公布并于2021年12月28日修订并将于2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国中。如果关键的信息基础设施运营商购买了影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，则应 接受CAC的网络安全审查。此外，如果关键信息基础设施运营商或“CIIO”购买与网络相关的产品和服务，而这些产品和服务影响或可能影响国家安全，则需要进行网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，什么构成“CIIO”的确切范围仍然不清楚。 此外，中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。此外，《审查办法》规定，网络平台经营者持有用户/用户个人信息超过100万人的，在境外上市前应 进行网络安全审查。《网络安全审查办法》并未提供对《网络平台经营者》的定义，因此，我们不能向您保证，我们不会被视为《网络平台经营者》。截至本招股说明书的日期 ，我们尚未收到任何当局将我们确定为CIIO或要求我们接受CAC网络安全审查的通知。此外，截至本招股说明书发布之日，我们尚未因违反CAC发布的法规或政策而受到任何主管部门的任何处罚、罚款、停职或调查。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求，不得以盗窃等非法手段收集数据，并规定建立数据分类和分级保护制度。数据分类和分级保护制度根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人和组织的合法权益造成的损害进行保护， 国家有望在不久的将来为数据安全建设哪一种保护制度。2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》，或《数据安全管理条例草案》，公开征求意见。根据数据安全管理条例草案，由处理100万以上个人信息的数据处理商进行的海外首次公开募股 应申请网络安全审查 。数据处理者是指在数据处理活动中独立决定处理目的和处理方式的个人或组织，数据处理活动是指收集、保存、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据《数据安全管理条例》草案，我们可能被视为数据处理商。然而，数据安全管理条例草案尚未正式通过。目前还不确定最终法规 何时发布和生效，它将如何制定、解释或实施，以及它是否会影响我们。对于《审查办法》和《数据安全管理条例》草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与《审查办法》和《数据安全条例》草案有关的新法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释 生效，我们预计将采取一切合理措施和行动来遵守。我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证，如果此类法律被视为适用于我们的运营，我们能够完全或及时地遵守这些法律。任何网络安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传 以及转移我们的管理和财务资源。目前尚不能确定此类审查或规定的行动将如何影响我们的运营 我们也不能保证能够获得任何批准，或我们在纳斯达克资本市场上市所需的任何行动能否及时或根本不能进行。

此外，根据《个人信息保护法》，如果活动的目的是向位于中国境内的自然人提供产品或服务 ，则该活动应符合《个人信息保护法》。此外，《数据安全法》规定，在中国境外进行的任何数据处理活动，危害国家安全、 公共利益或者中国公民或组织的合法权益的，应当依照该法追究法律责任 。然而，《个人信息保护法》和《数据安全法》相对较新，关于如何解释或实施这两部法律，以及中国监管机构（包括CAC）是否可能采用 与这两部法律相关的新法律、法规、规章或详细实施和解释， 仍存在不确定性。

与网络安全和数据隐私有关的监管要求不断发展，可能会有不同的解释、 和重大变化，导致我们在这方面的责任范围不确定。未能及时遵守 网络安全和数据隐私要求，或根本不遵守，可能会使我们受到政府的执法行动和调查、 罚款、处罚、暂停或中断我们的运营等。

我们 可能会对客户提供的个人信息的不当使用或盗用负责。

我们的 业务可能涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们运营的各个 方面以及有关我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护 对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们充分保护他们的个人信息。适用法律要求 我们对收集的个人信息严格保密，并采取适当的安全措施 保护这些信息。

《中华人民共和国刑法》，经其修正案七（2009年2月28日起施行）和修正案九（2015年11月1日起施行）修订，禁止 机构、公司及其从业人员出售或者以其他方式非法披露在履行职务或者提供服务过程中获得的公民个人信息，或者通过盗窃或者其他非法方式获取这些信息。2016年11月7日，全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》，于2017年6月1日生效。根据《网络安全法》，未经用户同意，网络运营商不得收集用户的个人信息，只能收集用户为提供服务所必需的个人信息。提供商还有义务为其产品 和服务提供安全维护，并应遵守相关法律 和法规中有关个人信息保护的规定。

《中华人民共和国民法典》（由中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日颁布，自2021年1月1日起生效）为中国民法下的隐私权和个人信息侵权索赔提供了 法律依据。中国的监管机构，包括CAC、 工业和信息化部（MIIT）和公安部，越来越关注 数据安全和数据保护的监管。

The PRC regulatory requirements regarding cybersecurity are evolving. For instance, various regulatory bodies in China, including the CAC, the Ministry of Public Security and the State Administration for Market Regulation, or the SAMR (formerly known as State Administration for Industry and Commerce, or the SAIC), have enforced data privacy and protection laws and regulations with varying and evolving standards and interpretations. In April 2020, the Chinese government promulgated Cybersecurity Review Measures, which came into effect on June 1, 2020, was amended on December 28, 2021, and will become effective on February 15, 2022. According to the Cybersecurity Review Measures, (i) operators of critical information infrastructure must pass a cybersecurity review when purchasing network products and services which do or may affect national security; (ii) online platform operators who are engaged in data processing are also subject to the regulatory scope; (iii) the CSRC is included as one of the regulatory authorities for purposes of jointly establishing the state cybersecurity review working mechanism; (iv) online platform operators holding more than one million users/users’ individual information and seeking a listing outside China shall file for cybersecurity review; (v) the risks of core data, material data or large amounts of personal information being stolen, leaked, destroyed, damaged, illegally used or illegally transmitted to overseas parties and the risks of critical information infrastructure, core data, material data or large amounts of personal information being influenced, controlled or used maliciously shall be collectively taken into consideration during the cybersecurity review process.

据报道，中国的某些 互联网平台在网络安全问题上受到了严格的监管审查。截至 本招股说明书日期，我们尚未收到任何中国政府机构通知我们有任何要求提交网络安全审查 。但是，如果我们被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理的公司 并持有超过100万用户的个人信息，我们可能会受到中国网络安全审查。

截至本协议之日， 我们认为，我们在所有重大方面均遵守适用的中国法律和法规，包括 中国网络空间管理局的数据隐私和个人信息要求，我们没有收到任何第三方的投诉，或因数据隐私和个人信息保护而受到中国任何主管 机关的调查或处罚。然而，由于中国相关网络安全法律法规的解释 和执行仍存在重大不确定性，我们可能会接受网络安全审查，如果如此，我们可能无法 就本次产品通过此类审查。此外，我们可能会受到中国监管机构未来发起的加强网络安全审查或调查 。网络安全审查程序的任何失败或延迟完成或任何其他 不遵守相关法律和法规的行为都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站 、从相关应用商店中删除我们的应用程序和吊销先决条件许可证，以及声誉损害或 针对我们的法律诉讼或诉讼，可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

2021年6月10日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，该法于2021年9月生效。《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了 数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及对国家安全、公共利益、或个人或组织的合法权益，当这些数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用时。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序 ，并对某些数据和信息施加了出口限制。

由于 关于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们无法向您保证，我们将 在所有方面遵守这些法规，并且我们可能会被命令纠正或终止任何被监管机构 视为非法的行为。我们还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营 和财务状况造成重大不利影响。

虽然 我们采取了各种措施来遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们当前的安全措施 和第三方服务提供商的安全措施可能并不总是足以保护我们的客户、员工或公司数据。 我们将来可能成为计算机黑客、外国政府或网络恐怖分子的目标。

未经授权的 访问我们专有的内部和客户数据可能会通过以下方式获得：入侵、破坏、未经授权的一方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商的网络安全 或其他不当行为。由于计算机程序员可能试图渗透 和破坏我们专有的内部和客户数据所使用的技术经常发生变化，并且在针对目标启动之前可能不会被识别， 我们可能无法预测这些技术。

未经授权 访问我们的专有内部和客户数据也可能通过不适当地使用安全控制来获得。任何此类事件 都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们可能会受到有关我们的安全和隐私政策、系统或衡量标准的负面宣传 。任何未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们系统或泄露客户数据(包括他们的个人信息)的行为都可能导致 此类数据丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户体验下降、客户信心丧失和 信任丧失、我们的技术基础设施受损以及损害我们的声誉和业务，导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。

我们 必须先将发行所得汇回中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能很耗时， 我们无法保证我们能够及时完成所有必要的政府注册流程。

此次发行所得资金可能会 汇回内地中国，而在本次发行结束后，将所得资金汇回内地中国的过程可能会非常耗时。我们可能无法利用这些收益来发展我们的业务，直到我们的内地中国子公司在大陆中国收到这样的收益 。我们向我们的内地中国子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记或备案。我公司内地中国子公司获得的任何国外贷款均须在中国国家外汇管理局(“外汇局”)或其当地分支机构登记或符合相关要求，而我公司内地中国子公司获得的贷款不得超过其各自项目投资额与注册资本之差 或中国内地子公司净资产的2倍(可能因国家宏观调控政策变化而逐年变动)。根据中国外商投资企业的相关规定，对中国内地子公司的出资须经其当地分支机构的国家市场监管总局、商务部在其当地分支机构的批准或备案，以及在外管局授权的当地银行的登记。

要 汇出发行所得款项，我们必须采取中国法律规定的步骤，例如，我们将开立一个专门外汇账户，用于资本账户交易，将发行所得款项汇入该专门外汇账户，并申请 结汇。该过程的时间很难估计，因为不同的SAFE分支机构的效率 可能会有很大差异。

鉴于中国法规对境外控股公司对内地中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们无法 向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，如果我们能够完成必要的政府登记或获得必要的政府批准的话，我们将能够就我们未来向我们内地中国子公司的贷款或我们未来对我们内地中国子公司的出资 。如果吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用是次发行所得款项以及将我们在内地的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金、我们为业务提供资金及拓展业务的能力以及我们的普通股产生重大影响。

美国 监管机构在中国进行调查或执行规则的能力有限。

我们的大部分业务是在美国境外进行的。因此，美国监管机构可能无法在美国境内或中国境外其他地方对我们、我们的子公司、高级管理人员、董事 和股东以及其他人进行调查 或检查，也无法在美国境内或中国境外的其他地方对我们、我们的子公司、高级管理人员、董事 和股东以及其他人进行程序送达，包括与根据美国联邦或州证券法产生的事项有关。中国没有 与美国和许多其他国家签订条约，规定相互承认和执行法院判决。因此， 在中国就任何事项（包括美国证券法和 开曼群岛法律）承认和执行这些判决可能是困难或不可能的。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在内地对我们或香港或其他外国法律提起原创诉讼方面遇到困难，而美国当局在内地提起中国诉讼的能力也可能有限。

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，我们的大部分业务在内地进行 中国，我们的大部分资产位于内地中国。此外，除陈云浩外，我们所有的董事、高管或高级管理人员 都在大陆中国。因此，我们的股东可能更难对这些个人执行责任和判决。我们的中国法律顾问告诉我们，内地中国与开曼群岛和许多其他国家和地区没有条约规定相互承认和执行法院的判决。因此，在中国内地以外的任何司法管辖区承认和执行中国对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。

2006年7月14日，香港与内地签订了《关于中国和香港特别行政区法院根据当事人之间的选择法院协议相互承认和执行民商事判决的安排》， 或2006年的安排，根据该安排，被香港法院作出的民商事判决需要支付款项的一方可以申请在内地承认和执行中国的判决 。同样地，由内地法院作出中国终审判决的当事人，如要求支付民事和商事案件的款项，可根据选择法院的书面协议，申请在香港承认和执行判决。选择书面法院协议被定义为双方在2006年安排生效日期 之后订立的任何书面协议，其中明确指定香港法院或内地法院中国为对争议具有唯一管辖权的法院 。因此，如果争议各方没有达成书面选择法院协议，则不可能执行内地香港法院对中国的判决。2006年的安排于2008年8月1日生效。

其后，香港与内地中国于2019年1月18日签订《内地与香港特别行政区法院关于相互承认和执行民商事判决的安排》或《安排》，将适用范围扩大至包括大多数民商事案件中的金钱判决和非金钱判决，包括刑事案件中民事赔偿的生效判决。此外，取消了选择书面法院协议的要求。当事人不再需要以书面形式同意达成选择法院协议，只要能证明争议与请求地点之间存在联系，如被告居住地、被告营业地或合同或侵权行为的履行地。《2019年安排》适用于双方法院在《安排》生效之日或之后作出的民商事判决。2006年的安排将于2019年安排生效的同一天终止 。如果双方在2019年安排生效日期之前已根据2006年安排签署了《书面选择法院协议》，则2006年安排仍应适用。虽然2019年的安排已经签署，但生效日期尚未公布。因此，《2019年安排》的结果 以及执行或承认判决的有效性仍然存在不确定性。

此外，在美国常见的股东索赔 包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常从法律或实际角度来看都很难追究。例如，在中国，获取股东调查或中国以外的诉讼或其他有关外国实体所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国的地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施 跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作并不 有效。根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。

我们面临着有关中国纳税申报义务的不确定性，以及我们运营公司股票的某些间接转移的后果。

根据中国国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，或《第698号通知》规定，外国投资者以出售境外控股公司股权或间接转让方式，间接转让中国居住在内地的企业的股权，而该境外控股公司所处的税务管辖区：(I)实际税率低于12.5%或(Ii)其居民的外国所得不征税 ，外国投资者应向内地主管税务机关申报此类间接转移。 中国中国居民企业。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，简称《国家税务总局公告7》。《国家税务总局公告7》取代《国家税务总局通知》关于间接转让的规定。SAT公告7引入了一种新的税制，与根据SAT通告698规定的以前的税制有很大不同。国税局公告7将内地中国的税务管辖权扩大到不仅包括国税局第698号通告规定的间接转让，还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转让其他应税资产的交易。此外，SAT公告7提供了比SAT通告698更明确的标准，用于评估合理的商业目的，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。应税资产的境外转让方和受让方(或其他有义务支付转让的人)也面临挑战。 非居民企业处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，属于间接转让的，作为转让方或受让方的非居民企业，或者直接拥有应税资产的内地中国单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式” 原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为减免或递延大陆中国税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，这种间接转让的收益可能需要缴纳内地中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务预扣适用的税款，目前对转让内地中国居民企业的股权，税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提事项的公告》，其中废除了2017年12月1日的《国家税务总局698号通知》等。SAT公告37进一步详细说明，并 澄清了SAT通告698对非居民企业收入的扣缴方式。SAT公告7中规定的某些规则被SAT公告37取代。非居民企业未按照《中华人民共和国企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款；但是，非居民企业在税务机关责令其申报缴纳税款之前自愿申报缴纳的， 视为该企业已及时缴纳税款。

我们面临着涉及中国在内地的应税资产的过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如 离岸重组。在这类交易中，如果我公司是转让方，我公司可能要承担备案义务或纳税；如果我公司是此类交易的受让方，我公司可能会被扣缴义务。 对于非大陆居民企业投资者中国转让我公司股份的情况，可能会要求我公司内地子公司 根据SAT公告7和37协助备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源 来遵守SAT公告7和SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或者确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

中国有关内地中国居民设立离岸特殊目的公司的规定 可能会使我们的内地中国居民股东承担个人责任，并限制我们收购内地中国公司或向我们内地中国子公司注资的能力，限制我们内地 中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大和不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外汇局第37号通知》，以取代《关于境内居民境外特殊目的工具融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第75号通知》，原《外管局第37号通知》自发布之日起失效。外管局第37号通函要求，内地中国居民 (包括内地中国个人、内地中国法人单位以及因外汇管理原因被视为内地中国居民的境外个人)直接或间接离岸投资活动须向外汇局或其当地分支机构登记。外汇局第37号通函进一步要求，境外特别目的载体基本信息发生变化，如内地中国个人股东变更、名称和经营期限发生变化，或者离岸特别目的载体发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，外汇局应修订外汇局注册登记。外管局第37号通函适用于我们为中国内地居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

如果直接或间接投资离岸特殊目的载体的内地中国股东 未能进行必要的登记或更新之前登记的登记，该特殊目的载体在中国的子公司可能被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得 分配给该特殊目的载体，该特殊目的载体也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资 。2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知， 来华外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局备案。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

在我们的现有股东中，有五名首次公开募股前的股东是适用第37号通知的个人中国居民。其余首次公开招股前股东为企业及 香港居民，第37号通告不适用于该等人士；但倘若该等企业的股东本身为中国居民，则第37号通告将适用于该等人士。截至本公告日期，并无任何直接或透过香港企业持有该等股份的中国籍 居民股东根据第37号公告进行登记。尽管此类个人 承诺在本次发行完成之前在缴纳公司出资额时完成注册，但不能保证此类注册将及时完成。我们已要求我们知道 在我公司拥有直接或间接权益的内地中国居民按照第37号通知和其他相关规则的要求提出必要的申请、备案和修改。但是，我们不能向您保证在当地外汇局分支机构或合格银行及时完成登记。此外，我们可能不会被告知所有在我们公司直接或间接拥有 权益的大陆中国居民的身份。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东或实益所有人(内地中国居民或实体)已经遵守并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。 该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修改中国内地子公司的外汇登记 ，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动， 限制我们子公司进行分配或支付股息的能力，或影响我们的股权结构。这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，由于这些外汇法规的解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解释、修订和实施这些法规以及未来任何有关离岸或跨境交易的法规。例如，我们可能对我们的外汇活动 进行更严格的审批程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。此外，如果我们决定收购一家在内地设立的公司中国，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者 将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册 。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

我们可能依赖我们的子公司(包括总部设在中国的子公司)支付的股息和其他分派来满足我们的现金和融资需求，而对我们内地中国子公司向我们付款的能力的任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响 。

作为一家控股公司，我们主要依靠子公司(包括总部位于中国的子公司)的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。

我们大陆中国子公司 的股息分配能力是基于他们的可分配收益。中国现行法规允许我们的内地中国子公司 只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向各自的股东支付股息。此外，我们大陆的中国子公司作为外商投资企业，如果有的话，每年必须从其税后利润中提取10%作为公积金，如果公积金的总余额已经占其注册资本的50%以上，它可以停止提取税后利润。这些储备不能作为现金股息分配 。此外，如果我们的大陆中国子公司未来为自己发生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他款项的能力。对我们的大陆中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。 目前，我们已经制定了现金管理政策或程序，在公司政策和财务报告政策的保护下，规定资金如何转移。尽管如上所述，我们的政策没有具体解决本公司可以从中国转出的资金金额的限制，但如果我们未来决定将现金转出中国，所有相关的 转账都将遵循这些限制进行。截至本招股说明书日期，内地中国子公司 均未向Dogness派息或派发任何股息。

中国对境外控股公司对内地中国实体的贷款和直接投资 的监管可能会延误或阻止我们使用此次发行所得资金向我们内地的中国子公司提供贷款 或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司 通过在中国和香港设立的子公司在中国开展业务。我们可以向我们的大陆中国子公司提供贷款，但必须得到政府部门的批准和额度限制，也可以向我们在中国的外商独资子公司追加出资 。

向我们在中国的外商独资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们在中国的外商独资子公司提供贷款，为其活动提供资金，必须向当地外汇局登记 。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实、自用的原则使用资本。外商投资企业的资金不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出企业经营范围的款项或者相关法律法规禁止的款项；(二)直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付购买非自用房地产的相关费用(外商投资房地产企业除外)。

外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结算管理有关问题的通知》，自2015年6月起施行，取代了《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外汇局第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本转换成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然《外汇局通知》允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的原则。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反外管局通告19和外管局通告16的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至我们在中国内地的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，或外汇局第28号通知，其中允许所有外商投资公司使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。然而，由于外管局第28号通知是新颁布的，目前还不清楚安全和有能力的银行将如何在实践中执行这一点。

鉴于中国法规对境外控股公司向内地中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准， 对于未来向我们的内地中国子公司的贷款或我们未来对我们在中国的全资子公司的出资，我们无法向您保证。因此，我们是否有能力在需要时为我们在大陆的中国子公司提供及时的财务支持存在不确定性。如果吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用本次发行预期所得款项以及将中国内地业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及拓展业务的能力造成重大影响。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用收入的能力，以及我们在大陆的中国子公司获得融资的能力。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们大部分收入都是以人民币计价的，目前人民币还不能自由兑换。中国政府对货币兑换的限制 可能会限制我们使用以人民币产生的收入为我们以外币计价的支出或我们在中国以外的业务活动提供资金的能力。根据中国现行的外汇规定，人民币可以在符合某些程序要求的情况下自由兑换为外币，用于与经常项目交易有关的付款，其中包括股息支付和货物和服务进口付款。我们的大陆中国子公司可以在遵守某些程序要求的情况下，在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付 外币股息。我们内地的中国子公司也可以在其各自的经常账户银行账户中保留外币，用于支付国际经常账户交易。然而，我们不能向您保证，中国政府今后不会酌情采取措施限制经常账户交易使用外币。

将人民币兑换为外币，以及将外币兑换为人民币，用于与资本账户交易（主要包括投资和贷款）有关的付款，通常需要国家外汇管理局和中国其他相关政府部门的批准。对人民币资本账户交易的可兑换性 的限制可能会影响我们中国大陆子公司在海外进行投资 或通过债务或股权融资（包括通过我们的贷款或出资）获取外汇的能力。我们无法 向您保证，注册过程不会延迟或阻止我们将人民币兑换为中国境外使用。

对于内地中国企业所得税而言，我们可能被归类为“居民企业” ；这种分类可能会对我们和我们的非内地股东中国造成不利的税收后果。

企业所得税法规定，中国在境外设立的“实际管理机构”设在内地中国境内的企业，视为内地中国纳税居民企业，其全球所得额一般按统一的25%税率征收企业所得税。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照现行组织管理标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，即《国家税务总局82号通知》，对《关于按照国家税务总局2014年1月29日发布的《实际管理机构标准》认定常驻企业有关问题的公告》进行了部分修改，并于2017年12月29日发布了《关于印发国家税务总局关于印发废止、废止税务部门规章和税务规范性文件目录的决定》，对修订后的《国家税务总局82号通知》进行了部分修改。为确定中控离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准，包括以下所有条件：(1)负责企业日常运营的高级管理人员履行职责的地点；(Ii)组织或个人作出或批准财务和人力资源决策的地点；(Iii)保存主要资产和公司文件的地点；以及(Iv)超过半数(含)有投票权的董事或高级管理人员 经常居住的地点。Sat第82号通告进一步澄清，“事实上的管理机构”的确定必须遵循实质重于形式的原则。此外，SAT于2011年7月27日发布了SAT公告45，自2011年9月1日起生效，并分别于2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日进行了部分修订，为实施SAT第82号通告提供了更多指导。Sat Bullet 45澄清了居民身份确定、确定后的管理和主管税务机关等事项。虽然国税局第82号通告和国税局公告45都只适用于由内地中国企业或内地中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由内地中国个人或外国个人控制的离岸企业，但国税局通告82和国税局公报45所载的判定标准可能反映了国税局对如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民身份的一般立场，无论该企业是由内地中国企业或内地中国企业集团控制，还是由内地中国或外国个人控制。

目前，对于确定适用于我们公司或海外子公司的实际管理机构的程序和具体标准，没有详细的 规则或先例。我们不认为狗符合大陆中国居民 企业的所有条件。本公司是一家在内地境外注册成立的公司，中国。作为一家控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益 ，其关键资产位于内地中国境外，并保存其记录(包括董事会决议和股东决议 )。出于同样的原因，我们认为我们在大陆以外的其他实体中国也不是大陆居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，在术语“事实上的管理机构”的解释方面仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

然而，如果中国税务机关从企业所得税的角度确定Dogness是大陆中国居民企业，我们可能会被要求从我们向非居民企业股东支付的股息中预扣10%的预扣税。这一10%的税率可以通过适用的中国与我们股东管辖权之间的税收协定或类似安排来降低。例如，对于有资格享受中国与香港税收条约利益的股东，如果符合相关条件，股息税率将降至5%。 此外，非居民企业股东出售或以其他方式处置普通股所获得的收益，如果被视为来自内地中国，可能需要缴纳10%的中华人民共和国税。目前尚不清楚我们的非内地中国个人股东 该等非内地中国个人股东所取得的股息或收益是否需要缴纳任何中国税项，如果我们确定为内地中国居民企业。若任何中国税项适用于该等股息或收益，则一般按20%的税率征收，除非适用的税务条约提供减税税率。然而，亦不清楚本公司的非内地中国股东能否在本公司被视为内地中国居民企业的情况下享有其税务居住国与内地中国之间的任何税务协定的利益。

只要我们的英属维尔京群岛控股公司Dogness不被视为内地中国居民企业，我们的非内地中国居民的股东将不会因我们派发的股息或出售或以其他方式处置我们的股份而获得的收益缴纳中国所得税。然而，根据第7号通告，如果非居民企业通过转让应纳税资产，特别是包括内地中国居民企业的股权，通过处置海外控股公司的股权 间接进行“间接转移”，作为转让人的非居民企业或直接拥有该等应税资产的受让人或受让人，或直接拥有该等应纳税资产的内地中国实体，可向有关税务机关报告该间接转移。根据“实质重于形式” 原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，这种间接转让的收益 可能需要缴纳内地中国企业所得税，受让方有义务预扣适用的税款，目前对转让内地中国居民企业的股权，税率为10%。我们和我们的非内地中国居民 投资者可能面临被要求提交申报单并根据第7号公告征税的风险，我们可能需要花费宝贵的 资源来遵守第37号公告，或确定我们不应根据第7号公告和第37号公告征税。

除了在如何适用新的驻地企业分类方面存在不确定性 之外，规则也可能在未来发生变化，可能具有追溯力。如果根据《企业所得税法》的规定，本公司支付给外国股东的股息需预缴内地中国所得税，或者在上述情况下，您转让本公司股票需要缴纳内地中国所得税，则您在本公司股票的投资价值可能会受到重大不利影响。这些税率可能会通过适用的税收条约而降低，但尚不清楚，如果我们被视为大陆中国居民企业，我们股票的持有者 是否能够享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。任何此类税收 可能会降低您在我们股票上的投资回报。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年3月发布的原规定。根据这些规定，内地中国公民 和非内地中国公民在中国连续居住一年以上，参加境外上市公司股票激励计划的，除少数例外情况外，必须通过该境外上市公司的境内合格 代理人(可以是该境外上市公司的内地子公司)向外汇局登记，并完成某些其他手续。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。我们及我们的高管及其他雇员为内地中国公民或在内地中国连续居住不少于一年，并根据我们的股权激励计划获得期权或其他奖励，当我们的公司在本次发行完成后成为海外上市公司时，将受本规定的约束。 未能完成外汇局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，也可能限制我们向内地子公司中国额外出资的能力，并限制我们内地子公司中国向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。“

此外，SAT还发布了有关员工股票期权和限制性股票的某些 通知。根据该等通告，本公司在中国工作的员工如行使购股权或获授予限制性股份，将须向内地中国缴纳个人所得税。我们在大陆的中国子公司 有义务向有关税务机关备案与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并对行使股票期权的员工代扣代缴个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或者我们没有按照相关法律法规扣缴他们的 所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机构的处罚。

未能按照中国法规的要求为各种强制性社会保障计划缴纳足够的缴费，我们可能会受到处罚。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，我们必须参加政府支持的各种员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的金额，包括奖金和津贴，最高金额由我们经营业务的当地 政府不时规定。由于各地经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。如果地方 政府认为我们的贡献不足，我们可能会因任何薪酬过低的员工福利而被缴纳滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

目前，我们的某些附属实体 正在根据我们员工的基本工资为计划缴费，这可能不足以严格遵守相关规定 。截至招股说明书日期，这方面的累积影响对我们的财务状况和经营结果并不重要。我们没有收到地方当局的任何命令或通知，也没有收到我们的现任 和前任员工对我们目前在这方面的做法的任何索赔或投诉。由于劳动相关法律和条例的解释仍在进行中，我们不能向您保证我们在这方面的做法不会违反任何与劳动有关的法律和 关于包括缴纳社会保险和缴纳住房公积金及其他福利性支付义务的规定。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，并受到处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

执行更严格的劳工法律法规 可能会因此增加我们的劳动力成本。

中国的整体经济和 近几年平均工资都有所增长，预计还会继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们 能够将这些增加的人力成本转嫁给为我们的服务付费的客户，否则我们的盈利能力和运营结果 可能会受到重大不利影响。《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则对用人单位与职工之间签订的合同作出了要求，并对试用期和固定期限劳动合同的期限作出了规定。我们不能向您保证，我们的雇佣政策和做法不会或不会违反《劳动合同法》及其实施细则，我们不会受到相关处罚、罚款或法律费用的影响。如果我们受到与《劳动合同法》或其实施细则有关的巨额罚款或费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，根据《劳动合同法》及其实施细则， 如果我们打算执行劳动合同或竞业禁止协议中的竞业禁止条款，我们必须在劳动合同终止或终止后的限制期限内按月补偿员工，这可能会给我们带来额外的费用。此外，《劳动合同法》及其实施细则要求某些终止合同必须基于资历而不是功绩，这对用人单位裁员的成本有很大影响。如果我们决定 大幅改变或裁减我们在大陆的员工中国，《劳动合同法》可能会对我们以最有利于我们情况的方式或以及时且具有成本效益的方式实施此类 改变的能力产生不利影响，因此我们的运营结果可能会受到不利影响。

如果我们大陆中国子公司的印章不被妥善保管、被盗、被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国案中，即使没有签名，公司印章也是公司对第三方的法定代表人。中国每个合法注册的公司都要有一个公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章，公司 可能还有其他几个可用于特定目的的印章。我们内地中国子公司的印章一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员 安全持有。如果这些印章未被安全保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。此外，如果印章被 未经授权的人滥用，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动， 这可能需要花费大量的时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。

项目4. 公司信息

a.公司历史 和发展

Dogness(International)Corporation(“Dogness”) 于2016年7月11日根据英属维尔京群岛商业公司法(修订)注册成立为英属维尔京群岛股份有限公司。 Dogness有一个无限期的期限。Dogness成立的主要目的是作为一家控股公司运营。Dogness及其子公司(统称为“公司”)主要从事宠物产品的设计和制造，包括皮带和智能产品、中国中的绳索和绳索。大部分产品出口到美国和欧洲，并销往宠物商店，包括主要的宠物连锁店。 狗狗的股本为20万美元，分为1亿股普通股，每股面值0.002美元。关于Dogness的成立，Dogness的创始人兼首席执行官陈思龙发行了15,000,000股普通股。

本公司创始股东陈思龙先生向合共九(9)名无关私人投资者出售5,931,000股普通股 ，所得款项合共18,843,000 ，加权平均价为每股 $3.18。出售后，本公司创始股东陈思龙先生拥有本公司60.46%的股权。

在该等 普通股出售后，股东一致同意设立两类普通股：(A)90,931,000股授权A类普通股，其中16,844,631股A类普通股已发行并发行；(B)9,069,000股授权B类普通股， 全部已发行并发行。Mr.Chen透过好胜控股有限公司为B类普通股的唯一持有人。

Dogness(Hong Kong) 宠物用品有限公司(“HK Dogness”)于2009年3月10日在香港注册成立为股份有限公司。在私人股份有限公司 - 中，这是在香港 - 最常见的成立有限公司的方式，成员的责任受组织章程细则的限制，不得超过该等成员所持股份的未缴款额。相比之下，在担保有限公司中，不需要股本，成员责任由 公司章程限制，即成员在公司清盘时各自承诺的出资金额； 这种类型的有限责任公司在非营利组织中更为常见。

HK Dogness 成立的主要目的是作为一家贸易公司。香港狗狗的股本为10,000港元，分为10,000股，每股1港元。关于香港狗狗的成立，所有10,000股股票都发行给了狗狗的创始人兼首席执行官陈思龙。2016年8月15日，陈思龙将其持有的HK Dogness股份转让给第三方，由第三人代Mr.Chen 持有，为随后转让给Dogness做准备；但陈思龙继续控制该等股份。在这样的临时 转让后，HK Dogness的股份于2017年1月9日转让给Dogness。

嘉盛企业(香港)有限公司(“香港嘉盛”)于二零零七年七月十二日在香港注册成立为私人股份有限公司。香港嘉盛主要以贸易公司形式经营。香港嘉盛的股本为10,000港元，分为10,000股，每股1港元。与香港嘉盛的成立相关，10,000股全部发行给Dogness‘ 创始人兼首席执行官陈思龙。

狗狗智能 科技(东莞)有限公司(简称：东莞狗狗)于2016年10月26日在中国注册成立。东莞Dogness成立 主要是作为一家控股公司运营。东莞狗的注册资本为1000万元人民币。关于东莞狗狗的成立，东莞狗狗的创始人兼首席执行官陈思龙成为东莞狗狗的唯一股东。

东莞嘉盛企业有限公司(“东莞嘉盛”)于2009年5月15日在中国注册成立。东莞嘉盛成立于 开发和生产宠物皮带和绳索产品。东莞佳盛的注册资本为1000万元人民币。关于东莞嘉盛的成立，Dogness创始人兼首席执行官陈思龙成为东莞Dogness的唯一股东。

法律结构重组于2017年1月9日完成 。重组涉及成立英属维尔京群岛控股公司Dogness及内地中国控股公司东莞Dogness，以及将香港Dogness、香港嘉盛及东莞嘉盛(统称“受让实体”) 由控股股东转让予Dogness及东莞Dogness。重组前，受让实体的股权 100%由控股股东控制。

于二零一六年十一月二十四日，控股股东 将其于东莞佳盛的100%股权转让予由Hong Kong Dogness 100%拥有并被视为内地中国全资外商独资实体(“WFOE”)的东莞DOGNESS。2017年1月9日，控股股东将其在HK Dogness和HK Jiaseng的100%股权 转让给Dogness。重组后，Dogness拥有上述子公司100%的股权。

2018年1月，公司成立了特拉华州有限责任公司Dogness Group LLC(“Dogness Group”)，其业务主要专注于在美国的产品销售。 2018年2月，Dogness海外有限公司(“Dogness Overseas”)作为控股公司在英属维尔京群岛成立，拥有Dogness Group的全部权益。Dogness在海外的所有股权由Dogness(国际)公司所有。

于2018年3月16日，东莞狗订立股份购买协议，向原股东龙凯(深圳)实业有限公司(“龙凯”)收购漳州美佳金属制品有限公司(“美佳”)100%股权，总现金代价约1,100万美元(或人民币7,100万元)。收购完成后，美嘉成为东莞狗狗的全资子公司。收购美佳后，本公司得以自行建造设施而非租用制造设施 ，并可持续地扩大产能以满足客户不断增加的需求。截至2021年6月30日，美佳工厂已达到满负荷产能 。

2018年7月6日，一家名为狗狗智能科技有限公司(“智能广州”)的新实体根据中国法律在广东省广州市注册成立，注册资本总额为人民币8,000万元(约合1,240万美元)。本公司的其中一家附属公司东莞嘉盛拥有Intelligence 58%的股权，这意味着东莞嘉盛将需要向这家新实体出资人民币46,400,000元(约合680万美元)。截至本报告日，东莞嘉盛尚未缴纳注册资本。智能 广州将成为公司快速增长的智能宠物产品的研发和制造设施。2022年8月10日，董事会批准将公司在狗狗智能科技有限公司58%的股权出售给第三方 ，价格为0美元。

狗狗文化(东莞)有限公司注册于2018年12月14日，注册资本1000万元人民币 (约合150万美元)。资本没有支付，也没有活跃的商业运营。于2020年1月15日，本公司的附属公司东莞狗狗与狗狗文化的原股东之一(与行政总裁陈思龙先生有关连)订立协议，以象征性费用收购狗狗文化的51.2%股权。此后，东莞狗于2020年4月16日以现金代价人民币512万元(约79万美元)连同其他股东的出资额人民币488万元(约67万美元)。狗狗文化正致力于在不久的将来开拓和拓展中国宠物食品市场。

2019年2月5日，为拓展日本市场，加快智能宠物新产品的开发，狗狗日本株式会社(以下简称狗狗日本)在日本注册成立。该公司投资142,000美元收购Dogness Japan 51%的股权，其余49%由一名无亲属关系的个人持有。由于新冠肺炎的负面影响，以及自成立以来没有产生任何实质性收入， 董事会于2020年11月28日批准将公司51%的股权出售给Dogness Japan的剩余股东 。

于该等交易完成时，(I)Dogness持有Dogness Overseas、HK Jiaseng及HK Dogness各100%股权；(Ii)Dogness Overseas 拥有Dogness Group 100%股权；(Iii)HK Dogness持有东莞Dogness 100%股权；(Iv)东莞Dogness持有东莞嘉盛、美嘉及Dogness文化各100%股权；及(V)东莞嘉盛拥有Intelligence and的58%股权。凭借该等所有权关系，Dogness直接或间接为美佳、香港嘉盛、香港Dogness、东莞Dogness、Dogness文化、Dogness Group及东莞佳盛的母公司，而该等实体的财务业绩 与Dogness合并，前提是Dogness只持有广州智家58%的股权及Dogness文化51.2%的股权。

B.业务 概述

概述

科技 可以拉近宠物和它们的照顾者之间的距离。在Dogness，我们将我们的研发专业知识与客户反馈 结合在一起，生产能够改善宠物生活的产品。我们创造和制造有趣、实用和高质量的产品供每个人体验。 我们相信高科技宠物产品必须是可获得和可靠的，以激发宠物爱好者的想象力，并改善他们的宠物生活 。

自2003年以来，Dogness一直在制造最高质量的项圈、马具和传统的可伸缩的皮带，具有时尚的设计和坚固的工程 。从2016年的智能项圈和安全带开始，基于联网产品可以改善宠物及其照顾者的生活的信念，狗狗开发了一系列智能产品，超越了这些第一批产品，进入了智能喂食器、饮水机、自动售货机和机器人与宠物互动。

Dogness专注于互联宠物护理，将宠物和宠物照顾者联系起来，最终将“智能宠物生态系统”整合到一个将智能技术融入宠物生活的紧密结合的平台中。智能宠物生态系统有四个主要领域：智能宠物技术、宠物护理、皮带和项圈，以及宠物健康和健康。

智能宠物 技术

通过单一的平台Dogness移动应用程序，该公司的智能产品允许宠物主人以不同的方式远程查看、听到、说话、喂养、玩耍和与宠物互动 。我们用所有者可能已经拥有的一种工具--智能手机--来完成这一切。Dogness应用程序 同时适用于Android和iOS，只要手机和智能产品都有Wi-Fi或 蜂窝服务，它就可以与智能产品进行通信。如果你的狗在房间的另一边听你说话，你可以告诉它从世界各地滚过来。

狗狗 智能可穿戴设备： 我们的智能可穿戴项圈和吊带采用集成电子产品，使我们能够将高品质项圈 与轻质智能组件和LED灯配对。我们专注于为狗主人提供的重要细节，让主人能够找到 他们的宠物，指导宠物的运动，与他们的狗进行沟通，为有问题的吠叫提供量身定制的即时反馈 ，并跟踪运动和其他生物数据。

狗狗 智能iPad机器人：宠物主人将能够通过摄像头看到他们的宠物，通过内置麦克风听到他们的宠物，通过喂食物与他们的宠物互动 ，并通过交互式激光指示器与他们的宠物玩耍。宠物主人可以通过Dogness应用程序完全控制 机器人的360度移动性，并可以安全地拍摄和保存宠物的照片和视频。

狗狗 迷你治疗机器人：注重空间的宠物主人可以通过固定的倾斜摄像头安全地记录照片和视频，通过内置麦克风听到宠物的声音，通过喂食与宠物互动，以及通过互动激光笔与宠物玩耍。

Dogness 智能CAM进料器：宠物主人现在可以确保他们的宠物得到很好的喂养和按时。这种智能喂食器能够容纳大约6.5磅的干粮，可以帮助宠物主人确保宠物的健康，即使在外出的时候也是如此。宠物主人可以通过具有夜视功能的内置摄像头看到宠物的饮食习惯，并通过语音录音将宠物叫到喂食器，该录音可以 编程为在用餐时间播放。

Dogness 宽景凸轮进料器：除了原来的智能CAM喂食器，这款2022版本的CAM喂食器可以容纳大约4磅的干粮。 摄像头经过更新和广角，宠物主人不仅可以看到他们的宠物和房间，还可以看到碗和里面的食物。

Dogness Cube App加料器和可编程加料器：这款2022版App加料器和可编程加料器可以容纳大约4磅的干粮。 食物容器是半透明的，宠物主人不需要打开容器就可以检查食物水平。

Dogness 智能喷泉：这款智能饮水机使用专利过滤技术提供的清洁过滤水源，确保宠物保持水分。其他功能包括用于最佳清新的充氧、自由落体、循环水流，能够增加或减少水流，可更换的碳水过滤器和纳米过滤器以保持水的清新，用于安静操作的潜水泵，洗碗机安全材料，以及易于组装和拆卸的设计。

Dogness 应用程序喷泉：这款全新的App喷泉是新开发的，带有App控制水位、紫外线杀菌、灯光和

Dogness 无线传感器喷泉：这款全新的无线喷泉是USB可充电的，并使用传感器操作。它不使用传统喷泉上常见的长电缆，使喷泉变得便携。

Dogness 智能喷泉迷你和智能喷泉Plus：除了我们的智能喷泉，我们还开发了智能喷泉迷你(1L容量) 和智能喷泉Plus(3.2L容量)，为宠物主人提供更多选择。Smart Fountain Mini使我们的产品能够在较小的空间中使用，而Smart Fountain Plus确保为宠物提供更大的蓄水池。这两个喷泉都保持着源源不断的水流，所以宠物可以喝到和水龙头一样新鲜的水。智能喷泉具有三级过滤系统，确保 流出的水经过过滤、新鲜和清洁。

Dogness 智能CAM处理机：允许宠物主人通过具有夜视功能的160度全高清摄像头日夜观看他们的宠物，通过内置麦克风听到他们的宠物，通过内置扬声器与他们的宠物互动，通过向他们扔糖果与他们的宠物玩耍 。

Dogness 应用馈送器和应用馈送器迷你：宠物主人可以确保他们的宠物得到很好的喂养和按时。应用程序喂食器能够容纳约6.5磅的干粮，使宠物主人能够通过手机从应用程序设置宠物的喂养计划，即使在外出时也是如此。APP喂食器Mini可容纳约2.0磅的干粮，适合猫和小狗食用。

Dogness 智能吸尘式宠物食品储存容器：Dogness专利真空食品储存容器的设计采用智能的 恒压真空锁定方法，通过完全隔离 空气中的霉菌和水分，使宠物食品保持更长时间的新鲜和脆，并为宠物的健康生活带来更高质量的升级和现代化。

狗狗 C6 GPS跟踪器"发现"：宠物主人在打开手机上的GPS跟踪应用程序时，随时可以知道他们的宠物在哪里，可以安心。追踪器兼容4G，允许主人跟踪他们宠物的位置。他们还可以设置虚拟栅栏，如果宠物越过栅栏，GPS追踪器应用程序会提醒宠物父母。追踪器还监测并提供宠物的活动水平统计数据。

狗狗 C5和C5 mini Trackers这些较小版本的跟踪器具有C6类似的功能，但使用NB而不是4G。它具有 更长的电池续航时间，更小的尺寸和重量。

宠物护理

我们的宠物护理产品目前专注于高品质的宠物洗发水。我们在2018年8月推出了这些洗发水产品。

我们有两个洗发水系列，专注于中国人的线上和线下消费，并为其量身定做。我们的一对一服务以消费者购买者为重点，包括以天然植物和氨基酸成分为特色的猫狗洗发水产品。除了通用产品，我们还为金毛猎犬、贵宾犬、哈士奇犬、斗牛犬、边境牧羊犬和柯基犬开发了七个品种的洗发水产品。我们的专业沐浴和水疗系列专注于专业买家，如狗和猫的美容师。这些产品包括沐浴产品、护发素和精油产品。

皮带 和项圈

传统 产品线：我们生产七个主要系列(经典、优雅、豪华、LED、假日、特殊功能、 和猫系列)的项圈、马具和皮带。根据客户的选择，我们目前生产500到600种传统产品，并可以添加 其他选项以满足客户的偏好。我们的传统产品线使用皮革、尼龙、聚四氟乙烯涂层面料和其他材料 以满足消费者的偏好。我们不仅生产这些产品，还设计面料图案并发明改进的部件，如项圈的舒适曲线扣和皮带的锁定关闭机构。

可伸缩 皮带：除了我们最新的智能产品外，我们还投入大量精力设计和制造一些最好的可伸缩狗链。可伸缩的牵引带平衡了狗的自由和主人的控制。如果使用得当，可伸缩的狗链可以促进两者之间的良好沟通，因为狗狗有足够的空间漫游，而且这个数量可以根据环境和情况进行调整。狗狗还提供了更新的可伸缩狗链，以增强宠物遛狗体验。 新狗链允许宠物主人在其可伸缩狗链上安装狗狗配件，目前包括一个LED灯，以便在光线较弱的情况下获得更好的能见度；一个便利盒，用于存放狗袋、食物或钥匙等物品；以及一个蓝牙扬声器，用于收听音乐或接听电话。

其他产品： 除了项圈、皮带和安全带外，我们还生产供人类使用的绳索和附着在项圈上的装饰品。至于绳索，我们用我们的织布机来生产这样的绳索。因为我们有自己的生产，所以我们可以设计在颜色、大小、数量和图案方面符合客户需求的绳索。我们的挂饰系列采用高品质电镀 技术，为宠物项圈营造时尚的色彩。我们制作各种颜色鲜艳的图案，以及为猫项圈定制的铃铛。

即将推出的 新产品

狗狗预计 将推出更多产品，包括便利的室内宠物厕所、空气净化器和其他产品。

宠物健康 和健康

我们的一个新研究领域是以宠物为重点的健康和保健产品。我们的一家子公司目前是海外几个优质宠物食品品牌的总代理商。虽然我们目前没有提供我们自己的品牌产品在这一类别中销售，但我们目前正在与兽医和药剂师协商开发补充剂和营养产品，并预计未来将推出这些产品 。

运营

Dogness在世界各地拥有营销和销售网络，并在达拉斯、东莞、香港和漳州设有业务。高级管理、研发 以及生产、营销、客户服务和财务由位于广东东莞的Dogness总部运营，该总部也是智能产品和狗链的制造基地。位于美国得克萨斯州达拉斯的Dogness Group LLC是面向所有国际市场的销售和服务中心。该公司在福建漳州的工厂是一个材料生产基地，负责样品染色、带状染色和电镀。Dogness的竞争优势之一来自于整合整个产业链，包括牵引绳、纺织、印染、模具开发以及五金和塑料。此外，狗狗在美国的子公司拥有宠物智能产品的研发和设计中心，形成了以中国为制造基地的完整供应链 体系。我们受益于垂直集成的制造业务，这使我们能够在内部设计、加工和组装我们的绝大多数产品，因此我们可以轻松地在设计中进行改进。

市场背景

我们公司的主要市场是大陆中国，在2022财年、2021财年、 财年和2020财年，我们约有46.3%、56.3%和51.0%的产品销往中国。

在出口销售额方面，我们公司的主要市场是美国，2022财年、2021财年和2020财年，我们分别约有29.6%、24.7%和25.7%的产品在美国销售。美国是世界上宠物拥有率最高的国家之一。 根据美国宠物产品协会(APPA)进行的全国宠物主人调查(2020-2021年)，在美国，近9050万家庭拥有宠物，在过去的30年里，宠物拥有率从56.0%上升到70.0%。¹

美国的宠物主人越来越多地将他们的宠物视为家庭的扩展成员。因此，在过去十年中，在宠物上的支出稳步增长。根据APPA的数据，仅在2021年，美国就在宠物身上花费了1236亿美元，比前一年增长了1.19%。² 一位美国宠物主人平均每年会在狗狗身上花费1480美元，在猫咪身上花费902美元。³

我们通过宠物专卖店连锁店和大众市场零售商销售我们的大部分产品。虽然美国有13,000多家宠物商店，但绝大多数宠物商店都是小企业，但很大一部分销售额来自几大专业零售连锁店，如Petco和Pet Value。塔吉特和沃尔玛等大众零售商也在宠物用品销售中扮演着关键角色，尤其是宠物食品等主食。这些零售商通过提供一站式购物来吸引宠物主人，这与专程去宠物店相比。

最后，宠物主人越来越多地转向互联网网站购买宠物用品。除了将我们的产品销售给美国许多最大的专业零售商和大众零售商外，我们还在探索推动在线销售的机会。

竞争优势

我们相信 我们拥有以下竞争优势。我们的一些竞争对手可能拥有这些或其他竞争优势。

● 先进技术。我们已经开发并利用了201项专利来生产优质宠物产品。

● 强大的研发。我们利用与狗狗网络科技有限公司(“狗狗网络”)、南京Rootaya智能科技有限公司(“南京Rootaya”)、林森智能科技 有限公司(“林森”)的合作和/或投资，以及我们自己的内部研发努力，为我们的客户设计高科技宠物产品。我们拥有10%股权的狗狗网络开发了为我们的互联产品提供动力的 智能手机应用程序，包括我们的喂食器、治疗器、机器人和其他产品。南京Rootaya设计了一些我们的宠物玩具和创新的水和食物碗。我们拥有13%股权的领盛公司帮助开发了我们的智能喂食器和治疗器。我们的子公司东莞嘉盛负责支撑我们其他智能产品的技术以及对传统产品的创新和改进。

¹ 美国宠物用品协会，宠物行业市场规模，趋势和所有权统计（2021年）。 Https://www. www.example.com

² 美国宠物用品协会，宠物行业市场规模，趋势和所有权统计（2021年）。 Https://www. www.example.com

³ Finmasters， 美国人花在宠物身上的钱有多少？ https：//finmasters. com/宠物消费统计/

● 垂直一体化生产.我们越来越多地在内部制造产品，并减少 对第三方供应商的依赖。这使我们能够控制成本并确保质量。

● 规模经济。我们很高兴为各种客户提供产品，并为其中一些客户完成大笔订单。这些大订单使我们能够提高效率，降低成本，快速交付高质量的产品，并满足客户 的严格要求。

● 在宠物用品行业享有良好声誉.我们的客户名单充满了老练的跨国宠物采购商

研究和开发

我们的研发团队有15名专注于产品开发和设计的敬业员工。质量控制有8名员工，是团队工作的一个重要方面，在流程的每个阶段确保质量一直是维护和发展我们公司品牌价值的关键驱动力。

从2016年开始，我们一直在研究和测试更环保的新材料，希望在某些塑料应用中取代聚氯乙烯。

由于这些努力，我们于2015年3月被国家知识产权局认证为国家高新技术企业，并于2021年续签了这一认证。此认证使我们有权享受15%的优惠税率，而不是如果我们没有获得认证，我们将支付25%的统一税率。

我们的研究和开发费用在2022财年为917,227美元，在2021财年为540,613美元，在2020财年为1,528,062美元，分别占我们2022、2021和2020财年总收入的3.4%、2.2%、 和8.0%。我们预计，随着我们继续开展研发活动，尤其是寻求增加环保材料的使用，并开发更多新的 产品以满足客户需求，我们的研发费用将会增加。

知识产权

我们使用商业秘密、版权、商标、专利和其他权利的组合来保护我们的知识产权和我们的品牌。截至2022年9月25日，我们在中国国家知识产权局完成了116项专利登记。此外，我们在德国注册了21项专利，在日本注册了26项，在美国注册了20项，在加拿大注册了8项，在澳大利亚注册了3项，在欧盟注册了8项。截至本报告发稿之日，我们共成功取得专利201项(其中中国专利116项)，其中发明专利27项，实用新型专利61项，外观专利113项。

我们已经完成了188件商标在中国国家工商行政管理局商标局的注册。此外，我们还在日本、澳大利亚、韩国、香港、台湾和美国注册了Dogness的关键商标。我们已将我们所有的专利和商标注册在东莞嘉盛、东莞狗狗、狗狗文化、狗狗集团和香港狗狗的名下。我们的商标 将在不同日期到期，截止日期为2030年11月12日。

我们的主要品牌和徽标如下：

我们的网站 位于 www.dogness.com.

法规

我们在业务的各个方面都受到中国和外国的各种法律、规则和法规的约束。本部分汇总了与我们的业务和运营相关的主要中国法律、规则和法规。我们在中国境外受法律、规则和法规约束的领域包括知识产权、竞争、税收、反洗钱和反腐败。虽然近年来适用的法律法规变化相对较少，但执法和监管机构(如外管局)一直在 加紧实施。一些不遵守政府程序或要求的做法，许多公司和个人以前采取过但没有受到调查或惩罚的做法，现在受到机构的密切关注，甚至受到 惩罚。

中国有关制造、生产和加工的法律法规

规范宠物产品制造、生产、 和加工的法律涵盖了广泛的主题，特别是在职业安全和健康领域。我们必须遵守与安全工作条件、制造规范、环境保护和排放危害控制等事项相关的所有级别 法律法规。具体而言，适用于我们中国大陆附属公司的主要法律如下：

●公司法(2014年修订)，除其他事项外，管理公司登记、存在和商业经营；

●合同法(1999年)，规范与所有其他市场参与者的商业做法；

●劳动合同法(2013年修订)，规范公司作为雇主与其雇员之间的关系；

●产品 质量法(2009年修订)，规范作为产品供应商的公司与市场消费者之间的关系。

我们相信 我们在所有实质性方面都遵守这些法律和相关法规。到目前为止，我们的业务不属于特殊的 行业类型，需要政府颁发经营许可证，因此我们的业务运营不需要获得特殊的许可证或审批。 然而，现有法规要求的意外变化或采用新要求可能会迫使我们产生更多的 许可证维护成本，如果不这样做，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

产品责任条例

中国的产品质量法于1993年公布，并于2000年和2009年进行了修订。根据这项法律，有缺陷产品的生产者和销售商可能对此类产品造成的损失和伤害承担责任。生产者或销售商只有三种情况可以免除缺陷产品的责任：1)缺陷产品永远不能投放市场；2)产品投放市场时不存在缺陷；3)产品投放市场时，检测技术和技能无法发现缺陷。到目前为止，我们的产品质量符合国家要求，并通过了监管机构的 审查，也成功获得了ISO 9001：2015体系认证。

除《产品质量法》外，中国还有其他适用于产品责任的法律。根据1987年1月1日生效并于2009年8月27日修订的《中华人民共和国民法》，缺陷产品的制造商或零售商对任何人造成财产损害或人身伤害的行为将承担民事责任。消费者权益保护法(2009年修订)，旨在保护最终用户和消费者的合法权益，加强对产品质量的监督和控制。虽然我们对产品质量非常有信心，但一些缺陷产品 可能无法被我们及时发现并意外投放市场。如果是这样的话，如果我们的缺陷产品造成任何人身伤害或资产损坏，我们的客户有权要求我们赔偿。

另外，《中华人民共和国侵权行为法》已于2010年7月1日起施行。根据这项法律，因缺陷产品受到损害的客户可以向缺陷设备的制造商或供应商索赔 。根据《中华人民共和国侵权责任法》，侵权行为造成人身损害的， 侵权人应当赔偿受害人合理的治疗和康复费用，造成受害人死亡的死亡赔偿金和丧葬费。根据《中华人民共和国侵权法》，原告可能寻求的金钱损害赔偿没有上限。

外汇管理条例

中国管理外汇的主要法规是《中华人民共和国外汇管理条例》，或称《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月5日。根据《外汇管理条例》，人民币对经常项目的支付，如与贸易和劳务有关的外汇交易、利息和股息支付，一般可以自由兑换，但对于中国境外的直接投资、贷款或证券投资等资本项目，除非事先获得国家外汇管理局、外汇局或其所在地机构的批准，否则不能自由兑换。

外汇局于2015年3月30日发布并于2019年12月30日修订的《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，允许外商投资企业(外商投资企业)自行结算外汇资金。从外汇资金兑换的人民币将 存入指定账户，如果外商投资企业需要从该账户进一步付款，仍需提供证明文件 并与银行进行审查。此外，《外汇局通知》19还规定，外商投资企业使用资金应遵循企业经营范围内真实、自用的原则。外商投资企业的资本金和外商投资企业通过结汇获得的人民币资金不得用于下列用途：(一)直接或间接用于企业业务范围以外的支付或者法律法规禁止的支付；(二)直接或间接用于证券投资，有关法律、法规另有规定的除外；(三)直接或间接用于发放人民币委托贷款(业务范围许可的除外)、偿还企业间借款(包括第三方垫款)或偿还转贷给第三方的人民币银行贷款；或(四)直接或间接用于购买非自用房地产相关费用(外商投资房地产企业除外)。

外汇局发布并于2016年6月9日起施行的《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，或外汇局第16号通知，对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自主兑换提供了一个综合的标准，适用于在中国注册的所有企业。外汇局第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律禁止的目的，而该折算的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。

外汇局于2019年10月23日公布并于同日起施行的《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，进一步取消了对非投资型外商投资企业以资本金进行境内股权投资的限制，允许非投资型外商投资企业在不违反现行外商投资准入特别管理措施(负面清单)且投资项目真实合规的前提下，依法以其资本金进行境内股权投资。

2019年12月30日，商务部与商务部商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》，并于2020年1月1日起施行。根据本办法，外国投资者直接或间接在中国开展投资活动的，外国投资者或者外商投资企业应当将投资情况报送商务主管部门。

根据2015年6月1日起施行并于2019年12月31日修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》或《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》以及其他有关外汇的法律法规，外商投资企业设立新设外商投资企业，应当在取得营业执照后到注册地银行办理登记；外商投资企业的资本金发生变动或者其他与外商投资企业基本情况有关的变更，包括但不限于注册资本或投资总额的增加，外商投资企业必须经主管部门批准或完成备案后，向注册地银行办理变更登记。根据有关外汇法律法规，上述外汇在银行登记的时间一般在受理登记申请之日起不超过四周。

内地中国居民境外投资外汇登记管理规定

2005年10月，外汇局发布了名为《75号通知》的通知，要求内地中国居民以境外融资为目的直接设立或间接控制离岸实体(第37号通知中称特殊目的载体)的登记，条件是内地中国居民将其合法拥有的资产或股权投入此类实体。2014年7月，本《通知》改为《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体回流投资外汇管理有关问题的通知》，将外汇局监管范围扩大到境外投资登记。同时，三十七号通知还涉及内地中国居民以境外资产或股权出资等更多领域。此外，第37号通知规定，如内地中国居民本身 的特别目的机构资本化或结构发生重大变化(例如增资、减资、股份转让或交换、合并或分拆)，则须修订登记。我们的股东 包括自然人或法人/机构一直遵守此类登记。

股利分配条例

根据中国法律，我们在内地的中国附属公司东莞Dogness 和东莞嘉盛为外商独资企业。规范外商独资企业股息分配的主要法规包括：2005年、2013年和2018年修订的《公司法》(1993年)；2000年修订的《外商独资企业法》(1986)；2001年和2014年修订的《外商独资企业法实施条例》(1990年)；以及《企业所得税法》(2007年)及其实施条例(2007年)。

根据本规定，中国的外商独资企业和合资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，中国的企业每年至少要按中国会计准则税后利润的10%计提一般公积金，直至累计公积金达到注册资本的50%。我们公司的公积金还没有达到这个水平。外商独资企业董事会有权将其税后利润的一部分拨付给其员工福利和奖金基金。然而，这些储备资金不得作为现金股利分配。

2007年3月16日，全国人大制定了《企业所得税法》，2007年12月6日，国务院发布了《企业所得税法实施条例》，并于2008年1月1日起施行。根据本法及其实施条例，在内地的外商投资企业向非居民企业的外国投资者支付的股息 将被征收10%(香港居民为5%)的预扣税，除非该等外国投资者的注册司法管辖区与内地中国签订了规定较低预提税率的税收协定。

并购 海外上市规则和监管

2006年8月8日，中国六个政府机构联合发布了《外国投资者并购境内企业条例》，并于2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。其中，并购规则要求，由内地中国公司或个人或内地中国公民设立或控制的境外公司，欲收购其他与中国内地公民有关联的内地中国公司的股权或资产，必须报经商务部批准。 并购规则还要求，由内地中国公司或个人直接或间接控制的、为寻求内地中国公司股权境外上市而成立的境外特殊目的载体，须经中国证券监督管理委员会或中国证监会批准。该特殊目的载体的证券在境外任何证券交易所上市交易前。

中国人民代表大会于2007年8月30日公布并于2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求，被认定为集中的、涉及特定成交额门槛的交易，必须经商务部批准后方可完成。此外，2011年2月3日，国务院办公厅发布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》或《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，正式建立了外商并购境内企业安全审查制度。此外，商务部还于2011年8月25日发布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，或于2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规定》，以实施第六号通知。根据第六号通知，外国投资者并购具有“国防安全”关系的企业，以及外国投资者通过并购获得具有“国家安全”关系的境内企业的“事实上的控制权”，需要进行安全审查。根据《商务部安全审查规定》，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点考虑交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，将提交由国家发改委牵头的部际小组和国务院领导的商务部进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排进行控制或离岸交易等方式进行交易，从而绕过安全审查。2021年2月7日，国务院反垄断委员会颁布了《平台经济领域反垄断指南》，或称《反垄断指南》，旨在加强对网络平台的反垄断管理。《反垄断指引》是中国现行平台经济经营者反垄断监管制度下的合规指南，明确禁止平台经济经营者可能产生排除或限制市场竞争效果的某些行为，如经营者集中。

外商投资法

2019年3月15日，全国人民代表大会正式通过外商投资法，并于2020年1月1日起施行，取代了中国规范外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。同时，《外商投资法实施条例》于2019年12月26日由国务院公布，自2020年1月1日起施行，对外商投资法的相关规定进行了明确和阐述。外商投资企业的组织形式、组织形式和活动适用《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》等。外商投资法施行前设立的外商投资企业在本法施行后五年内可以保留原营业机构等。

根据《外商投资法》，外商投资享受准入前国民待遇，实行负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度是指 国家对特定领域的外商投资准入实施特别管理措施。外国投资者不得投资负面清单规定的任何禁止领域，并应满足负面清单规定的条件，才能投资任何限制领域。依法保护外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益，国家支持企业发展的各项政策同样适用于外商投资企业。

根据商务部2016年10月8日发布的《外商投资企业设立、变更(备案)暂行管理办法》，并分别于2017年7月30日和2018年6月29日修订的《外商投资企业设立和变更暂行管理办法》，对不符合《准入特别管理办法》规定的外商投资企业的设立和变更，应当向有关商务部门备案。然而，随着《中华人民共和国外商投资法》的施行，商务部和国家市场监管总局于2019年12月19日联合发布了《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起施行。根据废止《外商投资企业设立、变更(备案)暂行管理办法》的《信息通报办法》，外商或者外商投资企业应当通过《企业登记系统》和《国家企业信用信息通报系统》向当地商务部主管部门申报其投资相关信息。

外债条例

境外机构作为外商投资企业的直接股东或间接股东借款，在中国看来是外债，受《Republic of China外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监督暂行条例实施细则》、《外债登记管理办法》等多项法律法规的监管。根据这些规则和规定，以外债形式向内地中国实体发放的股东贷款不需要事先获得外汇局的批准。但是，此类外债必须在签订外债合同后十五(15)个工作日内向外汇局或其地方分支机构登记备案。根据本规定，外商投资企业(一)不超过一年的未偿外债余额和(二)一年以上的累计外债余额的最高合计金额不得超过其注册总投资与注册资本或总投资与注册资本的差额 。

2017年1月12日，中国人民银行发布了《人民银行中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，即中国人民银行第9号通知，其中规定了包括外商投资企业和境内企业在内的内地中国实体的外债上限。根据中国人民银行第9号通知，企业跨境融资余额(提取的余额，下同)采用风险加权方法计算，不得超过规定的上限，即：风险加权跨境融资≤风险加权未偿还跨境融资上限 。风险加权未偿还跨境融资=∑未偿还金额人民币 和外币跨境融资*到期风险转换系数*类型风险转换因子+∑未偿还 以外币计价的跨境融资*汇率风险转换系数。期限在1年以上的中长期跨境融资到期风险折算因子为1，期限在1年及以下的短期跨境融资到期风险折算系数为1.5。表内融资和表外融资的类型风险折算系数暂为1 (或有负债)。汇率风险转换系数应为0.5。中国人民银行第九号通知进一步规定，企业风险加权未偿跨境融资上限为净资产的200%。 中国人民银行第九号通知并未取代《外债管理暂行规定》，而是对其进行补充。中国人民银行第9号通知规定，自外商投资企业发布之日起，有一年的过渡期或过渡期，在此期间，外商投资企业可选择根据(I)总投资和注册资本余额，或(Ii)风险加权方法和净资产限额计算其外债上限。根据中国人民银行第九号通知，过渡期于2018年1月11日结束后，中国人民银行和外汇局将对中国人民银行第九号通知的整体执行情况进行评估，确定外商投资企业的跨境融资管理机制。此外，根据中国人民银行第九号通知，对外贷款必须在贷款协议签署后，借款人至少提前三个工作日提取任何金额的情况下，通过外汇局的网上备案系统进行备案。

就业法律

根据1995年1月生效的《中华人民共和国国家劳动法》和经2012年12月修订的《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位必须与全职员工订立书面劳动合同，才能 建立雇佣关系。所有雇主必须向员工支付至少符合当地最低工资标准的工资。所有用人单位都要建立安全卫生的工作环境，严格遵守国家规章制度和标准，并对员工 进行适当的工作场所安全培训。此外，雇主有义务为雇员缴纳社会保险计划和住房公积金计划的缴费。

我们已与所有全职员工签订了 雇佣协议。我们为基本和最低社会保险计划缴费。然而，由于我们行业的员工流失率很高，我们很难完全遵守法律。我们的一些员工 甚至要求不参加社会保险计划，因为他们不想让我们扣除他们的工资。

虽然我们相信 我们已在我们的财务报表中对该等计划作出足够的供款拨备，但未能向该等计划支付足够的款项将违反适用的中国法律法规，如果我们被发现违反了该等法律和法规，我们可能会被要求补缴该计划的供款以及支付滞纳金和罚款。

中国企业所得税法和个人所得税法

2007年，中国公布了《企业所得税法》(简称《企业所得税法》)及其实施细则，并于2008年1月1日起施行。根据企业所得税法及其规则，企业分为居民企业和非居民企业。居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税。中国在境外设立的企业，其“事实上的管理机构”位于中国境内，被视为“居民企业”，这意味着就企业所得税而言，可以与内地中国国内企业类似的方式处理。该规则将“事实上的管理机构”定义为在实践中对企业的生产经营、人事、会计和财产实行“实质性和全面的管理和控制”的管理机构。

另一方面，国家税务总局为确定中国控制的内地离岸企业的“事实上的管理机构”是否在内地中国境内提供了一定的具体标准。简单地说，标准更注重实质内容，而不是形式。根据其2009年第82号通告，确定“事实上的管理机构”的标准包括：(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在内地中国；(B)其财务和人力资源决策须由内地人士或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会的纪要和文件位于或保存在内地中国；(D) 有投票权的企业董事或高级管理人员中，有一半以上惯常居住在内地中国。此外，SAT于2011年9月发布了第45号公报，其中就定义的执行提供了更多指导，并规定了确定居民身份的程序和行政细节，以及确定后事项的管理。

然而，国资委第82号通告和第45号公报仅适用于由内地中国企业或内地中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由内地中国个人或外国个人控制的离岸企业。到目前为止，还没有通过进一步的标准，也没有适用的法律先例 ，因此尚不清楚中国税务机关将如何决定大陆中国税务居民对个人控股的外国公司的待遇。在这些现有标准下，我们有可能被归类为大陆中国企业所得税的“居民企业” 。如果是这样的话，很可能会对我们的非内地中国股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生实质性的不利影响。

关于知识产权的条例

中国于2001年加入世贸组织，并签署了TRIPS(与贸易有关的知识产权协议)，因此中国的知识产权法律非常接近TRIPS。

商标

商标受1982年通过并于2013年修订的《中华人民共和国商标法》以及国务院于2002年通过并于2014年修订的《中华人民共和国商标法实施条例》的保护。国家工商行政管理总局(“工商总局”)商标局负责商标注册。商标的注册期为十年，到期时可重复 续展十年。《中华人民共和国商标法》对商标注册实行先备案原则。截至本报告之日，我们已注册商标181件(其中中国商标162件)， 这些商标均为我们全资拥有并在使用中。根据中国商标法，如果任何人对正式注册商标有争议， 可以向商标局审查委员会提出申诉，要求进行全面审查，可能导致撤销注册商标。到目前为止，我们还没有收到任何这样的请愿书，我们坚信不会有这样的请愿书 ，因为我们的商标是我们首先使用的，也是我们首先注册的。

专利

发明、 实用新型和外观设计具有新颖性、创造性和实用性的特点，是中国专利法定义和保护的三种专利。国家知识产权局负责专利申请的审批工作。申请一旦被批准，申请人可以自申请日起，长期享有中国的法律保护，即发明为20年，实用新型和外观设计为10年。截至本报告日期，我们 已成功获得135项专利（其中87项在中国），其中包括15项发明专利、50项实用专利和70项外观专利。

C.组织结构

以下是代表我们当前公司结构的图表：

我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于AMS Trust Limited，Sea Meadow House，Blackburne骇维金属加工，P.O.Box 116，Road town，Tortola， 英属维尔京群岛，电话：+1(284)494-3399。

D.物业、 厂房和设备

中国没有 私有土地所有权。允许个人和单位取得特定用途的土地使用权。我们设施所在物业的土地使用权由我们向其租赁该物业的各方持有。

在我们位于东莞的工厂 ，我们公司从东莞东城区租赁了厂房、写字楼、警卫室、电源室和宿舍。总租赁面积为10292平方米。租约从2009年5月1日开始，已经续签了两次；目前的到期日是2027年4月30日。我们预计我们主工厂的生产能力为每年850万件，我们目前的利用率约为65%。

Dogness智能科技(东莞)有限公司注册办公室。是从东莞嘉盛租赁的，占地500平方米，位于我们东莞工厂的工地上。

2018年3月14日，狗狗集团在德克萨斯州达拉斯斥资137万美元购买了一栋6373平方英尺的写字楼，作为狗狗集团的办公室、质控、测试区和直运地点。

2018年3月16日，本公司收购了漳州美佳金属制品有限公司(“美佳”)的全部股权。本公司就收购美家的股权共支付约1,000万美元的代价。美家拥有19144.54平方米的地块和18912.38平方米的厂房和办公楼的土地使用权。美家自成立以来，除持有土地使用权及建筑物外，并无实质业务经营，亦无任何生产或销售活动。该公司计划将该土地使用权和建筑物用作生产设施。该公司最初的预算约为人民币1.1亿元(合1700万美元)，用于开发该设施。实际成本根据防水、污水管道和防止危险废物泄漏所需的额外工作进行了调整。因此，截至2021年6月30日发生的实际成本总额为人民币1.185亿元(合1,840万美元)。美佳工厂于2019年8月开始试运行，通过当地政府的最终检查后，于2019年12月开始正常生产。美家工厂已于2021年6月达到设计产能。

2018年7月，本公司签订了一份长期租约，将于2038年10月14日到期，租约涉及东莞市7,026平方米的土地和5,000平方米的建筑物 。鉴于其其他设施的存储容量有限，该公司计划将这一新物业用作仓储设施。 该物业的租赁费用约为450万美元，已于2018年10月9日全额支付。总预算约为人民币2.635亿元(合3930万美元)。截至2022年6月30日，公司已完成该项目，并将所有与CIP相关的项目转移到固定资产。截至2022年6月30日，本公司已就该项目支付约人民币2.615亿元(3,900万美元) ，因此未来的最低资本支出支付约为人民币200万元(合30万美元)。

该公司的子公司狗狗文化也参与了一个装饰宠物主题零售店的项目。总预算为220万元人民币(合30万美元)。该项目在截至2021年6月30日的年度内全面完成。截至2022年6月30日，该公司已为该项目支付了约210万元人民币(约合30万美元)。

我们酒店的固定资产 包括办公设备、建筑物、建筑物、附属设施以及生产金属、塑料和尼龙部件的设备，包括提花机、注塑设备、压铸机、印花机和电脑缝纫机。

我们的 物业不受任何环境问题的影响，这些问题可能会影响我们对物业的使用。

项目4A. 未解决的工作人员意见

没有。

项目 5.经营和财务回顾及展望

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告中出现的合并财务报表和相关说明一起阅读。除了历史综合财务信息外，以下 讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本报告其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”中。

公司概况

Dogness (International)Corporation(“Dogness”或“公司”)是一家股份有限公司，根据英属维尔京群岛(“BVI”)法律于2016年7月11日成立，是一家控股公司。本公司通过其子公司，主要从事设计、制造和销售各类宠物皮带、宠物项圈、宠物马具、智能宠物产品和可伸缩皮带，产品主要通过大型零售商的分销销往世界各地。

法律结构的重组已于2017年1月9日完成。重组涉及成立英属维尔京群岛控股公司Dogness及根据中国法律成立的控股公司Dogness智能 科技(东莞)有限公司(“东莞Dogness”)，以及将香港Dogness、香港嘉盛及东莞嘉盛企业有限公司(“东莞嘉盛”；统称“受让实体”)由控股股东转让予Dogness及东莞Dogness。重组前，受让实体的股权由本公司创始人兼行政总裁陈思龙先生(“控股股东”)100%控制。

于二零一六年十一月二十四日，控股股东将其于东莞佳盛的100%股权转让予由香港狗狗拥有的东莞佳盛100%股权 ，该公司被视为内地的外商独资实体中国。2017年1月9日，控股股东将其持有的香港狗狗和香港嘉盛100%股权转让给狗狗。重组后，Dogness最终拥有上述实体100%的股权。

东莞嘉盛企业有限公司(“东莞嘉盛”)根据中国法律于二零零九年五月十五日成立，注册资本 由个人股东陈思龙先生出资人民币10,000,000元(约150,000美元)。东莞嘉盛是主要经营实体，主要从事各类礼品吊带、宠物腰带、花边、弹力带、电脑提花织带、高档纺织花边的研发、制造和经销。

由于 本公司及其全资附属公司在重组前后均由同一控股股东有效控制， 被视为受共同控制。上述交易作为资本重组入账。本公司及其附属公司的综合 已按历史成本入账，并按犹如上述交易 已于随附综合财务报表呈列的首个期间开始时生效的基准编制。

2018年1月，该公司成立了特拉华州有限责任公司Dogness Group LLC，其业务主要集中在促进 公司在美国的宠物产品销售。2018年2月，本公司全资拥有的Dogness Overseas Ltd在英属维尔京群岛成立，作为控股公司。Dogness Overseas Ltd拥有Dogness Group LLC的所有权益。

于2018年3月16日(“收购日期”)，本公司订立股份购买协议，向原股东龙凯(深圳)实业有限公司(“龙开”)收购漳州美佳金属制品有限公司(“美佳”)100%股权，总现金代价约为1,100万美元(或人民币7,100万元)。收购完成后，美嘉成为本公司的全资子公司。美家拥有19,144.54平方米的土地使用权和18,912.38平方米的厂房和写字楼。此次收购使公司能够建立自己的工厂，而不是租赁制造设施，并可持续地扩大产能，以满足日益增长的客户需求。美佳制造设施投入使用的总预算资本支出最初预计完成，成本为人民币1.1亿元(1,700万美元)。实际成本已根据防水、污水管道和危险废物泄漏预防所需的额外工程进行了调整。美佳工厂已于2021年6月达到设计产能。

2018年7月6日，狗狗智能科技有限公司(以下简称“智能广州”)在广东省广州市注册成立，注册资本共计人民币8000万元(约合1190万美元)，注册资本为Republic of China。本公司的其中一家附属公司东莞嘉盛拥有智能广州58%的股权，其余42%的股权由两家无关实体拥有。截至本报告发稿之日，东莞嘉盛尚未出资。 智造广州自成立以来一直处于无形运营状态。2022年8月10日，董事会批准将公司在Dogness Intelligence Technology Co.，Ltd.的58%股权以0美元的价格出售给第三方。

2019年2月5日，为拓展日本市场，加快智能宠物新产品的开发，本公司斥资142,000美元购入Dogness Japan Co.Ltd.(“Dogness Japan”)51%的股权，其余49%股权由无关人士持有。由于新冠肺炎的负面影响，以及自成立以来没有产生任何实质性收入， 董事会于2020年11月28日批准将公司51%的股权出售给Dogness Japan的剩余股东 。

狗狗文化(东莞)有限公司(“狗狗文化”)于2018年12月14日注册成立，注册资本1000万元人民币(约合150万美元)。资本没有支付，也没有活跃的商业运营。于2020年1月15日，本公司的附属公司东莞狗狗与狗狗文化的原股东(与本公司行政总裁陈思龙先生有亲属关系)订立协议，以象征性费用收购狗狗文化的51.2%股权。剩余的48.8%的股权也以象征性费用转让给了其他两家第三方。东莞狗人其后于2020年4月16日出资人民币512万元(约79万美元)及其他两名股东出资人民币488万元(约76万美元)。狗文化正专注于开拓和拓展中国的宠物食品市场。

近年来，我们投入了大量的资金，建立了环保的色带染色工艺，电脑提花部门，丝网印花部门和热转移印花部门。采用ISO 9001：2015国际质量体系使我们能够更有效地在各种生产过程中保证产品质量，确保稳定高效的生产。 我们还拥有内部测试实验室，并经常对我们所有的产品进行测试，以保持材料和工艺的高水平质量。

我们生产产品的主要原材料是塑料、皮革、尼龙、聚酯、化纤混纺织物、金属、GPPS和HIPS，其中大部分是从原油中提取的。因此，我们的原材料成本受石油价格波动的影响很大。收入成本主要包括原材料成本、直接人工成本、水电费、折旧费和其他间接费用。

我们的主要产品 包括传统宠物产品、智能宠物产品和爬钩等产品，如口罩和宠物护身符。 在截至2021年6月30日的一年中，我们开始为外部客户提供彩带染色服务，以及宠物美容服务。 按产品和服务类别划分的收入汇总如下：

在截至2022年6月30日的 年度内，我们的产品在35个国家销售。我们的主要客户包括：安义贸易、瑞盛、Petgo、Trendspark、 PetSmart、Petco、Pet Value、沃尔玛、Target、宜家、SimplyShe、宠物在家、PETZL和Petmate。随着在线购物的快速增长， 我们还通过流行的在线购物网站（包括亚马逊、Chewy、京东、天猫和淘宝）以及由网红主持的直播销售 平台销售我们的产品。截至2022年、 2021年及2020年6月30日止年度，出口销售分别占总销售额的53. 7%、43. 7%及49. 0%，而截至2022年、2021年及 2020年6月30日止年度，中国国内销售分别占46. 3%、56. 3%及51. 0%。按地理区域划分的销售明细如下

截至2022年6月30日的年度，公司的四大客户分别占公司总收入的23.4%、6.7%、6.7%和5.7%。截至2021年6月30日止年度，本公司三大客户分别占本公司总收入的32.0%、9.1%及6.9%。截至2020年6月30日止年度，本公司三大客户分别占本公司总收入的27.6%、6.5%及4.4%。

市场 展望

本公司的业务将进一步受到持续爆发的新冠肺炎的影响，该疫情于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。虽然本公司于2020年3月下旬恢复营运，并于2020年下半年收到及完成客户销售增加的订单 ，而新冠肺炎对本公司截至2020年12月31日止六个月的经营业绩及财务表现的影响似乎是暂时的，但复苏可能会对客户合约的执行、客户付款的收取、本公司供应链的中断及本公司向国际市场销售的限制 产生负面影响。与COVID 19相关的持续不确定性可能会导致公司的收入和现金流在未来12个月内表现不佳。新冠肺炎未来的影响程度仍然高度不确定，截至公司中期财务报表发布之日无法预测。

此外，基于对当前市场状况、经济环境、客户需求和销售趋势的评估，我们预计中国与美国之间正在进行的贸易争端 将继续对我们的业务运营产生不利影响。因此，我们的出口销售在未来几个月可能会继续面临不确定性。

为了减轻 新冠肺炎和贸易争端的影响，我们重新定位了我们的销售战略，将更多地放在国内销售上，并进一步使我们的产品供应多样化，以更好地满足客户的需求，例如向外部客户提供丝带染色服务。此外，我们 扩大了我们的销售渠道，从传统交易到利用在线购物渠道，直接接触到更多来自国内和国际市场的潜在客户，特别是吸引对我们的智能宠物产品更感兴趣的年轻一代。 同时，我们正在推出更多节约成本的措施，以提高生产效率和利润率。

我们的增长战略

我们致力于通过以下战略提高盈利能力和现金流：

开发 创新产品和服务。我们专注于发展和加强我们的品牌认同感，强调我们为客户提供的独特产品 ，并宣传我们强大的价值主张。通过广泛和持续的客户研究，我们对客户的需求和需求 有了宝贵的洞察力，我们正在开发解决方案和沟通策略来满足这些需求。我们一直在寻找机会来加强我们的销售能力，这使我们能够提供差异化的产品类别，包括我们独家的智能宠物特色产品和我们的专有品牌产品，为我们的客户提供创新的解决方案和价值。 我们相信，开发创新产品将进一步使我们从竞争对手中脱颖而出，使我们能够与我们的客户建立牢固的关系，建立忠诚度，增强我们的市场地位，增加交易规模和提高运营利润率。

合并 和收购。在资本允许的情况下，我们打算利用小公司在我们行业中遇到的挑战 以优惠的价格收购互补公司。我们认为，如果更换成本高于购买价格，收购而不是建设产能是一种可能对我们更有利的选择。作为我们扩张计划的一部分，我们将继续考虑收购中国的较小宠物产品制造商。我们可能寻求收购的一些公司是我们为进一步扩展和整合产业链而购买的原材料或零部件的供应商。如果我们真的收购了这样的公司，我们将更好地控制我们的制造成本。我们的扩张战略包括增加我们在现有宠物特色产品市场的份额，渗透新市场，在商品销售、分销、信息系统、采购和营销方面实现运营效率和规模经济，同时为我们的股东提供投资回报。

供应链 效率和规模。我们打算简化我们的供应链流程，并利用我们的规模经济。我们寻找能够与我们建立战略合作伙伴关系，为股东创造长期价值的供应商。我们的目标还包括扩展供应链以适应增长、削减成本和提高效率并推动持续改进、降低供应链风险并开发创新的产品开发方法。

截至2022年6月30日的财年，我们的销售额比截至2021年6月30日的财年增长了11.4%。这表明我们已经重新定位了我们的销售战略，以应对美中国贸易争端和新冠肺炎的负面影响，以及在线购物和客户对智能宠物产品需求的积极趋势。

从长远来看，我们相信上述战略举措仍将有助于我们未来的销售增长。通过对产品创新、更好地管理我们的资本支出和杠杆成本的持续努力，我们预计在不久的将来，我们可以进一步提高我们的销售额和产品利润率，为我们的股东带来盈利能力和投资回报。

运营结果

截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度经营业绩对比

下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度经营业绩，并提供了有关这些期间的美元和增加或(减少)百分比的信息。