附录 10.1

RD 证券购买协议

本 RD 证券购买 协议（本 “协议”）的日期为 2023 年 9 月 11 日，由英属维尔京群岛 商业公司 EZGO Technologies Ltd.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（包括各自的 继任者和受让人，均为 “购买者”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于 在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）下的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售，每个 买方分别而不是共同希望从公司购买本 协议中更全面描述的公司证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及其他有价值的对价，特此确认收据 及其充分性，公司和每位买方达成以下协议：

文章 I.
定义

1.1 定义。 除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义与本 1.1 节中规定的 含义相同：

“获取 个人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“协议” 应具有序言中赋予该术语的含义。

“BHCA” 的含义应与第 3.1 节（pp）中该术语的含义相同。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 ” 是指除周六、周日或纽约市商业银行获准 或法律要求其关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，不得将商业银行视为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何 其他类似命令而被法律授权或要求 保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何有形分支机构所在地 只要电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常在这一天开放供客户使用 。

“买入 价格” 的含义应与第 4.1 (d) 节中该术语的含义相同。

“英属维尔京群岛 顾问” 是指梅普尔斯和考尔德。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘日 是指适用方 签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付证券的义务在每种情况下均已履行或免除，但无论如何都不迟于该日之后的第一个（第一个）交易 日在这里。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通 股” 是指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及 此后可能将此类证券重新分类或变更为的任何其他类别的证券。

“普通 股份等价物” 是指公司或子公司任何有权随时收购 普通股的证券，包括但不限于 任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具 可随时转换为或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“普通 认股权证” 是指根据本协议第 2.2 (a) 节在收盘时交付给买方的购买普通股的认股权证，普通认股权证应采用附录A的形式。

“公司” 应具有序言中该术语所赋予的含义。

就美国联邦证券法和纽约法律而言，“公司 法律顾问” 是指位于美洲大道 1345 号 的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所，纽约州 10105 号。

“披露 附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露 时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日的当天或任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）和 午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议 日期之后的交易日上午 9:01（纽约时间），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本协议在任何交易日的午夜 （纽约市时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间签署，则不迟于本协议 日期的上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人早些时候另有指示。

“DVP” 应具有第 2.1 节中赋予该术语的含义。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“交易所 认股权证” 是指根据本协议第 2.2 (a) 节在收盘时交付给买方的购买普通股的认股权证，交易所认股权证应采用附录B的形式。

“豁免 发行” 是指 (i) 不可转换为普通股或普通股等价物 且不涉及任何普通股或普通股等价物或与之相关的公司其他证券的任何常规银行贷款； (ii) 根据 (i) 公司股权 激励计划向公司员工、高级管理人员或董事发行的普通股或期权，或 (ii)) 董事会先前批准的薪酬协议；(iii) 行使 或交换时发行的证券或将根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或交换为 或可兑换 的证券转换为在本协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交易价格或转换 价格（与股票拆分或合并有关的除外）或延长期限此类证券；以及 (iv) 根据以下规定发行的 证券收购或战略交易得到公司大多数无私董事的批准， 前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则144）发行，并且在截止日期后的一百二十 (120) 天内不具有任何注册声明的注册权 ，前提是任何此类证券只能向个人（或 本身或通过其子公司是 的个人的股权持有人运营公司或业务中与 公司业务具有协同作用的企业资产的所有者，除资金投资外，还应向公司提供其他好处，但不得包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资 证券的实体发行证券的交易 。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FDA” 的含义应与第 3.1 (uu) 节中该术语的定义相同。

“FDCA” 的含义应与第 3.1 (uu) 节中该术语的含义相同。

“联邦 储备” 的含义应与第 3.1 节 (pp) 中该术语的定义相同。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (bb) 节中该术语的含义。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“发行人 受保人” 的含义应与第 3.1 (rr) 节中该术语的含义相同。

“IT 系统和数据” 的含义应与第 3.1 (vv) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指留置权、抵押权质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁 协议” 是指截至本协议发布之日由公司与持有至少百分之十（10%）已发行普通股的董事、高管 员工和股东签订的封锁协议， 采用本文所附附录B的形式。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“洗钱 洗钱法” 的含义应与第 3.1 (qq) 节中该术语的定义相同。

“OFAC” 的含义应与第 3.1 (nn) 节中该术语的含义相同。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“每 单位购买价格” 等于1.13美元，但会根据本协议签订之日之后发生的普通股的反向和正向股票分割、股票分红、股票组合 以及其他类似的普通股交易进行调整。

“PFIC” 的含义应与第 4.18 节中该术语的含义相同。

“配售 代理人” 是指 Aegis Capital Corp.

“配售 代理协议” 是指公司与配售代理人之间于2023年8月17日签订的订约协议。

“中华人民共和国 法律顾问” 是指德恒律师事务所。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终基本招股说明书。

“招股说明书 补充文件” 是指符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件，该补充文件已提交给 委员会，由公司在收盘时交付给每位买方。

“公开 信息故障” 的含义应与第 4.2 (b) 节中该术语的含义相同。

“购买者” 应具有序言中赋予该术语的含义。

“买方 方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 是指委员会在F-3表格（文件编号 333-263315）上的有效注册声明，包括所有信息、 文件和证物，该注册声明中登记了向买方出售证券 的情况。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“SEC 报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 是指股份、认股权证和认股权证股份。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股，但不包括认股权证。

“空头 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不应被视为 包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指在本协议签名页上买方姓名下方以及 “认购金额” 标题旁边指定的 、 以美元和即时可用资金支付的总金额。

“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在 当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约 证券交易所、OTCQB、OTCQX、粉色公开市场（或任何上述市场的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、证券、配售代理协议、封锁协议及其所有证物和 附表以及本协议以及与本协议所述交易相关的任何其他文件或协议。

“Transfer Agent” 是指公司现任过户代理商vStock Transfer, LLC的邮寄地址为纽约州伍德米尔市拉斐特广场18号，电子邮件地址为 young@vstocktransfer.com，以及公司的任何继任转让代理人。

“认股权证” 统指普通认股权证和交易所认股权证。

“认股权证 股份” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第 第二条。
购买和销售

2.1 关闭。 在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，买方分别 而不是共同购买总额不超过960万美元的股票和认股权证。每位买方在本协议签名页上规定的订阅 金额将用于 “交付与付款” 与公司或其指定人达成和解。公司应根据第 2.2 (a) 节向每位买方交付其各自的股份和认股权证 ，公司和每位买方应交付第 2.2 节中规定的其他可在 收盘时交付的物品。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，应在代理律师办公室 或双方共同商定的其他地点（或通过电子方式远程进行）进行结算。除非配售代理另有指示 ，否则股份的结算应通过 “交割与付款”（“DVP”） （即，在截止日期，公司应将以买方名义和地址注册并由 过户代理人发放的股票直接存入每位买方指定的配售代理账户；收到此类股票后，配售 代理人应立即以电子方式发行将此类股票交付给相应的买方，其付款应由配售 代理人（或其清算机构）支付公司）通过电汇给公司）。尽管此处有任何相反的规定，如果在公司和相关买方执行本协议之时或之后的任何时候，包括收盘前（“预结算期”）（“预结算期”），该买方在收盘时向任何人出售根据本协议向该买方发行的全部或任何部分 股票（统称为 “预结算”）股票”），此类买方 应根据本协议自动被视为（无需该买方或公司采取任何其他必要行动）无条件 有义务在收盘时购买此类预结算股份；前提是，在公司收到本协议规定的此类预结算股份的购买价格之前，公司无需向该买方交付任何预结算 股票；还前提是 公司特此承认并同意，上述内容不构成该买方 对是否或的陈述或承诺不应在结算前期内，此类买方应向任何人出售任何普通股而且，该买方出售任何普通股的任何 此类决定只能在该买方选择进行任何 此类出售（如果有）时作出。尽管此处有任何相反的规定以及此处所附的签名 页上列出了买方的认购金额，但购买者（及其关联公司）根据本协议购买的股票数量与该买方（及其关联公司）当时拥有的所有 其他普通股合计时，不应导致该买方实益拥有 （根据第 13 (d) 条确定）《交易法》）超过当时发行的股票的9.9％（或者，在收盘时买方选择时， 4.99％），收盘时已发行的普通股（“受益所有权上限”）以及 此类买方的认购金额，如果不超过收盘前夕的实益所有权上限，则以收盘时向本协议的其他买方发行股票为条件。如果 买方对股票的受益所有权将被视为超过最大受益所有权，则应根据需要自动减少这些 买方的认购金额，以遵守本段的规定。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前，公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 在本协议发布之日 ，（a）本协议由公司正式签署，以及（b）公司审计师发给配售代理人的冷酷安慰信，其形式和实质内容在所有重大方面都令配售代理人及其法律顾问相当满意；

(ii) 公司法律顾问和英属维尔京群岛法律顾问向配售代理人和买方提出的法律 意见，其形式和实质内容为配售代理人和买方合理接受 ；

(iii) 中国法律顾问的 法律意见书的副本应以配售代理人和买方合理接受的形式和实质内容提供给配售代理人 和买方；

(iv) 以该买方名义注册的 普通认股权证，用于购买最多等于该 买方签名页上注明的数量的普通股，每股的行使价等于1.13美元，但须按其中规定的规定进行调整；

(v) 以该买方名义注册的 交易所认股权证，用于购买该买方 签名页上列出的不超过一定数量的普通股，每股的行使价等于1.13美元，但须根据其中规定进行调整；

(vi) 在 遵守第 2.1 节最后一句的前提下，公司应以公司 信头向每位买方提供公司的电汇指示，并由首席执行官或首席财务官执行；

(vii) 封锁协议（即本协议发布之日）；

(viii) 在 遵守第 2.1 节最后一句的前提下，向转让代理人发出不可撤销的指示副本，指示过户代理人通过 “交割与付款” 快速交付 普通股，等于该买方认购 中适用于股票的部分，除以该买方名义注册的每单位购买价格；

(ix) 一份按惯例签发并交付的 官员证书，该证书的形式令安置代理人及其律师相当满意；

(x) 将公司审计师写给配售代理的 封信的形式和实质内容在所有 重大方面都相当令人满意；以及

(xi) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下内容：

(i) 由该买方正式签署的本 协议；

(ii) 该 买方的订阅金额，该金额应用于与公司 或其指定人员进行的 “交付与付款” 结算。

2.3 关闭 条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的 准确性（或者，如果陈述或担保以重要性或重大不利影响为条件，则在所有方面均为 ），以及在此处包含的买方陈述和保证的截止日期（除非在 的特定日期，在这种情况下，这些陈述和担保在截止日期之前是准确的）；

(ii) 要求每位买方在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行； 和

(iii) 每位买家交付的 本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 本文件所含公司陈述和保证的截止日期（除非截止日期 ，在陈述或保证以重要性或重大不利影响为条件的情况下， 在所有方面均准确无误）， 在所有方面的 准确性（除非截止于 的具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期准确）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司 交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本文发布之日起 不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从 自本协议发布之日起至截止日，委员会或公司 主要交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制 ，也不得对由这类 服务报告交易的证券设定最低价格任何交易市场，美国或纽约州当局也未宣布银行业务暂停 也不得发生任何重大敌对行动爆发或升级或其他如此严重的国内或国际灾难，其影响或金融市场发生任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

第 三条。
陈述和保证

3.1 公司的陈述 和保证。除披露附表中规定的披露附表中另有规定外，这些披露附表应视为本 的一部分，并应在披露附表相应第 节所载披露的范围内（视情况而定）在此作出的任何陈述或以其他方式作出的保证，否则公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 公司的所有直接和间接子公司均载于附表3.1 (a)。除附表3.1 (a) 中另有规定外， 公司直接或间接拥有每家子公司的所有股份或其他股权，不含任何留置权， 以及每家子公司的所有已发行和流通股份均已有效发行，已全额支付，不可估税，不存在先发制人 和类似的认购或购买证券的权利。如果公司没有子公司，则交易文件中提及子公司 或其中任何子公司的所有其他内容均不予考虑。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是一个正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，根据其公司或组织管辖范围内的法律信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权限 。公司或任何子公司 均未违反或违反其各自的证书或公司章程、备忘录和章程 、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有经营 业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区，其开展的业务 或其拥有的财产的性质都具有良好的信誉，除非不具备此类资格或信誉良好（如 的情形）不会产生或合理预期会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响，任何交易文件的有效性或可执行性 ，(ii) 对交易文件的重大不利影响公司及其子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务 或其他状况），或 (iii) 对公司 及时履行任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项）规定的义务的能力产生重大不利影响，即 “重大 不利影响”；但是，前提是 “实质性 不利影响” “不利影响” 不应包括任何直接或间接引起或归因于以下情况的事件、事件、事实、状况 或变化：(i) 以下方面的任何变化一般金融或证券市场， (ii) 战争行为（无论是否宣战）、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化，（iii）任何疫情、 流行病或人类健康危机（包括 COVID-19），（iv）交易文件所考虑的 交易的公告、待定或完成，或（v）交易文件或任何行动要求或允许的任何行动经相关购买者的书面同意或书面要求采取（或省略 ），但没有已在 任何此类司法管辖区提起诉讼，撤销、限制或削减或试图撤销、限制或限制此类权力、权限或资格。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 由公司执行和交付本协议及其他每份交易文件以及公司完成本协议所设想的 笔交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其中的其他 采取与所需批准有关的 进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易文件（或 在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时， 将构成公司根据其条款对公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他限制的 (i) 除外普遍影响债权人权利执行的普遍 适用法律，(ii) 受与具体 履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 适用法律可能对赔偿和分摊条款的限制 。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件、证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易以及由此 不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司章程 条款、备忘录和公司章程、章程或其他组织或章程的任何条款相冲突或违反文档，或 (ii) 与 冲突或构成违约（或与 有关的事件通知或时效或两者都将成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设立 任何留置权，或赋予他人任何终止、修正、 反稀释或类似调整、加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）任何协议、 信贷额度、债务或其他工具（证明 公司或任何子公司作为当事方的公司或子公司债务（或其他）或任何财产所依据的其他谅解公司或任何子公司的资产受约束或受到影响，或 (iii) 须获得必要批准，与公司或子公司受其管辖的任何法院或政府机构（包括联邦 和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、 法令或其他限制（包括联邦 和州证券法律法规）相冲突或导致违反公司或子公司的任何财产或资产子公司受约束或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 条中每项条款的 除外，例如无法或合理地预计会造成重大不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件事宜获得任何同意、豁免、授权或命令， 或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 本协议第4.4节要求的 申报，(ii) 申报向委员会提交招股说明书补充文件、(iii) 每项适用交易的通知和/或 申请证券发行和出售市场以及股票和认股权证 股票上市以便在市场上进行交易，并根据适用的 州证券法要求提交的其他申报（“所需批准”）。

(f) 发行 证券；登记。证券已获得正式授权，在根据适用的 交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税（这意味着证券持有人无需再支付与发行相关的款项 ），不受公司施加的所有留置权限制（适用法律对转让的限制 除外）。认股权证在根据交易文件的条款发行后，将有效发行 ，并已全额支付且不可估税（这意味着认股权证持有人无需再支付与发行 相关的款项），不受公司施加的所有留置权限制，适用法律规定的转让限制除外。 公司拥有足够的授权但未发行的普通股，可以根据本协议和认股权证发行最大数量的普通股 。公司已根据2022年11月30日生效的《证券法》（包括招股说明书以及本协议签订之日可能要求的对其 的修正和补充）的要求编制和提交了注册声明。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止使用招股说明书 的停止 令，委员会也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到过 的威胁 。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书补充文件。注册声明及其任何修正案生效时，在本协议生效之日 和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有实质性方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，或省略 中要求陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的任何重要事实；以及当时的招股说明书 及其任何修正案或补充招股说明书或其任何修正案或补充文件是在收盘日 发布的，在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求，没有也不会包含 不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，因为这些陈述是在没有误导性的。在提交注册声明 时，公司有资格使用F-3表格。根据《证券法》，公司有资格使用F-3表格，并且符合F-3表格 一般指令 I.B.5 中规定的要求。

(g) 资本化。 截至本文发布之日的公司资本如附表3.1（g）（1）所述，附表3.1（g）（1）还应包括 截至本文发布之日公司关联公司实益拥有和记录在案的普通股数量。除附表3.1 (g) (1) 中提到的 外，公司自最近根据《交易法》提交定期报告以来没有发行过任何股票， 除根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股 外。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、 参与权或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。除附表3.1 (g) 中规定的 外，没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺 与可转换为或可行使或交换给任何人 任何认购或收购任何普通股或任何子公司的股份，或合同、承诺、谅解有关的任何权益 或公司或任何子公司必须或可能必须发行额外普通股或普通股的安排任何子公司的等价物 或股份。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通 股票或其他证券。除附表3.1 (g) (2) 中规定的情况外，公司或任何子公司没有未偿还的 证券或工具，其中有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置 价格。除附表 3.1 (g) (2) 中另有规定外，公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似 条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司 必须赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影 股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行的股票均已获得正式授权， 有效发行，已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦和州证券法， 股此类已发行股份均未违反任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。证券的发行和出售无需 任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。 公司作为当事方的公司股份 没有股东协议、表决协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间也没有股东协议、表决协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会 报告；财务报表。在本文发布之日之前的两年 年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（ 上述材料，包括其证物和文件），包括根据证券法和交易法（包括其证物和文件），公司根据《证券法》和《交易法》（包括其证物和文件）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入其中，以及招股说明书和 招股说明书补充文件，统称为以下简称 “美国证券交易委员会报告”）及时或已收到 该提交期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至 各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面都遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，没有一份美国证券交易委员会报告在提交时包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据 的撰写情况，没有提及其中必须陈述的实质性事实 误导性。公司目前不是《证券法》第144（i）条约束的发行人。公司 在表单发布之日前至少一年提交了 Form 10 信息。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的与 相关的规章制度。此类财务报表是根据美国普遍接受的 会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定 ，并在所有重大方面公允列报了 公司及其合并子公司截至该日和该日止期间的财务状况以及截至当日期间的经营业绩和现金流量, 如果是未经审计的报表, 则视正常情况而定,非实质性的年终审计调整。

(i) 重大 变更；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，除非附表3.1 (i) 中另有规定，(i) 没有任何事件、事件或发展已发生或可以合理预期 导致重大不利影响，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和普通应计费用外，公司没有产生任何负债（或有或 ，否则为 ）业务流程与过去的惯例一致 和 (B) 不要求在公司财务中反映的负债根据公认会计原则或在向委员会提交的文件 中披露的声明，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息 或分配现金或其他财产，也没有购买、兑换或达成任何购买或赎回任何 股的协议，以及 (v) 公司没有向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券，除非根据现有的公司 股票期权计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除本协议规定的证券发行的 外，根据本陈述时 适用的证券法，本公司或其子公司或其各自的 业务、潜在客户、财产、运营、资产或财务状况没有发生或合理预期会发生或存在的事件、责任、事实、情况、事件或发展 或视为未公开披露的至少一 (1) 个 作出此陈述之日之前的交易日。

(j) 诉讼。 除附表 3.1 (j) 另有规定外，在 或任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）之前，没有对公司、任何子公司或其各自财产进行威胁或影响的任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 （统称为 “行动”）。附表3.1 (j)、(i) 中规定的任何行动均不会对 任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或 (ii) 如果作出不利决定，则不会产生 或合理预计会导致重大不利影响。公司或任何子公司或其任何董事或高级职员 都不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法 的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查，除非是在正常的 业务过程中不会产生重大不利影响。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停 公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(k) 劳工 关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，或者据公司所知，没有迫在眉睫的劳资纠纷， 这可以合理地预期会造成重大不利影响。公司或其子公司的员工 均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，并且公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的 关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官 没有或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息 协议或非竞争协议、任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款， 每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司受任何约束 对上述任何事项的责任。公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和国外 法律和法规，但 除外，如果不遵守规定，无论是个人还是总体而言，都无法合理地预期会产生重大不利影响 。

(l) 合规。 无论是公司还是任何子公司：(i) 没有违约，也没有违约（且未发生任何未获豁免的事件 ，如果通知或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知、贷款或信贷协议 或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约 或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府 机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、 产品质量和安全以及就业有关的所有外国、联邦、州和地方法律，以及劳动事务，除非在每种情况下都无法产生或合理预期会在材料中导致 不利影响。

(m) 环境 法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染 或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）相关的联邦、州、地方和外国法律， 包括与化学品、污染物、污染物、有毒或 危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律”) 进入环境，或以其他方式与 的制造、加工、分销、使用有关、危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及 所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、 许可证、计划或法规（“环境法”）；(ii) 已收到适用要求的所有许可证、许可证或其他批准开展各自业务的环境法； 和 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，其中在每条 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地预期不遵守会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管 许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、 州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按美国证券交易委员会报告所述开展各自的业务，但不持有此类许可证无法合理预期会导致重大不利影响（“重大 许可证”），并且公司或任何子公司均未收到任何与撤销有关的诉讼通知或 修改任何材料许可证。

(o) 资产的所有权 。公司和子公司拥有所有对公司和子公司业务至关重要的不动产和所有个人财产的简单且可销售的良好和可销售的所有权 ， 在每种情况下均不含所有留置权，但不对此类财产的价值产生实质性影响且不对 造成实质性干扰的留置权除外公司及其子公司对此类财产的使用和提议的使用以及 (ii) 用于支付联邦、州或 款项的留置权其他税款，已根据公认会计原则为其预留了适当的储备金， 的缴款既不拖欠也不受罚款。公司及其任何子公司均未收到任何书面通知，说明任何人对公司或其子公司在任何租赁或转租 或许可证下的权利或上述财产提出的任何形式的索赔 ，或者影响或质疑公司或任何子公司 继续占有或使用租赁、转租或许可场所的权利或上述财产，但这类 索赔除外，这些索赔无论是单独还是总体上都不会发生，合理地预计会产生重大不利影响。

(p) 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或要求的类似权利 ，如美国证券交易委员会报告所述，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）”）。在本协议签订之日起两 (2) 年内，无论是 公司还是任何子公司均未收到关于知识产权已到期、终止或 被放弃，或预计将到期、终止或被放弃的书面通知。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司 或任何子公司均未收到书面的 索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利， 除非无法产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权 均可执行，不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。 公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有 知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不能合理地预计会产生 重大不利影响。

(q) 保险。 公司和子公司由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险，并以 的金额为公司及其子公司所从事业务中审慎和惯常的金额，包括但不限于 以公司视为谨慎金额的董事和高级管理人员保险。无论是公司还是任何子公司 都没有任何理由相信在现有保险到期时无法续保，也无法从类似的保险公司获得 在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易 。除附表3.1 (r) 另有规定外，在过去三个财政年度以及截至本协议签订之日的随后的临时 期内，公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与与公司或任何子公司 的任何交易（员工、高级管理人员和董事服务除外），而且 据公司所知，公司或任何子公司的员工目前均未参与任何交易，包括任何规定 向或由其提供服务的合同、协议或其他安排，规定向或向其出租不动产或个人财产，规定向任何高管、董事或此类员工借钱 或以其他方式要求向任何高管、董事或此类员工支付款项，或者 据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人、 股东、成员或合伙人的实体付款，在每种情况下，均超过120,000美元，但用于（i）为所提供的服务 支付工资或咨询费，（ii）报销费用代表公司产生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权 协议。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司和子公司严格遵守自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求 ，以及委员会根据该法颁布的 自本文发布之日起生效的所有适用规章和条例。除附表3.1 (s) 另有规定外， 公司及其子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，(ii) 交易记录为允许根据公认会计原则编制财务报表和维持资产问责制所必需的 ，(iii) 仅允许根据 获取 资产经管理层一般或特别授权，以及 (iv) 记录在合理的时间间隔内将资产的问责制 与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。 公司和子公司已经为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和 15d-15（e）），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息， 在规定的时限内记录、处理、汇总和报告 委员会的规则和表格。截至 最近根据《交易法》提交的定期报告（该日期，“评估日期”）所涉期末，公司的认证官员已经评估了公司及其子公司披露控制和程序的 有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提交了 认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起， 对公司及其 子公司的财务报告（该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告内部控制 产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。

(t) 某些 费用。除配售代理人的费用和开支外，公司或任何子公司都不会或将不会 就交易文件所考虑的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、 银行或其他个人支付任何经纪或发现者的费用或佣金。购买者对任何费用或由他人或代表他人就本 部分所述费用提出的任何索赔，对交易文件所设想的交易可能应缴的费用，不承担任何义务。

(u) 已保留。

(v) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，也不会在收到证券付款后立即成为 或其关联公司。根据经修订的1940年《投资公司法》， 公司开展业务的方式应使其不会成为需要注册 的 “投资公司”。

(w) 注册 权利。除非附表3.1（w）中披露，否则任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册 。

(x) 清单 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的， 公司没有采取任何旨在终止 普通股根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知。在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到来自 普通股上市或报价的任何交易市场的通知，大意是公司不遵守该交易市场的上市或维护 要求。该公司现在和没有理由相信在可预见的将来它不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账 ，并且公司目前正在向 存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(y) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件）或其州 州法律中因购买者而适用于或可能适用于购买者的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似 反收购条款不适用 以及公司履行其 义务或行使他们在... 下的权利交易文件，包括但不限于公司 发行证券和买方对证券的所有权产生的交易文件。

(z) 披露。 除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认 其和代表其行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何 信息。公司了解并确认，买方 将依赖上述陈述进行公司证券交易。 或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易 的所有披露都是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中所作陈述所必需的任何重要事实 ，但不具有误导性。 公司在本协议签订之日前的十二个月内发布的新闻稿总体上不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述 必须在其中陈述的或为了 作出声明所必需的重大事实，因为这些陈述的情形和发表时间，不具有误导性。公司 承认并同意，除本协议第 3.2 节中特别规定的陈述或担保外，任何买方均未就本文所考虑的 交易作出或作出任何陈述或保证。

(aa) 没有 综合产品。假设买方在第3.2节中提出的陈述和担保是准确的， 公司及其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或 出售任何证券，也未征求任何证券的购买要约，在这种情况下，出于任何适用的股东批准的目的，本次证券 的发行与公司先前的发行合并公司任何证券所在的任何交易市场 的规定已列出或指定。

(bb) 偿付能力。 根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司 收到的本协议下出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过了公司现有债务和其他负债（包括已知的或有负债 到期时需要支付的金额 ，（ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，无法按照 目前的运作方式和提议开展业务应包括其资本需求，其中考虑到 公司开展业务的特定资本要求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司的 当前现金流以及公司如果清算所有资产将获得的收益， 考虑到现金的所有预期用途，将足以支付现金的所有预期用途，或与之相关的所有款项当需要支付 此类金额时，其负债。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务 （考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道任何 事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组 法律申请重组或清算。附表3.1（bb）列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿还的 有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。 就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款负债或所欠金额超过 50,000 美元（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他 或有债务，无论是否相同，是否应反映在公司的 合并资产负债表中（或其票据），但通过背书为存入或托收的流通票据 或类似交易而提供的担保除外正常经营过程；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁中到期 的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约 任何债务。

(cc) 税收 状态。除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大 不利影响的事项，或附表3.1（cc）中披露的事项外，公司及其子公司（i）已编制或提交了所有重要的 United 州联邦、州和地方收入以及其管辖的任何司法管辖区 要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报表，(ii) 已支付全部款项按金额计算的材料税和其他政府摊款和费用， 显示或确定为此类申报表、报告和申报的到期应付款，并且 (iii) 已在其账面上预留了相当充足的款项 ，用于支付此类申报表、报告或申报适用期之后的期间的所有材料税。 没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司 或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(dd) 已保留。

(ee)《国外 腐败行为法》。公司或任何子公司，以及据公司或任何子公司所知，任何代理人或代表公司或任何子公司行事的 其他人，均未直接或间接使用任何资金进行非法捐款、 礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向 外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付任何非法款项或来自公司资金的活动， (iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出资（或公司所知的任何代表 行事的人所作的）违反法律或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(ff) 会计师。 截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的每个 期间，公司的会计师事务所分别为Marcum Asia CPaS LLP、Briggs & Veselka Co., LLP和Wei, Co., LLP 和Wei, Co., LLP。据公司所知和相信，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，(ii) 应就公司当前财年年度报告中包含的财务 报表发表意见。

(gg) 与会计师和律师没有 分歧。公司与公司以前或现在雇用的会计师和律师之间目前不存在任何形式的分歧，也没有合理预期的 会出现任何分歧，公司 在拖欠会计师和律师的任何费用方面存在任何分歧，这些费用可能会影响公司履行任何交易文件规定的任何 义务的能力。

(hh) 关于买方购买证券的致谢 。公司承认并同意，每位购买者在交易文件及其所设想的交易中仅以独立购买者的身份行事 。 公司进一步承认，没有买方担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） 处理交易文件及其所设想的交易，以及任何买方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的 交易的独立评估。

(ii) 关于买方交易活动的致谢 。尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2 (g) 和4.15节的 除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意 也没有同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券、 或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或在任何特定期限内持有证券，(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或 “衍生” 交易，可能会对 公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，(iii) 任何买方以及任何此类买方作为当事方的 的 “衍生品” 交易对手目前可能持有普通股 “空头” 头寸 以及 (iv) 不得将每位买方视为与任何正常交易者有任何关联或控制权-任何 “衍生” 交易中的一方。公司进一步了解并承认，(y) 一名或多名买方可以在证券发行期间的不同时间从事 对冲活动，包括但不限于在证券可交割的认股权证价值确定期间，(z) 此类套期保值活动 （如果有）可能会降低公司现有股东权益的价值在进行套期保值 活动之后。公司承认，上述此类对冲活动不构成对交易文件任何 的违反。

(jj) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动 ，以促进任何证券的出售 或转售，(ii) 出售、出价、购买或为拉客购买任何证券支付任何补偿， 或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，以邀请他人购买公司的任何其他证券， 除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，向公司配售代理支付的与证券配售 有关的补偿。

(kk) 军官 证书。由本公司任何正式授权的官员签署并交付给买方的任何证书均应被视为 公司就其中所涵盖的事项向买方作出的陈述和保证。

(ll) D&O 问卷。据公司所知，公司每位董事和高级管理人员以及5％或以上普通股或普通股等价物 的受益所有人最近填写的问卷中包含的所有信息在所有方面都是真实和正确的，公司尚未发现任何可能导致 在此类问卷中披露的信息变得不准确和不正确的信息。

(mm) 股票 期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权（如果有）是（i）根据 公司股票期权计划的条款授予的，（ii）其行使价至少等于 普通股在根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日的公允市场价值。 公司股票期权计划下授予的任何股票期权都没有追溯日期。在 发布或公开发布有关公司或其子公司财务业绩或 前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有 有意授予股票期权的政策或做法，也没有这样的政策或惯例。

(nn) 外国资产控制办公室 。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、 员工或关联公司均未受到美国财政部外国 资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(oo) 美国 不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(pp)《银行 控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年 《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦 储备”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 （5%）或以上的已发行股份，也未直接或间接拥有或控制银行 或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的25％或以上。公司及其任何子公司或 关联公司均不对受BHCA和 美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(qq) 金钱 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 中适用 的财务记录保存和报告要求， ，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼或诉讼与资金有关的公司 或任何子公司据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

(rr) 已保留。

(ss) 已保留。

(tt) 已保留。

(uu) 已保留。

(vv) 网络安全。 (i) (x) 本公司或任何子公司的 信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、 供应商、供应商和由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统 和数据”），均未出现任何安全漏洞或其他泄露或其他泄露事件，以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理预期的事件或状况 导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司 及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例 、与 IT 系统和数据的隐私 和安全以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问相关的内部政策和合同义务、挪用 或修改，但第 (i) 条和(ii) 在本协议中，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大 不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护 和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统 和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；以及 (iv) 公司及其子公司实施了符合行业 标准的备份和灾难恢复技术，以及实践。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和 的认股权证截至本协议发布之日及截止日期如下（除非截至其中的具体日期，在这种情况下， 自该日期起它们应准确无误）：

(a) 组织； 权限。此类买方是根据其注册或组建司法管辖区的法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好 的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司 或类似的权力和权力，可以参与和完成交易文件所设想的交易，或以其他方式 履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及此 买方对交易文件所设想交易的履行已获得所有必要的公司、合伙企业、 有限责任公司或此类买方采取类似行动（如适用）的正式授权。其作为 方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成 该买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制 普遍执行债权人的权利，(ii) 受与可用性有关的法律的限制就具体履行而言， 禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 在赔偿和缴款条款可能受适用的 法律限制的范围内。

(b) 拥有 账户。该买方正在收购证券作为其自己账户的主体，并且目前无意 分销任何此类证券（本陈述和担保不应限制该买方根据注册声明或其他符合适用的联邦和州证券法出售 证券的权利）。这类 买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

(c) 购买者 身份。向该买方提供证券时，该买方过去和截至本文发布之日为止，在 行使任何认股权证的日期，它要么是：(i) 根据规则501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、 (a) (a) (7)、(a) (8) 的定义的 “合格投资者”、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13），或（ii）《证券法》第144A（a）（1）条中 定义的 “合格机构买家”。该买方特此声明，根据《证券法》颁布的第506（d）条的规定，该买方及其任何规则506（d） 关联方（定义见下文）均不是 “不良行为者”。 就本协议而言，“第 506 (d) 条关联方” 是指《证券法》第 506 (d) 条 “不良行为者 取消资格” 条款所涵盖的个人或实体。

(d) 此类买家的经验 。此类买方单独或与其代表一起，在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险， 并因此评估了此类投资的优点和风险。此类买方能够承担投资 证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 保留。

(f) 访问 信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括所有证物 及其附表）和美国证券交易委员会报告，并有 (i) 有机会就证券发行的条款和条件 以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；(ii) 获取信息关于公司及其财务状况、经营业绩、业务、足以使其能够评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息的机会， 是就投资做出明智的投资决策所必需的 。该买方承认并同意，配售 代理人或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券 的任何信息或建议，也没有必要或需要此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作任何陈述 ，配售代理人和任何关联公司可能已经获取了与公司有关的非公开信息 ，此类买方同意不需要也没有向其提供这些信息（交易文件所考虑的交易 除外）。在向此类买方发行证券方面，配售 代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(g) 某些 交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，在自该买方最初 收到代表公司或任何其他人的条款表（书面或口头）之时起的期限内，该买方没有（br} 任何代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解行事）直接或间接执行公司证券的任何购买或 销售，包括卖空公司规定了下文所设想的交易的实质性条款 并结束了在执行本协议之前。尽管如此，在 个案中，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方 资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他 部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于投资组合经理管理的资产部分 决定购买本所涵盖的证券协议。除了向本协议的 其他当事方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、 合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对与本交易有关的 向其披露的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有前述规定， 为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除与 寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的任何陈述或担保，或排除任何诉讼。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议 相关的任何其他交易文件或文件中包含的任何陈述和保证 或与本协议 相关的任何其他文件或文书或完成本协议 或完成本协议所设想的交易。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处 的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除任何与寻找或借入股票以便 将来进行卖空或类似交易有关的任何行动。

第 四条。
双方的其他协议

4.1 认股证 股。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明以涵盖认股权证股份的 发行或转售时行使的，或者如果认股权证是通过无现金行使行使的，则根据 任何此类行使发行的认股权证股份均应不含任何说明。如果在本协议发布之日之后的任何时候，注册声明（或任何登记出售或转售认股权证股份的 注册声明）无效或无法以其他方式出售 或转售认股权证股份，则公司应立即以书面形式通知认股权证持有人该注册声明 届时未生效，然后应在注册声明再次生效并可用时立即通知此类持有人 br} 用于出售或转售认股权证（即理解并同意，上述规定不限制公司 根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何认股权证的能力）。公司 应尽最大努力保留一份注册声明（包括注册声明），登记在认股权证有效期内生效 认股权证股份的发行或转售。

4.2 提供 信息。在 (i) 没有买方拥有任何证券或 (ii) 认股权证终止之前， 公司承诺及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日后根据《交易法》提交的所有报告 ，即使当时公司不受《交易法》的 报告要求的约束。

4.3 整合。 公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式就任何证券进行谈判（定义见《证券法》第 2 节），除非在随后此类交易结束之前获得股东 的批准，否则公司不得出售、要约出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式进行谈判，除非在随后此类交易结束之前获得股东 的批准交易。

4.4 证券 法律披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本文设想的交易的实质条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表的最新报告，包括 作为其证物的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示 ，公司应公开披露由 公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工或代理人（包括但不限于 配售代理人）向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿 之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人（包括但不限于配售代理人）、员工或关联公司与任何购买者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议规定的任何及所有保密或类似义务 另一方面, 应终止且不再具有进一步的效力或效力.公司理解并确认，每位买方 在进行公司证券交易时应依据上述契约。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商 ，未经公司事先同意，公司和 任何买方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明， 对任何买方的新闻稿，或未经每位购买者事先同意，不得发布任何此类新闻稿 公司，不得无理地拒绝或延迟其同意，除非此类披露是法律要求，在这种情况下， 披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件 中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件时所要求的 范围内，以及 (b) 在 披露的范围内是法律或交易市场法规所要求的，在这种情况下，公司应（x）事先征求建议 的合格律师认为必须进行此类披露，(y) 提前通知买方 本第 4.4 节允许的此类披露，并且 (z) 就此类披露与此类购买者进行合理合作。

4.5 股东 权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制要求任何买方 是受任何控制的 “收购人”、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配 ）或公司已生效或此后通过的类似反收购计划或安排，也不得将任何买方 视为触发任何此类计划的条款或安排，凭借根据交易文件 或任何其他协议接收证券在公司与买方之间。

4.6 非公开 信息。除交易文件所设想的实质性交易条款和条件外， （应根据第 4.4 节予以披露），公司承诺并同意，公司或任何其他代表其 行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供任何构成实质性非公开信息的信息，或者公司有理由认为 构成重大非公开信息，除非买方事先书面同意直至收到这些 信息并以书面形式同意要求本公司对此类信息保密。公司了解并确认，每位 买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。如果公司、 其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开 信息，则公司特此承诺并同意，该买方 对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、 员工不承担任何保密责任或关联公司，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事的责任，代理人、员工 或关联公司不得根据此类材料的非公开信息进行交易，前提是买方应遵守 适用法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开 信息，则公司应在交付此类通知的同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知 。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时应依据上述契约。

4.7 使用 的收益。公司应将出售本协议下证券的净收益用于一般公司用途（为避免疑问， 可由公司自行决定包括收购），包括营运资金。公司 不得使用此类收益：（a）用于偿还公司任何部分债务（在 公司正常业务和先前惯例中支付应付的贸易应付账款除外），（b）用于赎回任何普通股或普通股 等价物，（c）用于和解任何未决诉讼，或（d）违反FCPA或OFAC法规。

4.8 对购买者的赔偿 。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、 高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的人 具有同等职能的任何人）、控制该购买者的每一个人（在《证券法》第15条和第20条中 的含义《交易法》）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、 合伙人或员工（以及任何尽管此类控制人（均为 “买方”）缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的其他人不受任何和所有 损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、 法庭费用以及合理的律师费和调查费用 Aser Party 可能因 (a) 任何违反任何陈述的 或与之有关而遭受或招致损失，本公司在本协议 或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议，(b) 本公司或非该买方关联公司的任何股东以任何身份（包括买方 方的投资者身份）对买方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼，因任何买方或其各自的关联公司而引起或与之相关的任何诉讼交易 文件所考虑的交易。为避免疑问，此处提供的赔偿旨在并应涵盖公司对买方提起的直接索赔 ；但是，此类赔偿不涵盖任何损失、索赔、损害或 责任，前提是最终经司法判定可归因于任何买方违反任何 陈述、担保，此类买方在任何交易文件或买方的任何行为中做出的承诺， 最终由司法决定构成欺诈、重大过失或故意不当行为）。如果对可根据本协议寻求赔偿的 任何买方提起任何诉讼，则该买方应立即以书面形式通知 公司，除公司提出的直接索赔外，公司有权承担 自己选择的律师为买方合理接受的辩护。任何买方都有权 在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师 的费用和开支应由该买方承担，除非 (i) 雇用该律师已获得公司书面特别授权 ，(ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师 或者 (iii) 在此类诉讼中，有相应买方律师的合理看法（可能是内部法律顾问）， 在公司立场与该买方立场之间的任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下， 公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方未经公司事先 书面同意而达成的任何和解，本公司不对本协议项下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟书面同意。此外，如果任何买方采取行动收取任何交易文件下的应付金额 或执行任何交易文件的规定，则公司应支付该购买方因收款、执行或行动而产生的 费用，包括但仅限于律师费和支出。 本第 4.8 节要求的赔偿和其他付款义务应在调查、辩护、收集、执法或行动过程中，在收到或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付；前提是， 如果最终经司法判定任何买方无权根据本第 4.8 节获得赔偿或付款， 此类买方即可应立即向公司偿还根据本句预付的任何款项。此处包含的赔偿协议 是任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及 公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 普通股上市 。公司特此同意尽最大努力维持普通股 在其当前上市的交易市场上的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有 股和认股权证，并立即确保所有股票和认股权证在该 交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则 将在该申请中包括所有股票和认股权证，并将采取必要的其他行动，使 所有股票和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在 各方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司 同意维持普通股通过存托信托公司或其他成熟的 清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他成立 清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.10 随后 股权出售。从本文发布之日起至截止日后九十 (90) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股 等价物的发行或拟议发行，或者 (ii) 提交任何注册声明或其任何修正或补充，在任何情况下，都不得 就根据任何正式股票或期权计划发行的证券提交任何注册声明或任何修正或补充董事会或为此设立的 非雇员董事委员会为此目的采用S-8表格中向公司提供服务的目的。

4.11 对购买者的平等待遇。不得向任何 个人提供或支付任何代价（包括对任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款，除非交易文件的所有当事方也获得相同的对价 。为澄清起见，本条款构成了公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利 ，旨在让公司将购买者 视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在购买、处置 或证券投票或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.12 某些 交易和机密性。每位买方分别保证，不与其他买方共同承诺，在自执行本协议起至本协议所设想的交易根据初始新闻首次公开宣布的 时止，其 或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司均不会执行公司任何证券的任何购买或销售，包括空头 销售按照第 4.4 节 的描述发布。每位买方单独承诺，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第 4.4 节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易 之前， 该买方将对本交易的存在和条款保密。尽管有前述规定，尽管 本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此不作任何陈述、 担保或承诺，在本协议所考虑的 交易根据第 4.4 节所述的首次新闻稿首次公开宣布之后，它不会参与公司任何证券的交易，(ii) 不购买应限制或禁止Aser进行任何交易自根据第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易之日起 根据适用的证券法 购买公司的任何证券，任何买方均不负有任何保密义务或义务 不得向公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、 员工交易公司证券，发布初始新闻稿后的代理商或关联公司，如中所述第 4.4 节。尽管如此， 对于买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理 此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理 所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于进行投资的投资组合经理管理的 资产部分决定购买本协议所涵盖的证券。

4.13 已保留。

4.14 资本 变动。在截止日期后一百八十（180）天之前，未经持有本协议下初始认购金额的购买者的事先书面同意，公司不得对普通股进行反向 或正向股份拆分或重新分类。

4.15 致谢 稀释。公司承认，证券的发行可能导致已发行普通股的稀释， 在某些市场条件下，这种稀释幅度可能会很大。公司进一步承认，其在交易 文件下的义务，包括但不限于其根据交易文件发行股票和认股权证的义务， 是无条件和绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少权的约束，无论 任何此类稀释或公司对任何买方可能提出的任何索赔，也无论此类发行可能产生什么稀释效应 } 归公司其他股东所有。

4.16 封锁 协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，除非延长 封锁期的期限，并应根据其条款执行每份封锁协议的条款。如果封锁协议的任何一方 违反封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求该封锁协议条款的具体 履行。

4.17 已保留。

4.18 QEF 选举。如果买方以书面形式申请公司的任何应纳税年度，则公司在与其外部 会计师事务所协商后，应在15个工作日内书面通知该买方，(A) 公司或其任何子公司 都不是该年度《守则》（“PFIC”）第 1297 条定义的 “被动外国投资公司”，或 (B) 公司和/或其一家或多家子公司是该年度的PFIC，在这种情况下，公司应根据以下合理的书面要求向该买方提供 此类买方，允许该买方选择将 的每家公司和任何适用的子公司（如果有）分别视为 “合格选举基金”（根据《守则》第 1295 条 的定义，包括美国财政部条例 第 1.1295-1 (g) (1) 节所述的 “PFIC 年度信息声明”（或任何继任者）的合理必要信息法规）。

4.19 预留 普通股。自本协议发布之日起，公司应随时保留足够数量的 普通股，使公司能够发行公司根据本协议可能发行的 数量的百分之二百（200％）股票，并根据行使认股权证发行认股权证。

4.20 练习 程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了购买者 行使认股权证所需的全部程序。购买者 无需提供其他法律意见、其他信息或指示即可行使认股权证。在不限制前述句子的前提下，无需使用墨水原创的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使 认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件 和期限交付认股权证股票。

文章 V.
其他

5.1 终止。 如果未在第五 (5) 天或之前完成交易，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 ^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是，此种 终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用 和费用。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家 的费用和开支（如果有），以及该方在谈判、 准备、执行、交付和履行本协议时产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括当日处理公司交付的任何指示信和买方送达 的任何行使通知所需的任何费用，但不包括 限制）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税收和关税。

5.3 整个 协议。交易文件及其附录和附表、招股说明书和招股说明书补充文件 包含双方对本协议及其标的物的全部理解，并取代了先前关于此类事项的所有口头或书面协议 和谅解，双方承认这些协议已合并为此类文件、 证物和附表。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式， 应被视为在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前通过电子邮件 发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址， 最早应视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前通过电子邮件 发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址， (b) 传输后的下一个交易日，前提是此类通知或通信是通过电子邮件发送到规定的电子邮件地址 在非交易日或不晚于 任何交易日下午 5:30（纽约时间）的签名页上，(c) 第二个 (2)^和) 如果通过美国国家认可的隔夜 快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或（d）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和 通信的地址应与本文所附签名页上的规定相同。如果根据任何交易 文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司 应根据表格6-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。

5.5 修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和购买者签署的书面文书，买方根据本协议下最初的 认购金额（或在收盘前包括公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的股份权益，或者，如果是豁免，则由执行任何 的一方签署寻求此类豁免条款，前提是如果有任何不成比例的修改、修改或豁免，且 会对买方产生不利影响（或购买者群体），还应征得受不成比例影响的买方（或购买者群体） 的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免 均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。 任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方 的权利和义务相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均需事先获得受不利影响的 购买者的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案对每位证券买方和持有人以及 公司均具有约束力。

5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7 继承者 和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力并从中受益。 未经每位买方 事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让 或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券而言， 受交易文件中适用于 “买方” 的条款的约束。

5.8 没有 第三方受益人。配售代理应是第 3.1 节中 公司陈述和担保以及第 3.2 节中买方陈述和担保的第三方受益人。除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议旨在为协议各方及其各自的继承人和允许的受让人谋利，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议 的任何条款。

5.9 适用 法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。各方同意，与 本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是 针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人） 只能在纽约市的州和联邦法院启动。各方特此不可撤销地将 交由设在纽约市和县的州和联邦法院的专属管辖，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与 执行任何交易文件有关的）相关的任何 争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或中主张提起诉讼， 任何声称其个人不受任何此类法院管辖的申诉，即该诉讼或诉讼不当或 不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或诉讼中处理 的处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据 ）向该当事方邮寄本协议下的通知的有效地址，并同意此类服务构成 良好和充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式对 服务流程的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行 交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.8 节承担的义务外，非胜诉方还应向此类行动 或程序的胜诉方偿还其合理的律师费以及 在调查、准备和起诉此类行动或程序时产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或多个对应协议中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并应在双方签署对应协议并交给对应方时生效，前提是 双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则该签名应为执行方（或签名 以其名义执行该签名 ）产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

5.12 可分割性。 如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效 且有效，不得受到任何影响、减损或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用替代方案是指实现与该术语所设想的结果相同或基本相同的结果，条款， 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或 不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销 和撤回权。尽管其他交易文件的任何 中包含任何相反的规定（且不限制其中的任何类似条款），但只要任何买方根据交易文件 行使权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销 或撤回任何相关通知， 全部或部分要求或选举，但不影响其未来诉讼和权利；但是，如果撤销 认股权证的行使，则应要求相应的买方退还受任何此类撤销行使 通知约束的任何普通股，同时向该买方退还向公司支付的此类股票的总行使价，并恢复 该买方根据该买方收购此类股票的权利认股权证（包括签发替代的 认股权证证明已恢复的权利）。

5.14 替换 证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应 签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发新的证书或文书（如果损坏），或代替 并取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到公司 对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的 第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位购买者 和公司还将有权根据交易文件进行特定履行。双方同意，金钱损害赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失， 特此同意放弃也不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张 法律上的补救措施是充分的辩护。

5.16 付款 暂时搁置。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者 买方执行或行使该等权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或 其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠、撤回、撤回、撤销或 必须退款、偿还或以其他方式归还至公司、受托人、接管人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限于 任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类 恢复的范围内，原本打算履行的债务或部分债务应恢复并继续具有全面效力和效力 ，就好像尚未支付此类款项或未进行此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立 性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的 ，与任何其他买方的义务不相同，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件中任何其他买方的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行动 。每位购买者都有权独立 保护和行使其权利，包括但不限于本协议或其他交易 文件所产生的权利，并且没有必要出于此类目的让任何其他买方作为另一方参与任何诉讼。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过 法律顾问与配售代理进行沟通。配售代理的法律顾问不代表任何买方，只有 代表配售代理。为方便公司 ，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方要求或要求这样做。已明确理解 并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款均为公司与买方之间的条款， 仅限于本公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.18 违约赔偿金。公司根据交易文件 支付任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额 之前不得终止，尽管支付此类部分违约金或其他金额 所依据的工具或证券应予取消。

5.19 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。 双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的模棱两可之处都应得到解决。此外，任何交易文件中提及 股价和普通股的所有内容均应根据本 协议签订之日之后发生的反向和正向股票分割、股票 分红、红股发行、股票组合和其他类似普通股交易进行调整。

5.21 豁免 陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方 在适用法律允许的最大范围内，有意和有意地，特此绝对、无条件、不可撤销地 ，并明确表示永久放弃陪审团审判。

[EZGO RD 证券购买协议签名页面关注]

[EZGO RD 证券购买协议 — 公司签名页面]

见证，本协议双方促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议。

[EZGO RD 证券购买协议 — 投资者签名页面]

在 见证中，下列签署人已促使本证券购买协议由其授权签署人自上文首次注明的日期 起正式签署。

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