附录 5.1

我们的参考：CHX/653104-000013/35087113v2

EZGO 科技有限公司

金斯敦钱伯

邮政信箱 173

托尔托拉罗德城

英属维尔京群岛

2023 年 9 月 13 日

亲爱的先生们

EZGO Technologies Ltd.（“公司”）

我们曾就英属维尔京群岛法律向公司提供法律顾问，并被要求就公司在F-3表格（“注册声明”）上的注册声明提供本法律意见，包括2022年11月30日的基本招股说明书（“Base 招股说明书”）和2023年9月11日的招股说明书补充文件（基础招股说明书和招股说明书补充文件），向美国证券交易所委员会提交的 “招股说明书”），包括其所有修正案或补充（”委员会”）根据经修订的1933年《美国证券法》（“SEC 法案”）的目的是根据《美国证券交易委员会法》向委员会注册公司的发行（“发行”）：

公司最多8,498,125股普通股，每股面值为0.001美元（“普通股股”）；

某些普通股购买权证，每份可行使的普通股购买权证用于购买一股面值为0.001美元的公司普通股，金额不超过8,498,125股普通股（“普通股购买权证股”）；

某些交易所认股权证，每份交易所认股权证可行使购买公司的一股普通股，面值为0.001美元，不超过33,992,500股普通股（“交易所认股权证” 以及普通股票购买权证股份，“认股权证股份”）。

本意见书是根据招股说明书法律事务部分的条款给出的。

已审阅的文件

我们已经审查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：

1.1

2023年9月12日，英属维尔京群岛公司事务注册处（“公司事务登记处”）存档并可供公众查阅的公司公开记录，包括公司的注册证书及其备忘录和公司章程（“备忘录和章程”）。

1.2

通过搜索自2000年1月1日起保存在司法执法管理系统中的电子记录获得的诉讼记录，2023年9月12日在英属维尔京群岛高等法院书记官处（“高等法院登记处”）可供查阅。

1.3

公司董事会于 2023 年 9 月 13 日的书面决议（“决议”）。

1.4

由Maples Corporate Services（BVI）有限公司（该公司的注册代理人）于2023年9月6日签发的在职证书（“注册代理人证书”）。

1.5

公司事务注册处处长于 2023 年 9 月 11 日签发的公司良好信誉证书（“良好信誉证书”）。

1.6

公司董事出具的证书（“董事证书”）。

1.7

注册声明。

1.8

招股说明书。

1.9

公司与签名页上注明的每位购买者（“购买者” 和各为 “买方”）签订的日期为2023年9月11日的证券购买协议（“SPA”）。

1.10

普通股购买权证（每份均为 “普通股购买权证”）的形式将由公司签订以支持每位买方。

1.11

公司为每位买方签订的交易所认股权证（每份均为 “交易所认股权证”，以及普通股票购买协议，简称 “认股权证”）的形式。

上文第1.9段和第1.11段（包括在内）中列出的文件在此统称为 “文件”。

假设

以下意见仅针对截至本意见书发表之日我们已知的情形和事实事项作出，是以这些情况和事实为依据的。这些意见仅涉及在本意见书发布之日生效的英属维尔京群岛法律。在提供以下意见时，我们依赖于截至本意见书发布之日注册代理人的证书、良好信誉证书和董事证书的完整性和准确性（未经进一步核实）。我们还依赖了以下假设，我们尚未独立证实这些假设：

2.1

根据所有相关法律（就公司而言，英属维尔京群岛法律除外），所有相关方已经或将要授权和正式签署并无条件地交付这些文件。

2.2

根据纽约州法律（“相关法律”）和所有其他相关法律（与公司有关的，英属维尔京群岛法律除外）的条款，这些文件对所有相关方具有或将来是合法、有效、具有约束力并可强制执行的。

2.3

选择相关法律作为文件的管辖法律是本着诚意做出的，将被视为有效且具有约束力的选择，纽约州法院和任何其他相关司法管辖区（英属维尔京群岛除外）的法院将根据相关法律和所有其他相关法律（不包括英属维尔京群岛的法律）予以支持。

2.4

如果文档以草稿或未注明日期的形式提供给我们，则所有各方将以与提供给我们的上一个版本基本相同的形式正式签署、注明日期和无条件交付；如果我们连续收到的文件草稿以显示对先前草稿的更改，则所有此类更改均已准确标记。

2.5

提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真实完整副本或其最终形式。

2.6

所有签名、姓名缩写和印章都是真实的。

2.7

我们检查过的公司的所有公开记录都是准确的，我们在公司事务登记处和高等法院登记处对公司进行的搜索所披露的信息是真实和完整的，并且此类信息此后没有被更改，此类搜索并未披露任何已交付注册但在我们搜索之日未出现在公共记录中的信息。

2.8

在发行任何普通股或认股权证时，公司将根据备忘录和条款拥有足够的授权和未发行普通股。

2.9

本公司或代表公司没有向英属维尔京群岛的公众发出任何认购任何普通股或认股权证的邀请。

2.10

公司不是任何国家的主权实体，也不是任何主权实体或国家的直接或间接子公司。

2.11

根据SPA发行的普通股，根据任何认股权证发行的认股权证已经或将要在公司的成员登记册中正式注册，并将继续注册。

2.12

公司已经收到或将要收到发行普通股的现金对价或非现金对价，而且：

(a)

没有一股普通股的发行价格低于其面值；以及

(b)

如果任何普通股已经或将要全部或部分以非现金对价发行，非现金对价和现金对价（如果有）的价值不低于该类普通股的贷记或贷记金额。

2.13

认股权证股份将以现金对价发行，或者，如果任何认股权证将全部或部分以非现金对价发行，则公司已经或将要通过一项有关此类认股权证股份的董事决议，内容如下：

(a)

发行此类认股权证应记入的金额；以及

(b)

他们认为，非现金对价和现金对价的当前现金价值（如有）不低于此类认股权证的贷记金额。

2.14

在根据认股权证的条款和规定行使每份认股权证股份时（每次行使均为 “认股权证行使”）：

(a)

英属维尔京群岛的法律（包括该法（定义见下文））不会以方式发生变化，从而对认股权证行使产生重大影响；

(b)

根据认股权证、备忘录和条款以及该法，公司将拥有足够的授权但未发行的普通股来执行认股权证；

(c)

公司不会被解散或清盘；

(d)

认股权证行使时发行的每股认股权证的发行价格将不低于该认股权证的面值；以及

(e)

与认股权证行使相关的认股权证条款和规定以及备忘录和章程的条款不会被修改、修改或重述，也不会进行任何调整。

2.15

任何法律（英属维尔京群岛法律除外）中没有任何内容会或可能影响下述观点。除英属维尔京群岛法律外，我们没有对任何司法管辖区的法律、规章或规章进行过任何调查。

除上述外，我们没有被指示就本意见所涉交易进行任何进一步的调查或尽职调查。

意见

基于上述假设和下述限定，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

本公司是一家根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订的）（“法案”）注册成立的有限责任公司，在公司事务登记处信誉良好，根据英属维尔京群岛法律有效存在，并具有以自己的名义起诉和被起诉的能力。

3.2

公司按照招股说明书的规定发行和发行的普通股已获得的正式授权，当公司根据SPA中规定的全额对价和招股说明书中描述的以及SPA中规定的条款和招股说明书中描述的条款发行时，此类普通股将得到有效发行、全额支付且不予发行可评估的。根据英属维尔京群岛的法律，只有在股东登记册中输入后，才会发行股票。

3.3

公司在行使普通股购买权证认股权证时根据普通股购买权证发行和发行的认股权证认股权证行使普通股购买权证认股权证并如招股说明书中所述由公司发行的认股权证已获正式授权发行，但须全额支付的对价，如普通股购买权证中规定的和招股说明书中所述说明书以及根据普通股购买中规定的条款认股权证此类认股权证将有效发行、已全额支付且不可估税。根据英属维尔京群岛法律的规定，股票只有在进入成员登记册后才能发行。

3.4

公司根据交易所认股权证行使交易所认股权证时发行和发行的认股权证股票已获得正式授权发行，由公司根据交易所认股权证的设想和招股说明书中的说明以及招股说明书和条款的全额对价由公司发行交易所认股权证中规定，此类认股权证将有效发行，全额支付且不是可估价的。根据英属维尔京群岛的法律，只有在股东登记册中输入后，才会发行股票。

3.5

文件的执行、交付和履行已获得公司的授权并代表公司授权，一旦文件由公司的任何董事或高级管理人员签署和交付，这些文件将代表公司按时执行和交付，并将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

3.6

仅根据我们对备忘录和章程的审查，公司被授权最多发行500,010,000股股，分为5亿股普通股，每股面值0.001美元，以及每股没有面值的10,000股优先股。

资格

上述意见受以下限定条件的约束：

4.1

根据其条款，公司在文件下承担的义务不一定在所有情况下均可强制执行。特别是：

(a)

强制执行可能受到破产、破产、清算、重组、债务调整或暂停偿付令或其他与保护或影响债权人权利有关的一般适用法律的限制；

(b)

强制执行可能会受到一般公平原则的限制。例如，诸如具体业绩之类的公平补救措施可能不可用， 除其他外, 在这种情况下, 损害赔偿被视为适当的补救措施;

(c)

如果要在英属维尔京群岛以外的司法管辖区履行义务，则根据该司法管辖区的法律，这些义务可能无法在英属维尔京群岛强制执行；以及

(d)

有些索赔可能会受到相关时效的限制，或者可能受到或成为抵消、反诉、禁止反言和类似抗辩的抗辩的约束。

4.2

为了保持公司在英属维尔京群岛法律下在公司事务注册处的良好信誉，必须在法律规定的期限内支付年度申请费并向公司事务注册处提交申报表。

4.3

对于任何提及外国（即非英国维尔京群岛）法规、规则、规章、守则、司法权威或任何其他法规以及招股说明书中提及这些法规的含义、有效性或效力，我们不发表任何意见。

4.4

根据女王陛下枢密院令扩大到英属维尔京群岛的联合国和英国制裁和/或英属维尔京群岛政府或监管当局或机构根据英属维尔京群岛立法实施的制裁，公司的义务可能会受到限制。

4.5

根据英属维尔京群岛法律，成员登记册是 初步证实股票所有权的证据和该登记册不会记录第三方对此类股份的权益。但是，在某些有限的情况下，可以向英属维尔京群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，如果英属维尔京群岛法院认为成员登记册未反映正确的法律地位，则有权命令更正公司保存的成员登记册。就第3.2和3.3段中给出的意见而言，截至本意见书发布之日，我们所知的任何情况或事实事项都无法适当地构成申请更正公司成员登记册令的依据，但是如果此类申请是针对普通股或认股权证股提出的，则此类股票的有效性可能需要由 {重新审查 br} 英属维尔京群岛法院。

4.6

除非本意见中另有明确规定，否则我们对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证或就本意见所涉交易的商业条款作出的任何陈述和担保不发表任何评论。

4.7

在本意见书中，“不可估税” 一词是指，就股票的发行而言，，在没有合同安排或根据备忘录和章程的承担的义务的情况下，股东没有义务为公司的资产进一步出资（特殊情况除外，例如涉及欺诈、成立公司代理关系或非法或不当目的或法院所处的其他情况可能准备刺穿或揭开公司面纱）。

本意见书中的意见严格限于上述意见部分中包含的事项，不适用于任何其他事项。

我们特此同意提交本意见作为招股说明书的证据，并同意招股说明书中中在 “法律事务” 标题下提及我们的公司。因此，在提供我们的同意时，我们不承认我们属于《美国证券交易委员会法》第 7 条或委员会根据该法案制定的规章条例需要征得同意的人员类别。

本意见是向您提出的，根据招股说明书，您、您的律师以及普通股和认股权证的购买者可以依据该意见。本意见仅限于此处详述的事项，不得视为对任何其他事项的意见。

忠实地是你的

/s/ Maples and Calder
Maples and Calder