附录 4.2

交换认股权证购买普通股

EZGO 技术有限公司

这份购买 普通股的交易所认股权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言， [●]或其受让人（“持有人”） 根据条款、行使限制和下文规定的条件，有权在首次行使日期 当天或之后以及下午 5:00（纽约时间）或之前的任何时候（纽约时间） [●]，2026 年（“终止日期”） ，但此后不行，向英属维尔京群岛商业公司 EZGO Technologies Ltd.（“公司”）订阅和购买， 直到 [●]普通股（以下称 “认股权证”，视情况而定）。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下一股 (1) 普通股的购买价格应等于行使价。

第 第 1 节。定义。除了本认股权证或 2023 年 9 月 11 日 11 日的证券购买协议中其他地方定义的术语外，以下术语还具有本第 1 节中规定的含义：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“买入价格” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博有限责任公司的报告，普通股在交易日上市或报价的交易 市场上当时（或最接近的前一个日期）的出价从上午 9:30（纽约 纽约市时间）到下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均价格在OTCQB或OTCQX的该日期（或最接近的前一个日期）的 普通股中，（c）如果普通股不是 ，则在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果随后在粉色公开市场（或 继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报普通股的价格，则最新的每股出价如此报告的普通股， 或 (d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由独立评估师本着诚意 选出认股权证多数权益的持有人当时尚未偿还且公司可以合理接受，其费用和 费用应由公司支付。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不应因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为已获授权 或法律要求其保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构 ，只要是电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“普通 股” 是指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及此类 证券此后可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通 股份等价物” 是指公司或子公司任何有权随时收购 普通股的证券，包括但不限于 任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具 可随时转换为或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易 日” 是指普通股在交易市场上交易的日子。

“交易 市场” 是指在 日期上市或报价交易普通股的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约 证券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的继任者）。

“交易 文件” 是指日期为2023年9月11日的本证券购买协议、这些认股权证、证券购买协议、封锁协议及其所有证物和附表以及与本协议所述交易相关的任何其他文件 或协议。

“Transfer Agent” 是指公司现任过户代理商vStock Transfer, LLC以及公司的任何继任过户代理人，其邮寄地址为拉斐特广场18号， 伍德米尔，电子邮件地址为 shay@vstocktransfer.com。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博有限责任公司的报告，普通股在该日期（或最接近的之前 日期）普通股的每日成交量加权平均价格，当时普通股上市或报价第 天从上午 9:30（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量 加权如果 普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且随后在 个粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）公布普通股的价格，则最新的出价为 粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）} 以此方式报告的每股普通股，或 (d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，由以实物为选定的独立 评估师确定持有认股权证多数权益的持有人相信当时尚未偿还的认股权证， 公司可以合理接受，认股权证的费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 是指本认股权证和公司根据证券购买协议发行的其他普通股购买权证。

第 2 部分。运动。

a) 行使认股权证 。本认股权证所代表的全部或部分购买权可在 或首次行使之日之后以及终止之日或之前，通过向公司交付一份正式签署的 PDF 副本，通过电子邮件（或电子邮件附件）提交的 行使行使通知的全部或部分购买权，该副本基本上以附录A的形式附于此（“行使通知 ”）。持有人应在上述行使之日之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算 期限（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易日数中较早者，持有人应通过电汇或在美国 州开具的银行本票，交付适用的行使通知中规定的权证股份的总行使价 银行，除非适用的行使通知中指明了下文第2（c）节中规定的无现金行使程序。 无需使用墨水原创的行使通知，也不得要求对 任何行使通知提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使 之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起 之日起的三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数中的一部分 将减少根据本协议可购买的 认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留显示 购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个交易日内提出对任何行使通知的任何异议 。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意 ，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的 份认股权证股份的数量都可能少于本认股权证正面上规定的金额。

b) 行使 价格。每股认股权证的行使价为1.13美元，可根据本协议进行调整（“行使价”）。

c) 无现金 练习。如果在发行之日之后的任何时候都没有有效的注册声明登记，或者其中包含的 招股说明书无法向持有人发行认股权证，则此时也可以通过 “无现金行使” 的方式，全部或部分 行使本认股权证，在这种行使中，持有人有权获得一定数量的认股权证 股票，等于除以所得商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果认股权证 是在这种无现金活动中发行的，则双方承认并同意，根据《证券法》第3 (a) (9) 条， 认股权证股份应具有正在行使的认股权证的注册特征。公司同意不采取任何违反本第 2 (c) 节 的立场。

持有人还可以 进行 “替代性无现金活动”。在这种情况下，根据选择进行替代性无现金行使的任何给定行使通知，在该另类 无现金行使中可发行的认股权证股份总数应等于根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份总数 ，前提是此类行使 是通过现金行使而不是无现金行使。尽管此处有任何相反的规定，在终止 之日，本认股权证应根据本第 2 (c) 条通过无现金行使自动行使（包括根据本段进行的替代性无现金 行使）。

d) 运动力学 。

i. 行使时交付 认股权证。如果公司当时是此类系统的参与者 ，并且 (A) 有有效的注册声明允许发行，则公司应通过托管信托系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的账户存款或提款存入存托信托公司 的余额账户，将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人 持有人向认股权证股份或向其转售认股权证 股票，或 (B) 本认股权证通过无现金行使行使，以及否则，通过以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册中注册 的证书，将持有人 根据此类行使有权获得的认股权证数量的证书实际交付到持有人在行使通知中指定的地址，即 (i) 向公司交付行使通知后两 (2) 个交易日中最早的 ，(ii) 向本公司交付 总行使价后的一 (1) 个交易日以及 (iii) 包含行使价的交易日数向公司交付 行使通知之后的标准结算周期（该日期，“认股权证股份交割日期”）。行使通知 交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已行使本认股权证的 认股权证股份的记录持有人，前提是在 (i) 两 (2) 个交易日内收到总行使价（无现金行使除外）的款项，以及 (ii) 包含行使通知交付后的标准结算周期的 个交易日数。尽管此处 有任何相反的规定，在行使通知书交付后，根据《交易所 法》SHO 的规定，无论认股权证股份的交付日期如何，持有人均应被视为已成为认股权证股份的持有人。如果公司因 任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证股份，前提是公司在 认股权证股份交割日当天或之前收到总行使价（无现金行使除外）的款项，则公司应以现金向持有人支付每份的违约赔偿金，而不是罚款受此类行使约束的1,000美元认股权证（基于适用通知发布之日普通股的VWAP）行使），在该认股权证股份交割日之后的每个 个交易日， 每个交易日 美元（在开始累积此类违约金后的第五个交易日增加到每个交易日20美元），直到此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使为止。公司 同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。 此处使用的 “标准结算周期” 是指在行使通知 交付之日生效的公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以交易天数 表示。

ii。行使时交付 的新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求和 在交出本认股权证证书时，向持有人交付一份新的认股权证，证明 持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

三。撤销 权利。如果公司未能促使过户代理人在认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i） 条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。对行使时未能及时交付认股权证股份的买入的补偿 。除持有人可获得的任何其他权利外，如果 公司未能根据认股权证股份交割日当天或之前的行使要求过户代理人根据上述 2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后，其 经纪人要求持有人以其他方式购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司购买，普通股 ，以满足持有人出售的认股权证股份的要求预计通过此类行使获得的收益（a “买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），该金额（x）持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y） 乘以（1）公司必须向持有人交付的认股权证股份数量所得的金额在 发行时间行使时 (2) 执行产生此类购买义务的卖出订单的价格，以及 (B) 由其选择权执行持有人 要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和等值数量的认股权证，并返还 公司收到的与这些认股权证股的行使价相关的任何金额（在这种情况下，此类行使应被视为 已取消），或者向持有人交付如果公司及时履行其 行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，其总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人 应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应 公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据法律或衡平法向其寻求任何其他补救措施的权利 ，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的 的具体履约令和/或禁令救济。

v. 不得 份额股份或以股代币。行使本 认股权证时，不得发行任何部分股份或代表部分股份的股票。至于持有人在行使此类股份时本应有权购买的任何部分， 公司应自行选择就该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以 行使价，或者四舍五入至下一整股。

六。费用、 税费和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税或其他附带的 费用，所有税款和费用均应由公司支付，此类认股权证 股票应以持有人的名义或持有人可能指示的姓名发行；但是，前提是 ，如果认股权证是本认股权证要以持有人姓名以外的名字签发，在交出 行使时应附有转让表作为附录B附于此，由持有人正式签署，作为条件，公司可以 要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。公司 应支付当日处理任何行使通知所需的全部过户代理费，以及向存托信托公司 （或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

七。关闭 本书。根据本协议条款，公司不会以任何阻碍 及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权根据第 2 节或其他条款行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或其任何关联公司一起作为一个团体行使 的任何其他人士（这些人，“归属方”）， 的受益所有权将超过受益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的 普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股 股的数量，但应不包括在 (i) 行使本认股权证中由 持有人实益拥有的剩余未行使部分时可发行的 普通股的数量或其任何关联公司或归属方，以及 (ii) 行使或转换 公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但须遵守转换限制 ，或行使权与持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制类似。 除前一句所述外，就本第 2 (e) 条而言，受益所有权应根据 《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认 公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人 应全权负责任何需要根据附表提交的附表。在本 第 2 (e) 节中包含的限制条件适用的范围内，本认股权证是否可行使（涉及持有人与任何关联公司和归属方共同拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使应由 持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对该认股权证是否行使的决定 able （关于持有人及任何关联公司拥有的其他证券，以及归属方）以及本 认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务验证 或确认此类决定的准确性。此外，对于上述任何群体地位的确定， 应根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规章制度来确定。就本节 2 (e) 而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）中 所反映的已发行普通股数量，（B）公司最近的公开 公告或（C）公司或过户代理人最近发布的书面通知，其中载有已发行的普通 股数量。应持有人书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内以口头和书面形式 向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其关联公司 或归属方转换或行使公司证券（包括本认股权证）生效后， 确定已发行普通股的数量。“受益所有权 限额” 应为在行使本认股权证后立即发行的普通股 生效后立即发行的普通股 数量的4.99％（如果持有人在发行任何认股权证之前选择，则为9.99％）。持有人 在通知公司后，可以增加或减少本第 2 (e) 节的实益所有权限制条款，前提是 在持有人行使本认股权证后， 的受益所有权限制在任何情况下均不超过已发行普通股数量的 9.99%，本第 2 (e) 节的规定应继续适用 。实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效^st在通知送达公司后的第二天 。本段条款的解释和实施方式应不完全符合本第 2 (e) 节的条款 ，以更正本段（或其中任何部分）可能存在缺陷或与本文所含的 预期实益所有权限制不一致，或者进行必要或可取的更改或补充，以使此类限制生效 。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 部分。某些 调整。

a) 分享 股息和拆分。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式分配 普通股或以普通股形式支付的任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问， 不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），(ii) 将已发行的 普通股细分为更多数量的股份，(iii) 将已发行普通股（包括通过反向股票拆分）合并为 较少数量的股份，或(iv) 通过对普通股进行重新分类来发行公司的任何股份，则在每种情况下，行使价 应乘以其中的一小部分，其分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有） 的数量，其分母应是该事件发生后立即发行的普通股数量，以及行使该事件后可发行的股票数量应按比例调整认股权证，使本认股权证的总行使价 保持不变。根据本第 3 (a) 节作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后 立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在生效日期之后 立即生效。

b) 分享 组合事件调整。除本第 3 节中规定的调整外，如果在发行日 当天或之后的任何时候发生任何涉及 普通股的股票拆分、股票分红、红股发行、股票组合资本重组或其他类似交易（均为 “股票合并事件”，其日期，即 “股票合并事件 日期”），以及自开始的连续5个交易日内的最低VWAP 股票组合事件日期（“事件 市场价格”）（如果股票组合事件在收盘后生效，则提供在主要交易市场上交易，然后从下一个交易日开始 （该时段为 “股票组合调整期”）低于行使价（当时 生效后）（在上文第3（a）条的调整生效后），然后在股票组合调整期的最后一天 主要交易市场交易收盘时，当时在该第五个交易日生效的行使价应降低（但 在任何情况下均不增加）至事件市场价格，本协议下可发行的认股权证数量应降低在考虑行使价下降后，根据本协议应付的 总行使价应等于发行日的 行使价总额。为避免疑问，如果前一句中的调整会否则 导致本协议下行使价的上涨，则不得进行任何调整；如果本认股权证是在股票组合调整期内的任何给定行使 日期行使，则仅对在适用的 行使日行使的本认股权证的该部分进行调整，则该适用的股票组合调整期应视为已结束并包括在内在该行使日期和活动之前的交易日 此类适用行使日的市场价格将是紧接股票合并事件日期之前的普通股 的最低VWAP，包括该行使 日期之前的交易日（包括该行使 日的前一交易日）。

c) 随后的 股权出售。如果在本认股权证未到期期间（此时期，“调整期”），公司发行、 出售、签订出售协议、授予任何购买期权、或出售、签订出售协议、或授予任何 重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买期权或其他处置）， 或，根据本第 3 (c) 节，被视为已发行或出售任何普通股或普通股等价物（不包括 任何除外证券（如定义）以下）以每股对价（“新 发行价格”）的发行或出售（或被视为已发行或出售）低于该等发行或出售或视为发行 或出售（此类行使价当时被称为 “适用价格”）（前述为 “稀释性 发行”）之前生效的行使价，然后与完成同时进行（或者，如果更早公告）此类稀释性发行，则实际行使 价格应减少至等于新发行价格的金额。尽管有上述规定，但不得根据本第 3 (c) 节对豁免发行进行 调整、支付或发放任何调整。公司应在发行或视同发行任何受 本第3（c）节约束的普通股或普通股等价物之后的交易日以书面形式通知持有人，并在其中注明适用的发行价格或适用的重置价格、交易价格、转换价格和 其他定价条款（此类通知，“稀释发行通知”）。为了澄清起见，无论持有人是否根据本第3（c）节提供稀释发行通知，在进行任何稀释发行时，无论持有人在行使通知中是否准确提及 新的发行价格，持有人 都有权根据新发行价格获得一定数量的认股权证。如果公司进行浮动利率交易，则公司 应被视为以可能发行、转换或行使 此类证券的最低价格、转换价格或行使价发行了普通股或普通股等价物。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 以转换价格、行使价或汇率 或其他价格发行或出售任何普通股或普通股等价物的交易，该价格基于 首次发行此类债务或股权证券或 (B) 进行转换、行使后，随时随普通股的交易价格或报价而变化或者可能在首次发行此类债务或股权证券之后的某个未来某个日期重置的交易价格，或发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有的 事件时，但与未来股票分割、股票分红或类似交易产生的惯常反稀释调整有关 或 (ii) 发行 或出售在到期日之前摊销的任何摊销可转换证券，因此必须或有权选择 （或此类证券的投资者可以选择要求公司（在）中支付此类摊销款普通股（不管 此类股票支付是否受某些股权条件的约束）或（iii）根据任何协议签订或进行交易， 包括但不限于股票信贷额度或 “市场” 发行，根据该协议，它可以以 未来确定的价格出售证券，无论此类协议是否已实际发行，也不管 此类协议是否已发行随后取消，前提是行使认股权证时发行的任何股票均不被视为 浮动利率交易。

d) 后续的 权利发行。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股的所有（或基本上 所有）的记录持有人按比例授予、发行或出售 任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权 根据适用的条款收购此类购买权，如果 持有人持有可收购的普通股数量，则持有人本可以获得的总购买权在获得 授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前完全行使本认股权证（不考虑对 行使本认股权的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果没有此类记录，则确定普通 股份的记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期（前提是，但是，在持有人 有权参与任何此类购买权的范围内如果持有人超过受益所有权限额，则持有人 无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权的 而获得此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直到 ，因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

e) Pro 数据分布。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还 或其他方式（包括但不限于以股息、 分割、重新分类、公司重组的方式向所有（或几乎所有）普通股持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利）的任何股息或其他分配 ，安排计划或其他类似交易）（“分配”）， 在发行后的任何时间因此，在本认股权证中，在每种情况下，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与持有人在该认股权证完成行使后 完成行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益 所有权限制）后可获得的普通股数量相同，或者，如果未记录此类记录，则为普通记录持有者截止的 日期应确定参与此类分配的份额（前提是， 但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过 的受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或在该程度上参与任何普通股的 实益所有权），此类分配的部分应 为了持有人的利益被暂时搁置，直至此为止，如果出现以下情况永远，因为其权利不会导致持有人超过 实益所有权限制）。如果在进行此类 分发时本认股权证尚未部分或全部行使，则在持有人行使 本认股权证之前，为了持有人的利益，分发的该部分应暂时搁置。

f) 基本的 交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中 直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司或任何子公司直接或间接地影响其在一个 或一系列资产中的全部或几乎全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置与公司关联公司以外的相关交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约 或交易所董事会或其委员会批准或建议的要约已完成，根据该提议， 普通股的持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产， 已获得 50％或以上已发行普通股或公司普通股50％或以上投票权的持有人直接或间接地接受， (iv) 更多相关交易会影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组 或任何将普通股有效转换为其他证券、现金或财产或将其交换为其他证券、现金或财产的强制性股份交换，或 (v) 公司通过一项或多项关联交易直接或间接地与另一人或一组人完成 股份购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并 或安排计划），从而使其他个人或群体得以完成 股权购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆合并 或安排计划）个人或团体收购已发行的 普通股的 50% 或以上，或 50% 或更多公司普通股（均为 “基本交易”）的投票权， 然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑第 2 (e) 节对行使本来可以在该基本交易发生前夕发行的每股认股权证获得每股认股权证（不包括 关于行使本权证的第 2 (e) 节的任何限制认股权证）、继任者或收购方 公司或公司的普通股数量（如果是尚存的公司，以及在该基础交易前夕持有本认股权证可行使的普通股数量的持有人进行此类基本交易所产生的任何额外对价（“替代对价”） 应收账款（不考虑第2（e）节对行使本认股权证的任何限制）。 就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，以适用于此类替代 对价， ，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值 的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金 或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价 相同的选择。 “Black Scholes Value” 是指基于彭博律师事务所（“彭博社”）的 “OV” 函数获得的Black-Scholes期权定价模型的本认股权证 的价值 自适用的预期基本面交易完成之日起确定，并反映 (A) 的无风险利率，该利率与美国国债利率对应的期限相等公告 适用的预期基本交易和终止日期，(B) 预期波动率等于减至 (1) 100% 和 (2) 自彭博社HVT函数获得的100天波动率（使用365天年化系数确定） 两者中较大者，(C) 用于此类计算的每股标的 价格应为 (i) 以现金发行的每股价格总和中的较大值任何，外加 该基本交易中提供的任何非现金对价（如果有）的价值，以及 (ii) 最高的VWAP在 从公开宣布适用预期基本交易之前的交易日（或 适用的基本交易完成，如果更早）开始，到持有人根据本第 3 (e) 和 (D) 节 提出请求的交易日结束，剩余期权时间等于适用的预期基本交易公告之日与终止日期之间的时间以及 (E) 借款成本为零。Black Scholes价值的支付将在 (i) 持有人当选 后的五 (5) 个工作日和 (ii) 基本交易完成之日内，通过 电汇立即可用的资金（或其他对价）进行支付。公司应根据本第 3 (f) 节的规定，促使公司不是幸存者的基本 交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本第 3 (f) 节的规定，书面承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务 ，其形式和实质内容应令持有人合理满意并获得持有人批准（不得无故拖延） prior 用于此类基本交易，并应根据持有人的选择向持有人交付以与本认股权证基本相似的书面文书为凭证的继承实体的证券 交换本认股权证，该证券 可行使该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本，相当于行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）在此类 基本交易之前可获得和应收的普通股，以及其行使价将本协议下的行使价适用于此类股票股本（但考虑到 在此类基本交易之前普通股的相对价值以及此类股本的价值， 这样的股本数量和行使价是为了保护本认股权证 在不久完成此类基本交易之前的经济价值），并且其形式和实质内容对持有人来说相当令人满意。任何此类基本交易发生后，应在本认股权证下的 “公司” 一词中添加继承实体（因此，自此类基本交易发生或完成之日起， 本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的其他交易文件的每一项条款均应指公司各和 一个或多个继承实体），以及继承实体或继承实体与公司共同或个别 的实体可以行使所有权利，公司在此之前的权力以及继承实体或继承实体应 承担公司在此之前在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，其效力相同 ，就好像公司和此类继承实体或继承实体在此处共同或单独地被命名为公司一样。为避免疑问，无论如何（i） 公司是否有足够的授权普通股来发行认股权证股和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前发生 ，持有人均有权享受本第3（e）节规定的好处。

g) 计算。 视情况而定，本第3节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第 3 节 而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量 的总和。

h) 通知持有人 。

i. 调整行使价 。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证股份数量 进行的任何调整，并简要说明需要进行此类调整的事实。

二。通知 允许持有人行使。如果 (A) 公司宣布普通股 股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司 应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别 或任何权利的任何股份，(D) 批准对 普通股进行任何重新分类、任何合并或合并均应要求公司任何股东的股东公司（或其任何子公司）作为当事方，出售或转让其所有 或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券的强制性股票交换、 现金或财产，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务 ，则在每种情况下，公司均应促成通过电子邮件发送给持有人的最后一个电子邮件地址，即 应出现在公司认股权证登记册上，至少 10在下文 规定的适用记录或生效日期之前的日历日，一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、 权利或认股权证而记录的日期，或者如果不作记录，则登记在册的普通股持有人有权获得 此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的起始日期为已确定或 (y) 此类重新分类、合并、 合并、出售、转让或股份交换的预计日期生效或截止日期，以及预计登记在册的普通股持有人 有权将其普通股兑换成证券、现金或其他可交付财产 的日期；前提是未能交付此类通知 或其中的任何缺陷或交付中规定的公司行动的有效性 注意。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关 公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据国外 私人发行人在 6-K 表格上的报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人应在自该类 通知之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内继续行使本认股权证。

i) 公司自愿 调整。根据交易市场的规章制度以及持有人的同意，公司可以在本认股权证期限内的任何时候 将当时的行使价降至任何金额，并在董事会认为适当的任何时间段内 。

第 4 部分。转让 的认股权证。

a) 可转让性。 本认股权证及其下述所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司总部或其指定代理人交出本认股权证后，可以全部或部分转让 ，同时以持有人或其代理人或律师正式签署的附录B的形式对本 进行书面转让，并有足够 支付应付的任何转让税的资金进行此类转移。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应 以受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书中规定的一个或多个面额 执行和交付新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此 分配的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人 亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向全面转让本认股权证的 公司提交转让表之日起三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证，购买 认股权证。

b) 新的 认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证或与其他认股权证进行分割或合并， 同时附上由持有人或 其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让， 公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据 与此类通知分割或合并认股权证。所有通过转让或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期，并且除根据该认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

c) 担保 注册。公司应根据公司为此目的保留的记录（“认股权证 登记册”），不时以本认股权证持有人的名义注册本认股权证。在没有相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人 视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，以此作为本认股权证的任何行使或向持有人分配，以及所有其他 目的。

第 5 部分。杂项。

a) 行使前没有 股东权利；不以现金结算。除非第 3 节中明确规定，否则 在行使本认股权证之前，本认股权证不赋予持有人作为公司股东的任何投票权、股息 或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据 第 2 (c) 节通过 “无现金行使” 获得认股权证股份或根据本文第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下均不得要求公司 以净现金结算本认股权证的行使。

b) 丢失、 失窃、销毁或损毁搜查令。公司承诺，在收到本认股权证或任何与认股权证有关的丢失、被盗、销毁或损坏的证据后 收到令其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言，不包括 存入任何保证金）的证据后，在交出和取消此类认股权证时，或股票证书，如果被损坏，公司将签发 并交付类似的新认股权证或股票证书期限和取消时的日期，以代替该认股权证或股票凭证。

c) 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

d) 已授权 股份。

公司承诺 ，在认股权证未偿还期间，它将拥有足够的授权和未发行的普通股，以便在行使本认股权证下的任何购买权后 发行认股权证股份。公司还承诺，其发行本认股权证的 将构成其高管的全权授权，他们负责在行使本认股权证下的购买权时发行必要的认股权证 。公司将采取一切必要的合理行动，保证 可以在不违反任何适用的法律或法规或普通股上市的交易市场的任何要求 的情况下按照本协议的规定发行此类认股权证。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证 ，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付此类认股权证并在公司成员登记册中注册后，将获得正式授权， 有效发行，全额支付且不可评估（这意味着持有人无需支付更多款项）与 有关的问题），且免除所有税款、留置权和手续费由公司就其问题设立（与该发行同时发生的任何转让的 税除外）。

除非持有人放弃或同意 ，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其备忘录 和公司章程，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券 或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但绝不会 次真诚地协助执行所有此类条款和采取所有可能的行动必要或适当的 以保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下， 公司将 (i) 不将任何认股权证股份的面值增加到面值增加前夕行使时应付的金额之上，(ii) 采取所有必要或适当的行动，以使公司能够在行使本认股权证时有效和 合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证股份，以及 (iii) 使用采取商业上合理的努力 获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意拥有必要的管辖权 ，以使公司能够履行本认股权证规定的义务。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的 行动之前， 公司应根据需要获得任何对其拥有管辖权的公共监管 机构的所有此类授权或豁免或同意。

e) 适用 法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖， 根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则。各方同意，与本认股权证所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、 合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。 各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易 相关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中断言任何非个人主张 br} 在任何此类法院的管辖范围内，此类诉讼、诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼、诉讼或诉讼的审理场所继续。 各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理 ，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以获取根据本保证书发出的通知，并同意此类服务构成良好而充足的诉讼服务和 通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式 提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款，则另一方应向此类诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方报销其合理的律师费和其他费用，以及调查、准备和起诉此类行动或诉讼所产生的 费用。尽管有上述规定，本段中的任何内容 均不限制或限制持有人可以根据联邦证券 法提出索赔的联邦地方法院。

f) 限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果未注册，且持有人不使用无现金行使 ，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

g) 非豁免 和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。本认股权证的任何条款 均不得解释为持有人对持有人根据联邦证券法和 委员会相关规章制度可能拥有的任何权利的放弃。在不限制本认股权证或购买协议任何其他条款的前提下，如果公司故意地 不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向 持有人支付足以支付任何成本和开支的款项，包括但不限于持有人在收款时产生的合理的律师费 ，包括上诉诉讼费用根据本协议或以其他方式执行 其任何权利、权力而应付的任何款项或下述补救措施。

h) 通知。 持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知 ，均应以书面形式亲自发送，或通过国家认可的隔夜快递公司发送，地址为 中国江苏省常州市武进区常州大连理工大学科教城二楼 #A 楼 213164，收件人：首席执行官叶建辉，电子邮件地址：yejianhui@ez-go.com.cn 或类似的 公司通过向持有人发出通知可能为此目的指定的其他电子邮件地址或地址。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信 或交付均应以书面形式，通过电子邮件亲自发送，或通过全国 认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，发送地址为 公司账簿上显示的此类持有人的电子邮件地址或地址。如果此类通知或通信是在任何日期 下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件通过电子邮件发送到本节中规定的电子邮件地址，（ii）在传输之后的下一个交易日，如果此类通知或通信 是通过电子邮件通过电子邮件发送的，则该通知或其他通信或交付应最早在 (i) 的传输时间被视为已发出并生效本节规定的非交易日当天或晚于下午 5:30（纽约市新 时间）的任何交易的地址日，（iii）如果通过美国国家认可的 隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个交易日，或（iv）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。如果下文提供的任何 通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司 应根据外国私人发行人在表格6-K上的报告同时向委员会提交此类通知。

i) 责任限制 。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证 股票的情况下，本协议中的任何规定均不导致持有人对购买任何普通股 价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是 的债权人主张。

j) 补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还有权具体行使 在本认股权证下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证条款而蒙受的任何损失 ，特此同意在针对具体绩效的任何 诉讼中放弃也不要求法律补救措施是充分的。

k) 继任者 和受让人。在不违反适用的证券法的前提下，本认股权证和特此证明的权利和义务应保障公司的继任者和允许受让人以及持有人的继承人和允许受让人 的利益并对之具有约束力。 本认股权证的条款旨在使本认股权证不时惠及任何持有人，并应由认股权证股份的持有人或持有人执行 。

l) 修正案。 一方面，经公司书面同意，另一方面 持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。 应尽可能以适用法律下有效和有效的方式解释本认股权证的每项条款， 但是，如果适用法律禁止本授权令的任何条款或其无效，则该条款在该禁止或无效的 范围内无效，但不会使此类条款的其余条款或本权证的其余条款失效。

n) 标题。 本认股权证中使用的标题仅为便于参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

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[以下是 EZGO 投资者研发认股权证签名页面]

[EZGO 投资者研发认股权证签名页面]

为此，公司 已促使本研发令由其官员在正式授权下于上述第一天起执行，以昭信守。

附录 A

运动通知

收件人：EZGO 技术有限公司

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司________股认股权证股份（仅在全额行使 的情况下），并随函全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款 应采用（勾选适用复选框）的形式：

[]使用美国的合法货币 ；或

[]如果允许，根据第 2 (c) 小节中规定的公式， 取消必要数量的认股权证股份，以根据 第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序在可购买的最大认股权证股份数量上行使 本认股权证。

(3) 请 以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股份：

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认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

_______________________________

_______________________________

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[持有人的签名 ]

附录 B

任务表

（要分配上述 认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述 认股权证及其所证明的所有权利转让给