附录 1.1

神盾资本公司

2023年8月17日

个人和机密

叶建辉先生，首席执行官

EZGO 科技 有限公司

大连大学常州理工学院 #A 楼 2 楼

常州市武进区教育城

亲爱的叶先生：

本委托书的目的是 概述我们的协议，根据该协议，Aegis Capital Corp.（“Aegis”）将在 “坚定承诺” 的基础上担任承销商 ，或在 “尽最大努力” 的基础上充当配售代理人，与 EZGO Technologies Ltd（以下统称 “公司”）的 拟议的货架下架（“发行”）有关其普通股（“证券”）。本 约定信规定了本次发行所依据的某些条件和假设。但是，除非此处明确提供 ，否则本约定书无意成为具有约束力的法律文件，因为本协议双方之间关于本次发行事宜的协议 将体现在承保协议（定义见下文）或配售代理 协议（定义见下文）中。预计在与 发行相关的注册声明生效后，本委托书将被承保协议或配售代理协议（视情况而定）所取代。 公司确认，与Aegis签订本协议和完成发行不会违反或以其他方式违反 公司对任何其他投资银行的义务。

我们的协议条款原则上如下：

1。订婚。 公司特此聘请 Aegis 担任 公司的独家承销商配售代理人（视情况而定），任期自本协议发布之日起至其后三十 (30) 个工作日或发行完成后 结束，以较早者为准（“合约期”），担任 公司的独家承销商配售代理人，以及与拟议的 发行相关的投资银行家。在合约期内或直到本次发行结束，只要Aegis本着诚意 继续为本次发行做准备，公司同意不向任何其他 融资来源（无论是股权、债务还是其他）、任何承销商、潜在承销商、配售代理人、财务顾问、 投资银行公司或与之相关的任何其他个人或实体征集、谈判或签订任何协议公司发行的债务或股权 证券或公司提供的任何其他融资；前提是，但是，应允许公司向存托银行进行 与证券无关的融资，其中所得款项仅用于为公司的 业务融资。

2。 产品。本次发行预计将包括出售约1,000万至2,000万美元的公司 证券。本次发行的结构和定价将由公司和Aegis共同商定。Aegis将担任本次发行的承销商 ，前提是除此处提及的其他事项和其他惯例条件外，包括完成Aegis对公司及其关联公司的 尽职调查审查，纳斯达克证券交易所（“交易所”） 批准即将发行的证券，以及执行公司与Aegis之间与本次发行 有关的最终承保协议（“承销商”）书面协议”）或公司 与Aegis之间与之有关的最终配售代理协议发行（“配售代理协议”），视情况而定。本次发行的实际 规模、公司拟发行的证券的确切数量以及发行价格将是公司与Aegis持续进行的 谈判的主题。承销协议或配售代理协议（如适用）将规定， 公司将向Aegis授予期权，该期权可在发行结束（“收盘”）后的45天内行使， 最多可额外收购公司在本次发行中发行的证券总数的15.0％，仅用于弥补超额配股（“超额配股证券”）。

3.承保/配售 代理人补偿。承保折扣或配售代理佣金将为7.0％，非账款支出补贴 等于本次发行中筹集的总收益的1.0％。

4。注册 声明。在公司决定继续发行的范围内，公司将在可行的情况下尽快编写 并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交其2022年11月30日招股说明书（“Base 招股说明书”）的招股说明书补充文件（ “招股说明书补充文件”），该补充文件构成 F-3 表注册声明（Reg 第 333-3263315 号），根据《证券法》向美国证券交易委员会提交，于 2022 年 11 月 30 日宣布生效（“注册 声明”）经修订的1933年（“证券法”），涵盖了本次发行中要发行和出售的证券。注册声明（包括其中的招股说明书和招股说明书 补充文件（统称为 “招股说明书”）及其所有修正案将以 的形式令Aegis和Aegis的律师感到相当满意。除了Aegis专门为将 纳入招股说明书而以书面形式提供的任何信息外，公司将对其注册声明和招股说明书、 以及公司或代表公司向 证券的任何实际或潜在投资者提供的所有其他书面或口头通信的内容全权负责，本公司声明并保证自该日起，此类材料和此类其他通信不会 证券的要约或出售，包含任何不真实的重大事实陈述或鉴于作出这些陈述的情况，省略陈述 必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 不具有误导性。如果在发行完成之前的任何时候发生的事件导致注册声明 或招股说明书（经补充或修订）包含不真实的重大事实陈述，或者省略了在其中陈述所必需的重大事实 ，但不具有误导性， 公司将立即将此类事件通知Aegis，Aegis将在公司准备一份之前，暂停潜在购买者 的招标对注册声明或招股说明书的补充或修改， 更正此类陈述或遗漏。公司将作为外国发行人6-K表报告、拟议的 承保协议或配售代理协议（如适用）的附录提交，可通过 引用将其纳入此类注册声明中。最终的承保协议或配售代理协议（如适用）的形式将令公司 和 Aegis 满意，并将包括类似交易的承保或配售 代理协议中常见的赔偿条款和其他条款和条件。

5。封锁。 承保协议或配售代理协议（视情况而定）将规定，除其他事项外，公司董事、 执行官、员工和持有至少百分之十（10%）已发行普通股的股东将签订惯例 “封锁” 协议，让承销商或配售代理人同意，有效期从 收盘起九十 (90) 天发行日期，除允许的某些惯例转让外，不得出售或转让公司的任何普通股； 提供，但是，此类转让将要求此类普通股的受让人遵守 “封锁” 协议的条款，并进一步规定，除非Aegis另行允许，否则在上述九十 (90) 天期限到期之前，此类股票均不得在公开市场上出售。

6。公司 停滞不前。承保协议将规定，除其他外，公司将同意，在自发行截止之日起九十 (90) 天内，未经Aegis事先书面同意，它不会 (a) 直接或间接地出售、出售、发行或以其他方式 转让或处置本公司的任何股权或任何可转换为股权或可行使或可兑换 的证券公司的；(b) 向委员会提交或安排提交与发行任何 股权证券有关的任何注册声明公司或任何可转换为公司股权证券或可行使或可兑换为公司股权证券的证券； 或 (c) 签订任何协议或宣布打算采取本 (a) 或 (b) 小节所述的任何行动（此类事项的所有 ，即 “停顿”）。长期以来，在上述九十（90）天期限到期之前，此类股权证券均不得在公开市场上出售 ，停顿协议不应禁止以下事项：（i） 通过股权激励计划，根据任何现有的股权激励计划授予奖励或股权，以及在S-8表格上提交 注册声明；以及（ii）发行与收购或战略关系相关的股权证券， 其中可能包括出售股权证券。在任何情况下，停顿期内的任何股权交易都不应导致 向公众出售股权证券，其发行价低于本文提及的任何发行价格。

7。开支。 公司将负责并支付与本次发行有关的所有费用，包括但不限于（a）所有 申报费和与委员会证券注册相关的费用；（b）所有FINRA公开发行申报 费用；（c）与公司股票或股票挂钩证券在交易所上市有关的所有费用和开支； (d) 所有费用、开支以及与这些州和其他州的 “蓝天 天空” 证券法规定的证券注册或资格相关的支出Aegis可以合理指定司法管辖区（包括但不限于 所有申报和注册费，以及公司 “蓝天” 法律顾问（ 将成为Aegis法律顾问）的合理费用和支出），除非在公司要约和发行 证券时不需要提交此类申报；(e) 与 的注册、资格或豁免有关的所有费用、支出和支出} Aegis可以合理指定的外国司法管辖区的证券法规定的证券；(f) 成本所有邮寄 和印刷发行文件；(g) 证券从 公司向Aegis转让证券时应缴纳的转让税和/或印花税（如果有）；(h) 公司会计师的费用和开支；(i) 100,000美元用于支付Aegis律师的合理律师费和 支出，其中 35,000 美元应在执行 后的两 (2) 个工作日内支付这封信，此类律师费的余额将在收盘时从资金流中支付；但是，如果没有成交 ，则公司不得有义务为Aegis的 律师支付任何额外的律师费和支出，双方同意并理解，35,000美元的预付款应代表公司所欠的这类 费用和支出的所有款项。

8。首先拒绝的对 。如果公司或其任何子公司决定 (a) 为任何债务融资融资或再融资，则自发行截止之日起十二 (12) 个月内，Aegis（或安吉斯指定的任何关联公司 ）有权就此类融资担任唯一账簿管理人、独家经理、独家配售代理人或独家代理人或再融资；但是，前提是应允许公司与 存托银行进行与证券无关的融资，其中所得款项仅用于为公司业务融资；或 (b) 通过公开 发行（包括市场融资工具）、私募或任何其他股权、股票挂钩或 债务证券的筹资融资筹集资金，Aegis（或安吉斯指定的任何关联公司）应有权担任此类融资的唯一账面运营经理、独家承销商 或独家配售代理人。如果Aegis或其关联公司决定接受任何此类约定，则管理 此类合作的协议（均为 “后续交易协议”）除其他外将包含对规模和性质相似的交易收取惯例 费用的条款，但在任何情况下费用都不会低于此处概述的费用，以及本协议中适用于此类交易的条款 ，包括赔偿。尽管如此， 根据本第8节接受公司聘用的决定应由Aegis或其关联公司在收到公司融资需求通知后的十 (10) 天内通过书面通知公司作出，该通知应包括 详细的条款表。如果Aegis拒绝其第一项权利，或者在收到公司任何 通知后的十（10）天内没有作出回应，则公司有权根据该条款表中描述的 条款从其他来源寻求此类融资。双方同意，对Aegis优先拒绝权的任何放弃应特别限于条款表中的条款 ，对此类条款表的任何更改都需要新的通知。

9。生存。 除本协议第7、9、10、11、12、13、14和15段（这些段落旨在具有法律约束力， 可对公司和安吉斯强制执行）和第 1 节中的排他性措辞另有规定外，本约定书无意 成为具有约束力的法律文件，也不是Aegis向公司提供任何融资的法律承诺，因为 双方就这些事项达成的协议将体现在承保协议中。

10。终止。尽管 本协议中包含任何相反的规定，但公司同意，与费用支付、 费用报销、赔偿和捐款、保密、冲突、独立承包商以及 陪审团放弃审判权相关的条款在本协议终止或到期后继续有效。尽管此处包含任何相反的规定， 公司有权根据FINRA规则5110 (g) (5) (B) (i) 以正当理由终止本协议。在本协议中 ：（i）除与Aegis协调外，公司不会，也不会允许其代表联系或 招募机构、公司或其他实体或个人作为证券的潜在购买者；（ii）公司 不会进行任何代替发行的融资交易。此外，公司同意，在 Aegis参与本协议期间，潜在投资者的所有询问都将转交给Aegis。

11。宣传。 公司同意，未经Aegis事先书面同意，它不会发布新闻稿或进行任何其他宣传， 不得无理地拒绝同意，从本协议发布之日开始，一直持续到本次发行的最终结束 （就坚定承诺发行而言，这意味着超额配股权的到期或终止）。

12。信息。 在合约期内或直到交易结束，公司同意与Aegis合作，向Aegis提供或安排向Aegis提供 任何和所有与公司以及Aegis认为适当的产品有关的信息和数据（“信息”）。 公司将在正常工作时间内，根据合理的事先书面通知，向Aegis提供合理的访问权限，从本约定书的执行之日起至订约期结束或终止之日（如果在此之前）， 访问公司的所有资产、财产、账簿、合同、承诺和记录，以及公司的高级职员、董事、 员工、评估师、独立会计师、法律顾问以及其他顾问和顾问。除非本协议条款 另有规定或适用法律要求，否则Aegis将严格保密提供给Aegis的 有关公司的所有非公开信息。任何保密义务不适用于以下信息：(a) 自本协议之日或此后 进入公共领域但未经Aegis泄露信息之日起处于公共领域，(b) Aegis在公司向Aegis披露信息 之前已知或知晓的信息，其书面记录的存在即为Aegis所证实，(c) Aegis从公司以外的来源获悉 信息不是因违反公司应承担的保密义务而提供的，(d) 由公司向 第三方披露，但没有对其披露的限制或（e）由Aegis独立制定，如其书面记录所示。 为避免疑问，除非此处另有规定，否则与公司 专有技术相关的所有非公开信息均为专有和机密信息。

13。没有 第三方受益人；没有信托义务。本约定书不创建，也不得被解释为 创建任何非本协议当事方的个人或实体强制执行的权利，但根据本 赔偿条款有权获得的权利除外。公司承认并同意：(i) Aegis现在和不应被解释为公司的 信托人，并且由于本约定书或根据本协议对Aegis的保留，Aegis对股权持有人或债权人或任何其他 个人不承担任何义务或负债，特此明确免除所有这些义务；(ii) Aegis是一项提供全方位服务的证券从事各种业务的公司，在其 业务的正常过程中，Aegis或其关联公司可能会不时持有多头或空头头寸，以及以自己的账户或 的客户账户进行交易或以其他方式进行交易，这些公司的债务或股权证券或贷款可能是本协议所设想的交易标的 。在Aegis与公司合作的过程中，Aegis可能拥有其他公司的 材料和非公开信息，这些信息可能与公司或 交易有关，但由于对此类其他公司的保密义务而无法共享。

14。 赔偿、预付和缴款。

(a) 赔偿。 公司同意赔偿Aegis、其关联公司和每个控制Aegis的人（根据《证券法》 第15条的定义），以及Aegis及其关联公司和每个此类 控股人（Aegis，此后每个此类实体或个人被称为 “受赔偿的 人”）的董事、高级职员、代理人和员工，使其免受损害任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任 （统称为 “责任”），并应向每位受保人偿还所有费用和费用 （包括受赔人律师的合理费用和开支）（统称为 “费用”），并同意预先支付受保人 在调查、准备、提起或辩护任何诉讼时产生的费用，无论是否有任何受赔人是其中的一方， 源于或基于 (i) 任何不实之处 (A) 注册 声明、招股说明书或任何其他发行文件（不时）中包含的对重大事实的陈述或涉嫌不真实的陈述每项内容均可进行修改和补充），（B）本公司向投资者提供或经其批准的与本次发行的营销相关的任何材料 或信息， 包括公司向投资者所做的任何 “路演” 或投资者演讲（无论是亲自还是 电子形式），或（C）公司执行的任何申请或其他文件或书面通信（统称为 “申请”） 或基于公司在任何司法管辖区提供的书面信息，以符合以下条件下的 证券的资格其证券法，或申请豁免此类要求或向委员会、任何 州证券委员会或机构、任何国家证券交易所提交；或 (ii) 根据 的情况遗漏或据称遗漏了其中要求陈述或作出陈述所必需的 重大事实，不得误导，除非此类陈述或遗漏是依据作出的基于 Aegis 以书面形式向公司提供的 信息，并符合这些信息专门用于注册声明、招股说明书或任何其他 发行文件，这些文件涉及Aegis或其他受保方的行为或由其产生的行为，Aegis应 按照本第14节规定的方式对公司、其高级职员、董事和控制方进行赔偿并使其免受损害。 公司还同意向每位受保人偿还和预付与 该受保人行使本第 14 节规定的权利有关的所有费用。

(b) 程序。 在受保人收到关于根据本第 14 节可以合理预期将向该受保人提起的诉讼的实际通知后，该受保人应立即以书面形式通知公司； 前提是任何受补偿人未能如此通知公司均不得免除公司承担的任何义务或 责任可能由于本第 14 节或其他原因向该受保人索赔。如果 Aegis 要求 ，公司应为任何此类行动承担辩护（包括聘请由 Aegis 指定并合理地 令公司满意的律师）。任何受保人均有权在任何此类诉讼中聘请独立律师， 参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该受赔人 承担，除非：(i) 公司未能立即为Aegis和其他受赔人的 利益进行辩护和聘用Aegis合理可接受的独立律师，或 (ii) 应告知该受保人， 律师认为存在实际或潜在的利益冲突防止（或使公司为代表受保人而指定的 律师代表该受保人和 任何其他人代表或提议由此类律师代理或提议代理的律师支付合理的费用 和费用，在这种情况下，公司应为所有受赔方支付合理的费用 和一名律师以及当地法律顾问的费用，律师应该如果 Aegis 是被告，则由 Aegis 指定 。公司对未经其书面同意而采取的任何和解不承担任何责任（ 不得无理拒绝）。此外，未经Aegis事先书面同意，公司不得和解、 妥协或同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止与根据本协议可能寻求的预付款、报销、赔偿或捐款的 有关的任何未决或威胁采取的行动（无论该受赔人是否是 的当事方），除非此类和解、妥协、同意或终止 (i) 包括无条件免除每位 受赔人所有责任，只要该受赔方可以接受源于可根据本协议寻求赔偿 或捐款的此类诉讼，且 (ii) 不包括关于任何受赔人或其代表的过失、罪责或 不作为的陈述或承认。本公司在此要求的预付款、报销、赔偿和缴费 义务应通过在 调查或辩护过程中定期支付预付的款项来支付，因为每项责任和费用都是产生的、到期的和应付的，其金额必须完全满足所产生的每项责任和费用（在任何情况下都不迟于任何发票开具之日起 30 天 ）。

(c) 捐款。 如果有管辖权的法院作出除复审权之外的最终裁决，即 受保人无法获得赔偿，则公司应按适当比例分摊该受保人支付或应付的负债和费用，以反映 (i) 一方面反映公司以及向Aegis和任何其他 Ins带来的相对利益另一方面，如果 前一条款提供的分配是，则本第 14 条或 (ii) 款所设想的事项免除个人的责任适用法律不允许，不仅允许此类相对利益，还包括 公司的相对过失，另一方面，Aegis和任何其他受赔人在 此类负债或支出所涉事项以及任何其他相关的公平考虑方面的相对过失；前提是在任何情况下， 公司的缴款均不得少于确保所有赔偿所需的金额总的来说，固定人员对超过佣金金额的任何 负债和支出概不负责以及 Aegis 在 本次发行中实际获得的非账目支出补贴。除其他外，应参照不真实或所谓的不真实的 陈述或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与 公司或 Aegis 提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及 更正或防止此类陈述或遗漏的机会等因素来确定相对过失。公司和Aegis同意，如果根据本第14（c）小节的 缴款是通过按比例分配或任何其他不考虑本第14（c）分节中提到的公平考虑因素的 分配方式来确定的，那将是不公正和公平的。就本段而言， 在本节所考虑的事项中， 一方面为公司带来的相对利益，另一方面对安吉斯而言，应视为与以下比例相同：(a) 无论这种 发行是否完成，公司在本次发行中获得的总价值（b）根据承保协议支付给Aegis的佣金。尽管如此，任何犯有《证券法》第 11 (f) 条所指的欺诈性失实陈述的 人均无权从没有犯有欺诈性虚假陈述罪的一方那里获得 的捐款。

(d) 限制。 公司还同意，对于任何受保人根据本约定 信函提供或将要提供的建议或服务、其中所考虑的交易或任何受赔人与任何此类建议相关的作为或不作为， 服务，任何受保人均不对本公司承担任何责任（无论是直接或间接、合同还是侵权行为或其他形式） 或交易，除非有管辖权的法院认定负债（及相关的 费用）) 完全是由于该受保人在 与任何此类建议、行动、不作为或服务有关的重大过失或故意不当行为造成的。

15。管辖 法律；地点。本约定书将被视为在美国纽约州签订和交付，本约定书的 约束性条款和此处考虑的交易的有效性、解释、 解释、效力以及所有其他方面均受纽约州内部法律的管辖，不考虑其中的法律冲突原则 。Aegis和公司各方：（i）同意，因本约定 信函和/或本协议中设想的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在位于纽约州纽约县 的法院提起（ii）放弃其可能或此后对任何此类诉讼、诉讼或诉讼地点提出的任何异议， 和 (iii) 不可撤销地同意位于纽约市、纽约县和纽约州的法院对任何此类案件的管辖权诉讼、诉讼或诉讼。Aegis和本公司进一步同意接受并确认在任何此类法院的诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和 所有程序的送达，并同意，通过挂号信邮寄到公司地址的公司 的诉讼程序在各方面均被视为向公司提供的有效诉讼送达， 在任何此类诉讼、诉讼或程序中， 以及通过Aegis邮寄的诉讼送达在任何此类情况下，发往Aegis地址的认证邮件在Aegis的有效服务流程中均被视为 诉讼、诉讼或诉讼。尽管本约定 信中有任何相反的规定，但公司同意，无论是安吉斯及其关联公司，以及Aegis及其关联公司各自的高级职员、董事、员工、代理人 和代表，以及控制Aegis或其任何关联公司的其他人（如果有），都不对公司承担任何 责任（无论是直接还是间接、合同或侵权行为或其他形式），并且此处描述的交易 ，但任何此类损失、索赔、损害赔偿或责任责任除外公司最终经司法判决 认定是由此类个人或实体的恶意或重大过失造成的。根据这份委托书 ，Aegis将作为独立承包商行事，对公司负责。

如果您同意前述内容，请签署此约定书的副本并将其退还给我们。本约定书可在对应物（包括传真或.pdf 对应方）中签署 ，每份委托书均应视为原件，但所有副本 共同构成同一份文书。

[EZGO Shelf 的签名页 下架订婚信如下]

同意并接受：

前述内容准确地阐述了我们对本文所述事项的理解和同意。

[EZGO 的签名页 Shelf Takedown 订婚信]