附录 5.1

我们的参考：chx/770242-000013/35050360v4

EZGO 技术有限公司

金斯顿钱伯斯

邮政信箱 173 号信箱

Road 城镇，托尔托拉

英国维尔京群岛

2023 年 9 月 11 日

亲爱的先生们

EZGO 技术有限公司（“公司”）

我们曾担任公司的英属维尔京群岛法律顾问，并被要求就公司在F-3表格上的注册声明、2022年11月30日的基本招股说明书（“基本招股说明书”）和2023年9月11日的招股说明书补充文件（基本招股说明书和招股说明书补充文件合称 “招股说明书”）提供本法律意见包括根据美国向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的所有修正案或补充经修订的1933年《证券法》（“SEC 法”）的目的是根据《美国证券交易委员会法》向委员会登记，公司最多发行351,433股公司普通股（“发行”），每股面值为0.001美元（“普通股”）。

这份意见书是根据招股说明书法律事务部分的条款给出的。

文件已审核

我们已经审查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：

1.1

公司于 2023 年 9 月 11 日在英属维尔京群岛公司事务注册处（“公司事务登记处”）存档并可供公众查阅的公共记录，包括公司的注册证书及其备忘录和公司章程（“备忘录和章程”）。

1.2

诉讼记录是通过检索 2000 年 1 月 1 日起保存在司法执法管理系统中的电子记录获得的，并于 2023 年 9 月 11 日在英属维尔京群岛高等法院登记处（“高等法院登记处”）可供查阅。

1.3

公司董事会于 2023 年 9 月 11 日通过的书面决议（ “决议”）。

1.4

由公司的注册代理商Maples Corporate Services（BVI）有限公司签发的日期为2023年9月6日的在职证书（“注册代理证书”）。

1.5

公司事务注册处处长于 2023 年 9 月 11 日签发的公司信誉良好的证书（“信誉良好证明”）。

1.6

公司董事出具的证书（“董事证书”）。

1.7

招股说明书。

1.8

公司与CVI Investments, Inc.等公司于2023年9月6日签订的证券购买协议（“SPA”）（“购买者”）。

假设

以下意见仅针对本次意见书发表之日我们已知的情形和事实并以此为基础给出。这些意见仅涉及在本意见书发布之日生效的英属维尔京群岛的法律。在提供以下意见时，我们依据（未经进一步核实）截至本意见书发布之日注册代理人证书、良好信誉证书和董事证书的完整性和准确性。我们还依赖以下假设，但我们尚未独立证实这些假设：

2.1

SPA 已经或将由或根据所有相关法律（就公司而言，英属维尔京群岛法律除外），或者代表所有相关方无条件地授权和正式签署并无条件交付。

2.2

根据纽约州法律（“相关法律”）和所有其他相关法律（就公司而言，英属维尔京群岛的法律除外）下的条款， SPA 对所有相关方具有或将是合法、有效、具有约束力并可强制执行的。

2.3

选择相关法律作为最高人民会议管辖法律是出于善意做出的，将被视为有效且具有约束力的选择，纽约州和任何其他相关司法管辖区（英属维尔京群岛除外）的法院将根据相关法律和所有其他相关法律（英属维尔京群岛的法律除外）予以支持。

2.4

如果 SPA 是以草稿或未注明日期的形式提供给我们，则所有各方将以与提供给我们的上次版本基本相同的形式正式签署，注明日期并无条件地交付；如果我们连续收到标有对先前草稿更改的 SPA 草稿，则所有此类更改均已准确标记。

2.5

提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真实完整副本副本或其最终形式。

2.6

所有的签名、首字母和印章都是真实的。

2.7

我们检查过的公司的所有公开记录均准确无误，我们在公司事务登记处和高等法院登记处对公司进行的搜索所披露的信息是真实和完整的，此类信息此后没有被更改，此类搜索并未披露任何已交付注册但当时未出现在公共记录中的信息我们的搜索结果。

2.8

在发行任何普通股时，根据备忘录和章程，公司将拥有足够的授权和未发行普通股。

2.9

公司或代表公司没有向英属维尔京群岛的公众发出任何认购任何普通股的邀请。

2.10

公司不是任何国家的主权实体，也不是任何主权实体或国家的直接或间接子公司。

2.11

根据SPA发行的普通股已经或将要在公司的成员登记册中正式注册，将继续注册。

2.12

公司已经收到或将收到发行普通股的现金对价或非现金对价，并且：

(a)

没有一股普通股已经或将要以低于其面值的价格发行；以及

(b)

在以非现金对价全部或将要发行的任何普通股的范围内，非现金对价和现金对价（如果有）的价值不低于此类普通股的贷记或贷记金额。

2.13

根据任何法律（英属维尔京群岛法律除外），都不存在或可能影响下述观点的内容。除英属维尔京群岛法律外，我们没有对任何司法管辖区的法律、规则或法规进行过任何调查。

除上述外，我们没有接到指示，也没有就本意见所涉的交易进行任何进一步的调查或尽职调查。

意见

基于并遵守上述假设和下述限定条件，考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

公司是一家根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订的）（“法案”）注册成立的有限责任公司，在公司事务注册处信誉良好，根据英属维尔京群岛的法律有效存在，具有以自己的名义起诉和被起诉的能力。

3.2

按招股说明书的设想由公司发行和发行的普通股已获得正式授权，当公司按照 SPA 中规定的全额支付的对价进行发行时，根据 SPA 中规定的条款和招股说明书中所述的条款，此类普通股将有效已发行，已全额缴纳且不可评税。根据英属维尔京群岛法律，股票只有在进入成员登记册后才能发行。

3.3

SPA 的执行、交付和履行已获得公司的授权并代表公司授权，一旦公司的任何董事或高级管理人员执行和交付 SPA，SPA 将代表公司正式执行和交付，并将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

3.4

仅根据我们对备忘录和章程的审查，公司被授权发行最多500,010,000股股，分为5亿股普通股，每股面值0.001美元，以及每股没有面值的10,000股优先股。

资格

上面表达的观点受以下条件的约束：

4.1

根据其条款，公司在 SPA 下承担的义务不一定在所有情况下均可执行。特别是：

(a)

强制执行可能受到破产、破产、清算、重组、债务调整或延期偿付或其他与保护或影响债权人权利有关的一般适用法律的限制；

(b)

强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，可能不存在诸如具体绩效之类的公平补救措施， 除其他外，其中损害赔偿被视为的适当补救措施；

(c)

如果义务要在英属维尔京群岛以外的司法管辖区履行，则这些义务可能无法在英属维尔京群岛强制执行，因为根据该司法管辖区的法律，履行是非法的；以及

(d)

某些索赔可能会受到相关时效的限制，或者可能会或成为抵消、反诉、禁止反言和类似抗辩的抗辩的约束。

4.2

为了根据英属维尔京群岛法律保持公司在公司事务注册处的良好信誉，必须支付年度申请费，并在法律规定的时限内向公司事务注册处提交申报表。

4.3

我们对任何提及外国（即非英属维尔京群岛）法规、规则、规章、守则、司法授权或任何其他颁布的含义、有效性或效果以及招股说明书中对这些法规的任何提及不发表任何意见。

4.4

根据英国女王陛下枢密院令扩大到英属维尔京群岛的联合国和英国制裁和/或英属维尔京群岛立法下由英属维尔京群岛政府或监管机构或机构实施的制裁，公司的义务可能会受到限制。

4.5

根据英属维尔京群岛法律，成员登记册为 初步证实股票所有权的证据，该登记册不会记录第三方对此类股份的权益。但是，在某些有限的情况下，可以向英属维尔京群岛法院提出申请，要求确定成员登记是否反映了正确的法律地位。此外，如果英属维尔京群岛法院认为成员登记册未反映正确的法律地位，则有权下令更正公司保存的成员登记册。就第3.2段中给出的意见而言，截至本意见书发布之日，我们所知的任何情况或事实事项都无法正确构成下令更正公司成员登记册的依据，但是如果这样的申请是针对普通股提出的，则此类股票的有效性可能需要重新审查英属维尔京群岛法院。

4.6

除此处特别说明的外，对于本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出或与公司有关的任何陈述和保证，或就本意见所涉的交易的商业条款作出的任何陈述和保证，我们不发表任何评论。

4.7

在本意见书中，“不可估税” 一词是指，就相关股份而言，在没有合同安排或协会备忘录和章程规定的义务的情况下，股东没有义务向公司的资产进一步捐款（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的或其他情况哪个法院可能准备揭开或揭开公司面纱）。

本意见书中的意见严格限于上述意见部分中包含的事项，不适用于任何其他事项。

我们特此同意将本意见作为招股说明书的证物提交，并同意在招股说明书中包含的招股说明书中 “法律事项” 标题下提及我们的公司。因此，在提供我们的同意时，我们不承认我们属于《美国证券交易委员会法》第 7 条或委员会根据该法案制定的规章条例需要其同意的人员类别。

此意见是向您提出的，根据招股说明书，您、您的律师和普通股购买者可以依据该意见。本意见仅限于此处详述的事项，不得视为对任何其他事项的意见。

你的是你的

/s/ 枫树和 Calder

Maples 和 Calder