美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
6-K 表格
外国私人发行人的报告
根据 规则 13a-16 或 15d-16
根据 1934 年的《证券交易法》
对于 2023 年 9 月 来说
委员会 文件编号:001-39833
EZGO 技术有限公司
(将注册人姓名的 翻译成英文)
大连理工大学常州学院 #A 楼 2 楼
武进区科学 和教育城
中国江苏常州 市 213164。
(主要行政办公室的地址 )
用复选标记注明 注册人是在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或将提交年度报告。
表格 20-F 表格 40-F ☐
这份 6-K 表格报告中包含的信息
2023年9月6日 ,英属维尔京群岛商业公司(“公司”)EZGO Technologies Ltd. 与其签名页 上列出的投资者(“投资者”)签订了 一份证券购买协议(“证券购买协议”),内容涉及合计 8,849,558股普通股(“普通股”)的要约和出售(“发行”)股票”)和随附的认股权证(“认股权证”),每份认股权证附带一股普通股,最多可购买8,849,558股普通股,以注册直接方式购买根据证券购买协议向 某些机构投资者发行。根据公司与每位投资者之间的终止协议( “终止协议”), 公司和投资者于2023年9月11日终止了证券购买协议,但以每股1.13美元的价格出售给其中一位投资者 的351,433股结算前普通股除外,总收购价为397,119美元(“结算前股票”)。公司 没有支付任何与出售预结算股份相关的费用,并收到了397,119美元的收益,作为 出售预结算股份的对价。终止协议的副本分别作为附录10.2、附录10.3和附录10.4附于此。结算前普通股的出售是根据最初于2022年3月4日 向美国证券交易委员会(“SEC”)提交并于2022年11月30日宣布生效的F-3表格(文件编号333-263315)上的 “货架” 注册声明 以及其中包含的招股说明书,并由2023年9月11日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件 进行了补充 2023 年 9 月 11 日。
公司打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般业务用途。
证券购买协议 包含公司和投资者的惯常陈述、担保和协议,以及 公司对某些负债的赔偿义务,包括对经修订的1933年《证券法》规定的责任。证券 购买协议的条款,包括其中包含的陈述和保证,不符合该协议 方以外的任何一方的利益,也无意作为投资者和公众获取有关公司当前 事务状况的事实信息的文件。相反,投资者和公众应该关注公司向美国证券交易委员会提交的文件 中包含的其他披露。
前面对 证券购买协议和终止协议的描述并不完整,该协议的 全文对每项描述进行了全面的限定,其形式作为附录10.1、10.2、10.3和10.4附于此。
Maples和 Calder关于本次发行中普通股发行合法性的法律意见作为附录5.1附于外国私人发行人的本报告 表格6-K中。德恒律师事务所(深圳)关于中华人民共和国法律 某些法律事项的法律意见作为附录99.1附于本外国私人发行人报告表格6-K中。
2023 年 9 月 11 日,公司 发布了一份新闻稿,宣布了此处描述的交易。该新闻稿的副本作为附录99.2附于外国私人发行人表格6-K中的本报告 ,并以引用方式纳入此处。
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附录 索引
展览 | 描述 | |
5.1 | 梅普尔斯和考尔德的法律意见 | |
10.1 | 公司与签名页上列出的购买者之间于2023年9月6日签订的证券购买协议表格 | |
10.2 | EMPERY 终止协议 | |
10.3 | 高地终止协议 | |
10.4 | SABBY 终止协议 | |
23.1 | 梅普尔斯和考尔德的同意(包含在附录5.1中) | |
23.2 | 德恒律师事务所(深圳)的同意(包含在附录99.1中) | |
99.1 | 德恒律师事务所(深圳)法律意见书 | |
99.2 | 公司于2023年9月11日发布的新闻稿。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式让下列签署人代表其 签署本报告,经正式授权。
EZGO 科技有限公司 | ||
日期: 2023 年 9 月 11 日 | 来自: | /s/ 叶建辉 |
姓名: | 叶建辉 | |
标题: | 首席执行官 |
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