根据第 424 (b) (2) 条提交

文件 编号 333-275559

招股说明书

Dragonfly 能源控股公司

$150,000,000

普通股票

首选 股票

认股证

债务 证券

订阅 权限

单位

我们 可以不时一起或分开出售（i）普通股、 (ii) 我们的普通股、 (ii) 我们的优先股（我们可以分成一个或多个系列发行）、(iii) 认股权证、(iv) 优先或次级债务证券、(v) 认购权和 (vi) 单位的任意组合。债务证券可能包括债券、票据或其他类型的债务。债务证券、 优先股、认股权证和认购权可以转换成普通股或优先股 或我们的其他证券，也可以行使或交换成普通股或优先股 或其他证券。这些单位可以由上面列出的证券的任意组合组成。

我们可能发行的证券的 总公开发行价格不会超过1.5亿美元。我们将以 金额和发行时市场条件确定的条款提供证券。我们的普通股面值为每股0.0001美元， 目前在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “DFLI”，我们的公开 认股权证目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “DFLIW”。2023年11月9日， 上次公布的普通股销售价格为每股0.716美元。2023年11月9日，我们公开认股权证的最后公布销售价格 为0.056美元。我们敦促您获取我们的普通股和公开 认股权证的最新市场报价。我们在任何市场上都没有优先股、债务证券、认购权或单位。每份招股说明书补充文件 将说明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资 我们的证券涉及风险。在购买我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书第3页标题为 “风险 因素” 的部分中提及的风险。

如果 我们提供本招股说明书中描述的任何证券，我们将向您提供本招股说明书的补充文件中提供的特定证券 的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充文件，以及 “附加信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下描述的附加信息 。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

我们 可能会直接将这些证券出售给我们的股东或其他买家，或通过代理人或通过不时指定的承销商 或交易商出售这些证券。如果有任何代理人或承销商参与其中任何证券的销售，则适用的 招股说明书补充文件将提供代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2023 年 11 月 24 日。

目录

除非文中另有说明，否则此处将蜻蜓能源控股公司称为 “蜻蜓能源”、“公司”、 “我们”、“我们” 和 “我们的”。

您 只能依赖本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含的信息，或者我们向您 推荐的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和任何招股说明书补充文件不构成 除本招股说明书和招股说明书 补充文件提供的证券以外的任何证券的卖出要约或邀请。在任何 证券非法的情况下，本招股说明书和任何招股说明书补充文件均不构成出售要约或邀约购买任何 证券。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书 补充文件的交付以及根据本招股说明书进行的任何销售均不暗示自本招股说明书或此类招股说明书补充文件发布之日起，我们的事务 没有发生任何变化，也不得暗示引用本招股说明书或 任何招股说明书补充文件所包含的信息在发布之日后的任何时候都是正确的。

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们使用 “现成的” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时以一次或多次发行的形式单独或一起发行和出售本招股说明书中描述的任何或 所有证券，总发行价不超过1.5亿美元。本招股说明书 向您概述了我们所发行的证券。当我们发行本招股说明书所发行的证券时， 我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该次发行条款的具体信息。招股说明书补充文件 还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件 ，以及 “其他信息” 和 “以引用方式纳入某些 信息” 标题下描述的其他信息。

招股说明书 摘要

以下 摘要重点介绍了本招股说明书中的一些信息。它不完整，也不包含 您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在投资本招股说明书中描述的任何证券 之前，您应阅读整份招股说明书，包括第 3 页的 “风险因素” 部分以及该部分提及的披露内容、财务报表和相关附注以及出现在其他地方或以引用方式纳入本招股说明书的其他更多 详细信息。

公司

我们 是无毒深循环锂离子电池的制造商，这些电池旨在取代许多不同的 存储应用和终端市场（包括休闲车、船舶、太阳能和离网住宅行业）中的铅酸电池， 采用目前正在开发的颠覆性固态电池技术。我们的目标是开发技术，为全球所有人提供环保 有影响力的储能解决方案。我们认为，我们的锂离子电池的创新设计非常适合现代客户的需求，这些客户依赖消费电子产品、联网设备和智能电器，无论身在何处，都需要持续、 的可靠电力。

自 2020 年以来，我们已售出超过 28.1 万块电池。我们目前在 “Battle Born” 和 “Dragonfly” 品牌中提供一系列电池，每个品牌的尺寸、功率和容量各不相同，由七种不同的型号组成，其中四种带有加热选项。 我们主要直接向消费者销售 “Battle Born” 品牌的电池，向原始设备制造商出售 “蜻蜓” 品牌的电池 。

我们 目前从数量有限的精心挑选的供应商 那里采购装入电池的磷酸铁锂电池，这些供应商可以满足我们严格的质量标准，并且我们与这些供应商建立了长期的合作关系。

为了补充我们的电池产品，我们还提供了一系列专有的 Wakespeed 交流发电机调节产品，这些产品是必要的 ，以确保交流发电机在向电池输送电流的过程中不会受到过大的压力，并且电流交付 保持在车载电池组的运行限制范围内。除了自己的配件外，我们还是电池系统配件 的经销商。其中包括来自威创能源、渐进动力学、REDARK、Rich Solar和Sterling Power等品牌 的充电器、逆变器、显示器、控制器、太阳能电池板和其他系统配件。

除了我们的传统磷酸铁锂（“LFP”）电池外，我们目前正在开发下一代 的磷酸铁锂固态电池。自成立以来，我们一直在开发专有的电池制造工艺和固态 电池技术，我们已经为这些技术颁发了专利，并在适当的情况下申请了待处理的专利。固态锂离子 技术无需使用液体电解质，这解决了锂离子 电池产生的余热和易燃性问题。

我们的干沉积技术突显了我们电池制造工艺的独特竞争优势，该技术完全 取代了制造过程中对有毒溶剂的需求，允许快速和可扩展地生产与化学无关的 细胞。此外，我们的电池内部生产将简化我们的供应链，使我们能够将我们的 电池垂直整合到电池中，从而降低我们的生产成本。2023 年 10 月，我们宣布使用我们的专利电池制造工艺成功大规模干沉积阳极 和阴极电极。我们预计将在2023年底之前开始在美国 州生产LFP电池。

业务合并

2022年10月7日，特拉华州公司（“CNTQ”）Chardan NexTech 2收购 Corp. 和内华达州的一家公司（“Legacy Dragonfly”） 根据截至2022年5月15日的协议和合并计划（经修订的 “业务合并 协议”）完成了合并。.，特拉华州的一家公司，也是CNTQ（“Merger Sub”）和Legacy Dragonfly的全资子公司。根据业务合并协议，Merger Sub与Legacy Dragonfly 合并并入了Legacy Dragonfly （“合并”，以及业务合并协议中考虑的其他交易，“业务 合并”），Legacy Dragonfly继续作为合并中幸存的公司和我们的全资子公司。 在业务合并方面，我们将名称从 “Chardan NexTech Acquisition 2 Corp.” 改为 “Dragonfly 能源控股公司”继业务合并之后，我们的业务是Legacy Dragonfly的业务。

新兴 成长型公司

根据《证券法》第2（a）条的定义，我们 是一家 “新兴成长型公司”，该条款由2012年《Jumpstratt Our Business 初创企业法》（“JOBS 法案”）修改。因此，我们有资格利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种 报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守2002年 《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条的审计师认证要求，减少定期报告中有关高管薪酬的披露义务 和委托书，以及对举行不具约束力的咨询投票要求的豁免高管薪酬和股东 批准任何先前未批准的解雇协议款项。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低， 我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

我们 将继续是一家新兴成长型公司，直到：（1）截至2026年12月31日的财年的最后一天，（b）在 我们的年总收入至少为12.35亿美元，或者（c）我们被视为大型加速申报人， 意味着非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元截至上一财年 年度的第二财季末；以及 (2) 我们在前三年 中发行了超过10亿美元的不可转换债务之日时期。此处提及的 “新兴成长型公司” 应具有 JOBS 法案中与之相关的含义。

规模较小的 申报公司

此外， 我们是 S-K 法规第 10 (f) (1) 项定义的 “小型申报公司”。较小的申报公司可能会利用 某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。 我们将保持规模较小的申报公司，直至该财年的最后一天，即 (i) 截至6月30日，非关联公司持有的普通股 的市值超过2.5亿美元，或者 (ii) 在完成的 财年中，我们的年收入超过1亿美元，非关联公司持有的普通股的市值截至去年6月 30日超过7亿美元。

企业 信息

我们的 地址是 1190 商标博士 #108，内华达州里诺 89521，我们的电话号码是 (775) 622-3448。我们的公司网站是：www.dragonflyenergy.com。 我们网站的内容不应被视为以引用方式纳入本招股说明书，您不应将此类信息 视为本招股说明书的一部分。

风险 因素

投资 我们的证券涉及重大风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的风险和其他 信息。特别是，你应该考虑 标题下的风险因素”风险因素” 包含在我们最新的10-K表年度报告中， 随后的 10-Q 表季度报告或 8-K 表最新报告可能会对 进行修订或补充，这两份报告均在 存档并以引用方式纳入此处，未来我们向美国证券交易委员会提交的其他报告 可能会不时修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前未知的其他 风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。与特定证券发行相关的招股说明书补充文件中可能包含其他风险因素。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。由于任何这些风险，我们的证券的交易价格可能会下跌， 并且您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书完全受这些风险因素的限制。

前瞻性 陈述

本 招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，包含 联邦证券法中定义的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述中描述的事件，包括我们以引用方式纳入的文件 ，可能不会发生。通常，这些陈述涉及我们的业务计划或战略、我们的计划或战略的预计或 预期收益或其他后果、融资计划、我们可能进行的收购 的预计或预期收益，或涉及预期收入、收益或经营业绩或财务状况其他方面的预测， 以及任何突发事件的结果。任何此类前瞻性陈述均基于管理层当前的预期、估计和预测 。我们打算将这些前瞻性陈述纳入前瞻性陈述的安全港条款。 诸如 “可能”、“期望”、“相信”、“预测”、“项目”、“计划”、 “打算”、“估计” 和 “继续” 之类的词语及其对立面和类似表述意在 识别前瞻性陈述。我们提醒您，这些陈述并不能保证未来的表现或事件， 会受到许多不确定性、风险和其他影响，其中许多不确定性、风险和其他影响是我们无法控制的，可能会影响陈述的准确性 以及陈述所依据的预测。可能影响我们业绩的因素包括但不限于 本招股说明书第3页的 “风险因素” 部分、截至2022年12月31日财年的10-K表年度 报告或我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中讨论的风险和不确定性。

这些不确定性、风险和其他影响中的任何 一个或多个都可能对我们的经营业绩以及我们的前瞻性 陈述最终是否被证明是准确的产生重大影响。我们的实际业绩、业绩和成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的 存在重大差异。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是来自新信息、未来事件还是其他方面。

您 应仅依赖本招股说明书中的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。 如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。

使用 的收益

除非 我们在与特定证券发行相关的招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们将使用出售本招股说明书中提供的证券的净收益和行使任何可转换证券（如果有）的行使价 用于偿还我们的全部或部分未偿债务、营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括为企业收购或投资提供资金，与我们自己的产品或技术相辅相成的产品或技术。

当发行 特定证券时，与该次发行相关的招股说明书补充文件将说明我们出售这些证券所得净收益 的预期用途。在净收益用于这些用途之前，我们预计将 所得款项投资于短期、计息工具或其他投资级证券。

我们可能提供的 证券

普通的

本招股说明书中包含的证券的 描述以及适用的招股说明书补充文件总结了我们可能提供的各类证券的所有 重要条款和条款。我们将在与任何证券相关的适用的招股说明书补充文件 中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定条款。如果我们在适用的 招股说明书补充文件中指出，证券的条款可能与我们在下面总结的条款有所不同。我们还可能在招股说明书 补充资料中纳入有关证券以及证券上市的证券 交易所（如果有）相关的美国联邦所得税重要考虑因素的信息。

我们 可能会不时以一种或多种产品出售：

在 本招股说明书中，我们将普通股、优先股、认股权证、债务证券、认购权和单位统称 称为 “证券”。根据本招股说明书，我们可能出售的所有证券的总美元金额将不超过1.5亿美元。

如果 我们以折扣价发行债务证券，则为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的总金额 ，我们将把债务证券的首次发行价格视为债务证券的原始 本金总额。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于完成证券的出售。

股本的描述

以下 我们证券重要条款的摘要并不旨在完整概述这些 证券的权利和优惠。我们鼓励您完整阅读经修订的《内华达州修订法规》（“NRS”）、 我们的公司章程和章程的适用条款，以全面了解我们证券的权利和偏好。 我们的公司章程和章程的副本作为2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的 年度的10-K表年度报告的附录提交，以及证券表格（其副本 作为本招股说明书构成部分的注册声明的附录提交，这些证券以引用方式纳入此处。

已授权 大写

我们 拥有根据我们的公司章程授权的1.75亿股股本，其中包括面值为每股0.0001美元的1.7亿股普通 股和面值为每股0.0001美元的500万股优先股。

截至2023年11月9日 ，共有59,550,812股已发行普通股，没有已发行优先股。

普通股票

我们普通股的持有人 有权从用于此类目的的合法可用资金 中获得我们董事会可能宣布的股息。我们的普通股持有人有权按比例获得我们 董事会可能宣布的任何股息，但须遵守我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股的优先股息权。普通股的 股既不可赎回也不可兑换。普通股持有人没有优先购买权或订阅权 购买我们的任何证券。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受 的约束，并可能受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的不利影响。我们普通股的每位持有人都有权对以持有人名义发行的每股此类股票进行一票。 任何普通股持有人都无权在董事投票中累积选票。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得我们资产的 份额，这些资产可以合法分配。我们普通股的所有已发行的 股均已全额支付，不可纳税。

可赎回 认股权证

公开 认股权证

2022年10月7日，我们发行了购买9,487,500股普通股的公开认股权证（“公开认股权证”）。 每份全部可赎回的公共认股权证使 注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行如下所述的调整。 公共认股权证将于纽约时间2027年10月7日下午 5:00 到期，或在赎回或清算后更早到期。公共 认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们和认股权证代理人交付正式签署的 行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量。截至2023年11月9日，购买最多9,422,905股普通股的公开认股权证已发行和流通。

公共认股权证的 行使价可能会根据股票拆分或组合、股票分红和分配、 重新分类、细分和其他类似交易进行调整。根据认股权证协议（定义见下文），公共 认股权证持有人只能对整数普通股行使认股权证。不会发行与行使公开认股权证相关的零碎股票 。代替部分股票，我们将在行使后向下舍入到最接近的 普通股整数，将发行给公开认股权证持有人。

如果 根据《证券法》登记公开 认股权证基础普通股发行的注册声明无效或不可用，则持有人可以自行决定以现金或 无现金方式行使公开认股权证，并且我们没有义务向寻求行使公共认股权证的注册持有人发行任何股票，除非 以此发行股票根据行使权注册持有人 所在州的证券法注册或符合行使资格，或可以豁免注册或资格。

我们 可能会根据下述条款要求公开认股权证进行赎回：

如果根据适用的州蓝天法律，在行使公共认股权证 (i) 时发行的普通股不是 的注册或资格豁免，则我们 不得行使赎回权——我们将尽最大努力对 此类股票进行注册或资格认证，或者 (ii) 我们无法进行此类注册或资格认证。但是，在某些情况下，我们的公开认股权证的注册持有人 可能无法行使此类公开认股权证，但如下所述，我们的私人认股权证的注册持有人 可能能够行使此类私人认股权证。

如果我们选择赎回所有公共认股权证，我们将确定赎回日期，然后 将通过邮资预付的头等舱邮件向认股权证的注册持有人 邮寄给认股权证的注册持有人 ，在注册簿上显示的最后地址兑换。无论注册持有人是否收到此类通知，以上述方式 邮寄的任何通知都将被最终推定为已按时发送。此外，虽然 我们需要提供此类赎回通知，但我们没有单独要求且目前也不打算将认股权证何时有资格赎回通知任何持有人 。

如果公开认股权证的 持有人选择遵守一项要求，即该持有者无权 行使该认股权证，则可以书面通知我们，在行使该权证生效后，据认股权证代理人实际所知，该人（以及该人的 关联公司）将受益拥有超过9.99％（或其他金额）的持有人 可在此类行使生效后立即注明）已发行普通股的百分比。

公共认股权证对某些事件具有一定的反稀释和调整权。

公共认股权证是根据作为 认股权证代理人的美国股票转让与信托公司有限责任公司与我们之间的认股权证协议（“认股权证协议”）以注册形式发行的。认股权证协议规定，未经任何持有人同意，可以修改 公共认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何缺陷条款，但要求至少大多数当时已发行和未兑现的公共认股权证的持有人的批准，才能做出对公共认股权证注册持有人的利益产生不利影响的任何更改。

公开 认股权证只能行使整数普通股。行使 公共认股权证时不会发行任何零碎股票。如果在行使认股权证时，持有人有权获得一股的部分权益，我们 将在行使时向下舍入至最接近的发行给认股权证持有人的普通股整数。

私人 认股权证

2022年10月7日，我们以私募方式向Chardan NexTech Investments 2 LLC的 子公司（“赞助商”）发行了认股权证，购买了4,627,858股普通股（“私募认股权证”）。 私募认股权证（包括行使私人认股权证时可发行的普通股）只要由保荐人或其允许的受让人持有，我们就不可赎回 。保荐人或其允许的受让人可以选择以无现金方式行使 私人认股权证。除下文所述外，私人认股权证的条款和规定与公共认股权证相同 ，包括行使价格、行使权和行使期限。如果私人认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有 ，则私人认股权证将由我们兑换，并可由持有人 在与公共认股权证相同的基础上行使。截至2023年11月9日，购买最多1,501,386股普通股的私人认股权证已发行和流通。

如果 私募认股权证持有人选择以无现金方式行使这些权证，则他们将通过交出该数量普通股的私人 份认股权证来支付行使价，该权证的商数等于（x）私人认股权证所依据普通股数量的乘积，乘以私人 认股权证的行使价与私人 认股权证的行使价之间的差额 “公允市场价值”（定义见下文）由（y）公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至向认股权证代理人发送认股权证行使通知之日前第三个 交易日的10个交易日内，上次报告的普通股成交量加权平均销售价格。

我们的私人认股权证的持有人 有权获得某些注册权。根据金融业监管局有限公司（“FINRA”）规则5110（g）， ，保荐人购买的私人认股权证在2026年8月10日当天或之后不可行使 ，只要保荐人或其任何关联人实益拥有私人认股权证。

Penny 认股权证

2022年10月7日，我们发行了认股权证，以每股0.01美元的行使价购买2593,056股普通股（“Penny 认股权证”）。细价认股权证自发行之日起， 的行使期为10年。细价认股权证已将加权平均反稀释保护规定在 后续每股10美元以下的股票出售或分配，但惯例排除在外，包括转换时发行 行使或交换截至2022年10月7日的未偿还证券，根据截至2022年10月 7日生效的协议发行（前提是在计算所规定的 “全面摊薄基础上” 时将此类发行考虑在内） 以上），根据员工福利计划和类似安排发行，在合资企业、战略安排或 其他非融资类交易、作为股权投资者的债务融资发行、公开发行和类似交易。 此外，对于根据我们向Chardan Capital Markets LLC提供的1.5亿美元 股权融资（或其替代品），以每股价格超过5.00美元的价格出售的普通股，将不进行反稀释调整。已发行的 并在行使细价认股权证时可发行的股票具有惯常的注册权，要求我们提交一份登记细价认股权证基础普通股转售的转售 注册声明并保持其有效性。

截至2023年11月9日 ，购买最多597,834股普通股的细价认股权证已发行并流通。

投资者 认股权证

2023年6月22日，我们在承销的公开发行（“2023年6月发行”）中发行了认股权证，以每股2.00美元的行使价购买了11,405,000股普通股（“投资者认股权证”）。投资者认股权证将于2028年6月22日到期，一经发行即可立即行使 。如果进行某些基本交易，投资者认股权证的持有人将有权获得根据投资者认股权证中 规定的公式计算的投资者认股权证的布莱克·斯科尔斯价值（定义见投资者认股权证），可以现金支付，也可以以向普通股持有人发行和支付的相同类型或形式的对价。

截至2023年11月9日，已发行投资者认股权证，用于购买最多11,131,900股普通股， 已流通。

承销商认股权证

与我们的2023年6月发行有关的 570,250份承销商认股权证（“承销商认股权证”） 可在发行时行使，并将于2028年6月20日到期。承销商认股权证的初始行使价为每股2.50美元。承销商认股权证与投资者认股权证具有基本相同的权利。截至2023年11月9日，承销商购买最多570,250股普通股的 认股权证已发行并流通。

分红

迄今为止，我们 尚未为普通股支付任何现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本 要求和总体财务状况。任何股息的支付将由我们当时的董事会自行决定。 董事会目前的意图是保留所有收益（如果有），用于业务运营，因此， 董事会预计在可预见的将来不会宣布任何分红。

我们的 过户代理人和权证代理人

我们普通股的 过户代理人和公共认股权证的认股权证代理人是Equiniti Trust Company, LLC。

首选 股票

我们的 公司章程共授权发行5,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。

根据 公司章程的条款，我们董事会有权在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列 的优先股。我们的董事会有权自行决定每个优先股 系列的条款、权利、优惠、特权和限制， 包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算偏好。

发行优先股在为可能的收购、未来融资和其他公司 目的提供了灵活性的同时，可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行有表决权的股票，或者可能会阻碍第三方寻求 收购我们的大部分已发行有表决权的股票。我们目前没有发行任何优先股的计划。

论坛条款的选择

我们的 公司章程第 XI 条包含一项强制性法庭条款，该条款规定，在法律允许的最大范围内， 除非我们书面同意，否则位于华肖县的内华达州第二司法地区法院应是 的唯一和专属论坛 (a) 以公司名义或权利或代表我们提起的任何衍生诉讼或程序， (b)) 任何声称违反我们任何现任或前任董事、高级职员、员工 或股东应承担的任何信托义务的诉讼公司或我们的股东，（c）根据 NRS 第78或92A章的任何规定或公司章程或章程的任何规定提起或主张索赔的任何诉讼，（d）为解释、适用、执行 或确定公司章程或章程的有效性而采取的任何行动，或（e）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。

这些 条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何购买或以其他方式收购或持有我们 证券的任何权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意这些条款。我们的独家论坛条款不会解除我们 遵守联邦证券法及其规章制度的责任，我们的股东也不会被视为 放弃了我们对这些法律、规章和条例的遵守。

反收购 公司章程、章程和内华达州法律的影响

我们 是一家内华达州公司，通常受 NRS 管辖。以下是对我们的公司章程、章程和 NRS 第 条中可能延迟、推迟或阻止 公司控制权变更的条款的简要描述。

NRS、我们的公司章程和章程的 条款可能会阻止其他人尝试 敌对收购，因此，它们还可能抑制我们普通股价格的暂时波动， 这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购尝试造成的。这些规定还可能起到阻止 我们管理层变化的作用。这些条款可能会使股东 本来认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

与感兴趣的股东的组合

第 78.411 至 78.444 条（包括在内）的 “与利益股东合并” 规定禁止拥有至少 200 名登记股东的内华达州公司 在其首次成为利益股东之日起的两年内与任何被视为 “利益股东” 的人进行各种业务 “合并”， ，除非该业务合并或交易所依据的交易首次成为感兴趣股东的人先获得公司 董事会的批准首先成为感兴趣的股东，或者业务合并获得 董事会的批准，然后在公司股东会议上以不由感兴趣的股东、其关联公司和关联公司实益拥有的 未兑现投票权的至少 60% 的赞成票获得批准。

两年期满后，禁止公司与感兴趣的 股东进行业务 “合并”，除非：(i) 该人首次成为利益股东的业务合并或交易在该人首次成为感兴趣的股东之前获得公司董事会的批准 ；(ii) 业务合并 获得多数未决权的批准由不感兴趣的股东持有的公司；或 (iii) 的总金额所有非利益股东实益拥有的公司 已发行普通股的持有人在业务合并中获得的对价至少等于：(a) 当利益相关股东直接或间接是公司已发行有表决权股份5％或以上 的受益所有人时 股东支付的最高每股价格，感兴趣的股东 在两年内收购的任何相同类别或系列的普通股在宣布合并之日之前的几年内，或者在该人成为利益股东的交易之前 或交易之后的两年内，以较高者为准，外加每股最高价格的最早支付之日起每年复利 ，从支付最高每股价格的最早之日起至完成之日，按照最早生效的美国财政部一年期 债务的利率，减去以现金支付的任何股息的总金额和 任何股息的市场价值自最早之日起以现金以外的每股普通股支付的股息，以及 (b) 在宣布企业合并之日或该人首次成为感兴趣股东之日每股普通股 的市场价值， 以较高者为准，加上自该日起至完工之日按当日有效的美国财政部一年期债务 利率计算的年度复合利息，减去以现金支付的任何股息的总金额和 除以外的任何股息的市场价值自该日起每股普通股的现金。

通常 ，“利益股东” 是指（i）拥有公司已发行有表决权股份10％或以上的投票权的直接或间接受益所有人，或（ii）公司的关联公司或关联公司，并且在紧接有关日期前两年内 是当时未偿还投票权10％或以上的直接或间接受益所有人 公司的股份。

公司 有权选择退出 NRS 的业务合并条款。在我们的公司章程中，我们没有选择退出 NRS 78.411至78.444（含）的企业合并条款。

收购 的控股权益

内华达州 法律还保护公司及其股东免受个人收购公司 “控股权” 的侵害。 这些条款可在NRS 78.378至78.3793（含）中找到。

对收购控股权的限制适用于拥有200名或更多登记股东（其中至少 100人在收购之日前的90天内一直有地址在内华达州）并在内华达州经营 业务的公司，除非在收购控股权益后第十天生效的公司章程或章程另有规定。NRS 78.3785规定，“控股权” 是指发行公司未偿还的有表决权 股的所有权，足以使收购人个人或与他人一起直接或间接地行使（i）五分之一或更多但少于三分之一，（ii）发行公司的三分之一或以上投票权，或（iii）发行公司的多数或以上 的投票权在董事选举中。一旦收购方通过收购 的控股权突破了这些门槛之一，收购方在交易中收购的股份即超过门槛以及 在收购人收购或提议收购 控股权之日之前的90天内，公司变成 “控制股”。根据NRS 78.379，任何收购公司 控股权的人都不得对任何控制股行使表决权，除非此类投票权是在应收购人要求并由 出资 的年度会议或此类股东特别会议上由发行公司无利益的 股东以多数票授予的，或者如果收购会对任何股东产生不利影响或改变给予任何其他类别或系列已发行股票的优先权或任何相对或其他权利 ，每个类别或系列中大多数受影响的持有者。如果 控制股获得全部投票权，且收购人以所有 表决权的多数或以上收购控制权股份，则除收购人外，不投票赞成授权控制权 股份投票权的任何股东都有权要求支付该人股份的公允价值，而且，只要遵守适当的程序， 公司必须遵守要求。

NRS 78.378 (1) 规定，如果在收购人收购控股权 后的第 10 天生效的公司章程或章程规定，这些章节的规定不适用于公司或专门按类型收购控股权 的控股权益，则这些章节的规定不适用于对发行 公司控股权的任何收购现有或未来股东的身份，无论身份是否确定。NRS 78.378 (2) 规定，如果公司 愿意，可以施加更严格的要求。我们没有选择退出控制权股份法规，如果我们是此类法规中定义的 “发行公司”，则将受这些 法规的约束。

内华达州控制股章程的 效应是，收购人以及与收购人合作行事的人， 将仅获得股东在年度或特别会议 会议上通过决议授予的控制股投票权。内华达州的控股法（如果适用）可能会起到阻止收购我们公司的作用。

已授权 股份

NRS第 78.207节规定，在股东不采取任何行动的情况下，我们可以增加或减少 一类或系列股份的授权股份数量，并相应地对我们的任何类别或系列的股票进行正向或反向拆分（并更改 其面值），前提是所采取的行动不对股东和 的任何权利或偏好产生不利影响不包括任何仅向持有10％或 的股东支付款项或发行股票的条款受影响类别和系列的更多已发行股份，否则谁有权获得 的部分股份，以换取取消其所有已发行股份。普通股和A系列优先股已经成立， 我们的董事会有权设立多个系列的优先股，而不同的系列应具有董事会通过决议可能提供的相对权利 和优先权，以及相应的名称。根据 该系列的条款，此类新系列的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更。

股东 经书面同意采取的行动

根据NRS第78.320节 ，在任何年度或特别股东大会上要求采取的任何行动，如果已发行股票的持有人以书面同意或同意书面形式签署 ，且已发行股票的持有人不少于批准或采取此类 所需的最低票数 ，则无需事先通知，也无需表决除非章程另有规定，否则在我们有权投票的所有股票都出席并投票的会议上采取行动。 我们的公司章程禁止股东通过书面同意采取行动。

名董事人数；空缺；免职

我们的 章程规定，我们的董事会可以将董事人数定为不少于一人。尽管少于董事会的法定人数，但我们董事会的任何空缺都可能由其余董事中的大多数董事投赞成票来填补。当选填补空缺的董事应在前任未满的任期内当选 ，并在其继任者正式当选并获得资格之前一直担任该职务。因董事人数增加而填补的任何 董事职位应由当时在职的 大多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数。被选中填补因董事人数增加而产生的职位的董事的任期应与该类别董事的剩余任期一致。

NRS 要求有权在董事选举中投票的已发行和流通 股票中至少三分之二的股份或类别或系列股份的持有人投票，才能罢免一名董事或所有董事。此外，NRS 不区分因移除和无故移除。公司章程可以规定更高的投票门槛，但不能规定更低的投票门槛。

我们的 章程规定，公司的任何董事或董事，除根据公司章程第五条规定提供或确定的任何系列或类别的优先股 的持有人选出的董事外，可随时 被免职，但仅限于代表不少于所有 投票权的66 2/ 3％的股东的投票或书面同意当时有权在董事选举中投票的已发行股票，作为单一类别共同投票。

股东提案和董事提名的提前 通知要求

我们的 章程包含提前通知条款，如果股东打算在股东大会之前提出业务提案或董事提名（ ，如适用），则必须遵守这些条款。这些规定可能阻止我们的股东在年度 股东大会之前提出事项或在年度股东大会上提名。

批准 修订公司章程和章程

我们的 公司章程进一步规定，修改 或废除我们公司章程的某些条款，包括与董事会规模、董事免职、 特别会议和书面同意后采取的行动有关的条款，必须获得当时有权在董事选举中投票的所有 股票中投票权的至少 66 2／ 3% 的持有人投赞成票。尽管本章程可由董事会的多数票通过、修改、修改或废除， 假设没有空缺，但本章程需要持有人持有至少66 2/ 3% 的投票权的持有人投赞成票，才能采纳、修改、 修改或废除章程。

Stock 交易所上市

我们的 普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “DFLI”，我们的公开认股权证目前在纳斯达克资本市场 上市，股票代码为 “DFLIW”。

债务证券的描述

本 招股说明书描述了我们可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。对于优先债务证券，可以根据 发行优先契约，如果是次级债务证券，则可以根据次级契约发行，每种情况下都以作为本注册声明的证物提交的表格中发行， ，我们称之为 “契约”。契约 将在我们与受托人之间签订，受托人将在发行任何债务证券（我们称之为 “受托人”）之前注明。 契约将不限制可以根据该契约发行的债务证券的数量，并将规定 可以根据创建此类系列的一项或多项证券决议或补充契约 的条款不时按一个或多个系列发行债务证券 。

我们 在下面总结了契约和债务证券的实质性条款，或指出了任何债务证券发行的相关招股说明书补充文件中将描述哪些重要条款。这些描述只是摘要，您应该 参考特定债务证券发行本身的相关契约，该契约将完整描述所发行债务证券的术语和定义 ，并包含有关债务证券的更多信息。

条款

当 我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书补充文件中描述证券的具体条款。 招股说明书补充文件将列出由此发行的债务证券的以下条款（视情况而定）：

任何系列的债务 证券均可作为注册债务证券或无凭证债务证券发行，其面额如该系列条款中规定的 。

证券 可以根据契约作为贴现债务证券发行，以与其本金 相比的大幅折扣进行发行和出售。与此类贴现债务证券相关的招股说明书 补充文件将描述美国联邦所得税的特殊情况和其他适用的注意事项。“贴现债务证券” 是指加速时到期的本金 少于规定本金额的证券。

我们 没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，除非招股说明书补充文件中另有规定， 我们可能会在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放一系列债券，以发行该系列的额外债务 证券。除原始发行日期和发行价格外，特定系列的其他债务证券将与该系列的未偿债务 证券具有相同的条款和条件，并将与此类未偿债务证券合并并成为 单一系列。

排名

优先债务证券的排名将与我们所有其他优先和非次级债务相同。我们的有担保债务（如果有）实际上将优先于优先债务证券，但以担保此类债务的资产价值为限。按照招股说明书补充文件中描述的 以及与此类发行相关的董事会决议、高管证书或补充契约的规定， 次级债务证券 将是我们当前和未来所有优先债务的从属和次要支付权。

我们 只有股东对子公司资产的索赔。该股东的索赔低于我们子公司的 债权人对我们子公司的索赔。我们债务证券的持有人将是我们的债权人，而不是 我们任何子公司的债权人。因此，我们子公司的所有现有和未来负债，包括其债权人的任何索赔， 实际上将优先于我们子公司资产的债务证券。此外，如果我们 发行任何有担保债务，则债务证券实际上将从属于此类有担保债务，但以担保此类有担保债务的资产 的价值为限。

债务证券将完全是蜻蜓能源控股公司的债务。在某种程度上，我们偿还债务（包括债务证券）的能力可能取决于我们未来子公司的收益，如果有的话，我们这样做的能力将取决于 我们的子公司将这些收益作为股息、贷款或其他付款分配给我们的能力。

某些 盟约

任何可能适用于特定系列债务证券的 契约将在与之相关的招股说明书补充文件中进行描述。

继任者 义务人

契约规定，除非在设立一系列债务 证券的证券决议或补充契约中另有规定，否则我们不得在任何我们不是幸存者的交易 中与任何人合并、合并或转让我们的全部或基本全部资产，除非：

在 此类情况下，继任者将被取代我们，此后，我们在相关契约、债务证券 和任何息票下的所有义务都将终止。

契约规定，如果我们董事会真诚地确定交易的主 目的是改变我们的注册状态，则这些限制不适用。

债务证券交易所

注册的 债务证券可以在公司代理机构 交出注册债务证券时要求的相同系列和到期日的 的注册债务证券本金总额，兑换成相同系列和到期日的 注册债务证券，在满足该代理人的所有其他要求后。

默认 和补救措施

除非 设立该系列的证券决议或补充契约另有规定（在这种情况下，招股说明书补充文件 将这样规定），否则一系列债务证券的 “违约事件” 将在以下情况下发生：

术语 “破产法” 是指《美国法典》第 11 章或任何类似的联邦或州法律为债务人提供救济。 “托管人” 一词是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“默认” 是指任何属于默认事件，或者在通知或时间推移之后将成为默认事件的事件。除非受托人或该系列本金至少25％的持有人通知我们违约，而且 我们不会在收到通知后规定的时间内纠正违约事件， 根据上述第 (3) 项提出的违约行为不属于违约事件。

受托人在执行该系列的契约或债务证券之前，可能要求提供令其满意的赔偿。在遵守某些 限制的前提下，该系列债务证券本金占多数的持有人可以指示受托管理人行使与该系列相关的任何信托或权力。除违约支付系列的情况外，如果受托人确定预扣通知符合此类证券持有人的利益，则受托人可以不向证券持有人 发送任何持续违约的此类系列通知。 我们需要每年向受托人提供一份简短的证书，证明我们遵守了 契约下的所有条件和契约。

契约没有交叉违约条款。因此，我们对任何其他债务（包括任何其他系列的债务证券）的违约 均不构成违约事件。

修订 和豁免

该系列的 契约和债务证券或任何息票可以修改，任何违约可以免除，具体如下：

除非 证券决议或补充契约另有规定（在这种情况下，适用的招股说明书补充文件将这样规定），经受影响的所有系列债务证券 的多数本金持有人同意，可以对债务证券和契约进行修改。除非证券决议或补充契约另有规定（在这种情况下， 适用的招股说明书补充文件将这样规定），经该系列债务证券本金占多数的持有人同意，可以免除特定系列的违约付款以外的违约行为。但是，未经每位受影响的 证券持有人的同意，任何修正或豁免均不得：

未经 任何证券持有人的同意，契约或债务证券可以修改为：

转换 权限

任何设立一系列债务证券的 证券决议或补充契约均可规定，这些 系列的债务证券可由其持有人选择转换为我们的普通股或其他股票或债务工具。 除其他外，证券决议或补充契约可以确定：（1）该系列债务证券本金总额为1,000美元的普通股或其他股票或债务工具的数量或金额， 可以根据相关契约和证券决议的条款进行调整；以及（2）调整转换率和行使限制的规定转换权。契约规定，除非调整要求转换率累计变动至少1％，否则我们无需调整转换率 。 但是，我们将结转任何低于转化率1％的调整，并在随后对转换率进行的 调整中将其考虑在内。

法律 抗辩和盟约辩护

一个系列的债务 证券可以根据其条款进行抵销，除非确立该系列条款的证券决议或补充契约 另有规定，如下所述。我们可随时终止与该系列债务证券及任何相关息票和相关契约有关的一系列债务 （某些义务除外，包括与防御信托有关的义务以及登记转让 或交换债务证券的义务、替换被毁、丢失或被盗的债务证券和息票以及维持与 债务证券 相关的付款机构的义务），我们 将其称为法律辩护。我们可随时终止我们对任何限制性契约的义务， 可能适用于特定系列，我们称之为无效契约。

尽管我们先前行使过盟约抗辩权，我们 仍可行使我们的法律辩护选择权。如果我们行使合法的 防御期权，则可能不会因为违约事件而加速系列赛。如果我们行使盟约防御选项，则不能通过参照任何可能适用于某个系列的盟约来加速一个系列 。

要对 行使系列债券中的任何一种抗辩期权，我们必须 (1) 不可撤销地将款项 或美国政府债务（定义见下文）以信托形式存入信托，并交付国家认可的独立会计师事务所 的证书，表明他们认为存放的美国政府债务的本金和利息到期时无需再投资， 外加任何没有投资的存款将在足以支付本金的时间和金额提供现金 以及该系列的所有债务证券到期或赎回时的利息（视情况而定）；以及（2）符合某些 其他条件。特别是，我们必须征求税务顾问的意见，即出于联邦所得税的目的，答辩不会导致持有人获得的任何收益 或损失得到承认。

“美国 政府债务” 是指美国或美国任何机构或部门的直接债务， 的付款由美国无条件担保，无论哪种情况，美国都有美国 州的充分信任和信用，已承诺付款，发行人不能选择赎回，或代表此类债务所有权权益的证书。

关于 受托人

除非 在招股说明书补充文件中另有说明，否则受托人还将充当债务证券的资金存管人、过户代理人、付款代理人和转换 代理人（视情况而定）。在某些情况下，我们或证券持有人可能会取消给定契约下的受托人 作为受托人的身份。契约受托人还可以向作为 基金存管机构、注册机构、受托人和类似服务的我们提供其他无关服务。

管理法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，除非适用1939年《信托契约法》。

股票认股权证的描述

我们 总结了适用于认股权证的一些条款，除非适用的招股说明书补充文件另有规定。 此摘要可能不包含所有对您重要的信息。认股权证的完整条款将包含在适用的 认股权证和认股权证协议中。这些文件已经或将作为本招股说明书的一部分 注册声明的证物纳入或以引用方式纳入。您应该阅读认股权证和认股权证协议。您 还应阅读招股说明书补充文件，其中将包含其他信息，并且可能会更新或更改以下 的部分信息。

普通的

我们 可以将普通股或优先股作为单位或单独发行认股权证，以购买我们的普通股或优先股 股。每份认股权证的条款将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中讨论。 在每种情况下，代表认股权证和/或认股权证协议的证书表格将作为注册声明中以引用方式纳入的文件的附录 在任何与发行特定认股权证有关的 招股说明书补充文件之日或之前提交给美国证券交易委员会。以下认股权证 和认股权证协议的重大条款摘要受认股权证协议 和认股权证中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并以此作为其全部限定条件。

除其他外，与本招股说明书提供的任何系列认股权证有关的 招股说明书补充文件将在适用于该系列认股权证的范围内描述以下 条款：

每份 认股权证可能使持有人有权以现金购买我们的普通股或优先股的数量，或者在有限的情况下，通过无现金行使以适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们的普通股或优先股数量的 股。认股权证 可在适用的招股说明书补充文件中所述的时间段内行使。在此之后，未行使的认股权证将 无效。认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中所述的方式行使。

在行使 认股权证时购买普通股或优先股持有人之前， 认股权证持有人将不拥有我们的普通股或优先股持有人的任何权利。因此，在行使认股权证之前，认股权证持有人无权获得任何股息 或行使与行使认股权证 时可能购买的普通股或优先股相关的任何投票权或其他权利。

转让 代理人和注册商

任何认股权证的 过户代理人和注册商（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

订阅权描述

我们 可能会发行订阅权以购买我们的股权证券或债务证券。这些订阅权可以单独发行 ，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，也可能不可以由在该发行中获得订阅权 的股东转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商 或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未获认购 的任何证券。

与我们提供的任何订阅权有关的 招股说明书补充文件（如果有）将在适用范围内包括与本次发行有关的 的具体条款，包括以下部分或全部条款：

单位描述

我们 可以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。将向每个单位发放 ，因此该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利 和义务（但是，如果单位中包含可转换证券，则单位的持有人 将被视为可转换证券的持有人，而不是标的证券的持有人）。发行单位时所依据的单位协议 （如果有）可以规定，单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让。适用的招股说明书补充文件可能描述：

本 某些一般单位条款的摘要以及适用的招股说明书补充文件中对单位的任何摘要描述并不完整，而是参照适用单位协议的所有条款以及与此类单位有关的 抵押安排和存托安排（如果适用）的所有条款对其进行了全面限定。每次我们发放单位时，单位协议的表格和其他与特定单位问题有关的 文件都将提交给美国证券交易委员会，您应阅读这些文件以了解可能对您很重要的条款 。

证券表格

每种 债务证券，以及在适用的范围内，认股权证、认购权和单位，将由向特定投资者签发的最终形式的 证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券来代表。经认证的 固定形式证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人 列为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或获得除利息或其他 临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须将证券实际交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（如适用）。环球证券将存托人或其提名人指定为这些 全球证券所代表的债务证券或认股权证的所有者。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户反映每位投资者对 证券的受益所有权，如下文所述 。

全球 证券

已注册 全球证券。我们可能会发行注册债务证券，并在适用的范围内，以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行认股权证、认股权证、认购权和单位， ，这些证券将存放在 适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构或其被提名人，并以该存托人或被提名人的名义注册。在这种情况下，将发行一只或多只注册的全球 证券，其面额或总面额等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额 的部分。除非注册全球证券全部以最终的 注册形式全部交换成证券，否则除非注册的 全球证券的托管人、存托人的被提名人或存托人的任何继承人或这些被提名人进行整体转让，否则不得转让已注册的全球证券。

如果 未在下文描述，则与注册的 全球证券相关的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下条款 将适用于所有保管安排。

注册的全球证券实益权益的所有权 将仅限于在 存管机构拥有账户的称为参与者的个人或可能通过参与者持有权益的人。发行已注册的全球证券后，存管机构 将在其账面记录登记和转账系统上使用参与者实益拥有的证券的相应本金或面值 金额存入参与者的账户。任何参与证券分销 的交易商、承销商或代理商都将指定存入账户。已登记的全球证券中受益权益的所有权将显示在保存人保存的关于 参与者利益的记录上， 对参与者利益的所有权将显示在参与者记录上，所有权权益的转让将仅通过存管人保管的个人的利益来实现。 某些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。 这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

因此， 只要存托人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，则根据适用的契约或认股权证协议，无论出于何种目的，该存托人或其被提名人将被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人（视情况而定）。除下文所述外，注册的全球 证券的实益权益的所有者无权以其名义注册注册的全球证券所代表的证券， 将不接收或有权以最终形式收到证券的实物交割，也不会被视为适用的契约或认股权证协议下证券的所有者或持有人 。因此，在已注册的 全球证券中拥有受益权益权益的每个人都必须依赖该注册全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序，才能根据适用的 契约或认股权证协议行使持有人的任何权利。我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册全球证券的实益权益的所有者 希望采取或采取持有人根据适用的契约或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的保管机构将授权持有相关实益权益的参与者 采取或采取该行动，参与者将授权受益所有人 通过他们采取或采取该行动或愿意否则，按照持有该股权的受益所有人的指示行事。

本金、 溢价（如果有）、债务证券的利息以及向以存托机构或其被提名人名义注册的注册全球证券所代表的认股权证的持有人支付的任何款项，将视情况而定 向作为注册全球证券的注册所有者的存托机构或其被提名人支付。公司、受托人、认股权证代理人或公司的任何其他代理人 、受托人或权证代理人均不对与注册全球证券的实益所有权权益支付的 款有关的记录的任何方面或维护、监督或审查 与这些实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

我们 预计，由注册全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该注册全球证券持有人支付的任何本金、 溢价、利息或其他分配后， 将立即将与存托机构记录中显示的注册全球证券中各自的受益权益成比例的金额存入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益 所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束， 与现在以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券一样，将由这些参与者负责。

如果 由注册的全球证券所代表的任何证券的存托人随时不愿或无法继续 作为存托人，或者不再是根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》注册的清算机构， 且我们在90天内未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行 证券以换取保存人持有的已登记的全球证券.为换取已注册的全球证券而以确定形式发行的任何证券 将以存托人向 的相关受托人或认股权证代理人或我们或他们的其他相关代理人提供的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示 将基于保管人从参与者那里收到的有关保管人持有的已注册 全球证券的受益权益所有权的指示。

分配计划

首次发行和出售证券

除非 在本招股说明书附带的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以不时 通过以下一种或多种方法出售特此发行的证券：

本招股说明书所涵盖的证券的 也可以在现有交易市场中以固定价格以外的 交易中进行这些证券的发行，或者：

这些 场内发行（如果有）将由担任公司委托人或代理人的承销商进行，他们也可能是上述证券的第三方 卖方。有关已发行证券的招股说明书补充文件将规定 发行证券的条款，包括：

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中生效：

每份 招股说明书补充文件都将规定证券发行的方式和条款，包括：

此外， 我们还可能与第三方进行衍生或对冲交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书 未涵盖的证券。与此类交易相关的适用的招股说明书补充文件可能表明， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖和规定的证券。如果是， 第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可以使用从 我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书 补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押 证券。

通过承销商进行销售

如果使用 承销商出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券，则承销商将为自己的账户收购证券 。承销商可以在一次或多笔交易（包括协商交易）中的不同 时间以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格 直接向公众或证券交易商转售证券。承销商购买证券的义务将受某些条件的约束。除非在招股说明书补充文件中另有说明 ，否则如果购买了任何 证券，承销商将有义务购买该系列的所有证券。

任何 首次公开募股价格以及允许或重新允许交易商的任何优惠可能会间歇性地发生变化。

通过代理销售

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则当通过代理人出售证券时，指定代理人将同意 在其被任命为代理人的期限内，使用特定的努力为我们的账户出售证券，并将按照适用的招股说明书补充文件中的规定从我们那里获得佣金 。

如果适用的 招股说明书补充文件中有说明，则根据赎回或还款条款购买的证券 也可以通过一家或多家担任自己账户委托人或作为我们的代理人 的再营销进行发行和出售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款（如果有）及其薪酬将在招股说明书补充文件中描述 。再营销公司可能被视为与其再销售的证券相关的承销商。

如果 在适用的招股说明书补充文件中如此规定，我们可以授权代理人、承销商或交易商根据延迟交付合同，向某些特定的 机构征求以招股说明书补充文件中规定的价格购买证券的报价，该合同规定 在招股说明书补充文件中规定的未来日期付款和交付。这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中规定的条件 的约束，招股说明书补充文件将规定这些合同的招标应支付的佣金 。

直接 销售

我们 也可以直接向机构投资者或其他人出售已发行的证券。在这种情况下，承销商或代理人将不参与其中。 此类销售的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

一般信息

经纪交易商、 代理人或承销商可能会以折扣、特许权或佣金的形式从我们和/或 证券的购买者那里获得补偿，此类经纪交易商、代理人或承销商可能充当代理人或作为委托人向其出售，或两者兼而有之。对特定经纪交易商的补偿 可能超过惯常佣金。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》的 定义，参与所发行证券任何分销的承销商、 交易商和代理人可能被视为 “承销商”，因此他们获得的与分销有关的 的任何折扣或佣金都可能被视为承保补偿。根据与我们的协议 ，这些承销商和代理人可能有权要求我们对某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者由我们为他们可能需要支付的与这些民事责任有关的款项缴纳 。这些承销商或代理人中的某些可能是 的客户，在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。我们将 确定任何承销商或代理人，并在招股说明书补充文件中描述他们的薪酬。根据《证券法》，任何直接购买已发行证券然后转售证券的机构投资者或其他人 均可被视为承销商，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金 以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金 。

如果我们与经纪商、交易商、代理人或承销商就通过大宗交易、特别发行、交易所 分销或二次分销或经纪商或交易商购买证券进行任何实质性 安排，如果需要，我们将根据《证券法》第424（b）条提交本招股说明书的补充。此类招股说明书补充文件将披露：

为了促进根据本招股说明书或适用的招股说明书补充文件发行某些证券的发行，参与这些证券发行的某些人 可能会在这些证券发行期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响 这些证券价格的交易。具体而言，如果适用的招股说明书补充文件允许，这些证券的 承销商可以通过出售比我们向他们出售的更多证券来为自己的账户超额分配这些证券或以其他方式创建空头头寸，并且可以选择通过在公开市场上购买这些证券 来弥补任何此类空头头寸。

此外， ，承销商可以通过在 公开市场上竞标或购买这些证券来稳定或维持这些证券的价格，并可能实施罚款出价，如果回购先前在发行中分发的证券与稳定交易 或其他相关的证券，则允许辛迪加成员或其他经纪交易商参与发行 的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于 的水平，否则这种水平可能会在公开市场上占上风。实施罚款出价还可能影响证券的价格，因为 会阻碍证券的转售。对于任何此类稳定交易或其他 交易的规模或影响，未作任何陈述。此类交易一旦开始，可随时终止。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，必须仅通过 注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册 或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并符合 ，否则不得出售。

《交易法》规则 15c6-1 通常要求二级市场的交易在两个工作日内结算，除非任何此类交易的双方 另有明确约定。您的招股说明书补充文件可能规定，您的证券 的原始发行日期可能超过证券交易日之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期前第二个工作日之前的任何日期交易 证券， 将要求您做出其他结算安排，以防止结算失败，因为您的证券最初预计将在证券交易日 之后的两个预定工作日内结算。

本 招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的电子格式定价补充材料均可在 的互联网站点上提供，或通过我们和/或参与 证券发行的一家或多家代理商和/或交易商或其关联公司维护的其他在线服务。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看发行条款 ，并可能允许潜在投资者在线下订单，具体取决于特定的代理商或交易商。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的电子格式定价补充材料、我们网站或任何代理商或经销商网站上的信息 以及任何代理商或经销商维护的任何其他网站上包含的任何信息以外 的其他 ：

无法保证我们会出售本招股说明书中提供的全部或任何证券。

本 招股说明书也可用于在行使认股权证时发行普通股或优先股，前提是此类发行不符合《证券法》的注册要求。

此外，我们可能以股息或分派形式或以认购权的形式向现有证券持有人发行证券。 在某些情况下，我们或与我们一起或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种 方法购买证券并向公众重新发行证券。本招股说明书可用于通过以下任何方法 或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法发行我们的证券。

法律 问题

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则此处发行的证券的有效性将由内华达州里诺的帕森斯贝勒和拉蒂默和纽约州洛文斯坦桑德勒律师事务所 转交给我们。如果承销商、交易商或代理人的律师传递了与根据本招股说明书发行 相关的证券的有效性，则将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中 指定该法律顾问。

专家们

根据BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA, P.C.）的报告，纳入本招股说明书和注册声明中截至2022年12月31日的两年中每一年的 合并财务报表，截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表， 是一家独立的注册会计师事务所，受该公司的授权是审计和会计方面的专家。合并财务报表报告 包含一个解释性段落，说明了公司继续作为持续经营的 企业的能力。

其他 信息

本 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的关于我们在此发行的 证券股份的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明及其证物中的所有信息。注册 声明、其证物和本招股说明书中以引用方式纳入的文件及其证物，均包含 对特此证券发行具有重要意义的信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同或其他 文件时，提及的内容可能不完整。您应参考注册声明中的证物，以便 查看合同或文件的副本。注册声明和证物可在美国证券交易委员会的公共参考室 或通过其网站获取。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在 http://www.sec.gov 上维护着一个互联网网站，其中包含 以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他与发行人（例如我们）相关的信息。此外，您可以通过我们的网站www.dragonflyenergy.com访问我们向美国证券交易委员会提交的文件。 我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文本参考，我们的网站和其中包含的或 可通过其访问的信息，我们的网站将不被视为以引用方式纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。

根据您的口头或书面要求，我们 将免费向您提供我们向美国证券交易委员会提交的任何或所有报告、委托声明 和其他文件的电子或纸质副本，以及本招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件（除此类文件的附物外 ，除非此类证物以引用方式特别纳入此类文件）。索取这类 副本的请求应发送至：

蜻蜓 能源控股公司

收件人： 丹尼斯·法雷斯，董事会主席、总裁、秘书

首席执行官兼临时首席财务官

1190 商标大盘，#108

里诺， 内华达州 89521

电话： (775) 622-3488

您 应仅依赖本招股说明书中的信息以及上文和下文 “以引用方式纳入 某些信息” 标题下的其他信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。 如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许出售或出售这些 证券的司法管辖区提出要约。您应该假设本招股说明书中的信息 仅在本招股说明书的封面发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 可能发生了变化。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们将向其提交的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以 通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要 部分。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分， 我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书 补充文件中包含的信息。

我们 以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

在 初始注册声明发布之日和注册声明生效之前，在本招股说明书发布之日之后，在本招股说明书发布之日之后，但在终止本证券发行之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有 报告和其他文件也将被视为以引用方式纳入本 招股说明书说明书自提交这些报告和文件之日起生效，并将取代此处的信息；但是，前提是 所有报告，我们 “提供” 给美国证券交易委员会的证物和其他信息将不被视为以引用方式纳入本招股说明书 。我们承诺根据书面或口头要求，向收到本 招股说明书副本的每个人（包括任何受益所有人）免费提供以引用方式纳入的所有上述文件的副本（证物除外， ，除非这些证物以引用方式特别纳入这些文件）。您可以按照上文 “其他信息” 标题下所述的 方式索取这些材料的副本。

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2023年11月24日