2023年5月19日向美国证券交易委员会提交
注册号：333—269218
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
修正案第5号
至
S-1表格
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
CHEMMOMAB治疗有限公司
*(其章程中规定的注册人的确切名称)
|
以色列
|
2834
|
81-3676773
|
|
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
|
(主要标准工业
分类代码编号)
|
(税务局雇主
识别号码)
|
Kiryat Atidim，7号楼
特拉维夫，6158002，
以色列
+972-77-331-0156
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
Chemomab Therapeutics，Inc
肯德尔广场一号
1400E栋
房间14—105
Cambridge，MA 02139
(857) 259-4622
肯德尔广场一号
1400E栋
房间14—105
Cambridge，MA 02139
(857) 259-4622
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
复制到：
|
|
|
|
|
布伦特·D法西特
杰西·F.舒梅克
威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，P.C.
1881 9这是Street，Suite 110
Boulder，CO
(303) 256-5900
|
David S. glatt
Ronen Bezalel
Jonathan M.内森 马修·鲁道夫
梅塔尔|律师事务所 阿巴希勒尔路16号。 拉马特·甘5250608，以色列 +972 (3) 610-3100 |
安东尼·W·巴什
J·布里顿·威利斯顿
考夫曼和卡诺尔斯，P.C.
2号詹姆士中心，14楼 1021 E.Cary St.
弗吉尼亚州里士满，邮编：23219
+1.804.771.5700
|
建议向公众出售的大约开始日期：
在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快提交。
如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券而提交的，请选中以下框并列出相同发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早
有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早
有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速文件服务器
|
☐
|
加速文件管理器
|
☐
|
|
|
|
|
|
|
非加速文件服务器
|
规模较小的报告公司
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效。
这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给证券和交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
完成日期为2023年5月19日
初步招股说明书
高达10,909,091人
美国存托股份，每股相当于20股普通股
或最多10,909,091份预先出资的认股权证购买一名美国人
存托股份
最多10,909,091股美国存托股份作为预融资权证的基础
我们将发行最多10,909,091股美国存托股份(“美国存托股份”)，每股美国存托股份相当于我们普通股的二十(20)股，
在确定承销的发售中没有每股面值(“普通股”)。假设每只美国存托股份的公开发行价为1.65美元，这是2023年5月16日美国存托凭证在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上最后一次公布的销售价格。
我们亦向在本次发售中购买美国存托凭证的买方(如有)提出要约，否则将导致买方连同其联属公司及若干关联方在本次发售完成后立即实益拥有我们超过4.99%的已发行普通股，并有机会购买(如彼等选择)最多10,909,091股预资金权证以购买一份美国存托股份(“预资金权证”)。每份预筹资权证的收购价将等于是次发行的美国存托凭证的每股发行价减去0.001美元，而每份预资资权证的最终行使价为每股美国存托股份0.001美元。对于我们销售的每个
预融资认股权证，我们销售的美国存托凭证数量将在一对一的基础上减少。在此发售的预付资助权证将可立即行使，但须受实益拥有权限制，并可于发行之日起随时行使，直至全部行使为止。如果购买美国存托凭证会导致买方超过所披露的实益所有权金额，则买方可选择同时购买美国存托凭证和预融资权证，而无需购买任何预融资权证。超过披露的实益所有权金额的买方将触发要求买方根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)提交证券备案，披露这一事实。
我们将美国存托凭证、预融资权证以及美国存托凭证和预融资权证相关的普通股统称为“证券”。我们正在注册所有
证券。
据报道，这些美国存托凭证在纳斯达克上挂牌交易的代码是“CMMB”。2023年5月16日，纳斯达克上最后一次报道的美国存托凭证的售价是每美国存托股份1.65美元。预融资权证还没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将极其有限。
该公司表示，我们是一家根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书的某些减少的报告
要求，并可能选择在未来的文件中这样做。
他说，投资该证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第8页开始的“风险因素”，了解您在购买证券前应考虑的因素。
|
|
每个美国存托股份
|
|
每一份预先出资的认股权证
|
|
总计
|
|
公开发行价
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
承保折扣(1)
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
扣除费用前的收益，付给我们(2)
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
(1)
|
有关应付予包销商之补偿之说明，请参阅本招股章程第50页开始之「包销」。
|
|
(2)
|
所得款项金额（扣除开支前）并不影响行使预先供资认股权证。
|
我们已授予承销商以公开发行价（减去承销折扣）向我们购买的期权，最多为
1，636，364个额外的美国存托凭证和/或预融资认股权证在本次发行结束后30天内覆盖超额配售（如有）。
证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定这
招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预期于或约于 ，2023年。
唯一的账簿管理经理
|
宙斯盾资本公司
|
本招股章程日期为 ，2023年。
目录
|
|
页面
|
|
|
|
|
招股说明书摘要
|
1
|
|
供品
|
7
|
|
风险因素
|
8
|
|
前瞻性陈述
|
11
|
|
市场、行业和其他数据
|
12
|
|
收益的使用
|
13
|
|
大写
|
14
|
|
稀释
|
15
|
|
股利政策
|
16
|
|
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
|
17
|
|
高管薪酬
|
25
|
|
某些实益所有人和管理层的担保所有权
|
32
|
|
股本说明
|
34
|
|
我们提供的证券说明
|
39
|
|
物料税考虑因素
|
48
|
|
承销
|
56
|
|
法律事务
|
62
|
|
专家
|
63
|
|
民事责任的强制执行
|
64
|
|
在那里您可以找到更多信息
|
65
|
|
以引用方式成立为法团
|
66
|
你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。吾等或承销商均未授权任何人提供任何资料或作出任何
陈述，但本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何免费撰写的招股章程，或吾等向阁下提交的任何免费书面招股章程所载的陈述除外。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能像
那样提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在其日期有效，无论其交付时间或任何证券销售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化
。
对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有采取任何措施，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。在美国境外持有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售证券和分发本招股说明书有关的任何限制。
我们在招股说明书中使用我们的商标和徽标。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商标名没有使用®和™符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的
权利，或者适用所有者不会主张其对这些商标和商标名的权利。
II
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分中包含的更详细的信息，包括任何适用的免费编写的招股说明书和通过引用并入本文的文件，并对其全文进行了限定。此摘要并不包含对您作出投资决策可能非常重要的所有信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，尤其是从第8页开始的“风险因素”部分，以及我们的财务报表和相关附注，以供参考。如本招股说明书所用，除文意另有所指外，凡提及“Chemomab Treateutics Ltd.”、“Chemomab”、“the Company”、“Us”、“We”及“Our”，均指以色列公司Chemomab Treeutics Ltd.及其合并子公司；然而，关于合并前历史期间财务业绩的列报(定义见下文)，这些术语指的是本公司的全资子公司Chemomab Ltd.(“子公司”)的财务业绩，该子公司是合并中的会计收购方。提及的“合并”是指涉及Anchiano治疗有限公司或Anchiano及其子公司的合并，Anchiano的一家全资子公司与子公司合并并并入子公司，子公司作为Anchiano的全资子公司继续存在。在2021年3月16日完成合并后，Anchiano更名为“Chemomab Treateutics Ltd.”。而子公司开展的业务主要成为本公司开展的业务。
公司概述
Chemomab是一家临床阶段的生物技术公司，专注于发现和开发针对纤维化和炎症性疾病的创新疗法，这些疾病的需求尚未得到满足。基于可溶性蛋白CCL24在促进纤维化和炎症中的独特和关键作用，Chemomab开发了CM-101，这是一种旨在结合和阻断CCL24活性的单抗。CM-101已经证明了治疗多种严重和危及生命的纤维化和炎症性疾病的潜力。
Chemomab率先将CCL24作为治疗靶点，这是一种趋化因子，通过CCR3受体促进各种类型的细胞过程，调节炎症和纤维化活动。趋化因子在多种细胞中表达，包括免疫细胞、内皮细胞和上皮细胞。我们开发了一种新的CCL24抑制产物候选化合物，具有双重的抗纤维化和抗炎活性，调节这些炎症和纤维化机制的复杂相互作用，导致纤维化和临床纤维化疾病的异常状态。这一创新方法是针对难于治疗的罕见疾病，也称为孤儿适应症或疾病，如原发性硬化性胆管炎(“PSC”)和系统性硬化症(“SSC”)，患者没有既定的疾病调整或护理标准
治疗方案而开发的。我们估计，在美国、欧盟和日本，大约有77,000名患者患有PSC，代表着超过10亿美元的市场机会；在这些市场，大约有170,000名患者患有SSC，代表着超过15亿美元的市场机会。
CM-101是我们的主要临床候选产品，是一种一流的人源化单抗，可减弱可溶性趋化因子CCL24的基本功能，也称为嗜酸性粒细胞趋化蛋白-2，作为主要炎症和纤维化途径的调节因子。我们已经证明了CM-101通过一种新的和差异化的作用机制来干扰炎症和纤维化的潜在生物学。基于这些发现，我们正在积极推进CM-101在第二阶段的临床研究，目标是两个不同的临床适应症，包括肝脏或皮肤和/或肺纤维化患者。我们目前正在进行PSC的二期临床研究，PSC是一种罕见的梗阻性和胆汁淤积性肝病。该研究正在美国、欧洲和以色列积极招募患者，并正在通过增加临床地点、额外的高剂量ARM(20毫克/公斤)以及开放的标签扩展来扩大范围。我们早些时候曾提议在研究中同时增加低剂量和高剂量ARM，但最近在NASH患者中进行的剂量为5 mg/kg的第二阶段肝纤维化试验报告的令人鼓舞的结果，以及我们之前在非酒精性纤维性肝病(NAFLD)患者中报告的阳性1b期数据，剂量分别为5 mg/kg和2.5 mg/kg，这被视为为我们提供了关于较低剂量的性能的足够数据，可以将其从当前试验中删除，该试验主要关注10 mg/kg和20g/kg剂量。我们相信，这一变化将有助于及时进行和完成审判。如果监管机构在未来不同意现有的低剂量数据是足够的，我们始终可以选择添加较低的
剂量组作为第三阶段临床计划的一部分。
我们还计划在2023年年中左右在SSC开始第二阶段临床试验。SSC是一种罕见的自身免疫性风湿病，以皮肤、肺和其他器官的纤维化为特征，该试验将专注于在这一患者群体中建立生物学和临床概念验证。尽管我们的主要关注点是这两个罕见的适应症，但正如我们所指出的，最近已经完成了针对非酒精性脂肪性肝炎(NASH)所致肝纤维化患者的另一项第二阶段临床研究。该试验提供了安全性和药代动力学(PK)数据，并为确定该公司是否推进其当前皮下CM-101配方的开发提供了信息。此外，该试验还测量了一些可能与CM-101在其他纤维炎症条件下的潜在活性相关的生物标志物。我们最近报告了这项
试验的结果，结果表明该试验达到了其安全性和耐受性的主要终点，并且CM-101在包括一系列肝纤维化生物标记物和生理评估的次要终点显示出令人鼓舞的活性。
1
纤维化是指胶原和细胞外基质的异常和过度聚集，它是所有组织和器官中的非细胞成分，为周围细胞提供结构和生化支持。当胶原蛋白和细胞外基质含量过高时，会导致结缔组织的瘢痕形成和增厚，影响组织特性，并可能导致器官功能障碍和衰竭。纤维化可发生在许多不同的组织，包括肺、肝、肾、肌肉、皮肤和胃肠道，导致一系列进行性纤维化。纤维化和炎症有着内在的联系。而健康的炎症反应对于有效的组织修复是必要的；在疾病或损伤之后，过度的、不受控制的炎症反应可能会导致组织纤维化，进而进一步刺激纤维-炎症恶性循环中的炎症过程。
与我们的业务相关的风险
我们的业务有许多风险和不确定性，您在投资我们公司之前应该考虑这些风险和不确定性。这些风险在本招股说明书中题为“风险因素”的章节以及我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告中有更全面的描述。这些风险包括但不限于以下风险：
| • |
自成立以来，我们已经发生了重大亏损，并预计在未来几年和可预见的未来，我们将继续遭受越来越多的运营亏损。我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。即使我们实现盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。
|
| • |
我们的运营历史和资金有限，这可能会使我们很难评估我们的前景和成功的可能性。
|
| • |
我们的业务高度依赖于我们的主要候选产品CM-101的成功，以及我们进入临床研究的任何其他候选产品。我们的所有计划都将需要显著的额外临床开发。
|
| • |
我们的中心目标是设计和开发针对炎症和纤维化的靶向治疗，最初的重点是CCL24信号的拮抗作用，CCL24信号是已知的调节纤维化和炎症过程的信号。虽然目前正在进行几项研究，但我们在纤维化疾病领域的方法是新颖的和未经证实的，可能不会产生适销对路的产品。
|
| • |
对于每个候选产品，成功完成临床研究是向FDA提交营销申请并向可比的外国监管机构提交类似营销申请的先决条件，因此，最终批准任何候选产品并进行商业营销。我们可能会遇到负面或不确定的结果，这可能会导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床
研究或试验，或者放弃其部分或全部产品开发计划，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
|
| • |
我们可能会在招募患者参加临床研究方面遇到困难，包括由于新冠肺炎大流行的持续影响，或者其他突发公共卫生事件和相关临床开发活动可能会推迟或受到其他不利影响。
|
| • |
我们正在进行的和未来的临床研究可能会揭示重大不良事件或与免疫原性相关的反应，并可能导致安全状况，可能会推迟或阻止监管部门批准或阻止我们的候选产品
被市场接受。
|
| • |
FDA和类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时且本质上不可预测，如果我们最终无法获得CM-101或任何其他候选产品的监管批准
，我们的业务将受到严重损害。
|
| • |
如果我们不能在我们宣布和预期的时间范围内实现预期的开发和商业化目标，我们候选产品的商业化可能会被推迟，我们的业务将受到损害。
|
| • |
我们面临着激烈的竞争，这可能导致其他人在我们之前或比我们更成功地发现、开发或商业化产品。
|
2
| • |
我们已获得与三个适应症相关的CM-101的孤儿药物指定，可能会为其他适应症或候选产品寻求孤儿药物指定，我们可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处，包括潜在的市场排他性，并且可能不会获得其他适应症或其其他候选产品的孤儿药物指定。
|
| • |
我们预计，随着时间的推移，我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在产品候选开发、法规事务以及销售和营销领域。因此，我们将
需要扩展我们的组织，我们在管理这种增长时可能会遇到困难，这可能会中断我们的运营。
|
| • |
如果我们不能保护自己的专利或其他专有权利，或者如果我们侵犯了他人的专利或其他专有权利，我们的竞争力和商业前景可能会受到实质性的损害。此外，专利法或专利法的变更可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。
|
| • |
与我们在以色列的业务相关的风险可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生实质性的不利影响。
|
| • |
我们的主要执行办事处位于以色列，我们的某些候选产品可能是在位于欧洲的第三方工厂生产的。此外，我们的业务战略包括，如果其任何候选产品获得监管部门的批准，可能会在国际上扩张。与国际化经营相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
|
| • |
美国存托凭证持有人不被视为我们普通股的持有人。
|
| • |
美国存托凭证持有人可能不具有与我们普通股持有人相同的投票权，并且可能无法及时收到投票材料以行使其投票权。
|
| • |
美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证和撤回相关普通股方面可能受到限制。
|
| • |
我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，或终止存款协议，而无需美国存托股份持有人的事先同意。
|
| • |
美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
|
| • |
我们目前预计，我们将被归类为被动外国投资公司，这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
|
| • |
此次发行中发行的预融资权证没有既定的市场。
|
| • |
预筹资权证的持有者在收购我们的普通股之前，将没有作为股东的权利。
|
最新发展动态
FDA批准我们的IND申请在SSC患者的第二阶段试验中研究CM-101
2023年2月21日，我们报告美国食品和药物管理局(“FDA”)批准了我们的研究新药(“IND”)
在成人系统性硬化症(“SSC”)第二阶段试验中评估CM-101的申请。2期减重试验是一项多中心、随机、双盲、生物学验证研究，旨在评估CM-101在系统性硬化症患者中的安全性、耐受性和活性。它预计将招募45名临床上皮肤病、血管或肺SSC活跃的患者。预计研究人群将大致分为弥漫性SSC患者和有限SSC患者。主要的结果衡量标准是安全性。次级终端
包括多个基于血清的生物标志物和各种探索性生物学和临床结果，包括美国风湿病学会系统性硬化症综合反应指数(“ACR-CRISS”)评分及其修订(“rCRISS”)。该试验包括为期24周的双盲期，在此期间，积极治疗的患者将每三周静脉注射10毫克/公斤的CM-101，随后是24周的开放标签延长，所有患者将接受10毫克/公斤的剂量。该试验包括对皮肤、血管系统和肺功能的多种生物学和临床评估。预计它将生成有关疾病机制的更多信息，提供与未来患者分层策略相关的数据，并为未来研究选择合适的终点提供信息。这项试验预计将在2023年年中左右开始招募患者。计划在2024年下半年进行数据读出。
3
报告CM-101 2a期肝纤维化生物标志物试验在NASH患者中的主要结果
2023年1月3日，我们在NASH患者中报告了CM-101 2a期肝纤维化生物标记物试验的阳性顶线结果。这项试验的主要目的是评估CM-101的皮下制剂，并评估该药物对肝纤维化生物标志物的影响，这些生物标志物与NASH和代表公司重点的纤维炎症条件有关，如PSC和SSC。该试验达到了安全性和耐受性的主要终点，CM-101在次要终点显示出令人鼓舞的活性，包括在基线和第20周测量的一系列肝纤维化生物标记物和生理评估。
这项随机、安慰剂对照试验纳入了23名F1c、F2和F3期NASH患者，他们被随机接受CM-101或安慰剂治疗。患者每两周皮下注射一次研究药物，剂量为5-mg/kg，疗程为16周。CM-101 2a阶段试验的主要结果包括以下内容。
| • |
CM-101皮下给药似乎是安全和耐受性良好的。大多数报告的不良事件都是轻微的，有一例报告了与之无关的严重不良事件。没有明显的注射部位反应报告，也没有检测到抗药物抗体。
|
| • |
皮下给药的CM-101显示出良好的药代动力学和目标参与情况，与预期的一样，与该公司之前报告的情况类似。
|
| • |
接受CM-101治疗的患者在一些与肝纤维化相关的生物标志物上显示出比安慰剂组更大的改善，包括proc-3、proc-4、proc-18、TIMP-1和ELF。
|
| • |
大多数接受CM-101治疗的患者显示出多重肝纤维化相关生物标志物的改善--几乎60%的CM-101患者是“多重应答者”，在第20周时至少有三个生物标志物有反应，而安慰剂组没有患者。
|
| • |
与基线时CCL24水平较低的患者相比，接受CM-101治疗的CCL24水平较高的患者在纤维化相关生物标志物方面的降幅更大。与基线时CCL24水平较低的患者相比，接受CM-101治疗的CCL24水平较高的患者
也有更多的“多重反应者”，在三个或更多与纤维化相关的生物标志物上有反应。这些发现进一步增加了验证CCL24在纤维化肝病病理生理学中的作用的越来越多的证据。
|
| • |
与安慰剂相比，CM-101治疗组中有更高比例的患者在肝脏僵硬的生理指标上表现出改善(通过称为纤维扫描的非侵入性弹性成像方法评估，至少降低了一个等级的纤维化评分®).
|
| • |
研究完成后，非盲法数据显示，与安慰剂患者相比，CM-101治疗组的患者有更高的纤维化基线水平。此差异对
结果的影响(如果有)尚不清楚。
|
我们相信，这项试验的数据为支持CM-101开发计划提供了重要的见解，包括CM-101在严重肝病患者中的良好安全性和耐受性，证实了与许多纤维炎症疾病相关的生物标记物活性的早期迹象，以及支持评估我们SC配方开发的下一步所需的耐受性和药代动力学数据。
CM-101治疗新冠肺炎所致肺损伤的临床研究报告
2022年11月9日，一项由研究人员发起的临床研究评估了因新冠肺炎导致的严重肺损伤住院患者的CM-101活性和安全性，该研究的阳性临床数据在2022年联合会议上公布，这是一个关于肺健康的国际会议。新冠肺炎感染导致肺部炎症的一些机制类似于系统性硬化症和其他涉及肺部炎症和纤维化的慢性疾病。该研究的目的是评估该药在新冠肺炎重症肺炎住院患者中的安全性和活性，包括它对与肺部炎症相关的生物标志物
的影响，这些生物标志物也与SSc相关。在开放标签下，单臂试验纳入了16名严重呼吸道感染的住院成年新冠肺炎患者。所有患者均接受标准护理治疗。所有患者均在研究的第一天单次静脉注射CM-101 10 mg/kg，连续30天。
CM-101用于这一急性疾病患者群体似乎是安全的，耐受性良好。CM-101的暴露和靶参与情况与我们的研究人员在之前的CM-101临床研究中看到的相似。重要的是，在CM-101治疗后，观察到肺部炎症、纤维化和中性粒细胞活性的血清生物标志物迅速减少。总的来说，
这项研究证实并扩大了CM-101的安全性和耐受性，并证明了与肺部炎症和纤维化相关的生物标志物的临床相关变化。进一步支持CM-101‘S的抗炎和抗纤维化作用。此外，我们认为这些结果增加了CM-101具有减轻肺部炎症和纤维化的潜力的数据，进一步加强了
使用该药物治疗SSC患者的理论基础。这些新的临床数据也有助于越来越多的证据表明CM-101‘S在包括肺、肝和皮肤在内的不同器官具有抗纤维化和抗炎作用。
4
新的行政人员任命
2022年8月29日，克里斯蒂娜·克雷特医学博士加盟我们，担任临床发展部总裁副主任。Crater博士在医疗事务和临床
试验设计和执行方面拥有广泛的背景，在广泛的治疗适应症中，他曾在临床开发的所有阶段担任医学监测器、安全医生、治疗专家和董事研究人员。她的职业生涯跨越了在制药和生物技术公司以及主要临床研究机构(CRO)的内部工作。在此之前，Crater博士是百时美施贵宝的高级临床试验医生，并在PRA Health Science和PAREXEL International担任高级临床开发职务。在她职业生涯的早期，克雷特医生是一名内科医生。她在田纳西大学获得医学博士学位，并在罗兹学院获得理学士学位。
2022年11月14日，马修·弗兰克尔，医学博士，工商管理硕士加入我们，担任我们的首席医疗官和药物开发副总裁。Frankel博士在临床开发和医疗事务的所有方面都拥有丰富的经验，并在帮助将治疗罕见和慢性疾病的生物和小分子药物推向市场方面有着良好的记录。在加入我们之前，Frankel博士在勃林格-英格尔海姆制药公司担任临床开发和医疗事务副
总裁，在那里他开发了治疗肿瘤学、免疫学、肺部和中枢神经系统疾病的新药。此前，Frankel博士是诺华公司副主任总裁
，免疫和皮肤科医疗部门负责人，负责Cosentyx的医疗事务和后期临床开发®，Ilaris®，和佐尔蒂斯®在诺华公司的Sandoz部门，Frankel博士领导医疗事务组织支持生物制药、生物相似和仿制药业务的推出，包括Kerydin®、格拉托帕®和Zarxio®。在他职业生涯的早期，Frankel博士在Reata、Fibrogen、雅培实验室和先灵葆雅担任过跨地域和治疗疾病的临床开发领导职务。Frankel博士拥有瓦萨学院的学士学位，加州大学洛杉矶分校医学院的医学博士学位，以及西北大学J.L.凯洛格管理研究生院的MBA学位。弗兰克尔博士接替了医学博士临时首席医疗官David·韦纳，后者继续担任Chemomab的战略顾问。
2022年11月21日，米切尔·L·琼斯博士加盟我们，担任企业发展与战略副总裁总裁。Jones博士在生物制药研究、临床开发、企业战略和创业、组织发展和团队建设、技术转让以及许可和收购方面拥有超过15年的领导经验。Jones博士以前是Finch Treeutics的总裁副临床发现和开发人员，在那里他为首次公开募股做出了贡献，并帮助监督了针对炎症性肠病和癌症的新疗法的临床开发。在此之前，Jones博士是Biora Treeutics(前身为Progenity)翻译和临床开发部副
总裁，负责开发临床项目策略并监督其新药输送技术的开发。早些时候，Jones博士成功地
交易了InterfaceBiosciences的技术平台和资产。琼斯博士还创立了MicroPharma，在那里他担任研发主管，签署了重要的许可协议，并管理了该公司的5亿美元收购。琼斯博士是许多科学摘要、会议记录和出版物的作者或合著者，也是近200项申请或授权专利的发明人。他在加拿大麦吉尔大学获得了医学博士、博士、生物医学工程硕士和理学士学位。
回购安排
正如我们于2021年1月13日向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交并于2021年2月10日由美国证券交易委员会宣布生效的我们的S-4表格注册声明(文件编号333-252070)中所述，子公司向以色列税务当局提交了与合并相关的税务裁决(以下简称税务裁决)的申请。根据该条款，子公司的某些股东有权推迟因股份交换而产生的以色列立即纳税义务，否则这些股份将被视为出售。上述纳税义务的延期将于2023年3月16日失效，这一天是合并完成日期的两周年纪念日。子公司的联合创始人、我们的首席科学官和三级董事的阿迪·莫尔博士和子公司的联合创始人科比·乔治教授(以及“共同创办人”阿迪·莫尔博士)将被要求在延迟期届满时向以色列税务机关缴纳一大笔税款。为了支付这一纳税义务，联合创始人不得不出售他们在该公司的部分持股。有鉴于此，Chemomab选择与联合创办人订立股份购买协议(“回购安排”)，据此，吾等同意根据以色列公司法第5759-1999(“公司法”)第
303(A)节所需的法院批准，回购由联合创办人拥有的最多582,023股美国存托凭证，代价总额不超过2,500,000美元，
视乎任何回购时美国存托凭证的市价而定。因此，于2022年11月16日，我们以加权平均价2.0848美元从联合创办人手中回购了全部582,023股美国存托凭证，总代价约为1,200,000美元。
5
我们预计我们的现金跑道不会因为回购安排而发生任何变化。我们目前的现金、现金等价物和短期银行存款预计将持续到2024年6月30日。基于我们计划使用此次发行的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和短期银行存款，此次融资将使我们能够推进PSC和
SSC的临床开发计划。我们可能需要获得额外的资金来完成那些预计将在2024年下半年实现背线读数的项目。我们继续管理我们的现金跑道，并相信在需要时将有额外的资金可用
。
企业信息
我们于2011年9月22日根据以色列国的法律成立。2021年3月，关于合并，我们
从Anchiano Treeutics Ltd.更名为Chemomab Treeutics Ltd.。我们的主要执行办公室位于以色列特拉维夫7号楼Kiryat Atidim，邮编：6158002，我们的电话号码是+972-77-331-0156。我们的网站是：www.Chemomab.com。我们网站上包含的或可以通过本网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分。
我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。
作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的含义
我们是一家“新兴成长型公司”，根据修订后的《2012年创业法案》或《就业法案》的定义。我们将一直是一家新兴的成长型公司
，直到下列情况出现：本财年的最后一天，我们的年收入超过12.35亿美元；我们被称为“大型加速申报公司”，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；以及截至我们首次公开募股五周年后的财年最后一天。由于这一状况，我们已经利用了本招股说明书中降低的报告要求，并可能选择在未来提交给美国证券交易委员会的文件中利用其他降低的报告要求。特别是，在这份招股说明书中，我们只提供了两年的经审计财务报表，并没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司。我们选择
利用这一延长的过渡期，以使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，截至上市公司生效日期，我们的财务报表可能无法与符合新的或修订的会计准则的公司进行比较
。
如果我们继续符合1934年《证券交易法》第12b-2条规则所定义的“较小报告公司”的资格，在我们不再具有新兴成长型公司的资格后，我们将继续获准在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他文件中进行某些减少的披露。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K表格年度报告中仅展示最近两个财政年度的经审计财务报表，并且与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务
。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们将继续成为一家规模较小的报告公司。
6
供品
|
美国存托凭证
|
最多10,909,091股美国存托凭证，每股相当于二十(20)股普通股。
|
|
|
|
|
预先出资认股权证
|
我们亦向在本次发售中购买美国存托凭证将导致买方连同其联属公司及若干关联方实益拥有本公司超过4.99%已发行普通股的购买者(如有)，有机会购买(如彼等选择)最多10,909,091份预资金权证以购买
美国存托股份(“预资金权证”)。每份预融资认股权证的收购价将等于本次发行中美国存托凭证的每股发行价减去0.001美元。对于我们销售的每个预融资认股权证，我们
销售的美国存托凭证数量将在一对一的基础上减少。根据实益拥有权限制，本公司发售的预付资助权证将可即时行使，并可于发行当日随时行使
，直至全部行使为止。超过披露的实益所有权金额的买家将触发要求买家根据修订后的1934年证券交易法(“交易所
法案”)提交证券备案，披露这一事实。
|
|
|
|
|
美国存托股份
|
承销商将提供代表我们普通股的美国存托股份(ADS)。每一股美国存托股份相当于我们普通股的二十(20)股，没有每股面值。
作为美国存托股份的持有者，您不会被视为我们的股东之一，也不会拥有股东权利。托管银行纽约梅隆银行将是美国存托凭证相关普通股的持有者。您将拥有美国存托股份持有人或实益拥有人(视情况而定)的权利，这是我们与美国存托凭证的存托人以及美国存托凭证的持有人和实益拥有人之间的存款协议所规定的。要更好地理解美国存托凭证的条款，请参阅“我们提供的证券说明”。我们也鼓励您阅读存款协议，该协议的形式作为注册说明书的证物提交，
本招股说明书是其中的一部分。
你可以将美国存托凭证交回托管银行注销，并提取普通股。存管人将向您收取任何取消和取款的费用。
|
|
超额配售选择权
|
我们已授予承销商在本次发行结束后30天内以公开发行价减去承销折扣向我们购买最多1,636,364份额外美国存托凭证和/或预先出资的认股权证的选择权，以弥补超额配售。
|
|
本次发行前未偿还的美国存托凭证
|
11,049,812份美国存托凭证。
|
|
本次发行后未偿还的美国存托凭证
|
21,958,903份美国存托凭证(假设充分行使预筹资权证)。
|
|
收益的使用
|
我们估计，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，此次发行的净收益约为1610万美元。我们
打算将此次发行的净收益用于我们候选产品的继续临床开发、研究活动和其他一般企业用途。见本招股说明书第12页“收益的使用”。
|
|
风险因素
|
请参阅第8页开始的“风险因素”，了解您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。
|
|
美国存托股份存托凭证
|
纽约梅隆银行。
|
|
纳斯达克资本市场的象征
|
这些美国存托凭证在纳斯达克上的代码是“CMMB”。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市预融资权证。
|
本次发行后未偿还的美国存托凭证数量是根据截至2023年3月31日未偿还的11,049,812份美国存托凭证计算的，不包括：
|
|
●
|
在行使购买美国存托凭证的未偿还期权时可发行1,771,755份美国存托凭证，加权平均行权价为每美国存托股份6.51美元；
|
|
|
|
|
|
|
●
|
截至2023年3月31日，根据本公司在合并生效时承担的Chemomab Ltd.2015股票激励计划(“2015计划”)和2017股权激励计划(“2017计划”，连同2015计划，“股票激励计划”)为未来发行预留的631,191份美国存托凭证，以及根据2017年计划为未来发行预留的美国存托凭证数量的任何自动增加；以及
|
|
|
|
|
|
|
●
|
于行使未偿还认股权证时可发行261,929份美国存托凭证，以购买美国存托凭证，加权平均行使价为每股美国存托股份17.35088美元，预计在本次发售完成时，该等认股权证将保持未偿还
。
|
除另有说明外，本招股说明书中的所有资料均假设承销商不会行使购买额外美国存托凭证或预筹资权证以弥补超额配售的选择权，亦不会行使上文所述的未偿还期权及认股权证，亦不会行使在本次发售中发行的预筹资权证。
7
风险因素
投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的证券之前，除了我们于2023年3月20日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告中包含的风险
因素之外，您还应该仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息和通过引用纳入本招股说明书中的信息。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响
，因此，美国存托凭证的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。由于某些因素，包括下文所述的因素，我们的实际结果可能与本招股说明书中任何
前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅“前瞻性陈述”。
与此次发行相关的风险
由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。
为了筹集更多资本，我们预计在未来发行更多美国存托凭证或其他可转换为美国存托凭证或可交换为美国存托凭证的证券。我们无法向您保证
我们将能够以等于或高于美国存托股份投资者在此次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的美国存托凭证或其他证券，并且投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外美国存托凭证或其他可转换为美国存托凭证或可交换为美国存托凭证的证券的每美国存托股份价格可能高于或低于本次发售中美国存托股份的每美国存托股份价格。
此次发行中发行的预融资权证没有公开市场。
本次发行中发行的预融资权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纳斯达克)上市
预融资权证。如果没有活跃的市场，预融资权证的流动性将受到限制。
我们拥有广泛的自由裁量权来决定如何使用此次发行筹集的资金，并可能将这些资金用于可能不会提高我们的经营业绩或美国存托凭证价格的方式。
我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可以将此次发行所得资金用于美国存托股份持有人可能不同意或不会产生有利回报的方式(如果有的话)。我们打算将此次发行的净收益用于我们候选产品的继续临床开发、研究活动和其他一般企业用途。然而，我们对这些收益的使用可能与我们当前的计划有很大不同。如果我们不以改善经营业绩的方式投资或运用此次发行所得资金，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致
美国存托股份价格下跌。
美国存托凭证的交易价格一直波动很大，美国存托凭证的购买者可能会蒙受重大损失。
美国存托凭证的交易价格一直波动很大，特别是在过去一年。例如，2022年1月11日，美国存托凭证的收盘价为每美国存托股份6.98美元，2023年5月16日，收盘价为每美国存托股份1.65美元。这种波动可能会影响您能够出售美国存托凭证的价格，而在此次发售中出售美国存托凭证可能会对美国存托凭证的价格产生不利影响。我们的美国存托股份价格可能会继续波动，并受到
价格和数量的大幅波动，以应对我们无法控制的市场和经济因素。因此，您可能无法以或高于您购买时的价格出售美国存托凭证。此外，虽然股票市场总体上经历了很高的波动性，但生物技术公司尤其经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对美国存托凭证的市场价格产生负面影响。
我们过去没有支付股息，未来也不会预期支付股息，因此，任何投资回报可能仅限于美国存托凭证的价值。
我们从未支付过股息，也不指望在可预见的未来支付股息。股息的支付将取决于我们的收益、资本要求、
财务状况、前景和董事会认为相关的其他因素。如果我们不支付股息，美国存托凭证的价值可能会降低，因为只有当我们的美国存托股份价格升值，然后您出售您的美国存托股份时，您的投资才会产生回报。此外，《公司法》对我们宣布和支付股息的能力施加了限制。有关更多信息，请参阅“股本说明--股息和清算权”。支付股息可能需要缴纳以色列预扣税。有关更多信息，请参阅“物质税收考虑--以色列税收”。
如果我们未能继续满足所有适用的纳斯达克要求，纳斯达克可能会将美国存托凭证摘牌，这可能会对美国存托凭证的流动性和市场价格产生不利影响
。
这些美国存托凭证目前在纳斯达克上市，新浪微博有定性和定量的上市标准。如果我们未来无法满足纳斯达克的任何上市要求，包括，例如，如果美国存托凭证的收盘价连续30个交易日低于每股1.00美元，纳斯达克可以决定将美国存托凭证退市，这可能会对美国存托凭证的市场流动性造成不利影响，美国存托凭证的市场价
可能会下跌。这种退市还可能对我们为继续运营获得融资的能力造成不利影响，并可能导致投资者、客户和员工失去信心。
8
美国存托凭证持有人不被视为我们普通股的持有人。
美国存托凭证持有人不被视为我们普通股的持有人，除非他们根据存款协议和适用的法律法规提取其美国存托凭证相关的普通股。托管银行是美国存托凭证相关普通股的持有者。因此，除了根据存款协议所享有的权利外，美国存托凭证持有人并不拥有作为我们普通股持有人的任何权利。
您可能不具有与我们普通股持有人相同的投票权，也可能无法及时收到投票材料以行使您的投票权
。
除存款协议所述外，美国存托凭证持有人将不能行使附属于美国存托凭证所代表普通股的投票权。如果我们
要求托管人征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者如何指示托管机构如何投票。我们不能保证美国存托股份持有人会及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票
。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将尽可能根据以色列法律和我们的组织章程或类似文件的规定，根据美国存托股份持有人的指示，对普通股或其他托管证券进行投票或让其代理人投票。如果我们不要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，
在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。
否则，美国存托股份持有者将无法行使投票权，除非他们撤回所持美国存托凭证相关的普通股。然而，美国存托股份的持有者可能不会提前很久地知道会议的情况，因此不会撤回这些普通股。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的普通股没有按您的要求投票，您可能无能为力
。
美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证和撤回相关普通股方面可能受到限制。
美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或者在托管人或我们认为合适的任何时候，托管机构可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让。对转让的这些限制可能会对美国存托凭证的价值产生重大不利影响。
我们有权修改存款协议，更改美国存托股份持有人根据该协议条款享有的权利，或终止存款协议，而无需征得美国存托股份持有人的事先同意。
我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。我们和
托管人可以同意以我们认为对我们或托管人必要或有利的任何方式修改存款协议。修订可能反映美国存托股份计划的操作变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化等。如果一项修订增加或增加了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似物品费用以外的其他费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修订直到托管人将修订通知美国存托股份持有人后30天才会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受经修订的美国存托凭证和存款协议的约束。如果我们修改存款协议，对美国存托股份持有人不利或终止存款协议，美国存托股份持有人可以选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证，成为相关普通股的直接持有人，但他们将无权获得任何补偿。
美国存托凭证持有人可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼的原告(S)获得不利的结果。
管理代表本公司普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托凭证的持有人和实益拥有人不可撤销地
放弃对因美国存托凭证或存款协议而对吾等或受托保管人提出或与之有关的任何索赔的陪审团审判的权利。
9
如果适用法律不允许这一陪审团审判豁免条款，诉讼可以根据陪审团审判的保证金协议的条款进行。如果我们或保管人反对陪审团基于放弃的审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定放弃是否可强制执行。我们认为，合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在确定是否强制执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。
如果美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证项下产生的事项向我们或托管机构提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，该持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对吾等或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判
不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告(S)不利的结果，这除其他外，取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证会的地点。
存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款。
我们目前预计我们将被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果
。
在任何课税年度，我们将被归类为被动型外国投资公司，或PFIC，条件是：(I)该年度我们总收入的75%或更多
为“被动型收入”(如1986年修订的《国内税法》或该法的相关条款所界定)，或(Ii)本公司于该年度的资产价值(一般按季度平均值厘定)的50%或以上可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。被动收入一般包括租金、股息、利息、特许权使用费、处置被动资产的收益以及商品和证券交易的收益。就本测试而言，我们将被视为拥有资产的比例份额，并从任何其他公司的收入中赚取比例份额，而我们直接或间接拥有该公司至少25%的股票(按价值计算)。根据我们目前和未来的收入、业务和资产的性质、组成和价值，我们目前预计，在本纳税年度和可预见的未来，我们将成为美国联邦所得税用途的PFIC。见“某些实质性的美国联邦所得税后果--被动型外国投资公司的后果”。
此次发行中发行的预融资权证没有既定的市场。
本次发行中发行的预融资权证没有成熟的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证。如果没有活跃的市场，预融资权证的流动性将是有限的。
预筹资权证的持有者在收购我们的普通股之前，将没有作为股东的权利。
在您获得预融资认股权证的普通股之前，您将不享有与预融资权证相关的普通股的权利。在您行使您的预融资认股权证并随后由本公司的托管机构交付普通股时，您将仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股东的权利。
随着我们的预融资认股权证持有人将他们的预融资认股权证行使为美国存托凭证和相关普通股，我们股东的所有权将被稀释。
行使我们的部分或全部预融资认股权证将导致发行美国存托凭证和普通股，稀释现有股东的所有权利益。任何美国存托凭证或普通股的出售均可能对美国存托凭证及普通股的现行市价造成不利影响。
10
前瞻性陈述
关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明
本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息包含符合《证券法》第27A条和经修订的1934年《交易法》(下称《交易法》)第21E条的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。尽管我们的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但这些陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，这些前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况，可能会受到“风险因素”一节和本招股说明书其他部分所述的一系列风险、不确定性和假设的影响。
除本招股说明书中包含的当前和历史事实和条件以外的所有陈述，以及本招股说明书中以引用方式并入的信息，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略、计划和我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在进行”、“目标”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”和“将会”等词语或这些或类似表述的否定表示前瞻性表述。
我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述以及本招股说明书中引用的信息将被证明是准确的。
此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来
事件或其他原因，除非法律要求。
您应完整阅读本招股说明书以及本招股说明书中引用的信息，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息可能包含从行业出版物获得的市场数据和行业预测。
这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。虽然吾等相信本招股说明书所载的市场地位、市场机会及市场规模信息以及本招股说明书中以参考方式并入的信息大致可靠，但吾等并未独立核实任何第三方信息，亦不能保证其准确性及完整性。
11
市场、行业和其他数据
本招股说明书包含有关我们的行业和业务的估计、预测和其他信息。我们通过内部估计和研究以及学术和行业研究、出版物、调查和第三方进行的研究，获得了本招股说明书中列出的行业、市场和类似数据。我们没有明确提及这些信息的来源。
基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况有很大不同。虽然我们相信我们使用的第三方数据是可靠的，但我们没有单独核实这些数据。此外，虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何第三方的验证。请注意，不要过分重视任何此类信息、预测和估计。以下列出的消息来源不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。
本招股说明书中包含的行业、市场和其他数据的来源和引用，以及已发表的研究报告如下：
| 1. |
首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容2010年。《嗜酸性粒细胞趋化因子-2抑制在佐剂诱导的关节炎中的保护作用》，临床实验免疫，161：276-83。
|
| 2. |
Bhattacharyya、S.、J.魏和J.Varga。2011年。《理解系统性硬化症中的纤维化：转变的范式，新出现的机遇》，Nat Rev Rheumatol，8：42-54。
|
| 3. |
首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容2002年。“在慢性支气管炎的恶化中，嗜酸性粒细胞趋化因子和CCR3被上调”，
过敏，57：17-22。
|
| 4. |
题名/责任者：The Healthology and T.A.Wynn.2020年。《纤维化：从机制到药物》，《自然》，587：555-66。
|
| 5. |
题名/责任者：A.1996年。《硬皮病的发病机制。胶原蛋白》，《北方大黄》，22：647-74。
|
| 6. |
首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容1994年。“嗜酸性粒细胞趋化因子：在过敏性呼吸道炎症的豚鼠模型中检测到的一种有效的嗜酸性粒细胞趋化因子”，J Exp Med，179：881-7。
|
| 7. |
卡尔森，T.H.，T.Folseraas，D.Thorburn和M.Vester hus。2017年。《原发性硬化性胆管炎--全面回顾》，《肝病杂志》，67：1298-323。
|
| 8. |
首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容1996年。《嗜酸性粒细胞选择性CC趋化因子的分子克隆及特异性嗜酸性粒细胞趋化因子受体3的鉴定》，生物化学杂志，271：7725-30。
|
| 9. |
首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容2010年。《嗜酸性粒细胞趋化因子-2/CCL24和嗜酸性粒细胞趋化因子-3/CCL26对人肺成纤维细胞有不同的促纤维化作用》，ANN过敏性哮喘免疫杂志，104：66-72。
|
| 10. |
莫尔，A.，Afek，A.，Entin-Meer，M.，Keren，G.和George，J.“抗嗜酸性粒细胞趋化因子-2抗体减弱实验性动脉粥样硬化的发生和发展。”，“世界心血管疾病杂志”，3：339-46。
|
| 11. |
首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容2019年。“用单抗阻断CCL24可改善实验性皮肤和肺纤维化”，Ann Rheum，78：1260-68。
|
| 12. |
首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容1996年。《人类嗜酸性粒细胞趋化因子的克隆，嗜酸性粒细胞趋化因子的表达，受体结合和功能特性表明嗜酸性粒细胞的选择性募集机制》，J Clin Invest，97：604-12。
|
| 13. |
首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容2020年。“CCL24的封闭性单抗可减轻实验性肝损伤模型中的肝纤维化和炎症”，《美国医学杂志》，2：100064。
|
| 14. |
永利，T.A.2008。《纤维化的细胞和分子机制》，《病理杂志》214：199-210。
|
12
收益的使用
我们估计此次发行的净收益约为1,610万美元，假设公开发行价为每股美国存托股份1.65美元，这是在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的应支付的发售费用后，于2023年5月16日在纳斯达克上最后报告的美国存托凭证的每股销售价格。
我们目前预计将此次发行的净收益用于我们候选产品的持续临床开发、研究活动以及其他一般公司
用途。我们尚未确定将专门用于上述目的的净收益数额。此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。
我们实际支出的金额和时间将取决于多个因素，包括我们的销售、营销和商业化努力、监管机构对我们候选产品的批准和需求、运营成本等因素。
因此，我们的管理层将可以灵活地应用此次发行的净收益。投资者将没有机会评估经济、金融或其他信息，我们根据这些信息做出决定，以决定如何使用收益。
在使用所得款项净额之前，我们打算将所得款项投资于各种资本保值工具，包括短期存款和计息
仪器.
根据我们计划使用此次发行的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和短期银行存款，我们估计此次融资将使我们能够推进PSC和SSC的临床开发计划。我们可能需要获得额外的资金来完成那些预计将在2024年下半年实现背线读数的项目。我们继续管理我们的现金跑道，并相信在需要时会有额外的资金可用。我们基于可能被证明是不正确的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。无论如何，我们
将需要额外的资金来完成我们未来的候选治疗药物的临床开发和商业化。我们可以通过出售股权证券、债务融资、信贷营运资金额度、公司合作或许可协议、赠款资金、投资现金余额赚取的利息收入或上述一个或多个来源的组合来满足我们未来的现金需求。
13
大写
下表列出了我们截至2023年3月31日的现金、现金等价物和短期银行存款，以及我们的资本总额：
|
|
•
|
|
在实际基础上；以及
|
|
|
•
|
|
按本次发售10,909,091只美国存托凭证之经调整基准计算，假设公开发行价为每股美国存托股份1.65美元，扣除估计承销折扣及佣金及吾等应支付之估计发售开支后。
|
以下经调整的备考资料仅供参考，本公司于本次发售完成后的资本总额可能会作出各种调整。请参阅本招股说明书下面的
“承保”。您应阅读本表以及本招股说明书中其他部分包含的《管理层对截至2022年12月31日的财政年度财务状况和经营结果的讨论和分析》，以及我们的财务报表和通过引用并入本招股说明书的相关附注。
|
|
截至2023年3月31日
|
|||||||
|
|
(千)(未经审计)
|
|||||||
|
|
实际
|
调整后的
|
||||||
|
|
||||||||
|
现金及现金等价物及短期银行存款
|
$
|
32,783
|
48,914
|
|||||
|
股东权益
|
||||||||
|
普通股，无面值-授权：截至2023年3月31日的6.5亿股普通股
|
—
|
|||||||
|
已发行和已发行普通股：实际发行和已发行普通股232,636,700股；调整后已发行和已发行普通股439,178,060股
|
||||||||
|
额外实收资本
|
101,744
|
117,875
|
||||||
|
按成本价计算的库存量
|
(1,218
|
)
|
(1,218
|
)
|
||||
|
累计赤字
|
(72,572
|
)
|
(72,572
|
)
|
||||
|
股东权益总额
|
$
|
27,954
|
$
|
44,085
|
||||
|
总负债和股东权益
|
$
|
35,013
|
$
|
51,144
|
||||
上述信息基于截至2023年3月31日未偿还的11,049,812份美国存托凭证，不包括以下内容：
|
|
•
|
在行使购买美国存托凭证的未偿还期权时可发行1,771,755份美国存托凭证，加权平均行权价为每美国存托股份6.51美元；
|
|
|
|
|
|
|
•
|
截至2022年12月31日，根据我们的股票激励计划为未来发行预留的631,191个美国存托凭证，以及根据2017年计划为未来发行预留的任何美国存托凭证数量的自动增加；以及
|
|
|
|
|
|
|
•
|
在行使未偿还认股权证时可发行261,929份美国存托凭证，以按加权平均行使价每美国存托股份17.35088美元购买美国存托凭证，预计在本次发售完成时，该等认股权证仍未偿还
。
|
除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假设承销商不行使购买额外美国存托凭证或预筹资权证以弥补超额配售的选择权，不行使上述未偿还期权和认股权证，也不行使本次发行中发行的预筹资权证。
14
稀释
如果您在本次发行中投资我们的证券，您的所有权权益可能会稀释至美国存托股份的公开发行价与美国存托股份的调整后有形账面净值之间的差额。每个美国存托股份的有形账面净值是从我们的总有形资产中减去我们的总负债，也就是总资产，然后除以未偿还的美国存托凭证数量
。截至2023年3月31日，我们的有形账面净值约为2,790万美元，或每股美国存托股份2.53美元。
在以每美国存托股份1.65美元的假设公开发行价出售本次发售的10,909,091张美国存托凭证后，扣除佣金和我们应支付的其他估计发售费用后，截至2023年3月31日，我们的调整有形账面净值约为4,410万美元，或每美国存托股份2.01美元。这一金额意味着对我们现有股东的每股美国存托股份有形账面净值立即稀释0.52美元，对在此次发行中购买美国存托凭证的新投资者的每股美国存托股份有形账面净值立即增加0.36美元。下表按美国存托股份稀释说明了这一点：
|
每美国存托股份的假设发行价
|
$
|
1.65
|
||||||
|
截至2023年3月31日的每股美国存托凭证有形账面净值
|
$
|
2.53
|
||||||
|
每股美国存托股份有形账面净值中现有股东应占的净摊薄%
|
$
|
(0.52
|
)
|
$
|
||||
|
作为此次发售后的调整后每股美国存托股份有形账面净值
|
$
|
2.01
|
||||||
|
在此次发行中向新投资者提供的每美国存托股份有形账面净值的净增长
|
$
|
0.36
|
||||||
上表假设总计约10,909,091张美国存托凭证以每美国存托股份1.65美元的价格出售，总收益约为1,800万美元。
上述信息基于截至2023年3月31日未偿还的11,049,812份美国存托凭证，不包括以下内容：
|
|
•
|
在行使购买美国存托凭证的未偿还期权时可发行1,771,755份美国存托凭证，加权平均行权价为每美国存托股份6.51美元；
|
|
|
|
|
|
|
•
|
截至2023年3月31日，根据我们的股票激励计划为未来发行预留的美国存托凭证总数为631,191份，以及根据2017年计划为未来发行预留的任何美国存托凭证数量的任何自动增加；
|
|
|
|
|
|
|
•
|
在行使未偿还认股权证时可发行261,929份美国存托凭证，以按加权平均行使价每美国存托股份17.35088美元购买美国存托凭证，预计在本次发售完成时，该等认股权证仍未偿还
。
|
在根据上述规定增发美国存托凭证的情况下，在本次发行中购买美国存托凭证的投资者将遭遇进一步摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会在
其他产品中提供其他证券。在我们发行此类证券的程度上，您可能会经历进一步的稀释。
15
股利政策
我们从未就美国存托凭证或我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，并且预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、
运营结果、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，《公司法》对我们宣布和支付股息的能力施加了限制。有关更多信息，请参阅“股本说明--股息和清算权”。支付股息可能要缴纳以色列预扣税。有关其他
信息，请参阅“物料税注意事项-以色列税收”。
16
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
您应该阅读下面对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表
。本讨论和分析中包含的一些信息，特别是关于我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您
应阅读我们于2023年3月20日提交的Form 10-K年度报告中的“有关前瞻性声明的警示声明”和第1A项“风险因素”，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性声明所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于发现和开发针对高需求的纤维化和炎症性疾病的创新疗法。
基于可溶性蛋白CCL24在促进纤维化和炎症方面的独特和关键作用，我们开发了CM-101，这是一种旨在结合和阻断CCL24活性的单抗。我们相信CM-101已经展示了治疗多种严重和危及生命的纤维化和炎症性疾病的潜力。
我们开创了CCL24的治疗靶向，这是一种趋化因子，通过CCR3受体促进各种类型的细胞过程，调节炎症和纤维化活动。趋化因子在多种细胞中表达，包括免疫细胞、内皮细胞和上皮细胞。我们开发了一种具有双重抗纤维化和抗炎活性的新型CCL24抑制候选产品
，它调节这些炎症和纤维化机制的复杂相互作用，这些机制导致纤维化和临床纤维化疾病的异常状态。这一创新方法是为难于治疗的罕见疾病开发的，也被称为孤儿适应症或疾病，如原发性硬化性胆管炎(PSC)和系统性硬化症(SSC)，患者还没有确定的疾病修改治疗方案。我们估计，在美国、欧盟和日本，大约有77,000名患者患有PSC，代表着超过10亿美元的市场机会，而在这些市场，大约有170,000名患者患有SSC，代表着超过15亿美元的市场机会。
CM-101是我们的主要临床候选产品，是一种一流的人源化单抗，可减弱可溶性趋化因子CCL24的基本功能，也称为嗜酸性粒细胞趋化蛋白-2，作为主要炎症和纤维化途径的调节因子。我们已经证明了CM-101通过一种新的和差异化的作用机制来干扰炎症和纤维化的潜在生物学。基于这些
发现，我们正在积极推进CM-101第二阶段临床研究，目标是两个不同的临床适应症，包括肝脏或皮肤和/或肺纤维化患者。我们目前正在对PSC进行二期临床研究，PSC是一种罕见的梗阻性和胆汁淤积性肝病。这项研究正在美国、欧洲和以色列积极招募患者，并正在通过增加临床地点、额外的高剂量ARM(20 mg/kg)以及开放标签扩展来扩大规模。我们
早些时候曾建议在研究中同时增加低剂量和高剂量ARM，但最近从我们在NASH患者中进行的第二阶段肝纤维化试验中报告的令人鼓舞的结果，以及我们之前报告的非酒精性纤维性肝病(NAFLD)患者中剂量为5 mg/kg和2.5 mg/kg的阳性1b期数据，被视为提供了关于低剂量的性能的足够数据，可以将其从当前试验中删除，该试验的重点是10 mg/kg和20g/kg
剂量。我们相信，这一变化将有助于及时进行和完成审判。如果监管机构在未来不同意现有的低剂量数据是足够的，我们始终可以选择增加一个较低剂量组作为
第三阶段临床计划的一部分。
17
我们还计划在2023年年中左右在SSC开始第二阶段临床试验。SSC是一种罕见的自身免疫性风湿病，以皮肤、肺和其他器官的纤维化为特征，该试验将专注于在这一患者群体中建立生物学和临床概念验证。尽管我们的主要关注点是这两个罕见的适应症，但正如我们所指出的，最近已经完成了针对非酒精性脂肪性肝炎(NASH)所致肝纤维化患者的另一项第二阶段临床研究。该试验提供了安全性和药代动力学(PK)数据，并在确定我们是否将推进我们目前的CM-101皮下制剂的开发方面提供了信息。此外，该试验还测量了一些可能与CM-101在其他纤维炎症条件下的潜在活性相关的生物标志物。我们最近报告了这项试验的结果，结果显示该试验达到了其安全性和耐受性的主要终点，并且CM-101在包括一系列肝纤维化生物标记物和生理评估的次要终点显示出令人鼓舞的活性。
经营成果的构成部分
收入
到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，预计在不久的将来也不会从产品销售中获得任何收入。如果我们的
候选产品的开发工作成功，并使我们获得了必要的监管批准，或者如果我们的开发工作以其他方式导致任何商业化产品或与第三方签订的额外许可协议，则我们未来可能会从产品销售中获得收入。
研究和开发费用，净额
研发开支主要包括与开发候选产品有关的成本。这些费用包括：
| • |
根据与临床研究组织和合同制造组织以及进行临床试验、临床前研究和其他科学开发服务的研究地点和顾问达成的协议而发生的费用；
|
| • |
制造放大费用以及获取和制造临床前和临床试验材料的成本；
|
| • |
与员工有关的费用，包括从事研发职能的员工的工资、相关福利、差旅和基于股份的薪酬费用，以及外部成本，如支付给从事此类活动的外部顾问的费用。
|
| • |
与各种许可协议相关的许可维护费和里程碑费用；
|
| • |
与遵守法规要求有关的成本；以及
|
| • |
折旧及其他费用。
|
我们根据服务提供商向我们提供的信息对完成特定任务的进度进行评估，确认外部开发成本。
我们不会将员工成本或设施费用(包括折旧或其他间接成本)分配给特定计划，因为这些资源部署在多个
计划中，因此相关成本不会单独分类。我们主要使用内部资源来监督我们的研究，以及管理我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动
。我们的员工在多个计划中工作；因此，我们不按计划跟踪相关费用。
研发活动对我们的业务至关重要。处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。因此，随着我们继续推进候选产品的开发，我们预计未来几年我们的研发费用将大幅增加。我们还预计将向与我们签订许可协议的第三方支付与里程碑和特许权使用费相关的额外费用。
18
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括薪金和相关福利、行政和行政职能人员的股份薪酬费用、保险以及法律、咨询、会计和审计服务的专业费用。
我们预计未来我们的一般和管理费用将会增加，原因是增加了员工人数和专业费用，以支持我们持续的研究活动和候选产品的开发。我们还预计，我们将继续产生会计、审计、法律、监管、合规、董事和高管保险成本，以及与上市公司相关的投资者和公关费用
。此外，一旦我们认为可能获得监管机构批准的候选产品，我们将开始因商业运营的准备工作而导致工资和相关费用的大幅增加，特别是在销售和营销方面。
融资费用，净额
融资费用净额主要包括与外币重估有关的收入或费用以及我国银行存款的利息收入。
运营结果：
截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比。
以下为我们于所示期间之经营业绩概要：
|
|
截至三个月
|
|||||||||||||||
|
|
3月31日，
|
增加/(减少)
|
||||||||||||||
|
|
2023
|
2022
|
$
|
%
|
||||||||||||
|
|
(单位：千)
|
|||||||||||||||
|
运营费用：
|
||||||||||||||||
|
研发
|
6,887
|
2,745
|
4,142
|
151
|
%
|
|||||||||||
|
一般和行政
|
2,162
|
2,575
|
(413
|
)
|
(16
|
)%
|
||||||||||
|
营业亏损
|
9,049
|
5,320
|
3,729
|
70
|
%
|
|||||||||||
|
融资收入，净额
|
(317
|
)
|
(216
|
)
|
(101
|
)
|
47
|
%
|
||||||||
|
税前亏损
|
8,732
|
5,104
|
3,628
|
71
|
%
|
|||||||||||
|
所得税
|
21
|
-
|
21
|
100
|
%
|
|||||||||||
|
净亏损
|
$
|
8,753
|
$
|
5,104
|
$
|
3,649
|
71
|
%
|
||||||||
我们的运营结果在过去有所不同，由于许多因素，预计未来也会有所不同。我们认为，对我们的经营业绩进行逐期比较并不一定有意义，也不应将其作为未来业绩的指标。
研发费用。
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月的研发费用增加了约410万美元，增幅为151%。增加的主要原因是临床和临床前活动的增加。
一般和行政费用。
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月的一般和行政费用减少了约40万美元，或16%。
减少主要是由于基于非现金份额的费用减少以及保险费用减少。
19
融资费用(收入)，净额
截至2023年3月31日的三个月，融资收入净额为31.7万美元。截至2022年3月31日的三个月，融资收入净额为21.6万美元。这
反映了截至2023年3月31日的三个月的财务收入比2022年同期增加了10.1万美元，或47%。这一增长主要与银行存款利息收入和外币汇率收益有关。
流动资金和资本资源
自成立以来，我们没有产生任何收入，并发生了严重的运营亏损和运营现金流为负的情况，导致截至2023年3月31日的累计赤字为7260万美元。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的美国存托凭证的收益，以及在合并之前的其他股权证券。超过当前需求的现金主要投资于银行存款，以期实现流动性和保本。
于2021年4月30日，本公司与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)订立市场发售协议(“ATM协议”)。根据自动柜员机协议，本公司可不时透过康托尔或自动柜员机协议发售及出售合共发行价高达7,500万美元的美国存托凭证。根据自动柜员机协议，自2021年4月30日至2023年3月31日，本公司按每美国存托股份22.75美元的平均价格发行了699,806份美国存托凭证，总收益为15,917,000美元。
截至2022年4月25日，本公司向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件，要求发行和销售高达18,125,000美元的美国存托凭证，与自动柜员机
设施重新激活相关，并根据S-3表格I.B.6的一般指示，除某些例外情况外，该表格将本公司在此类登记声明下能够提供和出售的证券金额限制在我们非关联公众
流通股的三分之一。在截至2022年12月31日的年度内，本公司根据自动柜员机协议按每美国存托股份2.11美元的平均价格发行了130,505张美国存托凭证，总收益为27.5万美元。
开发候选产品、进行临床试验和将产品商业化是昂贵的，我们将需要筹集大量额外资金来实现我们的战略目标。我们相信，我们现有的现金资源，包括根据销售协议出售的美国存托凭证，将足以满足我们到2024年6月30日的预计现金需求。然而，我们未来将需要大量的额外资金来资助我们的运营，包括如果我们进入更多的临床试验，获得监管部门对我们的任何候选产品的批准，并将其商业化。我们认为，我们
需要筹集大量额外资金，然后才能从运营中获得现金流(如果有的话)。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
·中国政府报告了我们临床前研究、临床试验和其他研发活动的进展和成本；
·我们继续关注我们临床试验和其他研发计划的范围、优先顺序和数量；
·根据未来关于我们候选产品的许可、开发和商业化安排，我们将获得更多收入和贡献；
·中国政府承担了我们运营基础设施发展和扩建的成本；
·我们的候选产品获得监管部门批准的成本和时间；
20
·*；*；
·该公司负责控制确保临床或商业生产的制造安排的成本和时机；
·中国政府降低了与第三方签订合同为我们提供销售和营销能力的成本；
·为任何未来的产品、候选产品或平台承担收购或进行开发和商业化努力的成本；
·*；
·我们不需要承担未来与我们的候选产品相关的内部和外部许可安排可能产生的任何成本。
我们目前没有任何关于未来外部资金的承诺。未来，我们将需要筹集额外的资金，如果筹集资金的条件可行，我们甚至可能在需要这些资金之前决定筹集额外的资金。在我们能够产生可观的经常性收入之前，我们预计将通过债务或股权融资、信贷安排或通过授权我们的候选产品应用来满足我们未来的现金需求。出售股权或可转换债务证券可能会稀释我们现有股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，还可能使我们受到限制我们运营的
契约的约束。我们不能确定是否会以可接受的
条款向我们提供额外的资金，无论是通过以色列创新局的赠款、融资、信贷安排还是外部许可安排。如果没有足够的资金可用，我们可能会被要求推迟、缩小或取消针对我们产品的一个或多个候选应用的研究或开发计划或商业化努力，或者通过与合作者或其他人的安排获得资金，这些安排可能要求我们放弃某些潜在产品的权利，否则我们可能会寻求独立开发或商业化。
现金流：
下表显示了我们在所示期间的现金流活动摘要：
|
|
截至三个月
|
|||||||||||||||
|
|
3月31日，
|
变化
|
||||||||||||||
|
|
2023
|
2022
|
$ |
|
%
|
|||||||||||
|
|
(单位：千)
|
|||||||||||||||
|
用于经营活动的现金净额
|
$
|
(7,186
|
)
|
$
|
(3,711
|
)
|
$
|
(3,475
|
)
|
(94
|
)%
|
|||||
|
投资活动提供(用于)的现金净额
|
$
|
14,432
|
$
|
2,382
|
$
|
12,050
|
506
|
%
|
||||||||
|
用于融资活动的现金净额
|
-
|
$
|
-
|
$
|
-
|
%
|
||||||||||
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
|
$
|
7,246
|
$
|
(1,329
|
)
|
$
|
8,575
|
(645
|
)%
|
|||||||
经营活动：
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金增加了350万美元，增幅为94%。这一增长主要是由于净亏损增加了360万美元。
21
投资活动：
截至2023年3月31日的三个月，在投资活动中提供的净现金与2022年同期相比增加了约1200万美元。增加
主要与提取银行存款有关。
资金需求
我们预计，随着我们候选产品的临床试验的推进，我们的费用将大幅增加。此外，我们预计继续产生与上市公司运营相关的额外成本
。
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和银行存款将使我们能够为2024年6月30日之前的运营费用和资本支出需求提供资金。
我们基于可能被证明是错误的假设做出这些估计，我们可能会比预期更早地动用资本资源。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品制造、销售、营销和分销相关的巨额
商业化费用。
在我们产生足够的产品收入以实现盈利之前，我们预计将通过出售我们的证券和
其他外部资金来源来满足我们的现金需求。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过政府和其他第三方资金、协作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排筹集更多资金，
那么我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，则我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们原本更愿意开发和营销的产品或候选产品的权利。
流动性与资本资源
关于合并，于2021年3月15日，吾等与若干投资者订立证券购买协议，据此吾等同意以私募方式出售约4,550万美元的美国存托凭证(“私募”)。私募于2021年3月22日结束，当时我们出售了2,619,270份美国存托凭证连同认股权证，以每美国存托股份17.35美元的行使价购买最多261,929份美国存托凭证。认股权证自发行之日起五年到期，如果全部行使，将提供约450万美元的收益。
2021年4月30日，我们与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)签订了销售协议。根据销售协议，吾等可不时透过Cantor(“自动柜员机设施”)发售及销售合共发行价高达7,500万美元的美国存托凭证。销售协议项下的所有美国存托凭证(如有)的销售，将根据我们采用S-3表格的注册声明进行发行和销售，该注册声明已于2021年5月17日宣布生效，并将在证券法颁布的第415(A)(4)条所定义的“按市场发售”的销售中进行。根据销售协议，康托尔已同意尽最大努力充当销售代理，并以商业上合理的努力代表我们销售我们要求根据销售协议出售的所有美国存托凭证。在双方同意的条件下，符合康托的正常贸易和销售做法。
2022年4月25日，我们向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件，用于发行和销售高达18,125,000美元的美国存托凭证，与自动柜员机设施的重新激活相关，并根据S-3表格I.B.6的一般指示
，其中除某些例外情况外，我们在任何12个月期间根据此类登记声明能够提供和出售的证券金额限制为我们非关联公开募股的三分之一。
在截至2022年12月31日的一年中，我们通过自动柜员机设施以每美国存托股份2.11美元的平均价格出售了130,505台美国存托凭证，总收益为275,000美元。
如所附合并财务报表所示，自成立以来，我们因运营而产生的亏损和现金流量赤字，导致截至2023年3月31日的累计赤字约为7,260万美元。到目前为止，我们主要通过公开和私募股权证券为业务提供资金。我们预计，在可预见的未来，我们将继续出现净亏损。
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和银行存款仅在2024年6月30日之前就足以满足我们预计的现金需求。为了满足未来的资本需求，我们需要通过股权或债务融资或其他战略交易筹集更多资本。然而，任何此类融资可能无法以有利的条款提供给我们，或者根本无法获得。如果我们在需要时无法按照商业上可接受的条件获得足够的资金，将对我们的业务产生实质性的不利影响。经营业绩和财务状况。
22
当前展望
我们估计，我们目前的现金资源将使我们能够在2024年6月30日之前执行我们的业务计划。
开发药物、进行临床前和临床试验、获得商业制造能力和将产品商业化是昂贵的，我们将需要筹集大量额外资金来实现我们的战略目标。我们未来将需要大量额外资金为我们的运营提供资金，包括如果我们进入候选产品的临床试验，获得监管部门对我们一个或多个候选产品的批准，获得商业制造能力，以及将我们的一个或多个候选产品商业化。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：
| • |
我们的临床前和临床试验以及其他研究和开发活动的进展和成本；
|
| • |
我们的临床前和临床试验以及其他研究和开发计划的范围、优先顺序和数量；
|
| • |
我们在未来关于候选产品的许可、合作、开发和商业化安排下获得的收入和贡献；
|
| • |
发展和扩展我们的业务基础设施的成本；
|
| • |
为我们的一个或多个候选产品获得监管批准的成本和时间
|
| • |
我们或我们的合作者在未来可能的许可协议下实现开发里程碑、营销批准和其他事件或发展的能力；
|
| • |
专利权利要求和其他知识产权的申请、起诉、执行和辩护的费用；
|
| • |
确保临床或商业生产的制造安排的成本和时间；
|
| • |
与第三方签订合同为我们提供销售和营销能力或自己建立此类能力的成本；
|
| • |
获取或承担任何未来产品、候选产品或技术的开发和商业化努力的成本；
|
| • |
我们的一般及行政开支的数额；及
|
| • |
在未来与我们的一个或多个候选产品有关的许可内和许可外安排下，我们可能产生的任何额外成本。
|
在我们能够产生可观的经常性收入之前，我们预计将通过融资或通过外包许可和/或共同开发我们的一个或多个候选产品的应用程序来满足我们未来的现金需求。我们不能肯定，如果可以接受的话，我们是否可以获得额外的资金。如果没有资金，我们可能会被要求推迟、缩小或取消与我们的一个或多个候选产品相关的研究或开发计划或商业化工作，并对我们的运营进行必要的更改，以根据可用资源减少我们的支出水平。
我们是一家处于发展阶段的公司，我们不可能准确地预测我们研发工作的结果。因此，我们无法准确地预测任何重大趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净亏损、流动性或资本资源产生重大影响，或导致
财务信息不一定能反映未来的经营业绩或财务状况。但是，本项目将尽可能说明某些趋势、不确定性、需求、承诺和事件。
关键会计估计
我们的财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。根据公认会计原则编制我们的财务报表和相关披露要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们财务
报表中报告的资产、负债、收入、成本和支出以及或有资产和负债的披露。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
23
虽然我们的主要会计政策在我们的综合财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为以下会计估计是那些包含较高程度的判断或复杂性的估计，合理地可能对我们的财务状况或经营结果产生重大影响，因此被视为关键会计估计。
基于股份的薪酬
我们采用会计准则编码(“ASC”)718-10“股份支付”，要求计量和确认支付给员工和董事的所有股份支付奖励的薪酬支出，包括基于估计公允价值的期权计划下的员工期权。
ASC 718-10要求我们使用期权定价模型估计授予日基于股权的支付奖励的公允价值。奖励的公允价值在我们的全面损失表中确认为必要服务期间的费用。我们在基于股票的奖励没收发生时予以确认，而不是通过应用没收比率进行估计。
2018年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU)2018-07年度《薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份支付会计的改进》，通过将计量和分类指导与员工股票薪酬
保持一致，简化了非员工股份支付交易的会计处理。修订扩大了以股份为基础的薪酬奖励会计准则的范围，以包括授予非雇员的以股份为基础的薪酬奖励，以换取在实体自身运营中使用或消费的商品或服务
，并取代了与向非雇员以股权为基础的薪酬相关的指导方针。我们于2019年1月1日通过了这些修正案。
我们确认非雇员奖励在每个奖励必要的服务期内的公允价值的补偿费用。
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计作为股权奖励授予的期权的公允价值。期权定价模型需要许多假设，其中最重要的是股价、预期波动率和预期期权期限(从授予之日到期权行使或到期的时间)。我们通过考虑我们最近出售的股票以及我们认为相关的其他因素来确定标的股票的每股公允价值。本公司董事会根据相关事实及
情况，根据采用期权定价方法进行的估值确定普通股的公允价值。我们历史上一直是一家私人公司，缺乏我们股票特定于公司的历史和隐含波动率信息。预期波动率是根据生物技术领域类似公司的波动率进行估计的。
从历史上看，我们没有支付股息，也没有可预见的发放股息的计划。无风险利率以同等期限的政府零息债券收益率为基础。对于授予员工和董事的
期权，预期期权期限是使用“简化”方法计算的。发放给非雇员的补助金是根据合同期限发放的。每项投入的确定的变化可能会影响授予的期权的公允价值和我们的运营结果
。
24
高管薪酬
薪酬汇总表
下表和摘要概述了在上一财年担任首席执行官的个人获得的薪酬，以及截至2022年12月31日的年度薪酬最高的三位高管。就下表和下表摘要而言，“补偿”包括基本工资、奖金、基于股权的补偿、退休或解雇付款、
福利和额外津贴，如汽车、电话和社会福利，以及提供此类补偿的任何承诺。
|
名称和主要职位
|
|
年
|
|
薪金(1)(元)
|
|
|
奖金(2)(美元)
|
|
|
选择权
奖项(3)($) |
|
|
所有其他
补偿(4)(元)
|
|
|
总计(美元)
|
|
|||||
|
戴尔·普佛斯特
|
|
2021
|
|
|
182,557
|
|
|
|
-
|
|
|
|
300,000
|
|
|
|
22,868
|
|
|
|
505,425
|
|
|
首席执行官兼董事长(5)
|
|
2022
|
|
|
600,000
|
|
|
|
300,000
|
|
|
|
1,500,000
|
|
|
|
75,160
|
|
|
|
2,475,160
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
阿迪·莫尔
|
|
2021
|
|
|
248,547
|
|
|
|
167,000
|
|
|
|
8,000
|
|
|
|
64,453
|
|
|
|
488,000
|
|
|
董事首席科学官和前任首席执行官(6)
|
|
2022
|
|
|
298,470
|
|
|
|
120,000
|
|
|
|
-
|
|
|
|
16,926
|
|
|
|
435,396
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
唐纳德·马文
|
|
2021
|
|
|
88,276
|
|
|
|
-
|
|
|
|
102,390
|
|
|
|
11,590
|
|
|
|
202,256
|
|
|
首席财务官、执行副总裁总裁和首席运营官(7)
|
|
2022
|
|
|
460,000
|
|
|
|
207,000
|
|
|
|
660,252
|
|
|
|
60,397
|
|
|
|
1,387,649
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
西格尔胖子
|
|
2021
|
|
|
127,050
|
|
|
|
122,000
|
|
|
|
616,000
|
|
|
|
8,952
|
|
|
|
874,002
|
|
|
前任临时首席财务官(8)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)薪金包括基薪总额。
(2)“2021”行披露的奖金涉及2021年应计、2021年和2022年支付的奖金。在“2022”项下披露的奖金为2022年的目标奖金(由于本公司尚未确定2022年的实际奖金，该信息不是最终的
并基于某些估计)。
(3)指截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度的综合财务报表所记录的权益薪酬开支，以授予日的期权公允价值为基础，并根据适用的权益薪酬会计指引计算。关于实现这一估值所使用的假设的讨论，请参阅我们在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中提交的综合财务报表的附注8C，通过引用并入本招股说明书中。
(4)代表我们代表该人员支付的社会福利。在适用的范围内，此类福利可能包括风险保险(例如人寿保险或工伤保险)的付款、缴费和/或拨款，社会保障、假期、医疗保险和福利的付款，以及符合我们政策的其他福利和津贴。
(5)Dale Pfost博士的薪酬条款于2021年10月25日获得公司股东批准，其中包括60万美元的年基本工资。上表所列Pfost博士的薪酬数据按比例计算，以反映2021年担任本公司首席执行官的时间。
(6)除了现任首席科学官和董事会成员外，Adi Mor博士还曾担任我们的首席执行官，并于2021年10月25日辞去首席执行官一职，同时Dale Pfost博士开始担任我们的首席执行官。
(7)Donald Marvin先生于2021年11月4日开始受雇于本公司，其中包括46万美元的年基本工资。上表所列薪酬数据是按比例计算的
，以反映2021年担任公司首席财务官、执行副总裁总裁和首席运营官的时间。
(8)Sigal Fattal女士之前担任我们的临时首席财务官，并在Marvin先生于2021年11月8日开始担任我们的首席财务官的同时辞职。
25
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表概述了购买截至2022年12月31日我们指定的未偿还高管持有的美国存托凭证的选项。
|
|
|
期权奖励
|
|||||||||||
|
名字
|
|
证券数量
基础 未执行的选项 (#)可行使 |
|
|
数量
证券 基础 未执行的选项 (#) 行不通 |
|
|
选择权
锻炼 价格(美元) |
|
期权到期
日期 |
|||
|
戴尔·普弗斯特，首席执行官兼董事会主席
|
|
|
133,977
|
|
|
|
325,376
|
(1)
|
|
|
10.05
|
|
2031年10月25日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
董事首席科学官、前任首席执行官阿迪·莫尔
|
|
|
131,698
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1.49
|
|
2028年3月15日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首席财务官唐纳德·马文执行副总裁总裁兼首席运营官
|
|
|
53,320
|
|
|
|
143,555
|
(2)
|
|
|
9.77
|
|
2031年11月8日
|
(1)授予Pfost博士的期权在四(4)年内授予并可行使，其中四分之一(1/4)的期权在授予日的第一周年即2022年10月25日授予，其余的在随后的36个月期间等额行使，但Pfost博士将继续任职。
(2)授予Marvin先生的期权授予并可在四(4)年内行使，其中四分之一(1/4)的期权在授予日一周年的2022年11月8日归属，其余的在随后的36个月期间等额行使，但Marvin先生将继续任职。
雇佣协议
与我们的首席执行官Dale Pfost博士签订的雇佣协议
2021年9月1日，公司董事会批准任命Dale Pfost博士为公司首席执行官，2021年10月25日，根据Pfost博士与公司全资子公司Chemomab Treateutics Inc.签订的高管聘用协议，公司股东批准了Pfost博士的聘用条款。根据Pfost博士的雇佣协议条款，Pfost博士获得：(I)600,000美元的年度基本工资(“基本工资”)；(Ii)初始目标年度现金奖励奖金为基本工资的50%，以及基于Pfost博士实现某些预定目标的额外潜在奖金，奖金由公司董事会决定；(Iii)购买本公司459,353份美国存托凭证的期权(下称“期权”)，占本公司已发行及已发行美国存托凭证(按完全摊薄基础)的3.5%，该等已发行及已发行美国存托凭证将于授出日期一周年时归属四(4)年，其中四分之一(1/4)于授出日期一周年归属，其余于其后36个月期间等额归属，除非该等期权已根据2015年计划(定义如下)的条款及条件注销。(4)数额为80,000美元的一次性签约奖金；(5)在美国设立新办事处和Pfost博士在新办事处所在地注册时发放的金额为80,000美元的一次性奖金，将在注册后15天内支付；(6)每年25天带薪休假(“PTO”)，上限为累积PTO后50天；以及(Vii)在公司无故终止Pfost博士的雇用(如雇佣协议中的定义)的情况下应支付的某些遣散费，但遣散费福利中现金部分的总金额不得超过Pfost博士年度基本工资的200%(200%)，按终止之日的有效比率计算。
此外，如果因合并或出售公司的全部或几乎所有股本或资产(即公司控制权的变更)而无故终止Pfost博士的雇佣(如文中所述)，所有未归属期权的归属将加快，所有未归属期权将立即归属并可行使。此外，如果无故终止Pfost博士的雇用，除因合并或出售公司的全部或几乎所有股本或资产(即公司控制权的变更)或如果Pfost博士因正当理由(如雇佣协议中的定义)终止雇用外：(A)在Pfost博士开始受雇的十二(12)个月周年日到期的任何基于时间的期权将加速并可行使，如果Pfost博士已在该日受雇于公司的话六(6)个月或以上但十二(12)个月以下的时间；以及(B)如果Pfost博士已在该时间受雇于本公司十二(12)个月或更长时间，则所有未偿还的基于时间的期权将加速并可行使。
前述对Pfost博士雇佣协议的描述通过参考雇佣协议的全文进行了限定，该雇佣协议的副本作为本协议的附件10.9存档。
26
与我们的首席科学官(前首席执行官)阿迪·莫尔博士签订的雇佣协议
根据摩尔博士共同拥有的以色列公司Dr.Mor与子公司于2022年4月18日签订的咨询协议(“咨询协议”)的条款，Adi Mor博士向本公司提供服务。根据咨询协议的条款，Mor博士有权获得每月总报酬、年度绩效奖金，但须遵守本公司董事会每年确定的某些业绩里程碑。以及某些其他福利。Mor博士目前的月薪和年度绩效奖金目标是由公司股东设定并批准的，如下所述。此外，Mor博士有权享受以色列法律规定的或以色列高级管理人员惯例的其他福利，包括报销与她的服务相关的合理费用，以及支付汽车的可变和固定成本
。咨询协议可由任何一方提前60天书面通知终止，并包含关于竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例条款。
根据以色列法律的要求，莫尔博士与子公司签订的咨询协议的条款已由董事会批准，并提交给股东批准。在2022年6月7日举行的年度股东大会上，我们的股东批准了莫尔博士的以下雇用条款：(A)将她的基本月薪从67,500新谢克尔(约21,090美元)
(加上社会福利)增加到74,250新谢克尔(约23,200美元)，(加上社会福利)，这意味着增加了6,750新谢克尔(约2,110美元)，自2022年3月7日起生效；(B)将其于2021年的年度总奖金由100,000美元增至
110,250美元，增幅约为10%；及(C)自2022年1月1日起，她的年度总目标奖金机会由100,000美元增至Mor博士年度总奖金的45%。
咨询协议的前述描述通过参考咨询协议的全文进行限定，该协议的副本作为本协议的附件存档。
与首席财务官唐纳德·马文先生、执行副总裁总裁和首席运营官签订的聘用协议
2021年11月8日，Chemomab治疗公司与Donald Marvin先生签订了一项高管聘用协议。根据雇佣协议，Marvin先生的年度基本工资为460,000美元，是公司奖金计划的一部分，年度奖金潜力为其基本年度基本工资的45%，奖金将基于Marvin先生和公司首席执行官确定的双方同意的目标的实现情况。此外，根据他的雇佣协议，Marvin先生获得(I)1.5%的公司未偿还股本，该行使价格是基于2021年11月8日之前30个历日的美国存托股份市值的平均值，并在四年内归属，(Ii)额外0.5%的公司未偿还股本，用于实现与薪酬委员会商定并经董事会批准的战略目标，(Iii)25,000美元的签约奖金，以及(Iv)12个月的初始遣散费。如果Marvin先生受雇于本公司，则每两年将增加一个月，但该
金额不得超过18个月。
此外，如因合并或出售本公司全部或几乎所有股本或资产(即本公司控制权的变更)而导致Marvin先生的雇佣无故终止，则所有未归属期权的归属将加快，所有未归属期权将立即归属并可行使。此外，如果马文先生的雇佣被无故终止，除因合并或出售本公司全部或实质所有股本或资产(即本公司控制权变更)或Marvin先生因正当理由终止其雇佣关系(定义见雇佣协议)外：(A)在Marvin先生开始受雇的十二(12)个月周年日到期的任何基于时间的期权将加速并可行使，前提是Marvin先生已在该日受雇于本公司。六(6)个月或以上但十二(12)个月以下的时间；及(B)于终止当年12月31日或之前到期的所有基于时间的期权，若Marvin先生在该时间受雇于本公司十二(12)个月或更长时间，则未偿还期权将加速并可行使。
前述对Marvin先生的雇佣协议的描述通过参考雇佣协议的全文加以限定，该雇佣协议的副本作为本合同的附件10.10存档。
27
董事薪酬表
下表概述了我们非执行董事在截至2022年12月31日的财年中获得的薪酬，包括以现金形式赚取的费用和以董事形式提供的服务授予的期权：
|
名字
|
赚取或支付的费用
现金(美元) |
选择权
奖项(美元) |
总计(美元)
|
|||||||||
|
尼西姆·达维什
|
47,000
|
76,000
|
(1) |
123,000
|
||||||||
|
吉尔·奎格利
|
23,000
|
15,000
|
(2) |
38,000
|
||||||||
|
艾伦·摩西
|
43,000
|
76,000
|
(3) |
119,000
|
||||||||
|
克劳德·尼凯斯
|
47,000
|
76,000
|
(4) |
123,000
|
||||||||
|
尼尔·科恩
|
47,000
|
76,000
|
(5) |
123,000
|
||||||||
(1)(I)授予Darvish博士的11,884份期权将于2021年3月16日起在36个月内按月等额分期付款行使，及(Ii)6,820份期权vest和
于2023年3月16日开始可行使，但Darvish博士仍须继续服务。另外10,123个期权已完全授予。
(2)授予奎格利女士的期权授予奎格利女士，并可在自2022年6月16日开始的36个月期间内按月等额分期付款行使，但奎格利女士仍可继续任职。
(3)授予摩西博士的11,884份期权，于2021年3月16日起于36个月期间按月等额分期付款；及(Ii)授予摩西博士的6,820份期权，于2023年3月16日起可予行使，但须受摩西博士的继续服务。
(4)(I)授予Nicaise博士的11,884份期权，在自2021年3月16日开始的36个月期间内按月等额分期付款；及(Ii)授予Nicaise博士的6,820份期权，于2023年3月16日开始可行使，但须受Nicaise博士的继续服务。
(5)(I)授予Cohen先生的11,884份期权，在2021年3月16日开始的36个月期间内按月等额分期付款行使；(Ii)6,820份期权在2023年3月16日归属并可行使；(Iii)688份期权在三(3)年内归属并可行使，其中四分之一(1/4)的期权在2021年7月16日(授予日期的第一周年)归属，其余部分在随后的24个月期间(自2021年10月16日开始)等额
以科恩先生的继续服务为准。
董事薪酬
我们通过了一项关于其“公职人员”的任期和雇用条件的补偿政策(如以色列公司法第5759-1999号定义)，包括现金补偿、基于股权的奖励、免除责任、赔偿和保险、遣散费和其他福利。Chemomab根据其薪酬委员会的建议对其董事和高级管理团队进行薪酬，一般情况下，还需得到我们董事会和股东的批准。根据《公司法》的要求，薪酬通常需要与我们薪酬政策的条款保持一致，这需要定期获得批准。
除薪酬政策外，2021年3月15日，我们的股东批准了适用于我们现任和未来董事的某些实际薪酬条款(
“董事薪酬方案”)，根据该条款(及其他条款)(I)我们的非雇员董事有权在完全摊薄的基础上获得高达公司股本0.05%的年度期权授予，(Ii)本公司董事会主席有权在完全摊薄的基础上收取最高达本公司股本0.2%的年度购股权授予，及(Iii)本公司非雇员董事有权收取每年35,000美元的现金费用。董事薪酬政策实施将定期发放给董事的实际股权薪酬条款，并确定可能支付给非雇员董事的年度现金费用。根据《公司法》，向我们的
董事授予董事薪酬方案范围内的股权需要得到我们薪酬委员会和董事会的批准，而不是我们股东的批准，而任何超出董事薪酬方案的预期薪酬都将需要我们股东的批准。此外，任何此类薪酬，包括支付给非雇员董事的年度现金费用，都必须限于董事薪酬方案的框架内。
28
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表概述了购买截至2022年12月31日未偿还的非雇员董事持有的美国存托凭证的选项。
|
|
|
期权奖励
|
|||||||||||
|
名字
|
|
美国存托凭证数量
基础 未执行的选项 (#)可行使 |
|
|
数量
美国存托凭证 基础 未执行的选项 (#) 行不通 |
|
|
选择权
锻炼 价格(美元) |
|
期权到期
日期 |
|||
|
尼西姆·达维什
|
|
|
10,123
|
|
|
|
-
|
|
|
|
0.80
|
|
2026年10月27日
|
|
尼西姆·达维什
|
|
|
6,932
|
|
|
|
4,952
|
|
|
|
27.26
|
|
2031年4月19日
|
|
尼西姆·达维什
|
|
|
-
|
|
|
|
6,820
|
|
|
|
3.53
|
|
2032年3月7日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
艾伦·摩西
|
|
|
6,932
|
|
|
|
4,952
|
|
|
|
27.26
|
|
2031年4月19日
|
|
艾伦·摩西
|
|
|
-
|
|
|
|
6,820
|
|
|
|
3.53
|
|
2032年3月7日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
克劳德·尼凯斯
|
|
|
6,932
|
|
|
|
4,952
|
|
|
|
27.26
|
|
2031年4月19日
|
|
克劳德·尼凯斯
|
|
|
-
|
|
|
|
6,820
|
|
|
|
3.53
|
|
2032年3月7日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
尼尔·科恩
|
|
|
515
|
|
|
|
173
|
|
|
|
13.20
|
|
2030年7月16日
|
|
尼尔·科恩
|
|
|
6,932
|
|
|
|
4,952
|
|
|
|
27.26
|
|
2031年4月19日
|
|
尼尔·科恩
|
|
|
-
|
|
|
|
6,820
|
|
|
|
3.53
|
|
2032年3月7日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
吉尔·奎格利
|
|
|
2,273
|
|
|
|
11,367
|
|
|
|
3.25
|
|
2032年6月16日
|
股权激励计划
我们维持(I)2011年购股权计划(“2011计划”)、(Ii)2017年计划和(Iii)2015年计划，该计划是在合并生效后由我公司从子公司接管的。
当时，2015年计划下的未偿还期权可用于本公司(前身为Anchiano Treeutics Ltd.)的该数量的美国存托凭证。按合并协议中的交换比率厘定，并对行使价作出互惠调整。截至2023年3月31日，根据2015年计划，共有1,422,153份美国存托凭证预留供发行，其中172,276份美国存托凭证已根据先前的行使期权发行，1,164,287份美国存托凭证可根据未偿还期权
发行。在这些未偿还期权中，截至该日，购买671,848份美国存托凭证的期权已归属并可行使，加权平均行权价为每美国存托股份6.37美元。
截至2023年3月31日，共有1,153,069份美国存托凭证根据2017年计划预留供发行，其中607,468份美国存托凭证可根据未偿还期权发行。在这些未偿还期权中，
购买78,984份美国存托凭证的期权已归属并可于当日行使，加权平均行权价为每美国存托股份4.99美元。根据以前的演练备选方案，没有发放任何美国存托凭证。
29
2011年计划
2011年12月19日，我们的董事会通过了2011年计划，将购买我们普通股的期权分配给我们的董事、高级管理人员、员工和顾问，以及我们关联公司的董事、高级管理人员、员工和顾问(该术语在2011年计划中定义)，或承授人。2011年计划由我们的董事会或董事会为此目的指定的委员会(“署长”)管理。
根据2011年计划，我们可以授予购买普通股的期权(“期权”)，途径有四：(I)通过受托人批准了102项资本利得期权，这是以色列税务当局根据以色列所得税条例(“ITO”)第102(A)条批准的，并根据以色列所得税条例第102(B)(2)条规定的税收路径授予的，或已批准的102项资本利得期权。本税目下的持有期
为自向受托人分配期权之日起24个月，或根据《国际税法》第102条的任何修正案或任何适用的税收裁决或准则确定的期限；(Ii)根据《国际税法》第102(B)(1)条授予的经受托人批准的102份劳动所得期权，或经批准的102份劳动所得期权。本税项下的持有期为自向受托人分配期权之日起计12个月
或ITO第102条任何修订所确定的期间；(Iii)未获批准的102份期权(该等期权不会透过受托人分配，且不受持有期的限制)，或未获批准的102份期权；及(Iv)
3(I)期权(该等期权将不受持有期的限制)。这些选项应根据《国际交易法》第3(I)条或第3(I)条征税。
根据前三个税轨(根据《国际交易法》第102条)的期权可以授予我们的员工和董事，根据第3(I)条授予的期权可以
授予我们的顾问和控股股东(根据《国际交易法》第102条的定义，控股股东是指直接或间接单独或与“亲属”一起持有的人，(I)至少持有公司已发行资本的10%或投票权的10%的权利；(Ii)有权持有至少10%的公司已发行资本或10%的投票权，或有权购买此类权利；(Iii)有权获得至少10%的公司利润；或(Iv)有权指定公司的董事。非以色列居民的受赠人可被授予受其各自管辖区适用税法约束的选择权。
我们将自行决定根据上述前三个税目中的哪个税目授予选项，并在授权函中通知受赠人所选择的税目。如上所述，顾问和控股股东只能被授予第3(I)条的期权。
根据二零一一年计划获授权发行的普通股数目将按比例调整，以应付因派发红股、本公司资本变动(拆分、合并、股份重新分类或其他资本变动)、或发行普通股购买权或支付股息而增加或减少的普通股数目。我们不会分配
部分普通股，普通股的数量将向上舍入到最接近的普通股数量。
除非管理人另有决定，根据2011年计划授予的期权的行权价将是本公司董事会授权授予期权之日之前22个工作日内本公司普通股的平均市场价格；但条件是，该行权价不得低于本公司董事会授予其
的交易日收盘时的市场价格。行权价格将在每位承授人从我们收到的授权信中指定，承授人在信中通知他/她根据2011年计划授予其期权的决定。
除非管理人另有决定，2011年计划授予的期权将被授予，并可在期权授予之日之后的每个季度末按期权总数的6.25%的16个等额部分行使。除非本公司董事会另有决定，否则认购权可于授出日期后十年内行使，除非提早终止，且只要承授人受雇于本公司(或联营公司)或为本公司(或联营公司)提供服务。
署长可根据其绝对酌情权，加快2011年计划或其任何部分所授予的期权的授予时间。
除非管理人另有决定，否则在受赠人被终止雇用的情况下，受赠人可行使截至终止之日的期权部分，直至授权书或2011年计划中规定的期限结束为止。在该日期尚未授予的期权部分将被没收，并可根据2011年计划的条款重新授予。
30
2015年计划
2015年11月，子公司董事会通过了2015年计划，其股东随后批准了该计划。2015年计划规定向附属公司(合并后，本公司)及其附属公司和联营公司的董事、雇员、高级管理人员、顾问以及其服务被认为对Chemomab或其联营公司有价值的任何其他人士授予期权、限制性股份、限制性股份单位和其他基于股份的奖励。任何此类赠款都旨在激励前述人士继续作为服务提供者，为Chemomab或其子公司或附属公司加大努力，并促进其业务的成功。
2015年计划由Chemomab董事会或董事会指定的委员会管理，该委员会根据以色列法律确定奖励的受赠人和赠款的条款，包括行使价格、授予时间表、加速授予以及管理2015年计划所需的其他事项。2015年计划允许Chemomab根据各种税收制度
颁发奖励，包括但不限于根据以色列《所得税条例》第102条或该条例，以及根据该条例第3(I)节和经修订的1986年《美国国税法》第422条或《守则》。
2015年计划规定，授予Chemomab非控股股东和被视为以色列居民的员工、董事和高级管理人员的期权，
意在根据该条例第102(B)条的“资本收益轨道”条款有资格享受特殊税收待遇。Chemomab的以色列非雇员服务提供商和控股股东只能根据该条例第(Br)3(I)节获得选择权，该节没有规定类似的税收优惠。
根据2015年计划授予美国居民的期权可能符合该准则第422节所指的“激励性股票期权”，也可能不符合条件。“激励性股票期权”的行权价格不得低于授予期权当日的公允市值，如果期权持有人持有Chemomab超过10%的股本，则不得低于公允市值的110%。
根据2015年计划授予的期权和其他奖励一般在授予之日开始的四年内授予，即25%在授予日期一周年时授予，并在随后三年内每个日历季度结束时额外授予6.25%，前提是参与者仍继续受雇于Chemomab或聘用。
在授予之日起十年内未行使的期权(某些激励性股票期权除外)，除非Chemomab董事会或其指定的委员会另有决定(视情况而定)。被授予持有Chemomab投票权超过10%的人的股票期权，如果符合“激励性股票期权”的要求，将在授予之日起五年内到期。如果受赠人在受雇于Chemomab或其子公司或为其提供服务期间死亡，或在雇员终止雇用或服务后三个月内死亡，或受赠人因残疾而终止雇用或服务，受赠人或在死亡的情况下，其法定继承人可在残疾或死亡之日起一年内行使终止前已授予的期权或其他奖励。如果Chemomab因故终止受让人的雇佣或服务，则受赠人的所有既得和非既得性期权或其他奖励将在终止之日失效。如果受赠人因任何其他原因终止雇佣或服务，受赠人一般可在终止之日起三个月内行使其既得期权或其他奖励。任何到期或未授予的期权都将返回池中，并可用于重新发行。Chemomab可能会根据适用的法律法规和2015年计划的条款，不时考虑发行条款略有不同的期权，或者加速、延长或以其他方式修改期权。
如果Chemomab合并或合并，或出售Chemomab的全部或几乎所有股份或资产，或对Chemomab具有类似影响的其他交易，则未经期权持有人同意，Chemomab董事会或其指定的委员会(视情况而定)可(但不是必需)：(I)使该继任公司接受任何未决的裁决或取代同等的裁决。或者(Ii)在继承人没有承担或替代奖励的情况下，(A)向受让人提供对全部或部分股份行使奖励的选择权，或(B)取消选择权并以现金支付董事会或委员会确定的在当时情况下公平的金额。尽管有上述规定，Chemomab的董事会或其指定的委员会可在这种情况下修改、修改或终止任何
裁决的条款，包括授予董事会或委员会真诚地认为适当的任何其他证券或资产的购买权。
2015年计划在合并生效时由我公司从子公司承担。
2017年计划
2017年2月22日，我们的董事会通过了2017年计划，向我们的董事、高级管理人员、员工、顾问、顾问和服务提供商以及我们的关联公司(控制我们、由我们控制或与我们共同控制的公司)的董事、高级管理人员、员工、顾问、顾问和服务提供商
(参与者)分配各种基于股份的奖励。2017计划目前由我们的董事会管理，并可能由我们的董事会指定的委员会来管理。
根据2017年计划，我们可以授予购买普通股或美国存托凭证、限制性股份或美国存托凭证、受限股份单位和基于我们普通股的其他奖励的选择权，所有这些都被称为奖励。我们可以按照与上述2011年计划相同的四个途径颁发奖项，但须遵守适用于2011年计划的相同条件。此外，我们可以向居住在美国的参与者授予激励性股票期权和非限定股票期权，也可以向符合这些司法管辖区法律的其他国家/地区的参与者授予奖励。
根据2017年计划授权发行的普通股数量将根据因红股分配、我们资本变化(拆分、合并、重新分类或其他资本变化)、发行普通股购买权或支付
股息而增加或减少的任何普通股数量按比例进行调整。我们不会分配零碎的普通股，普通股的数量将四舍五入到最接近的普通股数量。
31
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2023年5月17日美国存托凭证所代表的我们普通股的实益所有权信息：
|
•
|
我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人；
|
|
|
•
|
每个董事；
|
|
|
•
|
每名行政人员；以及
|
|
|
•
|
我们所有的董事和高管集体。
|
实益拥有之普通股百分比乃根据美国证券交易委员会有关厘定证券实益拥有权之规定呈报。在
下 根据美国证券交易委员会的规则，如果一个人拥有或分享投票权（包括投票权或指导证券投票权）或投资权（包括：
处置或指导处置证券。
除非另有说明，Chemomab各董事以及现任和前任执行官的地址为Kiryat Atidim，Building 7，Tel Aviv，Israel 6158002。
32
|
实益拥有人姓名或名称
|
总计
有益的
所有权(美国存托凭证)
|
百分比
受益的美国存托凭证
拥有†
|
||||||
|
5%及更大股东
|
||||||||
|
OrbiMed以色列(1)
|
2,270,091
|
20.5
|
%
|
|||||
|
养老基金（2）
|
661,370
|
6.0
|
%
|
|||||
|
Riskell Investments 2017—9（3）
|
1,131,563
|
10.2
|
%
|
|||||
|
科比乔治（4）
|
747,445
|
6.7
|
%
|
|||||
|
Apeiro Group（5）
|
770,388
|
6.9
|
%
|
|||||
|
董事及行政人员
|
||||||||
|
Dale Pfost（6）
|
193,897
|
1.7
|
%
|
|||||
|
唐纳德·马文（7）
|
84,031
|
*
|
%
|
|||||
|
阿迪莫尔（8）
|
747,445
|
6.7
|
%
|
|||||
|
尼尔·科恩（9）
|
26,751
|
*
|
||||||
|
Nissim Darvish（10）
|
27,386
|
*
|
||||||
|
艾伦·摩西（11）
|
16,063
|
*
|
||||||
|
Claude Nicaise（12）
|
16,063
|
*
|
||||||
|
吉尔·奎格利（13）
|
4,925
|
*
|
||||||
|
马修·弗兰克尔
|
-
|
-
|
||||||
|
全体现任执行干事和董事(9人)
|
1,116,561
|
9.65
|
%
|
|||||
根据截至2023年5月17日未偿还的11,049,812份美国存托凭证计算的†所有权百分比
*低于1%(1%)
| (1) |
根据OrbiMed以色列生物基金GP Limited Partnership(“OrbiMed Biofund”)和OrbiMed以色列GP Ltd.(“OrbiMed GP”，连同OrbiMed Biofund，“OrbiMed以色列”)于2023年1月5日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A，该
金额包括(I)2,241,274份美国存托凭证和(Ii)可在行使美国存托凭证时发行的28,817份美国存托凭证。OrbiMed GP是一家担任某些有限合伙企业的普通合伙人的公司，是OrbiMed生物基金的普通合伙人，后者是持有上述证券的实体OrbiMed以色列合伙人有限合伙企业的普通合伙人。OrbiMed以色列公司的地址是以色列赫兹利亚46766号，11楼，梅迪纳特·哈耶胡迪姆街89号。
|
| (2) |
Centilion Fund，Inc.的地址是圣卢西亚卡斯特里斯马诺尔街10号。
|
| (3) |
代表Rivenell Investments 2017-9 LLC(Rivenell Investments 2017-9 LLC)根据2021年3月26日提交给美国证券交易委员会的附表13G报告的1,108,509股美国存托凭证，相当于22,170,180股普通股，以及23,054股美国存托凭证，相当于
461,080股普通股，可在行使认股权证时发行。Rivenell是Record的股东。Peter Thiel是Rivenell的实益所有者，对Rivenell持有的证券拥有唯一投票权和投资权。Rivenell的地址是特拉华州威尔明顿市橙街1209号，邮编：19801。
|
| (4) |
包括(I)乔治博士直接拥有的257,247份美国存托凭证，(Ii)阿迪·莫尔博士(乔治博士的配偶)拥有的324,775份美国存托凭证，(Iii)33,725份可购买直接发给乔治博士的美国存托凭证的期权，可在行使期权时发行的
及(Iv)131,698份可购买131,698份美国存托凭证的期权，根据阿迪·莫尔博士于2022年11月17日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A所述。
|
| (5) |
ApeIron集团由(I)ApeIron SICAV Ltd.-Presight Capital Fund One，其中拥有438,993张美国存托凭证，(Ii)ApeIron Presight Capital Fund II，LP，其中拥有288,170张美国存托凭证和可通过行使认股权证发行的28,817张美国存托凭证
及(Iii)ApeIron Investment Group Ltd.，其中拥有14,408张可通过行使认股权证发行的美国存托凭证。对于ApeIron集团持有的美国存托凭证，法比安·汉森和克里斯蒂安·安格迈尔均可被视为分享投票权和投资权。
|
| (6) |
包括2,500份美国存托凭证和191,397份美国存托凭证，可在期权行使之日起60天内发行，正如Dale Pfost博士在2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的Form 4中所报告的那样。
|
| (7) |
包括2,000份美国存托凭证及82,031份可于购股权行使后60天内发行的美国存托凭证，如Donald Marvin先生于2022年6月21日在提交予美国证券交易委员会的Form 4中所述。
|
| (8) |
包括(I)摩尔博士直接拥有的324,775份美国存托凭证，(Ii)由乔治博士(摩尔博士的配偶)拥有的257,247份美国存托凭证，(Iii)131,698份发给摩尔博士的美国存托凭证，可在合同订立之日起60天内行使期权时发行，以及(Iv)33,725份可购买乔治博士(摩尔博士的配偶)的期权，根据阿迪·摩尔博士在11月17日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A中的报告，2022年。
|
| (9) |
包括10,000份美国存托凭证和16,751份可在期权行使后60天内发行的美国存托凭证，如尼尔·科恩先生在2023年3月23日提交给美国证券交易委员会的Form 4中所述。
|
| (10) |
包括1,200份美国存托凭证和26,186份可在期权行使后60天内发行的美国存托凭证，如尼西姆·达维什博士在2023年3月23日提交给美国证券交易委员会的表格4中所述。
|
| (11) |
代表16,063份美国存托凭证，根据艾伦·摩西博士在2023年3月23日提交给美国证券交易委员会的表格4中所述，在本合同生效之日起60天内行使期权时可发行的。
|
| (12) |
根据克劳德·尼凯斯博士在2023年3月23日提交给美国证券交易委员会的表格4中的报告，在期权行使后60天内可发行的16,063,072份美国存托凭证。
|
| (13) |
根据吉尔奎格利女士于2022年6月16日提交给美国证券交易委员会的Form 4中的报告，在本协议日期起60天内行使期权时可发行的4,925份美国存托凭证。
|
33
股本说明
以下对本公司股本及经修订及重述的组织章程细则的规定为摘要，并参考经修订及重述的组织章程细则而有所保留，其副本已作为本公司的附件3.1存档。
公司注册号及公司宗旨
我们是在以色列公司注册处注册的。我们的注册号是51-4672625。我们的事务受我们修订和重述的公司章程、适用的以色列法律和公司法管辖。我们在修订和重述的公司章程中规定的目的是从事任何合法的行为或活动。
投票权
所有普通股在各方面都有相同的投票权和其他权利。
股份转让
我们缴足股款的普通股是以登记形式发行的，并且可以根据我们修订和重述的公司章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或纳斯达克规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们修订和重述的章程或以色列国法律的任何限制，但一些国家的国民拥有的所有权除外，这些国家现在、过去和将来都与以色列处于战争状态。
选举董事
根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事会必须由不少于三(3)名但不超过十一(11)名董事组成。根据我们修订和重述的公司章程，我们的每一位董事将通过我们普通股持有人的简单多数票任命，参加我们的股东年度股东大会并投票，条件是：(I)如果发生竞争性选举，投票的计算方法和在股东大会上向我们的股东提交决议的方式应由我们的董事会酌情决定。及(Ii)如本公司董事会未能或不能就该事项作出决定，则董事将由出席股东大会的代表以过半数投票权亲自或委派代表在董事选举中投票选出，但如该等被提名人的人数超过应选出的董事人数，则须由该等被提名人中的多数票选出。此外，我们的董事分为三类，其中一类是每年在我们的股东年度大会上选出的，他们将在我们的董事会任职，直到选举或连任后的第三次年度股东大会，或者直到我们的股东大会上以我们股东总投票权的65%的
票罢免他们，或者根据公司法和我们修订和重述的公司章程，在发生某些事件时罢免他们。此外，我们修订和重述的公司章程规定，我们董事会的空缺可以通过在任董事的简单多数投票来填补。如此委任的任何董事将任职至本公司下一届股东周年大会
，以选举产生空缺的董事类别，或如因董事人数少于吾等修订及重述的组织章程细则所述的最高董事人数而出现空缺，则任期至下一届股东周年大会为止，以选举本公司董事会获分配该董事的董事类别。
股息和清算权
我们可以宣布按照普通股持有人各自的持股比例向他们支付股息。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要得到公司股东的批准。我们修订和重述的公司章程不需要股东批准股息分配，并规定股息分配可由我们的董事会决定。
34
根据《公司法》，分派金额限于根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表(减去以前分派的股息金额，如果不是从收益中减去)的留存收益或前两年产生的收益中较大的部分，前提是财务报表所涉及的期间结束不超过分配日期前六个月。如果我们不符合这些标准，那么我们只有在获得法院批准的情况下才能分配股息。在每一种情况下，我们只有在我们的董事会
确定没有合理的理由担心支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务时，才被允许分配股息。
在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按持股比例分配给我们普通股的持有者。这一权利以及获得股息的权利可能会受到向未来可能被授权的具有优先权利的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。
外汇管制
目前，以色列对我们普通股的股息、出售普通股或利息的收益或向非以色列居民支付其他款项的汇款没有任何货币管制限制，但作为与以色列处于战争状态的国家的臣民的股东除外。
股东大会
根据以色列法律，我们必须每历年召开一次年度股东大会，并且不迟于上次年度股东大会日期后15个月举行。除股东周年大会外，所有会议在本公司经修订及重述的组织章程细则中称为特别股东大会。我们的董事会可以在它认为合适的时间和地点，在以色列境内或之外召开我们的股东特别大会。此外，《公司法》规定，如果(I)任何两名或以上董事、(Ii)四分之一或以上现任董事会成员或(Iii)一名或多名股东合计持有(A)5%或以上已发行已发行股份及1%或以上未偿还投票权或(B)持有5%或以上未偿还投票权，本公司董事会须召开股东特别大会。
根据以色列法律，在股东大会上持有至少1%投票权的一名或多名股东可要求董事会将某一事项列入未来召开的股东大会的议程，条件是在股东大会上讨论这一事项是适当的。我们修订和重述的公司章程包含关于向股东大会提交股东提案的程序性
指导方针和披露事项。
根据《公司法》及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东是由董事会决定的日期登记在册的股东，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，可以在会议日期之前4至40天内登记在册。此外，《公司法》要求，有关下列事项的决议必须经股东大会通过：
|
|
•
|
对修订和重述的公司章程进行修订；
|
|
|
•
|
我们审计师的任命、服务条款或服务终止；
|
|
|
•
|
任命董事，包括外部董事(如适用)；
|
|
|
•
|
批准某些关联方交易；
|
|
|
•
|
增加或减少我们的法定股本；
|
|
|
•
|
合并；以及
|
|
|
•
|
如果我们的董事会不能行使它的权力，并且它的任何权力的行使是我们的正常管理所必需的，那么我们的董事会就通过股东大会来行使它的权力。
|
公司法规定，任何股东周年大会或特别大会的通知须于大会至少21天前提交予股东，如会议议程包括委任或罢免董事、批准与董事、利害关系人或关联方的交易，或批准合并，则通知
必须至少于大会前35天提交。根据《公司法》，股东不得以书面同意的方式代替会议采取行动。
35
法定人数
根据本公司经修订及重述的组织章程细则，本公司普通股持有人在股东大会上提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股有一票投票权。我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名亲身或委派代表出席的股东，他们持有或代表至少33%的未偿还投票权
，但条件是，就根据董事会通过的决议召开的任何股东大会而言，在该股东大会召开时，我们有资格成为“外国私人发行人”，必要的法定人数应包括两名或两名以上亲身或受委代表出席的股东，他们持有或代表至少25%的未偿还投票权。所需法定人数须于股东大会指定开始时间起计半小时
内达到。因不足法定人数而延期举行的股东大会，须延期至下周同一天、同一时间及地点、通知内指明的日期及时间及地点，或由会议主席决定的日期及时间及地点。在重新召开的股东大会上，任何亲自或委派代表出席的股东应构成法定人数，
除非会议是根据我们股东的要求召开的，在这种情况下，所需的法定人数是一名或多名股东，亲自或委派代表出席，并持有如上所述召开会议所需的股份数量。
投票要求
我们修订和重述的公司章程规定，除非公司法或我们修订和重述的公司章程另有要求，否则我们股东的所有决议都需要简单多数投票。根据《公司法》，某些行为需要获得特别多数的批准，包括：(I)与控股股东的特别交易或控股股东在其中拥有个人利益的特别交易；(Ii)公司控股股东或控股股东亲属的雇佣或其他聘用条款(即使该等条款并不特殊)；以及(Iii)上文《管理-薪酬委员会-公司法薪酬政策》中所述的与薪酬相关的某些事项。根据吾等经修订及重述的组织章程细则，本公司任何类别股份(如有普通股以外的类别)的权利、特权、优惠或义务的变更，须经受影响类别的简单多数(或与该类别有关的管理文件所载的有关类别的其他百分比)的简单多数批准，以及在股东大会上所有类别股份的多数作为单一类别一起投票。
根据我们修订和重述的公司章程，通常需要得到持有至少65%总投票权的股东的批准才能罢免我们的任何董事，修改要求获得至少65%的股东总投票权批准才能罢免任何董事的条款，或关于我们的交错董事会、
股东提案、我们的董事会规模和竞争选举中的多数票的某些其他条款。简单多数票要求的另一例外情况是根据公司法第350条自动清盘或批准安排或重组计划的决议，该条款要求持有至少75%投票权的持有人批准在会议上代表并就决议进行投票。
查阅公司记录
根据《公司法》，所有股东一般都有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册(包括关于重大股东的记录)、我们的组织章程、我们的财务报表、《公司法》规定的其他文件以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何指定其请求目的的股东可以要求查看我们拥有的任何文件，该文件涉及根据《公司法》需要股东批准的任何诉讼或与关联方的交易。如果我们确定审查文档的请求不是出于善意、文档包含商业秘密或专利，或者文档的披露可能会损害我们的利益，我们
可以拒绝该请求。
36
根据以色列法律进行的收购
全面投标报价
根据《公司法》的规定，希望收购以色列上市公司股份的人，其结果是持有目标公司90%以上的投票权或目标公司的已发行股本和已发行股本(或此类股本)，必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和流通股(或适用类别)。
一般而言，如果(A)不接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的5%以下，而接受要约的股东构成在接受要约中没有个人利益的受要约人的多数，或(B)不接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的不到2%，收购人提出购买的全部股份将依法转让给收购人。被转让股份的股东可在接受全部要约之日起六个月内向以色列法院请愿，无论该股东是否同意要约，以确定要约是否低于公允价值，以及是否应支付法院所确定的公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司披露了与全面要约有关的法律要求的信息，接受要约的股东将无权向法院申请前一句所述的评价权。如果全面收购要约未被接受，收购人不得从接受要约的股东手中收购将其持有的公司股份增加到公司投票权的90%以上或公司已发行和流通股
资本(或适用类别)。与公司法规定的全面要约收购规则相抵触的股份将没有权利，将成为休眠股份。
特别投标优惠
《公司法》规定，除某些例外情况外，如果作为收购的结果，购买者将成为公司25%或更多投票权的持有者，则收购以色列上市公司的股份必须以特别要约的方式进行。如果已有另一人持有该公司25%或以上的投票权，则不适用这项要求。同样，《公司法》规定，如果收购的结果是购买者将成为该公司45%以上投票权的持有者，且该公司没有其他股东持有该公司45%以上的投票权，则收购以色列上市公司的股份必须以特别要约的方式进行。在以下情况下，这些要求不适用：(I)如果收购发生在获得股东批准的私募公司的背景下，其目的是为购买者提供公司25%或更多的投票权，如果没有人持有公司25%或更多的投票权，或者作为私募的目的是为购买者提供公司45%的投票权，如果没有人持有公司45%的投票权，(Ii)收购来自持有公司25%或以上投票权的股东
，并导致购买者成为公司25%或以上投票权的持有人，或(Iii)收购来自持有公司超过45%投票权的股东，并导致购买者成为公司超过45%投票权的
持有人。一般来说，特别要约收购必须扩大到一家公司的所有股东。特别收购要约只有在以下情况下才能完成：(I)要约收购人将收购公司流通股至少5%的投票权，(Ii)要约中要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括收购者、其控股股东、公司25%或以上投票权的持有者以及在接受要约中有个人利益的任何人，或代表他们的任何人，包括任何此等人士的亲属及其控制的实体)。
在提出特别要约收购的情况下，公司董事会必须就要约的可取性发表意见，或者如果不能这样做，则可以弃权，但必须说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事对特别要约收购或与之有关的任何个人利益。目标公司的任职人员以任职人员的身份采取行动，其目的是导致现有或可预见的特别收购要约失败或损害其被接受的机会的，应向潜在买家和股东承担损害赔偿责任，除非该任职人员真诚行事，并有合理理由相信他或她是为了公司利益行事。然而，目标公司的负责人
可以与潜在买家谈判，以改善特别要约的条款，并可能进一步与第三方谈判，以获得竞争性报价。
37
如果特别收购要约被接受，那么没有回应要约或反对要约的股东可以在设定的接受要约的最后日期的四天内接受要约，他们将被视为从要约提出的第一天起就接受了要约。
如果接受特别投标要约，则买方或控制该要约的任何个人或实体，或与买方或此类控制受共同控制的任何个人或实体
要约发出时的个人或实体不得提出后续要约收购目标公司的股份，且自要约发出之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非
购买人或该人或实体在首次特别投标要约中承诺实施该要约或合并。违反《公司法》下的特别要约收购规则而购买的股份将没有权利，并将成为
休眠股份
合并
《公司法》允许合并交易，前提是经各方董事会批准，且除非符合《公司法》所述的某些条件，否则合并各方代表并就合并进行表决的流通股的简单多数即可进行。根据《公司法》，合并公司的董事会必须讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务，这一决定是在考虑到合并公司的财务状况后作出的。如果董事会确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同
准备一份合并提案，提交给以色列公司注册处。
为对其股份由另一合并公司持有的合并公司进行股东表决，或由在另一合并公司股东大会上持有25%或以上表决权的个人或实体，或由有权任命另一合并公司25%或以上董事的个人或实体进行表决，除非法院另有裁决，否则在股东大会上由合并另一方以外的股东(不包括弃权票)对该事项进行表决的多数股份，将不被视为批准。或持有另一方25%或以上投票权或有权委任另一方25%或以上董事的任何个人或实体，或代表他们的任何一人，包括他们的亲属或由他们中任何一人控制的公司，投票反对合并。此外，如果合并的非生存实体拥有一类以上的股份，则合并必须得到每一类股东的批准。如果交易没有如上所述分别获得每类股东的批准或排除某些股东的投票权，法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并，前提是法院认为合并是公平合理的，并考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价。如果合并是与公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并必须
获得与控股股东进行的所有特殊交易相同的特别多数批准。
根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人交付合并提案，并将合并提案及其内容通知其无担保债权人。
在拟议合并的任何一方债权人的请求下，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并，尚存的公司将无法履行尚存公司的义务，则法院可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。
此外，只有在向以色列公司注册处提出批准合并的建议之日起至少50天，以及从两家合并公司获得股东批准之日起30天之后，合并才能完成。
反收购措施
《公司法》允许我们创建和发行具有不同于普通股所附权利的股票，包括提供关于投票、分配或其他事项的某些优先权利的股票
以及具有优先购买权的股票。截至本招股说明书发布之日，本公司经修订及重述的公司章程并无授权发行任何优先股。未来，如果我们真的授权、创建和发行特定类别的优先股，这类股票可能会有能力挫败或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东
实现相对于其普通股市值的潜在溢价，这取决于它可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股将需要对我们修订和重述的组织章程细则进行修订，这需要在我们的股东大会上事先
获得与我们的已发行和流通股相关的多数投票权的持有人的批准。会议的召开、有权参加会议的股东以及在这样的会议上需要获得的投票权将受到公司法和我们修订后的公司章程的要求，如上文“-股东大会”中所述。此外，正如在“-董事选举”中披露的那样，我们有一个保密的董事会结构，这实际上限制了任何投资者或潜在投资者或投资者团体或潜在投资者直接控制我们董事会的能力。
38
借款权力
根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，我们的董事会可以行使法律或我们修订和重述的公司章程规定股东必须行使或采取的所有权力和行动，包括为公司目的借款的权力。
《资本论》的变化
我们修订和重述的公司章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受以色列法律约束，且必须经我们的股东在股东大会上正式通过的决议批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要得到我们的董事会和以色列法院的批准。
独家论坛
我们修订和重述的公司章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国纽约南区地区法院将是解决根据证券法和/或交易所法提出的任何诉因的独家法院。我们修订和重述的公司章程还规定，
除非我们书面同意选择替代法院，否则以色列特拉维夫的管辖法院应是代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对公司或我们股东的受托责任的诉讼、或根据公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼的独家论坛。
转会代理和注册处
我们普通股和美国存托凭证的转让代理和登记机构是计算机股份有限公司。它的地址是美国大道1290号，纽约9楼，NY 10104，电话号码是(212)8057100。
上市
这些美国存托凭证在纳斯达克上的代码是“CMMB”。
39
我们提供的证券说明
美国存托凭证
纽约梅隆银行将作为托管机构登记和交付美国存托凭证。每一张美国存托股份代表二十(20)股普通股(或获得二十(20)股普通股的权利)。每个美国存托股份也将代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，邮编：10286。
您可以(A)直接持有ADS，(I)通过在您名下注册的ADR(证明特定数量的ADS的证书)或(Ii)通过在您的名下注册未经认证的ADS或(B)通过您的经纪人或作为DTC直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利，间接持有ADS。如果您直接持有美国存托凭证，则您是注册美国存托股份持有者，
也称为美国存托股份持有者。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本
部分所述的美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。
未经认证的美国存托凭证的登记持有者将收到托管机构的声明，确认他们的持有量。
作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。以色列法律管辖股东权利。托管人将是美国存托凭证相关普通股的
持有人。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份的持有人权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。
以下是保证金协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息，您应阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。
有关如何获得这些文件副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
股息和其他分配
你将如何获得股息和股票的其他分配？
托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从普通股或其他已交存证券中收到的现金股利或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。
现金。此外，如果我们在普通股上支付的任何现金股息或其他现金分配能够在合理的基础上进行转换，并能够将美元转移到美国，托管机构将把这些现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准但无法获得，存款协议允许托管机构只将外国货币分发给那些可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，将其存入我们的美国存托股份持有者的账户，这些人还没有收到付款。它不会投资外币，也不会承担任何利息。
在进行分配之前，必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。请参阅“税收和政府程序”。它将只分发整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币期间波动，您可能会损失部分或全部分配的价值。
股票。因此，托管机构可以额外分配相当于我们作为股息或免费分配的任何普通股的美国存托凭证。
托管机构将只分配整个美国存托凭证。它将出售普通股，这将需要它交付美国存托股份的一小部分(或代表这些普通股的美国存托凭证)，并以与分配现金相同的方式分配净收益。
如果托管机构不分配额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售部分已分配的普通股(或代表这些普通股的美国存托凭证)，足以支付与该分配相关的费用和支出。
其他分销。此外，托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，将我们针对已存放证券进行的任何其他分销发送给美国存托股份持有人。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构将有一个选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可以决定
持有我们分发的内容，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。但是，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里收到令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有者分销证券的能力，而分销的证券可能会受到转让方面的限制。
如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的
分发，也不会收到普通股的任何价值。
40
存取款及注销
美国存托凭证是如何发放的？
如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或普通股权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和
费用以及印花税或股票转让税或费用等任何税费或收费后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的一人或多人
或按其命令交付。
美国存托股份持有者如何提取存放的证券？
您可以向托管机构交出您的美国存托凭证，以提取普通股。在支付费用和费用以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将普通股和任何其他美国存托凭证相关证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室的人员。或者，
根据您的要求、风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交存的证券。然而，保管人不需要接受美国存托凭证的交还，因为它需要交出一小部分已交存的股份或其他证券。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。
美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？
您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份
声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。或者，托管银行在收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示后，要求将
份无证美国存托凭证换成有证美国存托凭证，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并将其交付给美国存托股份持有人。
投票权
你们怎么投票？
美国存托股份持有者可以指示托管机构如何对其美国存托凭证所代表的存入普通股数量进行投票。如果我们要求托管人征求您的投票指示
(我们不需要这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者如何指示
托管人如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将尽可能根据以色列法律和我们的组织章程或类似文件的规定，根据美国存托股份持有人的指示，对普通股或其他托管证券进行投票或让其代理人投票。如果我们不要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，
在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。
除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出美国存托凭证并撤回普通股
。然而，您可能不会提前知道会议的情况，无法撤回普通股。无论如何，托管机构将不会行使任何自由裁量权来表决已交存的证券，它只会根据指示投票或
尝试投票。
我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的普通
股票没有按您的要求投票，您可能会无能为力。
41
为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意至少在会议日期前45天向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。
费用及开支
|
存放或提取普通股的人或美国存托股份持有人必须支付
|
|
为
|
|
|
每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数)
|
|
美国存托凭证的发行，包括因普通股、权利或其他财产的分配而产生的发行
为提取目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止
|
|
|
|
|
|
|
|
每个美国存托股份0.05美元(或更少)
|
|
对美国存托股份持有者的任何现金分配
|
|
|
|
|
|
|
|
一项费用，相当于向您分发的证券为普通股，且普通股已为发行美国存托凭证而存放时应支付的费用
|
|
分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券，该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人
|
|
|
|
|
|
|
|
每历年每美国存托股份0.05美元(或更少)
|
|
托管服务
|
|
|
存放或提取普通股的人或美国存托股份持有人必须支付
|
|
为
|
|
|
注册费或转让费
|
|
当您存入或提取普通股时，我们股票登记簿上的普通股以托管人或其代理人的名义进行转移和登记
|
|
|
|
|
|
|
|
保管人的费用
|
|
电报、电传和传真传输(如保证金协议有明确规定)
将外币兑换成美元
|
|
|
|
|
|
|
|
托管人或托管人必须就任何美国存托证券或相关普通股支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税
|
|
必要时
|
|
|
|
|
|
|
|
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用
|
|
必要时
|
|
托管机构直接向存放普通股或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或向为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的记账系统账户收费，来收取托管服务的年费。托管银行可通过从
支付给美国存托股份持有人的任何应付(或出售一部分证券或其他可分配财产)现金分配中扣除有义务支付这些费用的现金分配来收取费用。保管人一般可以拒绝提供收费服务，直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护我们的美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。在履行保管人协议项下的职责时，保管人可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外币或其他服务提供者，这些服务提供者可能赚取或分享费用、利差或佣金。
42
保管人可以自己或通过其任何关联机构兑换外币，在这种情况下，保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、受托人或经纪人，赚取收入，包括但不限于为自己账户保留的手续费和利差。除其他外，收入的计算依据是根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与保管人或其附属机构在为其自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用的汇率或在任何货币转换中获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，或确定该汇率的方法将对美国存托股份持有人最有利，但须遵守存款协议下的
义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。
缴税
您将负责支付美国存托凭证或任何美国存托凭证所代表的存款证券的任何税费或其他政府费用。托管机构可拒绝登记美国存托凭证的任何转让，或允许您提取美国存托凭证所代表的已存入证券，直至支付该等税款或其他费用为止。它可能使用欠您的款项或出售美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量以反映出售情况，并向美国存托股份持有人支付纳税后剩余的任何收益，或向美国存托股份持有人支付任何
财产。
投标和交换要约；赎回、替换或注销已交存证券
托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并受托管人可能建立的任何条件或程序的约束。
如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管人将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在被催缴美国存托凭证持有人交出时将赎回净额分配给被催缴美国存托凭证的持有人。
如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将根据托管协议将这些替代证券作为托管证券持有。但是，如果托管人因为这些证券不能分发给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，托管人可以转而出售替换证券并在美国存托凭证交出时分配净收益。
如果更换了已交存的证券，并且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。
如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证已明显变得一文不值，托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求退回或注销该等美国存托凭证。
修订及终止
存款协议可以如何修改？
我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修订增加或增加了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似物品的支出以外的费用或收费，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，则在托管银行将修订通知美国存托股份持有人后
30天内，该修订将不会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受经修订的美国存托凭证和存款协议的约束。
43
如何终止定金协议？
如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。符合下列条件的，托管人可以提出终止存款协议：
| • |
自从托管人告诉我们它想辞职，但还没有任命继任托管人并接受其任命以来，已经过去了90天；
|
| • |
我们将美国存托凭证从其上市的交易所摘牌，并且不会在合理时间内将其在另一家交易所上市；
|
| • |
托管机构有理由相信，根据《证券法》，美国存托凭证已经或将没有资格在F-6表格上注册。
|
| • |
我们似乎资不抵债或进入破产程序；
|
| • |
所有或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发；
|
| • |
没有存入美国存托凭证的证券，或存入的证券显然已变得一文不值；或
|
| • |
已经有了存款证券的替代。
|
如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日90天前通知美国存托股份持有人。在终止日期后，托管机构可以随时出售已交存的证券。在此之后，托管银行将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不单独且不承担利息责任，以按比例惠及未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。
在终止日期之后、托管人出售之前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接收已交存证券，但如果为提取已交存证券的目的，托管人可以拒绝接受退还，或在会干扰出售过程的情况下逆转此前接受的此类退还。在所有已交存证券全部售出之前，保管人可以出于提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管人将继续收取存款证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分配任何股息或已存款证券的其他分派(直到他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本段所述除外。
44
对义务和法律责任的限制
对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和
托管机构：
| • |
只有义务在没有疏忽或恶意的情况下采取存管协议中明确规定的行动，并且存管人不会成为受托人或对美国存托证券持有人负有任何受托责任；
|
| • |
如果我们或它被法律或我们或它无法控制的情况阻止或延迟履行我们或它在存款协议下的义务，我们不承担责任；
|
| • |
如果我们行使或行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；
|
| • |
对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，不承担责任；
|
| • |
没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；
|
| • |
对证券托管、结算机构、结算系统的作为或者不作为不负责任；
|
| • |
可以信赖我们相信或真诚地相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何文件；以及
|
| • |
对于美国存托股份持有者因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果，或对于美国存托股份持有者无法或未能获得外国税收抵免的好处，托管银行没有义务就我们的地位做出任何决定或提供任何信息，或对美国存托股份持有者因减税或退还税款或任何其他税收优惠而可能招致的任何税收后果承担任何责任。
|
在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。
关于托管诉讼的要求
在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可要求：
| • |
支付股票转让或其他税费或其他政府收费，以及第三方因转让普通股或其他存放的证券而收取的转让或登记费；
|
| • |
它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及
|
| • |
遵守它可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。
|
当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让，或者在
托管人或我们认为明智的任何时候拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让。
您获得美国存托凭证相关普通股的权利
美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关普通股，但以下情况除外：
| • |
出现暂时性延误的原因如下：(一)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(二)普通股转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(三)我们正在为股票支付股息；
|
| • |
欠款支付手续费、税金及类似费用；或
|
| • |
为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府规定，有必要禁止撤资。
|
这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。
45
直接注册系统
在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接登记系统(DRS)和个人资料修改系统(个人资料修改系统)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的一个系统，可促进登记持有未经证明的ADS与通过DTC和DTC参与者持有ADS上的担保权利之间的互换。个人资料是存托凭证的一项功能，它允许直接存托凭证参与者，
声称代表未经认证的美国存托凭证登记持有人，指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给直接存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该直接存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需获得美国存托股份持有人事先授权的托管机构登记该项转让。
根据与DRS/Profile有关的安排和程序，存管协议各方理解，托管机构将不会
确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力
(尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人根据存管协议通过DRS/Profile系统收到的指示，并不构成保管人的疏忽或恶意。
股东通讯；查阅美国存托凭证持有人登记册
托管人将在其办公室提供其作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，我们通常向存款证券持有人提供
。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但无权就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。
陪审团的审判豁免
存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃就因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管机构提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。
预先出资认股权证
在此提供的预资资权证的某些条款和条款的以下摘要并不完整，受预资资权证条款的制约，并受预资资权证条款的限制，预资资权证的形式作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读预融资权证表格的条款和条款，以获得预融资权证的条款和条件的完整说明。
预先出资认股权证的目的是让投资者在本次发售完成后能够实益拥有超过4.99%(或在选择持有人后，9.99%)我们的已发行普通股的能力受到限制，从而有机会在不触发其所有权限制的情况下投资于本公司，方法是获得预先出资认股权证，以取代美国存托凭证，从而
导致该等所有权超过4.99%(或9.99%)。并有能力行使其选择权，在稍后的日期以该名义价格购买预筹资权证相关股份。
持续期和行权价格。每个预先出资的认股权证的初始行使价格为每美国存托股份0.001美元。预先出资的权证可立即行使，并可随时行使，直至预先出资的认股权证全部行使为止。如果发生股息、股份拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格，可在行权时发行的美国存托凭证的行使价和数量可能会受到适当调整。
可运动性。预付资金认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为：
向吾等递交正式签立的行使权证通知，并就行使权证时所购买的美国存托凭证数目全额付款(以下讨论的无现金行使除外)。预资金权证的购买者可选择在发行定价后及在预资金权证发行成交前
递送行使通知，以便在发行时立即行使其预资金权证，并在本次发售结束时收到预资金权证相关的美国存托凭证。持有人(及其联营公司)不得行使任何部分的预筹资认股权证，条件是持有人将拥有超过4.99%的已发行普通股(或在购买者的选择下，9.99%)，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有4.99%所有权阻止的持有人可在行使持有人的预筹资认股权证后将流通股的所有权金额增加至我们已发行普通股的9.99%。不会因行使预付资金认股权证而发行零碎美国存托凭证。作为零碎股份的替代，我们可以选择就该最后
零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以预先出资的认股权证的行使价，或者向上舍入到下一个完整的美国存托股份。
46
无现金锻炼。持有人可选择于行使时收取(全部或部分)根据预付资金认股权证所载公式厘定的美国存托凭证净数目，以代替预期于行使该等行权时向吾等支付的现金支付。
可转让性。在符合适用法律的情况下，预付资金认股权证可在持有人将预付资金认股权证连同适当的转让文书交回吾等后按持有人的选择转让。
交易所上市。在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，预融资权证都没有交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市预融资权证，我们也没有任何义务这样做。
作为股东的权利。除非预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对美国存托凭证或普通股的所有权，否则预先出资认股权证持有人并不拥有美国存托凭证或普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至他们行使其预先出资认股权证为止。
基本面交易。如果在预融资认股权证尚未发行的任何时间，(1)我们直接或
间接与他人合并或合并，(2)我们直接或间接出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产，(3)任何直接或间接购买要约、
收购要约或交换要约(无论是由我们或其他人提出的)均已完成，根据这些要约，我们普通股(包括美国存托凭证相关的任何普通股)持有人获准出售，收购或交换其普通股以换取其他证券、现金或财产，并已被持有本公司50%或以上已发行普通股或50%或以上本公司普通股投票权(包括任何相关美国存托凭证的普通股)的持有人接受，(4)
吾等直接或间接对吾等普通股进行任何重新分类、重组或资本重组或任何强制性股份交换，据此将吾等普通股转换或交换为其他证券、现金或
财产，或(5)吾等直接或间接，完成与另一人的股票或股份购买协议或其他业务合并，根据该协议，该另一人获得超过50%的我们的已发行普通股(包括任何与美国存托凭证相关的普通股)或本公司普通股投票权的50%或以上，每一项“基本交易”，则在随后行使任何预先出资的认股权证时，其持有人将有权获得与发生此类基本交易时其有权获得的相同金额和种类的证券、现金或财产，在紧接该基础交易之前，持有在行使预付资金认股权证时可发行的美国存托凭证数量的美国存托凭证的持有人，以及作为基础交易的一部分应支付的任何额外代价。
47
物料税考虑因素
以下是与我们证券的购买者或持有者对我们证券的所有权和处置有关的某些重大税收后果的简要摘要。由于此
讨论的部分内容基于未经司法或行政解释的新的或现有的税收或其他立法，因此不能保证此处表达的观点将被税务或其他机关在
问题中接受。以下摘要并未根据每个购买者或持有人的特殊情况和具体的税务处理，处理可能与我们证券的所有购买者或持有者相关的所有税收后果。例如，下面的摘要不涉及以色列居民和受特殊税收制度约束的证券交易员的税务待遇。由于个别情况可能不同，我们证券的持有者应就购买、拥有和处置我们证券的美国、以色列或其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。以下讨论可能会发生变化，包括根据以色列法律进行的修订或以色列法律适用的司法或行政解释的变化，这些变化可能会影响下文所述税收后果的准确性。本讨论不打算，也不应被解释为法律或专业税务建议，它不是所有可能的税务考虑因素的全部。每个投资者都应该咨询他或她自己的税务或法律顾问。
以色列的税收
适用于非以色列股东的资本利得税
《以色列所得税条例》[新版]第5721-1961号(“税务条例”)一般对非以色列税务居民出售资本资产征收资本利得税
，如果这些资产(I)位于以色列境内，(Ii)是以色列居民公司的股份或股份权利，包括在特拉维夫证券交易所(“多伦多证券交易所”)、以色列境外公认证券交易所(如纳斯达克)或以色列境内或境外受监管市场(包括根据有关司法当局规定的规则进行证券交易的系统)交易的证券，或(3)直接或间接代表对位于以色列的资产的权利，除非有具体豁免，或除非以色列与股东居住国之间的税收条约另有规定。《税务条例》对实际资本利得和通货膨胀盈余进行了区分。通货膨胀盈余是总资本收益的一部分，相当于相关资产在购买之日至处置之日之间因以色列消费者物价指数或在某些情况下因外币汇率上升而增加的税基。在以色列，通货膨胀盈余目前不需要缴税。实际资本收益是总资本收益超过通胀盈余的部分。
出售此类证券时适用于个人的资本利得税税率为25%，对于在出售证券当日或在该日期之前12个月内的任何时间符合“大股东”定义的个人，适用的资本利得税税率为30%(或要求扣除与购买和持有该等股票有关的利息和联系差额费用)。‘大股东’的定义是指单独或与另一人永久合作，直接或间接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人(除其他事项外，包括获得公司利润的权利、投票权、接受公司清算收益的权利以及指定董事的权利)。对于企业投资者，资本利得税税率等于企业税率(2023年为23%)。
尽管如上所述，出售或以其他方式处置股票或美国存托凭证的收益被视为业务收入的以色列证券交易商，将按适用于业务收入的常规税率(公司的公司税率和2023年个人的边际税率最高为47%，不包括下文讨论的超额税)征税，除非适用相关税收条约的相反规定
。
一般而言，非以色列居民(无论是个人还是公司)通过出售在
购买的以色列居民公司的股份或美国存托凭证获得资本收益，或者在多伦多证券交易所或以色列境外受管制市场(如纳斯达克)的股份登记之后获得资本利得，一般可免征以色列资本利得税，但除其他外，条件是，出售
股份或美国存托凭证所得的资本收益不属于该非以色列税务居民投资者在以色列设立的常设机构。
但是，非以色列居民“团体”(根据税务条例的定义，包括法人实体、合伙企业和其他实体)将无权享有上述豁免，如果以色列居民直接或间接：(I)持有该非以色列实体的任何控制手段的25%以上，或(Ii)直接或间接是该非以色列实体25%或以上收入或利润的受益人，或有权直接或间接享有该非以色列实体25%或以上的收入或利润。这项豁免不适用于出售或以其他方式处置股份或美国存托凭证的收益被视为业务收入的人。此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售股份可免征以色列资本利得税。
此外，为股票或美国存托凭证支付对价的人，包括股票或美国存托凭证的购买者、进行交易的以色列证券交易商或通过其持有出售证券的金融机构，一般需要在出售公开交易证券时从源头上扣缴以色列税，个人的税率为25%，公司的税率为
公司税率(2023年为23%)，无论该持有人是否对此类销售负有责任或免除以色列的资本利得税。持有者可能被要求证明他们的资本利得是免税的，方法是提供以色列税务当局的有效证明，允许在出售时免除来源的预扣税。具体而言，在涉及以合并或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，以色列税务当局可要求不对以色列纳税负有责任的证券持有人签署本当局规定的格式的声明或获得以色列税务当局的具体豁免，以确认其非以色列居民的税务身份，在没有这种声明或豁免的情况下，可要求股票购买者从源头上扣缴以色列税款。
48
向非以色列股东分配股息的所得税
非以色列居民(无论是个人还是公司)一般在收到我们普通股的股息时按25%的税率缴纳以色列所得税，除非根据以色列和股东居住国之间适用的税收条约的规定提供减免(前提是事先获得以色列税务当局允许降低预扣税率或
免税的证明)。于收取股息时或在过去12个月内任何时间为主要股东(定义见上文)的人士，适用税率为30%。
原则上，非以色列居民(无论是个人还是公司)在收到公开交易的股票的股息时，一般按25%的税率缴纳以色列预扣税，向大股东支付的股息按30%的税率缴纳。但是，只要股票在代名人公司登记，该公司是根据第5728-1968年《以色列证券法》注册为公开交易证券或其他证券的记录和分销代理的公司，股息一般按25%的税率缴纳以色列预扣税(无论收款人是否为大股东)，除非适用的税务条约规定了降低税率(前提是事先获得以色列税务当局允许降低预扣税率的证书)。
向非以色列居民(无论是个人或公司)分配来自一家公司经批准的企业或受益企业的收入的股息(如第5719-1959年以色列《鼓励资本投资法》所界定)，在适用的受益期内，按15%的税率征收预扣税，如果股息是从归属于优先企业、特别优先企业、优先技术企业或特别优先技术企业的收入分配的，则按20%的税率征收预扣税(此类术语根据以色列《鼓励资本投资法》定义)，(br}5719-1959)，但须事先收到以色列税务当局提供的允许降低税率或适用税务条约规定的较低税率的有效证明(前提是提前获得以色列税务当局允许降低预扣税率的证明)。我们不能向您保证，我们将指定我们可以减少股东纳税义务的方式分配利润。
非以色列居民的股息和/或资本收入来自以色列或在以色列应计，并扣缴全部税款，一般可免除在以色列就这些收入提交纳税申报单的责任，但条件是：(1)此类收入不是来自纳税人在以色列经营的企业；(2)纳税人在以色列没有其他需要提交纳税申报单的应税收入来源；以及(Iii)纳税人没有义务支付超额税款(如下所述)。
《美以税收条约》
以色列国政府和美利坚合众国政府关于所得税的公约(“条约”)一般自1995年1月1日起生效。根据该条约，支付给我们普通股持有人的最高以色列预扣税为25%，该持有者是条约美国居民(定义如下)。但是，一般来说，对于不是由核准企业、受益企业或优先企业产生的、支付给在分配股息的整个纳税年度以及在上一个纳税年度中持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司的股息，以色列预扣税的最高税率一般为12.5%，前提是以色列居民支付公司在该上一年的总收入中不超过25%包括某些类型的股息和
利息。尽管如上所述，根据该税收条约，从属于经批准企业的收入分配的股息无权享受此类减税，但该美国公司股东应按15%的税率缴纳预扣税，前提是满足与持有我们10%的表决权资本和上一年我们的总收入相关的条件(如上一句所述)。如果股息收入是通过《条约》美国居民在以色列的常设机构获得的，《条约》规定的上述税率将不适用
。
根据《条约》，任何人出售、交换或处置我们的普通股或美国存托凭证，如符合《条约》所指的美国居民资格，并将股份或美国存托凭证作为资本资产持有，且有权主张根据《条约》给予该等居民的利益者(“《美国居民”))一般不需缴纳以色列资本利得税，除非除其他外：(I)该《条约》直接或间接持有：在出售、交换或处置前12个月期间的任何部分，在符合某些条件的情况下，代表公司投票权10%或以上的股份或美国存托凭证；(Ii)此类出售、交换或处置产生的资本收益可归因于持有人在以色列的永久机构，并符合某些条款；(Iii)此类美国
居民是个人，在相关纳税年度内在以色列居住的时间或期间总计为183天或以上；(Iv)此类出售、交换或处置产生的资本收益归属于位于以色列的房地产，或(V)此类出售、交换或处置产生的资本收益归属于特许权使用费。
49
如上所述，在上述12个月期间的任何时间，直接或间接持有本公司10%或更多投票权的美国条约居民出售、交换或处置我们的普通股或美国存托凭证，将不能根据本条约免除以色列的此类税收；然而，根据《条约》，在《条约》和美国国内法规定的情况下并受《条约》和美国国内法规定的限制的限制，《条约》美国居民可以申请抵免因此类销售、交换或处置所获得的任何收益而征收的美国联邦所得税。
超额税额
在以色列纳税的个人(无论是以色列或非以色列纳税居民)，如果其年收入超过2023年的698 280新谢克尔，还需按3%的税率缴纳附加税，这一数额与以色列消费物价指数的年度变化挂钩，包括但不限于股息、利息和资本收益。
美国联邦所得税的某些重大后果
一般信息
以下讨论描述了与美国持有者(定义如下)对我们的普通股或预筹资权证的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税后果。本讨论适用于根据此次发行购买普通股或预融资认股权证并持有该等普通股或预融资认股权证作为资本资产的美国持有人。本讨论基于《守则》、根据该守则颁布的美国财政部条例及其行政和司法解释，所有这些都在本条例生效之日生效，可能会发生变化，
可能具有追溯力。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有后果，这些后果可能与特定的美国持有者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者有关(例如银行、金融机构、保险公司、证券、商品或货币的经纪交易商和交易员、为美国联邦所得税目的一般将其证券按市价计价的人、免税实体、退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前美国公民或居民、持有普通股或作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资一部分的普通股或预融资权证的人、收到普通股作为补偿付款的人、拥有美元以外的“功能货币”的人、直接、间接或通过投票或价值归属而直接、间接或被视为拥有我们股票10%或以上的人，根据守则第451(B)条须缴纳特别税的人士、为逃避美国联邦所得税而累积收益的公司、合伙企业及其他为美国联邦所得税目的而分类为合伙企业的直通实体及安排、该等直通实体的投资者、因服务表现而接受或持有普通股的持有人，以及任何非美国持有人)。本讨论不涉及任何美国州或地方
或非美国的税收后果，或任何美国联邦遗产、赠与或其他最低税收后果。
在本讨论中使用的术语“美国持有者”是指普通股或预先出资的认股权证的实益所有人，即(1)为美国联邦所得税目的的个人，(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律创建或组织的公司(或就美国联邦所得税而言被视为公司的实体)，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(4)信托(X)，美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，并且一个或多个美国人有权控制其所有重大决定，或(Y)已根据适用的美国财政部法规选择被视为美国联邦所得税目的国内信托
。
如果就美国联邦所得税而言，被视为合伙企业的实体或安排持有普通股或预先出资认股权证，则与普通股或预先出资认股权证投资有关的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体或安排以及特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体或安排应就适用于其及其合伙人购买、拥有和处置普通股或预先出资认股权证的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问
。
50
考虑投资普通股或预融资认股权证的人士应咨询他们自己的税务顾问，了解适用于他们购买、拥有和处置普通股或预融资认股权证的特殊税收后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。
被动型外国投资公司后果
一般来说，在美国以外成立的公司将被视为PFIC，在任何课税年度，如果(1)至少75%的总收入是“被动收入”，PFIC收入测试，或(2)平均至少50%的资产，按季度确定，是产生被动收入的资产，或为产生被动收入而持有的资产，PFIC资产测试。出于这一目的，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金以及产生被动收入的出售或交换财产的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金(即使作为营运资本持有或通过公开发行筹集)、有价证券和其他可能产生被动收入的资产。一般来说，在确定一家非美国公司是否为个人私募股权投资公司时，它直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每个公司的收入和资产的比例份额都会被考虑在内。
他说，我们作为PFIC的地位将取决于我们收入的性质和构成以及我们资产的性质、组成和价值(这可能是基于每项资产的公平市场价值确定的，
商誉价值和持续经营价值在很大程度上是参考美国存托凭证的市值确定的，这可能是不稳定的)。根据我们的资产价值，包括任何商誉以及我们
收入的性质和组成，我们认为我们在截至2021年12月31日的纳税年度被归类为PFIC。此外，我们目前预计，在截至2022年12月31日的本纳税年度，我们将根据包括商誉在内的我们资产的预期价值，以及我们收入和资产的预期性质和构成，被归类为PFIC。我们作为PFIC的地位是在每个纳税年度结束后每年做出的事实密集型决定。即使我们
确定我们在某个纳税年度不是PFIC，也不能保证国税局会同意我们的结论，也不能保证国税局不会成功挑战我们的地位。我们的美国法律顾问在任何时期都不会对我们的PFIC地位发表任何意见。
根据以下有关美国持有人进行QEF选举或按市值计价选举的讨论，如果我们是任何课税年度的PFIC，而美国持有人在任何课税年度内拥有普通股或预先出资的认股权证，则美国持有人可根据“PFIC超额分配制度”承担额外的税款和利息费用，条件是：(1)在纳税年度内支付的分配大于前三个纳税年度支付的平均年分配的125%，或者，如果较短，美国持有者对普通股或预先出资的认股权证的持有期，以及(2)普通股或预先出资的认股权证的出售、交换或其他处置(包括质押)所确认的任何收益，无论我们是否继续作为PFIC。根据PFIC超额分配制度，此类分配或收益的税收将通过按比例在美国持有者持有普通股或预先出资的认股权证的持有期内分配分配或收益来确定。分配给本课税年度(即分配发生或确认收益的年度)和我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何年度的金额将作为本课税年度的普通收入纳税。分配给其他课税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率按该等课税年度的普通收入征税，并将在该税项中增加一项通常适用于少缴税款的利息费用。
如果我们是任何一年的PFIC，在此期间，美国持有人持有普通股或预出资认股权证，通常在美国持有人持有普通股或预出资认股权证的后续所有年份，我们必须继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再满足PFIC地位的要求，并且美国持有人就普通股或预出资认股权证
做出了“视为出售”的选择。如果做出选择，美国持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售其持有的普通股或预融资认股权证，从此类视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在视为出售选举后，美国持有者的普通股或预先出资的认股权证不会被视为PFIC的股票或认股权证，除非我们
随后成为PFIC。
51
如果我们是任何课税年度的PFIC，在此期间，美国持有人持有普通股或预先出资的认股权证，而我们的一家非美国公司子公司也是PFIC(即，较低级别的PFIC)，此类美国持有者将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)，并将根据PFIC超额分配制度对较低级别的PFIC的分配和处置较低级别的PFIC股份的收益
征税，即使该美国持有者不会收到这些分配或处置的收益。建议每个美国持有人就PFIC
规则适用于我们的非美国子公司咨询其税务顾问。
一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可以通过及时进行QEF选择(如果有资格这样做)，在我们的净资本收益(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)的按比例份额计入收入，在每个
情况下，无论是否分配，在我们的纳税年度结束时，通过及时的QEF选择(如果有资格这样做)，避免对我们的普通股或预融资认股权证适用上述PFIC税收后果。根据QEF规则，美国持有者通常可以单独选择推迟支付未分配收入包含的税款，但如果推迟缴纳，任何此类税收将受到利息费用的影响。应当指出的是，私人投资公司支付的股息一般不符合上文讨论的优先资本利得率。QEF的选择是在每个股东的基础上进行的，一旦做出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。
美国持有人通常通过将完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息申报单)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与该选择相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的QEF
通常只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能在提交保护性声明的情况下进行有追溯力的QEF选举。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下追溯QEF选举的可用性和税收后果。
为了符合QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们是任何纳税年度的PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行和维持QEF选举。但是，不能保证
我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。
如果美国持有人就我们的A类普通股或预先出资认股权证进行了QEF选择，而特别税费和利息收费规则不适用于此类
股票(因为在我们作为PFIC的第一个纳税年度，美国持有人持有(或被视为持有)此类股票的QEF选举及时进行了)，出售我们A类普通股或预先出资认股权证所确认的任何收益一般将作为资本利得征税，并且不会根据PFIC规则征收利息费用。如上所述，优质教育基金的美国持有者目前要按其收益和利润的按比例份额征税，无论是否分配。在这种情况下，以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向此类美国持有者征税。根据上述规则，优质基金中美国持有者的股票或预筹资权证的纳税基础将
增加收入中包含的金额，并减去分配但不作为股息征税的金额。
尽管我们将每年确定我们的PFIC地位，但我们公司是PFIC的初步决定通常将在随后几年适用于在我们担任PFIC期间持有我们普通股或预先出资认股权证的美国
持有人，无论我们在随后几年是否符合PFIC地位的测试。但是，如果美国持有人将上文讨论的QEF选举作为我们的第一个课税年度
美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股或预筹资权证，则不受上文讨论的关于该等股份或预筹资权证的PFIC税费和利息规则的约束。此外，对于在美国持有人的纳税年度内或在该年度结束且我们不是PFIC的我们的任何课税年度，该美国持有人将不受我们普通股或预筹资权证的QEF纳入制度的约束。另一方面，如果QEF选举在我们是PFIC且美国持有人持有我们的普通股或预先出资认股权证的每个课税年度都不有效，则上述PFIC规则将继续适用于该等
普通股或预先出资认股权证，除非持有人根据PFIC规则作出“当作出售”的选择。如果美国持有者做出这种被视为出售的选择，美国持有者之后可能会选择QEF。推定出售选择产生
按其公平市价推定出售该等普通股或预筹资权证。可归因于优质教育基金前选举期间的视为出售选举所确认的收益，将受特别税项及利息收费规则
根据上述一般PFIC规则将收益视为超额分配的规定所规限。作为被视为出售选择的结果，美国持有者将拥有新的普通股或预筹资权证的基础和持有期，以符合PFIC规则的目的
。政府敦促美国公民就如何根据他们的具体情况适用清理选举的规则咨询他们的税务顾问。
52
或者，如果我们是PFIC，根据PFIC超额分配制度，如果美国持有人对我们的普通股或预先出资认股权证做出了有效的“按市值计价”选择，则该美国持有人将不会因普通股或预先出资认股权证的分配或收益而纳税。对于美国持有者来说，按市值计价的选举只适用于“可销售的股票”。我们的普通股或预先出资的认股权证将是流通股票，只要它们仍然在纳斯达克上市，并且在每个日历季度中至少15天进行定期交易(最低数量除外)。如果按市值计价的选举生效，美国持股人
通常会将在该课税年度结束时持有的普通股或预筹资权证的公平市值超过该等普通股或预筹资权证的调整税基的部分，作为美国持有者每个纳税年度的普通收入。美国持有者还将把该等普通股或预融资权证的调整计税基础超出其在
纳税年度结束时的公平市场价值作为每年的普通亏损，但仅限于先前计入收益中的超出因按市值计价而扣除的普通亏损的金额。美国持有者在普通股或预筹资权证中的纳税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在本公司为PFIC的任何课税年度内，出售、交换或以其他方式处置普通股或预筹资权证的任何收益将被视为普通收入，而来自该等出售、交换或其他处置的任何损失将首先被视为普通损失(以之前包括在收入中的任何按市值计价的净收益的范围)，然后被视为资本损失。
对于我们不是PFIC的任何课税年度，按市值计价的选举将不适用于普通股或预融资权证，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度，按市值计价的选举将继续有效。这样的选举将不适用于我们未来可能组织或收购的任何非美国子公司。因此，对于我们未来可能组织或收购的任何较低级别的PFIC，尽管美国持有人对普通股或预先出资的认股权证进行了按市值计价的选择，但美国持有人可能会继续根据PFIC额外分配制度
缴纳税款。
作为PFIC投资者的每个美国人通常都被要求在IRS Form 8621上提交年度信息申报单，其中包含美国财政部可能要求的信息。如果未能提交IRS表格8621，可能会导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效。
与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈建议潜在的美国投资者就以下事项咨询他们自己的税务顾问：PFIC身份对普通股或预先出资权证的购买、所有权和处置的影响；投资PFIC对他们的影响；普通股或预先出资权证的任何选择；以及美国国税局关于购买、所有权和处置普通股或预先出资认股权证的信息报告义务。
对预先出资的认股权证的一般处理
该公司表示，尽管这方面的法律尚未完全确定，但出于美国联邦所得税的目的，这些预融资认股权证一般将被视为流通股。
因此，在行使预出资认股权证时，不应确认任何收益、收益或亏损，除非是通过换取零碎股份而收到的现金，这将被视为符合以下规则的出售
--出售、交换或以其他方式处置普通股和预融资认股权证，而预筹资金认股权证的持有期应结转至收到的普通股份额
。预融资认股权证的计税基础应结转到行使时收到的普通股份额乘以行使价格。如果您正在考虑收购预先出资的认股权证，您应该与您的
个人税务顾问讨论购买、拥有和处置预先出资的认股权证的后果，以及行使预先出资的认股权证的某些调整和与其相关的任何付款(包括潜在的替代
特征)。
分配
根据上述“被动外国投资公司后果”一节的讨论，获得普通股分配的美国持有人将被要求在实际或建设性地收到我们当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)份额时，将此类分配的总金额(以色列从中扣缴的任何以色列预扣税之前)计入毛收入中作为股息。如果美国持股人收到的分派不是股息，因为它超过了美国持有者在我们当前和累计收益和利润中的比例
，它将首先被视为免税资本回报，并降低(但不低于零)美国持有者普通股的调整税基。如果分派超过美国持有者普通股的调整税基，其余部分将作为资本利得征税。由于我们可能不会根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行会计处理，因此美国持有者应该预期所有
分配都将作为股息报告给他们。此类股息将没有资格享受通常允许公司股东就从美国公司获得的股息进行的“收到的股息”扣除。
53
只要满足某些要求，“合格外国公司”支付给非公司美国持有者的股息有资格按降低的资本利得税税率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率。然而，如果我们是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的私人资本投资公司(见上文“被动外国投资公司后果”一节的讨论)，我们将不被视为合格的外国公司，因此上述降低的资本利得税税率将不适用。建议每个美国持有者根据其特定情况咨询其税务顾问，以了解是否可以
获得降低的股息税率。
非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一课税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格外国公司(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的
其中包括信息交换条款，或(B)就其支付的普通股的任何股息而言，该普通股可在美国成熟的证券市场上随时交易。我们认为，为了《条约》的目的，我们有资格成为以色列居民，并有资格享受《条约》的好处，尽管在这方面不能保证。此外，美国国税局认定，就有保留的股息规则而言，《条约》令人满意
，并且其中包括一项信息交换条款。因此，根据上文“被动外国投资公司后果”一节的讨论，如果条约适用，只要满足某些条件，此类股息一般将是美国个人持有者手中的“合格股息
收入”。
被视为股息的普通股分配通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免目的，
通常将构成被动类别收入。根据适用的限制(其中一些限制因美国持有人的具体情况而异)，以色列从美国存托凭证股息中扣缴的所得税税率不超过条约规定的
税率(假设该美国持有人有资格享受条约的好处)，可抵免美国持有人的美国联邦所得税义务。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者
应就其特定情况下的外国税收抵免向其税务顾问咨询。在计算其应纳税所得额时，美国持有者可以在选择时扣除外国税，包括任何以色列所得税，而不是申请外国税收抵免，但受美国法律普遍适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于在该纳税年度内支付或应计的所有外国税款。
该公司表示，就其预先出资的认股权证而收到的分派的征税情况尚不清楚。这样的分发可能会被视为本节中描述的分发，尽管也可以采用其他
处理方法。您应咨询您的税务顾问，了解如何正确处理与预付资金认股权证有关的任何付款。
出售、交换或以其他方式处置普通股和预筹资权证
根据“-被动外国投资公司后果”一节中的讨论，美国持有者一般将在出售、交换或以其他方式处置普通股或预先出资的认股权证时确认资本收益或损失，其金额等于出售时实现的金额(即现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值)
，交换或其他处置以及该等美国持有者在普通股或预筹资权证中的调整后税基。此类资本收益或损失一般将对非公司美国持有者按较低税率纳税，或者如果在出售、交换或其他处置之日，普通股或预先出资的认股权证由美国持有者持有一年以上，则为长期资本损失。非公司美国持有者的任何资本收益如果不是长期资本收益，则按普通所得税率征税。资本损失的扣除是有限制的。出售或以其他方式处置普通股或预先出资的认股权证所确认的任何收益或亏损，通常将是美国境内来源的收益或亏损，用于美国的外国税收抵免。
54
对预先出资认股权证的某些调整
根据《守则》第305节，对在行使预融资认股权证时将发行的普通股股份数量的调整，或对预融资认股权证行使价格的调整，可被视为向您建设性地分配预融资认股权证，如果且在一定程度上，此类调整具有增加您在我们“收益和
利润”或资产中的比例权益的效果，这取决于调整的情况(例如，如果此类调整是为了补偿向我们股东的现金或其他财产分配)。
预先出资的认股权证失效
如果美国持有人允许预先出资的认股权证到期而不行使，则该美国持有人将在预先出资的认股权证中确认相当于该持有人的纳税基础的资本损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。
外币的处置
敦促美国持有人就接收、转换或处置作为普通股股息或出售或注销普通股或预先出资的认股权证而获得的任何非美国货币的税收后果咨询他们的税务顾问。
医疗保险税
某些属于个人、遗产或信托的美国持有者，其收入超过某些门槛，通常要对其全部或部分净投资收入征收3.8%的税，其中可能包括他们的总股息收入和出售普通股或预筹资权证的净收益。如果您是个人、遗产或信托基金的美国人，我们鼓励您咨询
您的税务顾问，了解此税是否适用于您在普通股或预筹资权证投资方面的收入和收益。
信息报告和备份扣缴
美国持有者可能被要求向美国国税局提交有关普通股或预融资认股权证投资的某些美国信息报告报表，其中包括美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)。如上文“被动外国投资公司后果”一节所述，作为PFIC股东的每个美国持有者必须提交一份包含某些
信息的年度报告。支付超过10万美元购买普通股或预融资认股权证的美国持有者可能被要求提交IRS表格926(美国财产转让人向外国公司返还)，报告这笔付款。未能遵守所要求的信息报告的美国持有者可能会受到重罚。
出售或以其他方式处置普通股或预筹资金认股权证的股息和收益可向美国国税局报告，除非美国持有人建立了豁免的基础。如果持有者(1)未能提供准确的美国纳税人识别号或以其他方式建立免税基础，或(2)在某些其他类别的人员中描述了备份预扣(目前为24%)，则备份预扣可能适用于需要报告的金额。然而，作为公司的美国持有者通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。备用预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需的信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为美国持有人在美国联邦所得税义务中的退款或抵免。
美国持有者应就备用预扣税和信息报告规则咨询他们自己的税务顾问。
敦促每个潜在投资者根据投资者自己的情况，就投资普通股和预融资认股权证对IT产生的税收后果咨询其自己的税务顾问。
55
承销
我们与此次发行的承销商安吉斯资本公司(Aegis Capital Corp.)于2023年8月2日签订了承销协议。承销协议规定购买特定数量的美国存托凭证和/或预融资认股权证。在符合承销协议的条款和条件的情况下，承销商同意购买与其名称相对的数量的单位和预融资单位：
|
承销商
|
|
数量
美国存托凭证 |
|
预先出资认股权证的数目
|
|
|
宙斯盾资本公司
|
|
|
|
|
|
|
总计
|
|
|
|
|
|
承销商已同意购买本招股说明书提供的所有美国存托凭证和/或预筹资权证(下文所述的超额配售选择权所涵盖的除外)。
在此提供的美国存托凭证和/或预筹资权证预计将于2023年6月30日左右准备好交割，以立即可用资金支付。
承销商在不同条件下提供美国存托凭证和/或预融资权证，并可能拒绝所有或部分订单。承销商已通知我们，
承销商最初建议按本招股说明书首页规定的公开发行价向公众发售美国存托凭证和/或预筹资权证，并以减去不超过美国存托股份向经纪商和交易商出售的价格的优惠
向经纪商和交易商发售美国存托凭证和/或预筹资权证。在美国存托凭证及预融资权证公开发售后，承销商可随时更改发行价、特许权及其他出售条款。
下表提供了有关我们在扣除费用前向保险人支付的折扣金额的信息。这些金额是假设承销商没有行使购买额外证券的选择权和完全行使选择权而显示的。
|
|
|
每个美国存托股份
|
|
每一份预先出资的认股权证
|
|
完全不锻炼
|
|
全面锻炼
|
|
|
公开发行价
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|
$
|
|
承保折扣(1)
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|
$
|
|
扣除费用前的收益，付给我们
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|
$
|
(1)我们已同意向承销商支付本次发行总收益7.0%的折扣。
我们估计，不包括估计的承销折扣，我们此次发行的总费用约为60万美元，其中包括我们已同意向承销商偿还的费用和支出，包括其律师的费用和支出，总额最高为10万美元。
我们同意赔偿承保人的某些责任，包括证券法下的责任。
超额配售选择权
我们已授予承销商在本次发行结束后30天内按公开发行价减去承销折扣向我们购买最多1,636,364份额外的美国存托凭证和/或预筹资权证的选择权，以弥补超额配售。每份预融资认股权证的收购价将等于此次发行中美国存托凭证的每股发行价，减去承销折扣。
锁定
我们和我们的高级管理人员和董事已同意对我们的普通股、美国存托凭证和我们实益拥有的其他证券实行60天的“禁售期”，包括可转换为普通股或美国存托凭证的证券以及可交换或可行使为普通股或美国存托凭证的证券。这意味着，除某些例外情况外，在本招股说明书公布之日起60天内，未经Aegis Capital Corp.事先书面同意，吾等及此等人士不得发售、出售、质押或以其他方式处置这些证券。
56
美国证券交易委员会的规则可能会限制承销商在美国存托凭证分销完成之前竞购美国存托凭证的能力。但是，承销商可以按照规则从事下列活动：
| • |
稳定交易 - 承销商可以出于挂钩、固定或维持美国存托凭证价格的目的进行出价或购买，只要稳定出价不超过规定的最大值。
|
| • |
辛迪加涵盖交易 - 承销商出售的与此次发行相关的美国存托凭证数量可能超过其承诺购买的美国存托凭证数量。这种超额配售为承销商创造了一个空头头寸。此空头
销售头寸可能包括“回补”卖空或“裸”卖空。备兑卖空是指金额不超过承销商购买额外美国存托凭证(如适用)的超额配售选择权的卖空。承销商可以通过行使其超额配售选择权(如果适用)或通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何有担保的空头头寸。为了确定他们将如何平仓备兑空头头寸，承销商将
考虑公开市场上可购买的美国存托凭证的价格，与其可能通过超额配售选择权购买美国存托凭证的价格进行比较(如果适用)。裸卖空是指超出超额配售选择权
的卖空(如果适用)。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心在定价后的公开市场中，美国存托凭证的价格可能存在下行压力，从而可能对在此次发行中购买美国存托凭证的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
|
| • |
惩罚性出价 - 如果承销商在公开市场上以稳定交易或银团覆盖交易购买美国存托凭证，它可以从作为此次发行的一部分出售这些美国存托凭证的承销商和销售集团成员那里收回出售特许权。
|
| • |
被动做市商 - 美国存托凭证中的做市商作为承销商或潜在承销商，可出价或购买美国存托凭证，但须受限制，直至作出稳定报价的时间(如果有的话)。
|
与其他购买交易类似，承销商为回补银团卖空或稳定美国存托凭证市场价格而进行的买入，可能具有提高或维持美国存托凭证市场价格或防止或减缓美国存托凭证市场价格下跌的效果。因此，美国存托凭证的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。实施惩罚性出价也可能对美国存托凭证的价格产生影响，如果这会阻碍美国存托凭证的转售。
吾等或承销商均不会就上述交易对美国存托凭证价格可能产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易
可能在纳斯达克上进行，也可能在其他地方进行。如果此类交易开始，则可随时终止，恕不另行通知。
承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司将来可能会在与我们及其关联公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，他们可能会在未来获得惯常的费用、佣金和开支。
此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资，并积极交易债务和
股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或证券。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐他们持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
招股章程的电子交付
参与此次发行的承销商可能会向潜在投资者交付电子格式的招股说明书。电子格式的招股说明书将与纸质版招股说明书完全相同。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的登记声明的一部分。
57
致非美国投资者的通知
比利时
此次发行仅根据适用的私募豁免条款进行，因此没有也不会通知比利时银行、金融和保险委员会(“Commission Bancaire，Financière et des Assuantiewezen/Commissie Voor het Bank，Finance e en Assurantiewezen”)。
任何相反的陈述均属违法。
承销商已承诺不会直接或间接出售、转售、转让或交付任何证券，或采取与此相关/附属的任何步骤，也不会
分发或发布本文档或与证券或发售有关的任何其他材料，其方式将被解释为：(A)根据1999年7月7日比利时皇家法令就金融交易的公共性质进行公开发行；或(B)根据2003/71/EC指令向公众发行证券，从而触发在比利时发布招股说明书的义务。任何违反这些限制的行为都将导致收件人和公司
违反比利时证券法。
加拿大
根据适用的加拿大证券法的定义和目的，本文件构成“豁免发售文件”。尚未向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交与本文所述证券(“证券”)的发售和销售相关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式就本文件或证券的是非曲直进行审查或传递，任何相反的陈述均属违法。
加拿大投资者请注意，本文件是依据《国家文书33-105承保冲突》(“NI 33-105”)第3A.3节编制的。根据NI
33-105第3A.3节的规定，本文件不受NI 33-105第
2.1(1)节所要求的向投资者提供与“关连发行人”和/或“相关发行人”关系有关的某些利益冲突披露的要求。
转售限制
该等证券在加拿大的发售及出售仅以私募方式进行，并豁免根据适用的加拿大证券法
编制及提交招股说明书的要求。加拿大投资者在本次发行中收购的证券的任何转售必须根据适用的加拿大证券法进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据加拿大招股说明书要求、招股说明书要求的法定豁免、豁免招股说明书要求的交易或适用的加拿大当地证券监管机构授予的酌情豁免
招股说明书要求的其他方式进行转售。在某些情况下，这些转售限制可能适用于证券在加拿大以外的转售。
买方的申述
购买证券的每个加拿大投资者将被视为已向发行人和从其收到购买确认的每个交易商(如适用)表示，投资者(I)根据适用的加拿大证券法作为本金购买或被视为作为本金购买，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；(Ii)是国家文书45-106招股说明书豁免(“NI 45-106”)第1.1节所界定的“经认可投资者”，或在安大略省，如证券法第73.3(1)条所界定的(安大略省)；及(Iii)是国家文书31-103“注册要求、豁免及持续登记义务”第1.1节所界定的“经许可的
客户”。
税收与投资资格
本文档中包含的任何关于税收和相关事项的讨论并不是对加拿大投资者在决定购买证券时可能相关的所有税务考虑因素的全面描述，尤其是不涉及任何加拿大税务考虑因素。对于投资证券对加拿大居民或被视为居民的税收后果，或根据加拿大联邦和省相关法律和法规，该投资者投资证券的资格，我们不作任何陈述或保证。
58
就损害赔偿或撤销提起诉讼的权利
加拿大某些司法管辖区的证券立法根据发售备忘录为某些证券购买者提供证券，包括如果分销
涉及安大略省证券委员会规则45-501《安大略省招股说明书和注册豁免》以及多边文书45-107《上市申述和法定诉权披露豁免》(视情况而定)中所定义的“合格外国证券”，则除他们可能在法律上享有的任何其他权利外，还可获得损害或撤销的补救，或同时获得损害和/或撤销的补救，其中
构成发售备忘录的发售备忘录或其他发售文件及其任何修正案，包含根据适用的加拿大证券法定义的“失实陈述”。买方必须在适用的加拿大证券法规定的时限内行使或交付(视情况而定)这些补救措施或与这些补救措施有关的通知，并受适用的加拿大证券法的限制和抗辩。此外，这些补救措施是对投资者在法律上享有的任何其他权利或补救措施的补充和不减损。
文件的语文
在收到本文件后，每位加拿大投资者特此确认，它已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券的出售有关的所有文件(包括任何购买确认书或任何通知)仅以英文编写。对于Par la Rérupt de ce文件，chaque and investsseur in canadien confirm me par les Présenes quigéque tous les Documents Par les Présenes quigéque tous les Documents Fisant foi ou de quelque manière ce soitàla vente de venteres décrites Aux Présenes(Includant，Pour
plus de certivity)(吹捧确认的是)安宁的S和她的家人。
法国
本招股说明书和任何其他与该证券相关的发售材料均未提交给法国S金融家协会的结算程序。这些证券没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。本招股说明书或与该证券有关的任何其他发售材料都没有或将会：
(A)向法国公众发布、发行、分发或导致发布、发行或分发；或(B)用于向法国公众认购或出售证券的要约。此类要约、销售和分发将仅在法国进行：(I)向合格投资者(合格投资人S)和/或有限的投资者圈子(投资人)，在每种情况下，为自己的账户投资，所有这些都是根据法国《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条定义的；(Ii)向获授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商提供资金；或
(3)参与根据法国《金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°-或-2°或3°以及S融资人通则第211-2条(Règlement Général)不构成公开发售(适用于L的公开发售)的交易。此类美国存托凭证只能在符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条款的情况下转售。
以色列
在未公布已获以色列证券管理局(“ISA”)批准的招股说明书的情况下，不得在以色列向公众发售或出售在本协议项下提供的证券。本文件不构成以色列证券法(5728-1968)(“以色列证券法”)下的招股说明书，且未向ISA提交或获得其批准，本文件项下提供的证券也未在以色列注册销售。在以色列，本文件仅分发给并仅针对以下对象：(1)根据《以色列证券法》规定的有限数量的人和(2)《以色列证券法》(《增编》)第一份增编所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金的联合投资。股本超过5,000万新谢克尔的实体和“合格个人”，每个人在附录(可不时修订)中定义，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为属于附录所列投资者的客户的账户购买)。合格投资者必须提交
书面确认，确认他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意附录。
59
意大利
本招股说明书或任何其他与本招股说明书或与本招股说明书有关的任何其他文件均不得在意大利境内发行，但专业投资者(操作员资格)则属例外(见1998年7月1日美国证券交易委员会条例第11522号)。本招股说明书或与在意大利发售的证券有关的任何其他文件的任何要约、出售或交付，或分发本招股说明书的副本，都必须在意大利进行：
| (a) |
根据1998年2月24日第58号法令和1993年9月1日第385号法令(“银行法”)获准在意大利从事此类活动的投资公司、银行或中介机构；
|
| (b) |
遵守《银行法》第129条和《意大利银行实施准则》；以及
|
| (c) |
遵守任何其他适用的法律和法规以及意大利当局可能施加的其他可能要求或限制。
|
瑞典
本招股说明书尚未、也不会在FinansinSpektionen(“瑞典金融监管局”)登记或批准。因此，除根据《金融工具交易法》(1991：980)被视为不需要招股说明书的情况外，不得在瑞典提供本招股说明书，也不得在瑞典营销和出售本招股说明书。
瑞士
根据本招股说明书发行的证券不会直接或间接向瑞士公众发售，本招股说明书不构成公开招股说明书，因为该术语是根据本条款理解的。652a或Art.《瑞士联邦债务法典》的1156条。本公司并无申请将根据本招股说明书发售的证券在瑞士证券交易所或任何其他受监管证券市场上市，因此，本招股说明书所提供的资料未必符合相关上市规则所载的资料标准。根据本招股说明书提供的证券
尚未作为外国投资基金在瑞士联邦银行委员会注册，为投资基金证书的收购人提供的投资者保护不延伸到证券的收购人
。
建议投资者联系他们的法律、财务或税务顾问，以获得对证券投资的财务和税收后果的独立评估。
60
英国/德国/挪威/荷兰
关于已经实施招股说明书指令的欧洲经济区的每个成员国(每个，“相关成员国”)本招股说明书拟进行的任何美国存托凭证的公开要约，不得在该相关成员国进行，但在招股说明书将获得批准的会员国(S)名下的要约或为非豁免要约的目的持护照的除外，只要本招股说明书已获该成员国主管当局批准，并根据以S名义实施的招股说明书指令发布和持有护照
)相关成员国(S)，但可根据《招股说明书指令》规定的下列豁免，随时向该相关成员国的公众发出任何美国存托凭证的要约，如果它们已在相关成员国实施：
| (a) |
被授权或受监管在金融市场运营的法人实体，或如果未获授权或受监管，其公司目的仅为投资证券的法人实体；
|
| (b) |
在上一财政年度内拥有两名或两名以上(1)平均至少250名员工；(2)总资产负债表超过4300万欧元和(3)年营业额超过5000万欧元的法人实体，如其上一年度或合并账目中所示
；
|
| (c) |
不到100名自然人或法人(招股说明书指令所界定的合格投资者除外)的代表；或
|
| (d) |
在招股说明书指令第3(2)条范围内的任何其他情况下，但此类美国存托凭证的要约不得导致公司或任何承销商根据招股说明书指令第3条要求发布招股说明书。
|
就本条文而言，就任何有关成员国的任何美国存托凭证而言，“向公众发出要约”一词是指以任何形式及以任何
方式就要约条款及将予要约的任何美国存托凭证作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买任何美国存托凭证，因在该成员国实施招股章程指令的任何措施均可更改该等条款，而“招股说明书指令”一词则指指令2003/71/EC，并包括每一相关成员国的任何相关执行措施。
每一家保险商均已声明、保证并同意：
| (a) |
它只是传达或导致传达，并且只会传达或促使传达它收到的与发行或销售任何美国存托凭证有关的任何投资活动邀请或诱因(符合《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)，而在FSMA第21(1)条不适用于该公司的情况下；以及
|
| (b) |
它已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及它在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的反兴奋剂机构的任何行为。
|
61
法律事务
与此次发行相关的美国法律的某些法律问题将由位于科罗拉多州博尔德市的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati为我们提供。以色列法律的证券和其他事项的有效性将由位于以色列拉马特甘的Meitar|律师事务所为我们提供。美国联邦法律的某些事项将由弗吉尼亚州里士满的Kaufman&Canoles，P.C.传递给承销商。
62
专家
Chemomab Treeutics Ltd.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的两年中每一年的合并财务报表
已根据独立注册公共会计师事务所毕马威国际的成员事务所Somekh Chaikin的报告作为参考并入本文，并获得该事务所作为会计和审计专家的权威。
63
民事责任的强制执行
Chemomab是根据以色列国的法律注册成立的。并非我们所有的董事或官员都是美国居民。我们的大部分资产以及我们其他非美国董事和高级管理人员的资产都位于美国以外。在美国境内可能很难获得向我们以及我们的非美国常驻董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的以色列专家送达法律程序文件。
我们已不可撤销地指定Chemomab Treateutics，Inc.作为我们的代理人，在因此次发售或与此次发售相关的任何证券买卖而在任何美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中接受诉讼程序送达。我们代理人的地址是马萨诸塞州剑桥市14-105号1400E栋肯德尔广场1号，邮编：02139。
我们在以色列的法律顾问Meitar|Law Office告知我们，在以色列提起的原始诉讼中，可能很难根据美国证券法主张索赔，也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能拒绝审理因涉嫌违反美国证券法而对我们或我们的其他非美国官员或董事提出的索赔
理由是以色列法院不是审理此类索赔的最合适场所。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则必须由专家证人证明适用美国法律的内容为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也可由以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外做出的判决，这可能会使收集针对我们或我们的非美国官员和董事的判决变得困难。
在符合规定的时间限制、法律程序和某些例外的情况下，以色列法院可以执行美国对不可上诉的民事案件的判决，包括根据《证券法》和《交易法》的民事责任条款作出的判决，以及在非民事案件中作出的金钱或补偿性判决，但除其他事项外：
|
•
|
判决是由根据法院所在州的法律有权作出判决的法院作出的；
|
|
|
|
|
•
|
根据有关判决在以色列的可执行性的规则，判决规定的义务可以强制执行，判决的实质内容不违反公共政策；以及
|
|
|
|
|
•
|
判决在作出判决的状态下是可执行的。
|
即使满足这些条件，在下列情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可以执行：
|
•
|
判决是在一个国家作出的，其法律没有规定执行以色列法院的判决(除非有例外情况)；
|
|
|
|
|
•
|
执行判决可能损害以色列国的主权或安全；
|
|
|
|
|
•
|
以欺诈手段取得判决的；
|
|
|
|
|
•
|
以色列法院认为，给予被告向法院提出其论点和证据的机会是不合理的；
|
|
|
|
|
•
|
判决是由无权根据国际私法作出判决的法院作出的，因为这些法律适用于以色列；
|
|
|
|
|
•
|
该判决与同一当事人就同一事项作出的另一仍然有效的判决相抵触；或
|
|
|
|
|
•
|
在向外国法院提起诉讼时，同一事项和同一当事方之间的诉讼正在以色列的一个法院或法庭待决。
|
如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以将其兑换为非以色列货币并转移出以色列。在向以色列法院提起的追回非以色列货币数额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按照判决之日有效的汇率，以以色列货币作出等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在收款期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将
与以色列消费者价格指数外加当时以色列监管机构制定的年法定利率的利息挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。
64
在那里您可以找到更多信息
我们必须遵守交易法的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他
信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。
在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交材料后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.Chemomab.com上或通过我们的网站免费提供Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及
根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案。
本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或与其一起提交的证物和附表或通过引用并入本文的文件中所述的所有信息。欲了解有关本公司和在此提供的美国存托凭证的更多信息，请参阅注册声明及其提交的证物和时间表，以及通过引用并入本文的文件。本招股说明书中包含的关于作为登记声明或通过引用并入的文件的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，并且每个此类陈述通过参考作为登记声明或通过引用并入的文件的该合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。您
可以按规定的价格从美国证券交易委员会按上述地址获取注册声明副本，或在www.sec.gov上免费获取。注册声明和下文“参考注册”项下提及的文件也可在我们的网站www.Chemomab.com上获得。
本公司网站上包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分，也不会通过引用的方式并入本招股说明书。
65
以引用方式成立为法团
美国证券交易委员会的规则允许我们在此招股说明书中通过引用的方式将信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的
文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书或以前提交的参考文件中包含的任何陈述
将被视为修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的参考文件中包含的陈述修改或取代该陈述。
本招股说明书通过引用并入了此前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：
|
|
•
|
注册人于2023年3月20日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告(以下简称《年度报告》)；
|
| • |
注册人于2023年5月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的10-Q表格季度报告；
|
|
|
|
•
|
公司当前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告，分别于2023年1月3日、2023年1月11日、2023年2月21日、2023年February
21和2023年5月11日提交
|
|
|
•
|
我们的年度报告附件4.1所列的对我们股本的描述，并可能在为此目的而提交的任何修正案或报告中进一步更新或修订；
和
|
|
|
|
|
|
|
•
|
自年度报告所涵盖的会计年度结束以来，根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)或15(D)节提交的所有其他报告。
|
我们根据1934年《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有申请，在首次提交注册说明书之日之后(本招股说明书是其中的一部分)，在发售终止之前(不包括根据Form 8-K第2.02和7.01项提供的信息)，也应被视为通过引用并入本招股说明书。
您只应依赖本招股说明书中引用的或提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。
为本招股说明书的目的，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述都将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中包含的较晚的陈述修改或取代了先前的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。您
不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书的日期或通过引用并入本招股说明书的文件的日期以外的任何日期是准确的。
应书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人提供一份任何
或通过引用并入本招股说明书但未与本招股说明书一起交付的所有报告或文件的副本(这些文件中的证物除外，除非我们已通过引用将该证物特别纳入
本招股说明书)。如有任何此类请求，请发送至：以色列特拉维夫6158002，7号楼，Kiryat Atidim，收件人：首席财务官唐纳德·马文，或致电+972-77-331-0156。您也可以通过我们的网站www.Chemomab.com获取本招股说明书中引用的文件
。除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不应被视为纳入本招股说明书或注册说明书(招股说明书是其组成部分)。您也可以通过访问www.Chemomab.com或我们的投资者关系网站www.Investors.Chemomab.com访问本招股说明书中引用的任何文件。然而，这两个网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。
66
最多10,909,091股美国存托股份，每股相当于20股普通股
或最多10,909,091份预先出资的认股权证购买一名美国人
存托股份
最多10,909,091股美国存托股份作为预融资权证的基础
招股说明书
唯一的账簿管理经理
|
宙斯盾资本公司
|
, 2023
至且包括 2023年（本招股说明书日期后第25天），所有交易商
在这些证券中进行交易，无论是否参与本次发行，可能需要，
提交招股说明书。这是除了交易商在作为一个交易商时提交招股说明书的义务之外，
就未售出的配售或认购而言。
第II部
招股说明书不需要的资料
第十三条发行发行的其他费用。
下表列示与发行及分销登记证券有关的费用及开支（不包括承销折扣）。
除证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有金额均为估计数。
|
|
|
已支付金额
或将付 |
|
|
|
美国证券交易委员会注册费
|
|
$
|
2,218
|
|
|
FINRA备案费用
|
|
$
|
1,050
|
|
|
法律费用及开支（包括承销商的法律费用）
|
|
$
|
400,000
|
|
|
会计费用和费用
|
|
$
|
65,710
|
|
|
印刷费
|
|
$
|
20,000
|
|
|
存管及过户代理费用及开支
|
|
$
|
109,090
|
|
|
杂类
|
|
$
|
10,000
|
|
|
总计
|
|
$
|
608,068
|
|
项目14.对董事和高级职员的赔偿
根据以色列《公司法》(第5759-1999号)或《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。以色列公司可以预先免除因违反注意义务而造成的损害的全部或部分责任，但前提是必须在其公司章程中列入授权免除责任的条款。我们修改和重述的公司章程中就有这样的规定。
一家以色列公司可以在事前或事发后就某些责任对任职人员进行赔偿，但条件是在其公司章程中加入授权这种赔偿的条款。我们修订和重述的公司章程包含这样一项规定。根据法院批准的判决、和解或仲裁员裁决，以色列公司预先提供的赔偿责任承诺必须限于董事会认为基于作出赔偿承诺时该公司的活动可以预见的事件，以及董事会确定的在当时情况下合理的金额或标准，并且此类承诺必须详细说明上述事件和金额或
标准。
此外，公司可赔偿公职人员因履行公职人员的行为而招致的下列责任：
| • |
公职人员因被授权进行调查或程序的当局对其提起调查或诉讼而招致的合理诉讼费用，包括律师费，
条件是：(1)该调查或程序没有对该公职人员提起公诉；以及(2)由于这种调查或诉讼，没有对他或她施加经济责任，如刑事处罚(如《公司法》所界定的)，以替代刑事诉讼，或者，如果施加了这种经济责任，则是针对不需要犯罪意图证明的犯罪或与金钱制裁有关的犯罪施加的；
|
| • |
合理的诉讼费用，包括律师费，用于下列情况：(1)公司代表公司或第三方对其提起的诉讼，或(2)与公职人员被无罪释放的刑事诉讼有关的诉讼，或(3)因不需要证明犯罪意图的犯罪而被定罪；
|
| • |
根据判决，包括法院批准的和解或仲裁员裁决，强加给他或她的有利于另一个人的经济责任。但是，如果事先就此类责任作出赔偿承诺，则这种承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司活动可以预见的事件，以及
董事会在有关情况下确定的合理金额或标准，并且该承诺应详细说明上述事件和金额或标准；以及
|
| • |
根据以色列证券法的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费，或根据以色列证券法的某些规定，通过行政诉讼向受害方支付的某些赔偿金。
|
II-1
以色列公司可为董事或高级职员作为董事或高级职员的行为承担下列责任保险：
| • |
违反对公司或第三人的注意义务，包括因工作人员的疏忽行为而造成的违反；
|
| • |
违反对公司的忠诚义务，前提是董事或高级职员本着善意行事，并有合理理由相信该行为不会损害公司的利益；
|
| • |
为第三方的利益而对公职人员施加的财务责任；
|
| • |
根据以色列《证券法》的某些规定，在行政诉讼中向因违约行为而受到损害的第三方施加的财务责任；以及
|
| • |
根据以色列证券法的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费。
|
但是，以色列公司不得就下列任何事项向公职人员提供赔偿或保险：
| • |
违反忠实义务，除非该公职人员真诚行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司；
|
| • |
故意或鲁莽地违反注意义务，不包括因工作人员的过失行为而造成的违反注意义务的行为；
|
| • |
意图获取非法个人利益而实施的作为或不作为；或
|
| • |
对公职人员征收的罚款、金钱制裁、处罚或没收。
|
根据公司法，对公职人员的免责、赔偿和保险必须得到我们的薪酬委员会、我们的董事会的批准，在某些情况下，还必须得到我们的股东的批准。我们已为我们的公职人员的利益购买了董事和高级管理人员责任保险，并打算在公司法允许的最大范围内继续维持此类保险并支付其下的所有保费
。此外，我们与我们的每位董事签订了赔偿协议，为他们以我们、
或我们的子公司、董事和高级管理人员的身份所做的行为而产生的责任或费用提供赔偿。这项赔偿在金额和覆盖范围上都是有限的，它包括根据《公司法》和我们修订的
和重述的公司章程可投保或可赔偿的行政诉讼的某些金额。然而，美国证券交易委员会认为，对董事和公职人员根据修订后的1933年美国证券法或《证券法》产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此无法强制执行。
第15项.近期出售未登记证券
以下是前三个会计年度涉及我们的证券销售的交易摘要，这些交易没有根据证券法登记：
关于合并，本公司于2021年3月15日与若干买方订立证券购买协议，据此，本公司同意以私募方式出售其约4,550万美元的美国存托凭证(“私募”)。本次私募于2021年3月22日完成，当时公司向买方出售了2,619,270张美国存托凭证以及认股权证，以每美国存托股份17.35088美元的行使价购买最多261,929张美国存托凭证。这些认股权证将在发行之日起五年内到期，如果全部行使，将为公司提供约450万美元的收益。
II-2
项目16.证物和财务报表附表
(A)展品
|
证物编号：
|
|
描述
|
|
1.1**
|
承销协议的格式
|
|
|
3.1
|
修改和重新修订的公司章程(参照注册人于2021年3月17日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入)
|
|
|
4.1
|
Chemomab Treateutics Ltd.(F/k/a Anchiano Treateutics Ltd.)、纽约梅隆银行作为托管人与该公司于2019年2月14日发行的美国存托凭证的所有者和持有人之间的存款协议格式(通过参考2023年1月13日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册人登记声明的附件4.1并入)
|
|
|
4.2**
|
预先出资认股权证的格式
|
|
|
5.1**
|
梅塔尔的意见|律师事务所，为注册人提供以色列律师
|
|
|
5.2**
|
注册人的美国律师威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂的意见
|
|
|
10.1+
|
赔偿协议书表格(参照本公司于2021年2月10日向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书第1号修正案附件10.7)
|
|
|
10.2+
|
高级管理人员和董事薪酬政策(参考公司于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的会计年度10-K报表附件10.2)
|
|
|
10.3+
|
2011年员工、高级管理人员和顾问激励计划(之前作为我们于2019年1月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-229155)的附件
10.6提交，并通过引用并入本文)
|
|
|
10.4+
|
2017年股权激励计划(之前作为我们注册声明的附件10.8于2019年1月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-229155)，并通过引用并入本文)
|
|
|
10.5+
|
中国化工股份有限公司2015年股权激励计划(于2021年1月13日提交给美国证券交易委员会的S-4注册人登记说明书(美国证券交易委员会档案号333-252070)的附件10.4)
|
|
|
10.6∞
|
特拉维夫-Souraski医疗中心许可协议，由Chemomab有限公司与特拉维夫Souraski医疗中心的医疗研究、基础设施、卫生服务基金签订，日期为2011年12月1日，于2013年5月9日修订(通过引用公司于2021年2月10日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明的第1号修正案的附件10.8而并入)
|
|
|
10.7∞
|
化学单抗有限公司与CMC ICOS Biologics，Inc.于2015年6月7日签署的CMC合作协议(参考公司于2021年2月10日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书第1号修正案附件10.9)
|
|
|
10.8
|
受控股权发售SM销售协议，日期为2021年4月30日，由公司和康托·菲茨杰拉德公司签订(通过参考公司于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书附件1.2而合并)
|
|
|
10.9+
|
Chemomab Treateutics，Inc.和Dale Pfost之间的雇佣协议，日期为2021年9月1日(通过引用附件10.9并入2023年1月13日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册人注册声明中)
|
|
|
10.10+
|
Chemomab Treateutics，Inc.和Donald Marvin之间的雇佣协议，日期为2021年11月8日(通过引用附件10.10并入2023年1月13日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册人注册声明中)
|
|
|
10.11+
|
咨询协议，由Chemomab Ltd.和Adi Mor博士签署，日期为2022年4月18日(通过引用合并，见2023年1月13日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册人注册声明的附件10.11)
|
|
|
21.1
|
子公司清单(参照2023年1月13日提交美国证券交易委员会的S-1表格注册人登记声明附件21.1并入)
|
|
|
23.1
|
独立注册会计师事务所毕马威国际的成员事务所Somekh Chaikin同意
|
|
|
23.2**
|
梅塔尔同意|律师事务所、登记人的以色列律师(包括在附件5.1中)
|
|
|
23.3**
|
注册人的美国律师Wilson Sonsini Goodrich和Rosati，P.C.的意见同意(包括在附件
5.2中)
|
|
|
24.1**
|
授权书(包括在注册说明书的签名页内)
|
|
|
107
|
备案费表
|
|
|
* * 以前提交
|
||
|
+1表示管理合同或补偿计划
|
||
|
∞：本展品的部分内容(以[***])被遗漏，因为注册人已确定：(I)遗漏的信息不是实质性的，以及(Ii)如果公开披露，遗漏的信息很可能会对注册人造成竞争损害
|
||
II-3
(B)财务报表附表
所有财务报表附表都被省略，因为它们不是必需的，或者因为财务报表或这些报表的附注中提供了所需的资料。
第17项承诺
对于根据《证券法》产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人
或其他方面，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此不可执行。如果上述董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将对此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而产生或支付的费用除外)提出赔偿要求。将
问题提交给具有适当管辖权的法院，该法院的这种赔偿是否违反了美国证券法中表达的公共政策，并将以此类问题的最终裁决为准。
以下签署的登记人特此承诺：
| 1. |
在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正案：
|
| a. |
包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
|
| b. |
在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此，证券发行量的任何增减(如果发行证券的总金额不超过登记的证券)
以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，可在根据规则第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及
|
| c. |
将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明。
|
但是，如果本条第(1)(A)、(B)和(C)款要求包括在生效后的修正案中的信息载于注册人根据《交易所法》第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，而该等报告通过引用并入注册说明书，或载于根据
规则第424(B)条提交的招股说明书(该招股说明书是注册说明书的一部分)。
II-4
| 2. |
就确定《证券法》下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
|
| 3. |
通过一项生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
|
| 4. |
为了确定根据证券法对任何买方承担的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书，作为与发售有关的登记声明的一部分，除依据规则430B提交的登记声明
或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为登记声明的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在招股说明书中。但是，作为注册说明书一部分的注册说明书或招股说明书中作出的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入作为注册说明书一部分的注册说明书或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于首次使用之前签订了销售合同的购买者，取代或修改注册说明书或招股说明书中作为注册说明书的一部分或在紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中所作的任何陈述。
|
| 5. |
为确定《美国证券法》规定的注册人在证券初始分销中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本注册声明向签署的注册人首次发售证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券通过以下任何
通信方式向买方提供或出售，则签署的注册人将是买方的卖家，并将被视为向买方提供或出售此类证券。
|
与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；
| a. |
任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的，或由下面签署的登记人使用或提及的；
|
| b. |
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及
|
| c. |
以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。
|
II-5
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已于2023年5月19日在以色列特拉维夫市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。
|
|
CHEMOMAB治疗有限公司
|
|
|
|
|
|
|
|
发信人：
|
/s/Dale Pfost
|
|
|
|
戴尔·普佛斯特
|
|
|
|
董事会主席，
首席执行官
|
根据1933年证券法（经修订）的要求，本注册声明由以下人员代表注册人以以下身份签署：
在指定的日期。
|
签名
|
|
标题
|
|
日期
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Dale Pfost
|
|
董事会主席和
首席执行官
|
|
2023年5月19日
|
|
戴尔·普佛斯特
|
|
(首席行政主任)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Donald Marvin
|
|
首席财务官、执行副总裁兼首席运营官
|
|
2023年5月19日
|
|
唐纳德·马文
|
|
(首席财务会计官)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*
|
|
董事
|
|
2023年5月19日
|
|
阿迪·莫尔
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*
|
|
董事
|
|
2023年5月19日
|
|
尼西姆·达维什
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*
|
|
董事
|
|
2023年5月19日
|
|
艾伦·摩西
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*
|
|
董事
|
|
2023年5月19日
|
|
克劳德·尼凯斯
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*
|
|
董事
|
|
2023年5月19日
|
|
尼尔·科恩
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*
|
|
董事
|
|
2023年5月19日
|
|
吉尔·M·奎格利
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
戴尔·普佛斯特
|
|
|
|
|
|
事实上的律师
|
|
|
|
|
II-6
授权代表
根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下签名人，Chemomab Therapeutics Ltd.在美国的正式授权代表，
已于2023年5月19日签署本登记声明。
|
|
CHEMMOMAB THERAPEUTICS，INC.
|
|
|
|
|
|
|
|
发信人：
|
/s/Dale Pfost
|
|
|
|
戴尔·普佛斯特
|
|
|
|
董事会主席，
首席执行官
|
II—7