根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-256216

本初步招股说明书补充文件 及随附的招股说明书中与经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明有关的信息不完整 ，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的提议 ，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

普通股

红猫控股有限公司

我们正在发行普通股，面值 每股0.0001美元。每股的购买价格为美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场 上市，股票代码为 “RCAT”。2023年12月6日，我们在纳斯达克资本市场 上次公布的普通股销售价格为每股0.76美元。

截至本招股说明书补充文件发布之日，根据非关联公司持有的40,153,705股已发行普通股， 的总市值约为40,956,779美元，非关联公司持有的已发行普通股或我们的公开持股量约为40,956,779美元，每股价格为1.02美元，这是2023年10月13日我们普通股 股的最高收盘价我们在过去60天内在纳斯达克资本市场上的普通股。在截至并包括本招股说明书补充文件（但不包括本次发行）之日的12个日历月内， 我们根据S-3表格第I.B.6号一般指示，发行和出售了总价值4,434,095美元的证券。

投资我们的普通股涉及高度 的风险。有关投资我们的普通 股票时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-11页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件 。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件是否真实 或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

我们已向承销商的代表 授予了45天的期权，允许他们购买最多额外的普通股，仅用于 支付超额配股（如果有）。

承销商预计将在2023年12月左右向买方 交付股票。

ThinkEqu

本招股说明书补充材料的发布日期为 2023 年 12 月

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有， ，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的 不同的其他信息或信息。无论是本招股说明书的交付还是我们证券的出售，都不意味着本 招股说明书中包含的信息在本招股说明书发布之日之后是正确的。在任何情况下，本招股说明书不是 的卖出要约，也不是在任何不允许要约的州或其他司法管辖区 的要约，也不是在任何不允许要约的州或其他司法管辖区的要约购买我们的证券。

对于美国以外的投资者 ：我们和承销商均未采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区发行或持有或分配 本招股说明书。持有本招股说明书的 美国以外的人必须告知本招股说明书的 发行本招股说明书以及本招股说明书在美国境外的分发情况，并遵守与之相关的任何限制。

本招股说明书中的信息 仅在本招股说明书封面上的日期为准确。自那时以来，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能发生了变化。

除本招股说明书中包含的信息和陈述外，任何与本招股说明书有关的 个人均无权就我们、此处提供的证券 或本招股说明书中讨论的任何事项提供任何信息或作出任何陈述。 如果提供或作出任何其他信息或陈述，则不得将此类信息或陈述视为已获我们 授权。

我们和承销商都没有采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区 进行此次发行、持有或分发本招股说明书。您必须了解本次发行和本招股说明书的分发情况，并遵守与之相关的任何 限制。

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。 第一部分是招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件，其中描述了 本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，提供了更一般的 信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的组合。在投资之前， 您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处和 中以引用方式纳入的所有信息，以及本招股说明书补充文件第S-4页 “在哪里可以找到更多信息” 和本招股说明书补充文件第S-4页 “以引用方式纳入某些信息” 中描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的信息 。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的 招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中做出的任何陈述与随附的 招股说明书或以提及方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代 在随附招股说明书中的陈述以及以提及方式纳入的此类文件中的陈述。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何自由书面的 招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息。我们和承销商均未授权任何其他人 向您提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应 依赖这些信息。我们仅在允许要约和销售 的司法管辖区出售和寻求买入要约。本招股说明书补充材料的分发以及在某些司法管辖区 提供的证券的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充材料的美国境外人员必须向自己 了解本招股说明书发行和本招股说明书 补充文件在美国境外的分发情况，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成 任何人在任何司法管辖区 提出的出售要约 或要求购买本招股说明书补充文件中提供的任何证券的要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的司法管辖区 相关联使用。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们授权与本次发行 相关的任何相关自由写作招股说明书中出现的信息 仅在文件正面日期准确无误，并且无论本招股说明书补充材料 或任何相关文件的交付时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息 仅在以引用方式纳入该文件之日准确无误免费撰写招股说明书或任何证券的出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 可能发生了变化。

本招股说明书补充文件， 随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件包含本文和其中描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但请参阅实际文件以获取完整信息。所有 摘要全部由实际文档限定。所提及的一些文件的副本已经提交， 将被归档或将作为本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书所包含的注册声明的附录，你可以获得这些文件的副本，如下所述 “在哪里可以找到更多 信息” 标题。

在哪里可以找到更多 信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会的档案编号是 001-40202。我们的美国证券交易委员会文件 可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们的网站地址是 https://redcat.red。 出现在我们网站上的信息（下文所述以引用方式明确纳入的文件除外）并非 以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，您不应将此类信息视为本招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式合并某些 文件

本招股说明书是 向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式将” 我们向他们提交的信息 纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新并取代这些信息。以下文件以引用方式纳入并成为本招股说明书的一部分：

关于 前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书 补充文件包含前瞻性陈述。此类声明包括有关我们对未来的预期、希望、信念或意图的陈述，包括但不限于有关我们的市场、战略、竞争、发展计划（包括 收购和扩张）、融资、收入、运营和适用法律遵守情况的声明。前瞻性陈述涉及 某些风险和不确定性，实际结果可能与任何此类陈述中讨论的结果存在重大差异。可能 导致实际业绩与此类前瞻性陈述存在重大差异的因素包括以下 段落中更详细地描述的风险。本文件中的所有前瞻性陈述均根据截至本文发布之日我们获得的信息，自本文件发布之日起作出，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。本招股说明书补充文件中使用的市场数据 基于已发布的第三方报告或管理层的诚信估计，这些估计基于他们对内部 调查、独立行业出版物和其他公开信息的审查。

行业和市场数据

本招股说明书 补充文件包含独立方和我们对市场规模和 增长所做的估算和发布的其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。我们在本 招股说明书补充文件中获得了行业和市场数据，这些数据来自我们自己的研究以及第三方 方进行的行业和一般出版物、调查和研究。这些数据涉及许多假设和局限性，包含对我们经营的行业 未来表现的预测和估计，这些行业本质上存在高度的不确定性，实际事件或情况可能与本信息中反映的事件和情况存在重大差异。我们提醒 您不要过分重视此类预测、假设和估计。虽然我们认为这些出版物、研究和调查 是可靠的，但我们尚未独立验证其中包含的数据。此外，尽管我们认为内部研究的结果和估计 是可靠的，但此类结果和估计尚未得到任何独立来源的证实。

风险因素

对我们证券的任何投资 都涉及高度的风险。在决定是否购买我们的证券之前，投资者应仔细考虑下述风险以及本招股说明书补充文件中包含的所有信息 。如果这些风险确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到这些风险的重大不利影响。 本招股说明书补充文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括下文和本招股说明书补充文件中其他地方描述的我们面临的风险 ，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

与我们的业务相关的风险

如果我们未能成功获得短程侦察计划下的美国政府 合同，那么我们在不久的将来创造可观收入的前景可能会受到不利影响 。

美国国防部公布了一项新战略 ，重点是在18至24个月内在多个领域部署数千架廉价、智能和自主作战无人机 ，以应对来自中国和其他国家的潜在威胁。作为该战略的一部分，美国政府制定了一项名为 “短程侦察”（“SRR”）的记录计划。记录在案的计划是出现在国防部 未来年份国防计划中的计划，是对支持国防部 行动所需的部队、资源和计划的预测，国会已拨款或国会打算为此拨出资金。根据 SRR计划的第一部分，美国政府提出了一份价值1亿美元的合同，用于生产1,083架无人机。我们认为我们的Teal 2无人机 平台符合该计划的要求，我们正在寻求获得国防部根据SRR计划生产Teal 2无人机系统的合同。但是，像我们在SRR下寻求的政府合同，是在国防部进行了几轮评估之后，在竞争性的 基础上授予的。我们无法保证 Teal 2 系统会被 选作在 SRR 计划下交付的无人机系统，也无法保证 将无人机系统交付给国防部的大型政府合同。如果我们未能成功获得SRR计划下的美国政府合同 ，那么我们在不久的将来创造可观收入的前景可能会受到不利影响。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的管理层对 公司拥有强大的投票权.

我们的董事长兼首席执行官 执行官杰弗里·汤普森拥有我们大约 23% 的普通股，我们的现任高管和董事目前拥有大约 31% 的 普通股。此外，Fat Shark的创始人格雷格·法兰西拥有我们约9％的已发行和流通普通股。 如果他们共同行动，他们将能够影响所有需要股东批准的公司行动的结果，包括 董事选举和重大公司交易的批准，这些交易可能会导致其他股东 不同意的公司行动。这种所有权的集中可能会延迟或阻止控制权变更，并可能对普通股的市场价格产生不利影响 。

我们从未支付过股息， 我们预计在可预见的将来不会派发股息。

自成立以来，我们每年都报告净亏损 。我们打算保留未来的收益（如果有），为我们业务的增长和发展提供资金。如果我们 盈利，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付现金分红。未来现金 股息的支付（如果有）取决于当时存在的条件，包括收益、财务状况和资本要求、融资协议中的 限制、商业机会和其他因素。因此，在可预见的将来，我们的普通 股票的资本增值（如果有）将是投资者唯一的收益来源。

我们的证券 在纳斯达克上市，使我们受到其他法规和合规要求的约束。

我们需要保持对纳斯达克持续上市标准的遵守 。其中包括维持此类上市的某些财务和流动性标准。如果我们 未能达到纳斯达克的任何上市标准，我们的证券可能会被退市。纳斯达克要求其上市 股票的交易价格保持在一美元以上，以使该股票继续上市。如果上市股票在连续 个交易日内交易价格低于一美元，则该股票将被从纳斯达克退市。2023 年 11 月 28 日，我们收到了纳斯达克的来信

，这表明我们目前不符合《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2)（“最低出价要求”）中规定的最低出价要求，因为 在过去连续30个工作日的普通股收盘价低于1.00美元。这封信对我们在纳斯达克资本市场的普通股上市没有立即 的影响。但是，根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们有180个日历的 天期限，或直到2024年5月28日（“合规日期”），才能恢复对最低出价要求的遵守。如果我们的普通股在180个日历日内至少连续10个工作日的最低收盘价为每股1.00美元，则将满足 最低出价要求，除非纳斯达克行使酌处权延长该10天期限。 如果我们没有在合规日期之前恢复合规，我们可能有资格再延长 180 个日历日，前提是满足适用的 《纳斯达克上市规则》中的条件。我们正在监控其普通股的收盘出价，并将考虑期权 以恢复对最低出价要求的合规性。

除了最低出价 要求外，我们还必须继续满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括与 董事和委员会独立性要求、最低股东权益和某些公司治理要求有关的要求和标准。如果 我们无法满足这些要求或标准，我们可能会被退市，这将对我们普通股的 价格产生负面影响，并损害投资者出售或购买我们普通股的能力。如果退市， 我们预计将采取行动恢复对上市要求的遵守，但我们无法保证任何此类 行动将允许我们的普通股再次上市、稳定市场价格、改善普通股的流动性或 防止将来不遵守上市要求。将我们的证券从纳斯达克退市可能会严重损害我们的股东 买入和卖出我们证券的能力，并可能对我们证券的市场价格和交易市场 的效率产生不利影响。

我们的董事会可能会授权 并发行新类别的股票，这可能会对我们目前的普通股持有人产生不利影响。

我们的董事会有权 授权和发行各类股票，包括具有投票权、指定、优先权、限制 和特殊权利（包括优先分配权、转换权、赎回权和清算权）的优先股，无需进一步获得 股东批准。这些权力可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。此外，我们的董事会可以 授权发行一系列优先股，这些优先股的投票权大于我们的普通股，或者可以转换为 我们的普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权或导致我们现有普通股股东的稀释。

这些行为中的任何一个都可能对普通股持有人的投资产生重大不利影响 。此外，我们的普通股持有人在清算或任何其他基础上获得的与公司未来出售有关的收益可能会减少 。

我们的股票将从属于我们所有的债务和负债 ，这增加了投资者可能损失全部投资的风险。

我们的普通股是股权 权益，将从属于我们当前和未来与资产索赔有关的所有债务。在任何清算中， 在向股东支付任何款项之前，必须先偿还我们的所有债务和负债。

我们的普通股 的市场价格可能会波动。

由于多种因素，我们股票的市场价格可能会大幅波动 ，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

股票市场不时出现极端的价格和交易量波动。持续的市场波动可能会导致我们的普通股价格 出现极大的市场波动，这可能导致我们的股票价值下跌。

未来的资金筹集可能 稀释我们现有股东的所有权，并对其投资的公允价值产生不利影响。

如果我们通过发行 股权证券筹集额外资金，我们现有的股东所有权百分比可能会降低，这些股东可能会遭受 的大幅稀释。如果我们通过发行债务工具筹集更多资金，这些债务工具可能会对我们的 业务施加重大限制，包括对资产的留置权。如果我们通过合作和许可安排筹集额外资金，我们可能被要求 放弃对我们的技术或产品的部分权利，或者以对我们不利或可能削弱 股东权利的条款授予许可。这些事态发展中的任何一个都可能对我们的股价产生不利影响。

我们的董事会 可能会批准和发行新类别的股票，这些股票可能优于普通股的现有持有者或对其产生不利影响。

我们的董事会拥有 权力 授权和发行各类股票，包括具有投票权、指定、优先权、 限制和特殊权利（包括优先分配权、转换权、赎回权和清算权）的优先股，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。此外，我们的董事会可以 授权发行一系列优先股，这些优先股的投票权大于我们的普通股，或者可以转换为 我们的普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权或导致我们现有普通股股东的稀释。

这些行动中的任何一项都可能对我们普通股持有人的投资产生重大不利影响。普通股持有人可能无法获得原本可能获得的 股息。此外，我们的普通股持有人在将来 出售公司、清算或任何其他基础上获得的收益可能会减少。

我们的股票将从属于我们所有的债务和负债 ，这增加了您可能损失全部投资的风险。

我们的普通股是 股权，将从属于我们当前和未来与资产索赔有关的所有债务。在任何清算中， 在向股东支付任何款项之前，必须先偿还我们的所有债务和负债。

如果证券或 行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们对我们的 股票的建议做出了不利的改变，则我们股票的市场价格和交易量可能会下降。

我们的普通 股票的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位报道我们的分析师 下调普通股的评级，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师 停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致 普通股的市场价格或交易量下降。

负面宣传可能 损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务产生重大不利影响。

对我们的负面宣传， 包括我们的服务、管理、商业模式和惯例、对适用规则、 法规和政策的遵守情况，或我们的网络合作伙伴，可能会对我们的品牌和声誉造成重大不利影响，并对我们的业务产生重大不利影响。我们无法向您保证，我们能够在合理的时间内化解任何此类 的负面宣传，或者根本无法化解。此外，任何人都可以透露姓名或匿名在互联网上的直接或间接针对我们的指控 发布，并且可以迅速广泛地传播。发布的信息可能不准确、具有误导性并对我们不利，并可能损害我们的声誉、业务或前景。如果不给我们 提供补救或纠正的机会，伤害可能是立竿见影的。由于公开传播有关我们业务和运营的负面 以及可能不准确或误导性的信息，我们的声誉可能会受到负面影响，这反过来又可能对我们与客户、员工或业务合作伙伴的关系产生重大不利影响，并对我们的普通股价格产生不利影响。

我们的管理层 将对我们使用本次发行的净收益拥有很大的自由裁量权，我们可能会以 您可能不同意的方式使用这些收益。

我们的管理层打算使用本次发行的净收益的用途见下文 “所得款项的用途”。 本招股说明书补充文件中披露的收益用途描述了管理层计划使用的资金的大致类别，并不代表详细的 预算或对任何特定支出的具有法律约束力的承诺。我们的管理层在决定如何 使用这些收益时将有相当大的自由裁量权。在做出投资决定之前，您将没有机会评估所得 是否得到适当使用。您必须依赖我们管理层对本次发行净收益的应用的判断 。我们不能 向您保证，净收益将用于改善我们的经营业绩或提高股价。

由于我们的公开 发行价格大大高于我们的每股净有形账面价值，因此您将立即经历大幅稀释。

如果您购买此 发行的股票，则您为股票支付的费用将超过我们现有股东按每股支付的普通股金额。 因此，在本次发行完成后，您将立即经历每股约______美元的大幅稀释，这相当于 每股____美元的公开发行价格与截至2023年7月31日的调整后每股有形账面净值的估算值 之间的差额。

所得款项的使用

我们 估计，扣除预计的承保 折扣和我们应付的预计发行费用后，此次发行的净收益约为美元。如果承销商全额行使超额配股权，我们估计 净收益约为__美元。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途以及 营运资金和资本支出。

截至本招股说明书补充文件发布之日 ，我们无法确定本次发行完成后 将收到的净收益的所有特定用途。其实际支出的金额和时间将取决于多种因素，包括我们的产品开发工作的状态、销售和营销活动、技术进步、我们 业务和竞争产生或使用的现金金额。因此，我们的管理层在使用净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，投资者 将依赖我们管理层对本次发行收益的使用做出的判断。

在 使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值投资， 包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。我们预计， 本次发行的收益将使我们能够从运营中获得正向的现金流。

稀释

如果您 在本次发行中投资我们的普通股，您的利息将被稀释至普通股每股公开发行 价格与本次发行后立即调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。

我们的 净有形账面价值是我们的有形资产总额减去有形负债总额。截至2023年7月31日，我们的有形账面净值为25,915,428美元，合每股普通股的净有形账面价值（0.47美元）。每股净有形账面价值等于 有形资产总额减去有形负债总额除以已发行普通股总数。Pro forma 每股净有形账面价值是在我们所有已发行优先股的转换生效后计算得出的。 稀释是通过从每股公开发行价格中减去每股预计的净有形账面价值来确定的。

在不考虑2023年7月31日之后此类有形账面净值的任何其他变化，除了使我们在本次发行中以每股美元的公开发行价格发行和 出售普通股生效，扣除承保折扣 和佣金以及我们应付的估计发行费用（假设超额配股权未行使）后，调整后的净额为 截至2023年7月31日，有形账面价值将为普通股每股 股美元。这意味着向现有股东提供的每股净有形账面价值立即增加，达到美元，并且在本次发行中向买方提供的每股有形净账面价值或预先筹资的认股权证将立即 稀释。

所提供证券的描述

有关 与普通股相关的权利的描述，请参阅随附的招股说明书中的 “股本描述”。 我们的共享资源在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “RCAT”。

承保

ThinkEquity是本次发行 承销商的代表。我们已经与该代表签订了日期为2023年12月的承保协议。在遵守 承销协议条款和条件的前提下，我们已同意向下述每位承销商出售，下文名为 的每位承销商分别同意以公开发行价格减去本 招股说明书封面上规定的承保折扣，购买按首次公开募股价格减去承保折扣和佣金后的普通股数量， 在本招股说明书封面上，在下表中其名称旁边列出的普通股数量排名第四：

承销商承诺购买公司发行的所有 股普通股，但下述超额配股权所涵盖的股票除外。承保协议中规定的某些事件发生后，承销商的义务 可能会终止。此外， 承销协议规定，承销商支付和接受我们在 本招股说明书中提供的股票的交割的义务受承销协议中规定的各种陈述和担保以及其他惯例条件的约束， ，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见书。

我们已同意向承销商补偿 的特定负债，包括《证券法》规定的负债，并分摊可能要求承销商 为此支付的款项。

承销商发行普通股 股，但须事先出售，当发行给他们并被其接受时，但须经其律师批准法律事宜，并且 承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向 公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

我们已授予承销商超额配股 期权。该期权自本招股说明书发布之日起最多45天内可行使，允许承销商以每股公开发行价格减去承保折扣和佣金，购买总额不超过 的普通股（等于本次发行中出售的普通股总数的15％） ，仅用于支付超额配股（如果有）。如果承销商 全部或部分行使此期权，则承销商将分别承诺在 承保协议中描述的条件下，按照 前表中规定的相应承诺按比例购买额外的普通股。

折扣、佣金和报销

该代表告诉我们，承销商 提议按本招股说明书封面上规定的首次公开募股价格向公众发行普通股。 承销商可以按该价格减去不超过每股0.__美元的特许权向证券交易商发行股票。 向公众首次公开募股后，代表可能会更改公开发行价格和其他销售条款。

下表汇总了承保折扣 以及扣除费用前的佣金和收益，前提是承销商没有行使超额配股 期权，也没有行使全额配股 选项：

此外，我们还同意支付承销商与本次发行相关的以下 费用：(a) 与我们的高管 和董事的背景调查有关的所有费用、支出和支出；(b) 与FINRA审查本次发行相关的所有申请费和通信费用；(c) 与根据证券法发行的证券的注册、资格或豁免相关的所有费用、开支 和支出承销商指定的国外 司法管辖区，包括合理的费用和开支承销商的蓝天法律顾问；(d) 与股票在纳斯达克资本市场上市有关的所有费用和开支；(e) 与公开发行材料的合订量 以及纪念纪念品和萤石墓碑相关的成本，(f) 代表的 法律顾问与本次发行相关的费用和开支，最高为75,000美元本次发行的总收益不超过500万美元， 如果发行的总收益超过500万美元，则为90,000美元；(g) 15,000美元的成本与使用Ipreo的 账簿构建、招股说明书跟踪和合规软件进行发行有关；（h）该代表在本次发行中的实际应负责路演 费用，不超过5,000美元；以及（j）最高7,500美元的代表做市和交易费用以及清算 公司与本次发行相关的结算费用。

我们估计，本次发行的费用应由我们支付 ，其中不包括承保折扣和佣金，约为150,000美元。

代表认股权证

本次发行结束后，我们同意 向代表认股权证或代表认股权证，购买相当于本次公开发行中出售股份总数4％的普通股。代表的认股权证可按每股 行使价行使，相当于本次发行中出售的每股普通股公开发行价格的125％。代表的 认股权证可在自与本次发行相关的注册声明生效之日起的四年半内随时不时地全部或部分行使。代表的认股权证还规定 对代表认股权证所依据的股票进行一次要求登记权，并就代表认股权证所依据的普通股的注册和 惯常的反稀释条款提供无限的 “搭便车” 注册权。根据FINRA规则5110（g）（8）（C），提供的需求登记权自与本次发行相关的注册声明生效之日起 不超过五年。根据 FINRA 规则 5110 (g) (8) (D)，提供的搭便车注册权自与本次发行相关的注册声明生效之日起不超过七年。

代表的认股权证和代表认股权证所依据的普通股 已被金融业监管局（ 或 FINRA）视为补偿，因此根据FINRA第5110（e）（1）条，应被封锁180天。该代表或该规则下允许的受让人 不得出售、转让、转让、质押或抵押代表的认股权证或代表认股权证 所依据的证券，也不得进行任何会导致代表认股权证或标的股票在 期内进行有效经济处置的对冲、卖空、衍生品、看跌期权或看涨交易 自承保协议签订之日起 180 天。此外，代表的认股权证在承保协议签订之日后的180天内不得出售、转让、分配、质押或抵押，除非向参与发行的任何承销商和 选定的交易商及其真正的高级管理人员或合作伙伴出售、转让、分配、质押或抵押。在进行资本重组、合并、股票拆分或其他结构性交易或我们进行未来融资的情况下，代表的认股权证将提供 用于调整代表认股权证的数量和价格，以及该代表 认股权证所依据的普通股的数量和价格。

优先拒绝权

在2024年6月之前，代表应拥有不可撤销的优先拒绝担任唯一投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理人的权利，由代表 根据代表习惯的条款，对公司未来每一次公开发行、私募股权和债券发行，或公司 的任何继任者或任何子公司 ，包括所有股票挂钩融资。代表应拥有唯一的 权来决定是否有任何其他经纪交易商有权参与任何此类发行以及任何此类参与的经济条款 。代表只有一次机会以任何付款或费用为代价放弃或终止优先拒绝权 。

封锁协议

本公司，即本招股说明书发布之日 的每位董事和高级管理人员，已同意在本招股说明书补充文件发布之日后的九十 (90) 天内，未经代表 事先书面同意，不直接或间接：

证券的电子发行、销售和分销

电子格式的招股说明书可以在一个或多个承销商或销售集团成员维护的网站上提供 。该代表可以同意向承销商分配一些 证券，并出售集团成员以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员分配，他们将在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。 除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是 本招股说明书或本招股说明书构成部分的注册声明的一部分，也未经我们批准或认可，投资者不应依赖 。

稳定

在本次发行中，承销商 可能会参与稳定交易、超额配股交易、辛迪加掩护交易、罚款竞标和收购，以弥补卖空所产生的 头寸。

稳定交易允许出价购买股票 ，前提是稳定出价不超过规定的最高值，并且这种出价的目的是防止或延缓发行过程中股票市场价格的下跌 。

超额配股交易涉及承销商 出售的股票数量超过承销商有义务购买的股票数量。这就创建了一个辛迪加空头头寸， 可以是已平仓的空头头寸，也可以是裸露的空头头寸。在有担保的空头头寸中， 承销商超额配售的股票数量不超过他们在超额配股期权中可能购买的股票数量。在裸露的空头头寸中， 涉及的股票数量大于超额配股期权的股票数量。承销商可以通过行使超额配股权和/或在公开市场上购买股票来平仓任何空头 头寸。

涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买 股票，以弥补辛迪加的空头头寸。在确定平仓空头头寸的 股票来源时，承销商将考虑在公开市场上可供购买 的股票价格与通过行使超额配股权购买股票的价格进行比较等。 如果承销商出售的股票数量超过了行使超额配股权所能承保的数量，因此拥有赤裸空头 头寸，则只能通过在公开市场上买入股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场股票价格可能会面临下行压力， 可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸 。

罚款竞标允许代表从辛迪加成员手中收回 卖出优惠，前提是该辛迪加成员最初出售的股票是在稳定版或 辛迪加涵盖交易以弥补辛迪加空头头寸的交易中购买的。

这些稳定交易、涵盖 交易的辛迪加和罚款出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止 或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们在公开市场上的普通股价格 可能高于没有这些交易时的价格。对于上述交易可能对我们的普通股价格产生的影响，我们和承销商均未作任何陈述或预测。这些交易可能 在场外交易市场或以其他方式进行，如果开始，则可以随时终止。

其他关系

某些承销商及其关联公司将来可能 为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务， 他们将来可能会为此收取惯常费用。

美国以外的优惠限制

除美国外，我们或承销商未采取任何行动 允许在任何需要为此采取行动 的司法管辖区公开发行本招股说明书提供的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书中提供的证券， 也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类证券的要约和出售相关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和条例 的情况下。建议持有本招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书的发行和分发相关的任何限制 。本招股说明书不构成在本招股说明书中提供的任何证券在任何非法司法管辖区的出售要约或邀请 。

澳大利亚

本招股说明书不是《澳大利亚公司法》第 6D 章 规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交， 无意包含《澳大利亚公司法》第 6D 章披露文件所要求的信息。因此， (i) 根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免，本招股说明书仅向根据《澳大利亚公司法》第6D章在 条中规定的一项或多项豁免未经披露的情况下合法向其发行证券的人发行，(ii) 本招股说明书仅在澳大利亚提供给上述第 (i) 条规定的那些人，以及 (iii)) 必须向 受要约人发送通知，实质上说明受要约人接受此要约，即表示受要约人就是这样的人 如上文第 (i) 条所述，除非《澳大利亚公司法》允许，否则同意在根据本招股说明书向要约人转让后的 12 个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售 的任何证券。

中国

本文件中的信息不构成 在中华人民共和国公开发行证券，无论是通过销售还是认购（就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）。不得 在中国直接或间接向法人或自然人发行或出售证券，除非直接向 “合格的国内机构 投资者”。

欧洲经济区——比利时、德国、 卢森堡和荷兰

本文件中的信息是根据欧洲经济区成员国（均为 “相关成员国”）实施的第2003/71/EC号指令（“招股说明书指令”）（ ）规定的豁免，免于出示 证券要约招股说明书的要求而编写 。

除非根据相关成员国实施的招股说明书指令 规定的以下豁免之一，否则相关成员国 尚未向公众提出证券要约，也不得向公众提出证券要约：

法国

根据 《法国货币和金融法》（Code Monétaire et Financier）第 L.411-1 条和法国金融市场管理局（“AMF”）总条例 第 211-1 条及其后各条的定义，本文件不是在法国公开发行金融证券（向公开发行所有权融资者）的 背景下分发的。这些证券尚未发行或出售，也不会直接或间接向法国公众发行或出售 。

本文件以及与 证券相关的任何其他发行材料过去和将来都不会提交法国金融管理局批准，因此，不得将 分发，也不得导致直接或间接向法国公众分发。

根据《法国货币与金融法》第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条，以及 条的定义，这些要约、销售和分配只能在法国向 (i) 以自己的账户行事的合格投资者（合格投资者）提供任何实施法规和/或 (ii) 有限数量的非合格投资者（cercle restreint d'investisseurs） ，根据第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1条的定义和规定，为自己的账户行事D.754-1；以及《法国货币和金融法》D.764-1以及任何实施条例。

根据AMF总条例 第211-3条，法国投资者被告知，除非根据法国货币和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8-3条，否则投资者 不能（直接或间接）向公众发行证券。

爱尔兰

本文件中的信息不构成 任何爱尔兰法律或法规规定的招股说明书，本文件未向任何爱尔兰监管机构提交或批准 ，因为该信息不是根据2005年《爱尔兰 招股说明书（第2003/71/EC号指令）条例》（“招股说明书条例”）的含义在爱尔兰公开发行证券时编制的。这些证券尚未发行或 出售，也不会通过公开发行直接或间接在爱尔兰发行、出售或交付，除非向（i）《招股说明书条例》第2（l）条所定义的合格 投资者以及（ii）不是 合格投资者的自然人或法人少于100人。

以色列

本招股说明书中提供的证券未经 获得以色列证券管理局（ISA）或ISA的批准或拒绝，也未在以色列注册出售 。除非公布招股说明书，否则不得直接或间接向以色列公众发行或出售股票。 ISA没有颁发与发行或发布招股说明书有关的许可证、批准书或许可证；也没有对 此处包含的细节进行身份验证，确认其可靠性或完整性，也没有对 所发行证券的质量发表意见。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书提供的证券均受可转让性限制 ，并且必须遵守以色列证券法律和法规。

意大利

根据意大利证券法，意大利证券交易委员会（Societáe e le Borsa， “CONSOB”， “CONSOB”）未批准在意大利 共和国发行证券，因此，不得在意大利发行与证券 相关的发行材料，也不得在意大利以公开发行方式发行或出售此类证券。1998 年 2 月 24 日第 58 号法令（“第 58 号法令”）1.1 (t) ，除了：

根据上述段落，任何与意大利证券有关的证券要约、出售或交付 或任何与意大利证券有关的要约文件的分配（不包括合格投资者向 发行人征求报价的配售）必须：

除非适用这些规则的例外情况，否则随后在意大利 进行的任何证券发行都必须遵守第58号法令和经修订的 第11971号法规中规定的公开发行和招股说明书要求规则。不遵守此类规则可能会导致此类 证券的出售被宣布无效，证券转让实体应对 投资者遭受的任何损失承担责任。

日本

根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法）第4条第1款（“FIEL”） ，这些证券过去和将来都不会根据经修订的《日本金融工具和交易法》（“FIEL”）第4条第1款进行注册 ，这是根据适用于向合格机构 投资者私募证券的注册要求的豁免（定义依据FIEL第2条第3款和据此颁布的法规）。因此， 不得直接或间接地在日本发行或出售证券，也不得向除合格机构投资者以外的任何日本居民 以外的任何日本居民，也不得为其利益发行或出售。任何收购证券的合格机构投资者均不得将其转售给日本任何非合格机构投资者的人 ，任何此类人士收购证券的条件是 执行这方面的协议。

葡萄牙

根据《葡萄牙证券法》（Codigo dos Valores Mobiliários）第 109 条，本文件不是在葡萄牙公开发行金融证券（oferta püblica de valores mobiliários）的背景下发布的。证券尚未发行或出售， 也不会直接或间接向葡萄牙公众发行或出售。本文件和与证券有关的 的任何其他发行材料过去和将来都不会提交给葡萄牙证券市场委员会（Comissáo do Mercado de Valores Mobiliários）供其批准，因此，除非被视为不符合公开发行资格，否则不得直接或 间接向葡萄牙公众分发或导致分发根据葡萄牙 证券法。在葡萄牙进行的此类证券报价、销售和分销仅限于 “合格投资者” （定义见《葡萄牙证券法》）。只有此类投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息 分发给任何其他人。

瑞典

本文件未经 在Finansspektionen（瑞典金融监管局）注册或批准。因此，除非根据 《瑞典金融工具交易法》（1991:980）（Sw. lag (1991:980) om handel med finansiella 工具）被认为不需要招股说明书的情况，否则不得提供本文件， 也不得在瑞典发行证券。在瑞典发行的任何证券 仅限于 “合格投资者”（定义见《金融工具交易法》）。只有 这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞士

这些证券不得在瑞士 公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。 本文件的编写没有考虑 瑞士债务守则第 652a 条或第 1156 条规定的发行招股说明书的披露标准，也没有考虑 SIX 上市规则第 27 条及其后各条规定的上市招股书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市 规则。本文件或与证券有关的任何其他发行材料 均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本文件或与证券有关的任何其他发行材料 都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件 不会向瑞士金融市场监管局（FINMA）提交，证券发行也不会受到该机构的监督。

本文件仅供收件人个人使用， 不适用于在瑞士普遍流通。

阿拉伯联合酋长国

本文件和证券均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或 阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的 批准、不批准或以任何方式传递，公司也没有获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何 其他政府机构的授权或许可，在阿拉伯联合酋长国境内推销或出售证券。本文件 不构成，也不得用于要约或邀请的目的。公司不得在阿拉伯联合酋长国境内提供与证券相关的服务，包括 申请收据和/或此类股票的分配或赎回。

在迪拜国际金融中心，任何证券认购要约或邀请 均无效或被允许。

英国

本文件中的信息以及与要约有关的任何其他 文件均未提交英国金融服务管理局批准，也没有公布任何证券招股说明书 （根据经修订的2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第85条的含义，也没有打算发布 。本文件是在保密的基础上向英国的 “合格投资者” （根据FSMA第86（7）条的含义）发行的，除非根据FSMA第86（1）条不需要发布 招股说明书的情况，否则不得通过本文件、任何随附信函或任何其他文件在英国 发行或出售证券。本文档的全部或部分内容不得分发、出版或复制 ，也不得由收件人向英国的任何其他人披露其内容。

收到的与证券发行或出售有关的任何参与投资 活动（根据FSMA第21条的含义）的邀请或诱因仅在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于公司的情况下才会传达或促成在英国传达或促成传达。

在英国，本文件 仅分发给（i）在《2005 年金融服务和市场法（金融促进）令》（“FPO”）第 19 (5) 条（投资专业人士）的投资相关事项上具有专业经验的人员， (ii) 属于第 49 条第 2 款 (a) 项所述人员类别的人员 (ii) d) FPO（高净值公司、非法人协会、 等）或（iii）以其他方式可以合法与之沟通的对象（统称为 “相关人员”）”）。本文件所涉及的投资 仅适用于 相关人员，任何购买邀请、要约或协议只能与 相关人员进行。任何非相关人员均不应作为或依赖本文件或其任何内容。

加拿大

根据国家仪器45-106招股说明书 豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，只能向作为委托人购买或被视为购买的买家 出售这些证券，并且是允许的客户，如国家仪器31-103注册 要求、豁免和持续注册人义务所定义。证券的任何转售都必须符合适用证券法的豁免 ，或者在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。如果本招股说明书（包括其任何修正案 ）包含虚假陈述，加拿大某些 省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的 期限内行使。购买者应参考买方所在省份或地区证券立法的任何 条文以了解这些权利的细节，或者 咨询法律顾问。根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商 无需遵守 NI33-105 关于承销商与 本次发行相关的利益冲突的披露要求。

法律事务

Crone Law Group, P.C. 已就此发行的股票的有效性发表意见。Loeb & Loeb LLP 就本次发行担任承销商的法律顾问。

专家们

参照本招股说明书 补充文件纳入的公司截至2023年4月30日和2022年4月30日及截至该年度的合并 财务报表是根据独立的 注册会计师事务所BF Borges、CPA的报告纳入的，其中包括关于公司继续作为持续经营企业能力的解释性段落， 根据上述授权给出公司是审计和会计方面的专家。

招股说明书

红猫控股有限公司

$100,000,000

普通股

优先股

认股证

单位

我们可能会不时地以我们在每次发行时确定的价格和条款进行一次或多次发行 ，出售普通股、优先股、认股权证或这些证券或单位的组合 ，初始发行总价不超过1亿美元。本招股说明书描述了使用本招股说明书发行我们的证券的一般方式 。每次我们发行和出售证券时，我们都会向您提供一份招股说明书 补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。任何招股说明书补充文件还可以添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。在购买特此提供的任何证券 之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（如 ）以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行和出售 证券。

我们的普通股目前在纳斯达克 资本市场上市，股票代码为 “RCAT”。2021年5月14日，我们上次公布的普通股销售价格为每股 3.17美元。

本招股说明书提供的证券涉及 高度风险。除适用的招股说明书 补充文件中包含的风险因素外，请参阅第 2 页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

我们可以直接或通过代理人 或向或通过承销商或交易商提供证券。如果有任何代理人或承销商参与证券的出售，则将在随附的招股说明书补充文件中列出其名称，以及他们之间或他们之间的任何 适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据 所列信息进行计算。只有在交付描述此类证券发行方法和条款的招股说明书补充文件的情况下，我们才能通过代理人、承销商或交易商 出售证券。请参阅 “分配计划”。

截至2021年6月9日，我们非关联公司持有的未偿还 有表决权和无表决权普通股的总市值或我们的公众持股量约为39,059,894美元。根据 一般指令 I.B.6，除非我们的公开持股量随后升至7,500万美元或以上，否则在任何情况下我们都不会在公开募股中出售价值超过公开持股量三分之一 的普通股。在本招股说明书发布之日之前的12个月内，我们没有根据一般指令I.B.6出售任何证券 。

本招股说明书的发布日期为2021年6月14日。

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息 。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书中所含信息不同的其他信息或 信息。本招股说明书的交付和我们证券的出售都不意味着 在本招股说明书发布之日之后，本招股说明书中包含的信息是正确的。本招股说明书不是在任何情况下出售 的要约，也不是在任何不允许要约的 州或其他司法管辖区的要约，也不是在任何情况下，要约购买我们的证券。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册 声明的一部分。根据此 货架注册流程，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，最高可达 ，总收益为1亿美元。本招股说明书描述了本招股说明书向我们的证券发行的总体方式 。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关 发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件 中包含的信息。包含有关所发行证券 条款的具体信息的招股说明书补充文件还可能包括对某些美国联邦所得税后果以及适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊注意事项 的讨论。如果我们在招股说明书补充文件中的任何陈述与本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的陈述 不一致，则您应依赖招股说明书 补充文件中的信息。在购买本次发行中的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及 在 “哪里可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书 中的 “红猫”、 “Red Cat Holdings”、“公司”、“我们” 或 “我们” 等术语是指红猫控股公司。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书包含前瞻性 陈述。此类声明包括有关我们对未来的预期、希望、信念或意图的陈述，包括但不限于有关我们的市场、战略、竞争、发展计划（包括收购和扩张）、融资、 收入、运营和适用法律遵守情况的声明。前瞻性陈述涉及某些风险和不确定性，实际的 结果可能与任何此类陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述存在重大差异的因素包括以下段落中更详细地描述的风险。本文件中的所有前瞻性陈述 均根据截至本文发布之日我们获得的信息作出，我们认为 没有义务更新任何前瞻性陈述。本招股说明书中使用的市场数据基于已发布的第三方报告或 管理层的诚信估计，这些估计是基于他们对内部调查、独立行业出版物 和其他公开信息的审查。

关于红猫控股公司

该公司的业务是 为无人机行业提供产品、服务和解决方案。我们设计、开发、营销和销售无人机软件和产品。我们的 业务重点是使用可穿戴显示设备驾驶的无人机。这些是飞行员的头戴式显示器（“HMD”）。 HMD 为飞行员提供 “第一人称视角”（“FPV”）视角，以控制飞行中的无人机。这是一种独特的体验 ，飞行员通过视觉沉浸感与飞机互动。在这种增强虚拟现实中，飞行员只能看到无人机看到的 ，就好像坐在飞行员座位上一样。这种体验是通过将安装在无人机 机头上的摄像头的镜头直接直播到飞行员佩戴的特别设计的护目镜中来实现的。图像通过无线电（传统上是模拟 ，但越来越数字化）传输给飞行员。无人机遥控单元、无人机设备和 FPV 护目镜都通过 无线电相互连接。这种效果需要复杂的电子设备以足够的速度和可靠性传输视觉信息，以允许 飞行员实时控制无人机。在赛车和其他关键任务应用中，飞行员通常能达到超过 90 英里/小时的速度。 FPV 飞行员的视觉意识必须几乎完全转移到其驾驶设备的机体中。

FPV 飞行有三个常见类别 ——自由式飞行、赛车和航空摄影。在 freestyle 中，飞行员绕过障碍物导航，专注于杂技 ，并通过 HMD 探索飞机周围的环境。此类飞行包括使用 机载导航和特殊设备（例如湿度或热传感器）进行远程公用事业和作物检查，以及包裹运送。FPV racing 描述了一项日益增长的旁观者 运动，飞行员在比赛中驾驶无人机穿过赛道上的一系列障碍物、旗帜和大门。航空摄影 是从飞行员的角度从空中查看和记录拍摄对象的过程。

我们销售飞行设计摄像机、 视频发射器、护目镜以及建造或操作无人机所需的支架、机身和配件。我们分别设计、开发、 组装和销售每个 FPV 组件，也可以成包销售。我们相信我们的产品已成为 FPV 赛车的最爱，我们赞助了多支赛车队和飞行员。我们从领先制造商那里购买和转售无人机和组件，包括 行业领导者大江创新（“DJI”），并定制设计和制造我们自己的品牌产品线。在我们最近收购 Fat Shark Holdings, Ltd.（“Fat Shark”）之前，我们大约 收入的50％历来是作为经销商产生的，其余来自品牌产品的销售。此外，我们正在开发基于区块链的黑匣子以增强可靠性 ，并以软件即服务（“SaaS”）的形式报告无人机性能和操作。Red Cat 的 Dronebox 软件和 平台支持易于使用的飞行日志系统，可确保客户遵守监管机构的规定，并帮助跟踪和收集关键的无人机 数据，并将数据提供给各种应用程序。该软件和平台使用正在申请专利的基于区块链的云架构。为了 保持数据安全，我们对私有区块链上的每个日志文件进行哈希处理，以证明数据不可变且可靠。可靠的数据 是监管机构和保险公司的必备数据，对于分析无人机飞行和有效的无人机机队管理至关重要。 通过我们基于区块链的无人机黑匣子，我们可以提供一个易于使用的分析和服务系统。通过对日志文件应用机器 学习，我们可以通过人工智能在无人机飞行问题发生之前将其预防。我们每月为客户无人机机队中的每架无人机收取 经常性费用。我们会存储来自黑匣子服务 的所有飞行日志、照片和视频，这样可以进行详细的飞行回放。

商用 和民用市场中无人机服务的目标市场侧重于检查和/或调查设备、结构、保险索赔、陆地、施工现场和紧急情况的需求。

据估计，该行业的检查和调查无人机服务 是一个价值210亿美元的市场。我们通过社交媒体进行营销，吸引买家使用我们的电子商务平台。我们在Facebook和YouTube上保持着强大的影响力 ，我们在那里赞助比赛并提供教育。体育网络和赞助商，如NBC、Sky、 Liberty Media、福克斯体育、米高梅、赫斯特、Twitter、ProSieben、Groupe AB和微博，播出并赞助全球赛事，职业飞行员和业余选手争夺奖品和赞助。无人机赛车是一项全球性运动，有分会、联赛和飞行员，MultiGP、无人机竞速联盟（“DRL”）、 IUDRO、DR1 Racing、Rotomatch League、FPVR 和自由空间无人机赛车等组织都采用了既定的 参赛指南、规则和条例。飞行员专门设计定制飞机，选择 并根据Rotor Riot的速度和机动性定制机架、发动机、螺旋桨和控制器。Rotor Riot赞助了一支由竞争激烈的FPV赛道上的六名领先飞行员组成的团队，其中包括2019年和2018年的无人机赛车联盟冠军。无人机飞行员 和观众都可以通过他们自己的 HMD 体验实时飞行。2015年，Fat Shark赞助了在加利福尼亚州博览会举行的首届美国全国无人机 赛车锦标赛，奖金为25,000美元。随后的活动包括高达100万美元的奖金。 Rotor Riot 的社交网络拥有超过 215,000 名 youtube 订阅者，68,000 名 instagram 粉丝。这使我们能够快速访问大量 名商业飞行员，进行测试测试、产品增强和远程无人机驾驶。

2020年11月2日，我们收购了开曼群岛豁免公司 Fat Shark Holdings, Ltd.该公司认为，Fat Shark及其子公司是飞行员HMD的设计、开发、营销和销售的领导者。

预计Fat Shark的业务将占我们收入和经营业绩的绝大部分，并将使我们成为拥有强大供应链的完全整合的 无人机业务，同时我们将继续通过基于区块链的分布式 网络制定和推广行业标准，该网络为无人机行业提供安全的数据存储、运营分析、报告和SaaS解决方案。我们还在开发 准确跟踪、报告和审查飞行数据的手段，我们认为这将是未来监管规范 和可保性的支柱。我们致力于提供无与伦比的创新，以提高无人机、飞行员和产品的责任感，并使 的天空变得更安全。

2021 年 2 月 11 日，我们签署了 收购Skypersonic, Inc. 的最终协议。Skypersonic, Inc. 是一家无人机产品和软件解决方案提供商，可实现无人机检查 飞行，飞行员可以在世界任何地方执行。Skypersonic 为无人机 “随处飞行” 和 “检查 不可能” 提供动力。其获得专利的软件和硬件解决方案允许在 不允许或不可用 GPS 的受限空间内提供检查服务。Skycopter 是一种安装在笼子里的微型无人机，可避免损坏被检查区域和无人机。Skyloc 是一个 独立的实时软件系统，它使无人机能够在数千 英里之外运行时记录和传输检查数据。Skypersonic的知识产权组合包括八项美国和欧洲专利。我们在 2021 年 5 月 7 日当天或之前完成了 Skypersonic 交易 。

我们的 互联网地址是 www.redcat.red。本招股说明书中未包含我们网站上的信息。

风险因素

对我们的证券 的任何投资都涉及高度的风险。在决定是否购买我们的证券之前，投资者应仔细考虑下述风险以及 本招股说明书中包含的所有信息。如果其中任何风险确实发生， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到这些风险的重大不利影响。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。由于某些因素，包括下文和本招股说明书中其他地方描述的我们面临的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述 中的预期存在重大差异。

投资我们的证券涉及 很高的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素 ，我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的10-Q表的后续季度报告和 当前的8-K表报告补充和更新了这些报告，这些报告以引用方式纳入了本招股说明书。

我们的业务、事务、前景、 资产、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到这些风险的重大不利影响。有关我们的 SEC 申报的更多 信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

所得款项的使用

除非 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益用于一般公司 用途，包括营运资金。

普通股的描述

我们的授权股本包括 5亿股普通股，面值每股0.001美元，以及1,000万股优先股，面值每股0.001美元， 其中220万股被指定为A系列优先股，4,300,000股被指定为B系列优先股。 截至2021年3月26日，（i）28,991,093股已发行普通股，（ii）已发行的158,704股A系列优先股 可转换为1,322,004股普通股，（iii）2,366,882股已发行的B系列优先股可转换为1,972,402股普通股。

本描述旨在作为 的摘要，并参照我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的 章程进行全面限定，这些章程作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交或以引用方式纳入。

我们的普通股 的持有人有权就所有提交股东投票的事项记录在案的每股获得一票，并且没有累积的 投票权。因此，有权在任何 董事选举中投票的大多数普通股和优先股的持有人可以选出所有参选董事。根据可能适用于任何已发行优先股 的优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用的资金中按比例获得董事会 可能宣布的股息。在公司清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人 有权按比例分享在偿还负债和优先股任何已发行股份 的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先权，也无权将其普通股转换为任何其他证券。 我们的普通股没有赎回或偿债基金条款。所有已发行的普通股均已全额支付，不可评税。

优先股的描述

根据公司章程， 我们董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下以一个或多个系列发行不超过10,000,000股优先股， 。经修订的公司章程规定，在股东不采取进一步行动的情况下，董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定授予或强加于优先股的权利、优惠、特权 和限制。可以在没有 股东授权的情况下指定和发行优先股，除非适用法律、我们的股票随后上市或允许交易的 的主要市场或其他证券交易所的规则要求此类授权。

我们的董事会可能会授权 发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人 的投票权或其他权利产生不利影响。在某些情况下，优先股的发行在为可能的收购和其他公司 目的提供灵活性的同时，可能会推迟、推迟或阻止公司控制权的变更。

本招股说明书中对优先股 的描述以及任何适用的招股说明书补充文件 中对特定系列优先股条款的描述均不完整。您应参阅任何适用的指定证书以获取完整信息。

特此发行的所有优先股 在发行时将全额支付且不可征税，包括在行使优先股 股票认股权证或认购权（如果有）时发行的优先股。

A 系列可转换优先股

2019年5月15日，我们与内华达州的一家公司Red Cat Propware, Inc.（“Red Cat Propware”） 及其当时的现有股东签订了股票 交换协议（“交易协议”）（“收购协议”），根据该协议，我们收购了Red Cat Propware的所有已发行和流通资本 股票，以换取我们发行普通股和A系列优先股（“A系列”）股票”) 致占我们已发行流通股本约83.33％的Red Cat Propware股东，按全面摊薄 计算时间。除了我们现任首席执行官杰弗里·汤普森持有的股票外，A系列股票的 股的可兑换性是有限的，因此，A系列股票的持有人不得将A系列股票转换为我们的普通股，因为 根据此类转换将发行的普通股数量与持有人当时拥有的所有其他普通股 合计将导致持有人实益地拥有我们所有已发行普通股的4.99％以上。

2019年5月15日，我们向内华达州国务卿 提交了A系列优先股指定证书（“A系列指定证书 ”）。根据A系列指定证书，公司将其空白 支票优先股中的2,200,000股指定为A系列优先股。A系列优先股的每股没有规定价值。如果 公司进行清算、解散或清盘，A系列优先股的每股将无权获得每股优先付款 ，但有权与普通股 持有人平等地参与公司资产的任何分配，就好像A系列优先股的所有股份在分配前不久已转换为普通股一样。 每股A系列优先股可由持有人选择将每持有一股 股A系列优先股转换为8.33股普通股（“A转换率”）。如果 股票拆分、股票分红、股票合并和类似的资本重组交易，转换率可能会进行调整。禁止公司进行 A系列优先股的转换，前提是由于这种转换，持有人总共拥有超过 4.99% 的实益所有权限制，持有人可以将该受益所有权限制提高到但不超过已发行的 和已发行普通股的9.99％ 和普通股发行生效后立即计算的已发行普通股 的9.99％} A系列优先股转换后的股票（“受益所有权限额”）。实益所有权限额 不适用于在提前发行A系列优先股时明确放弃此类限制的股东，而我们的首席执行官 执行官杰弗里·汤普森在收购Red Cat Propware之前放弃了此类限制。根据A系列指定证书 ，除非同时向所有已发行股份的持有人提供相同的对价，否则不得向任何个人或实体提供或支付 以修改或同意豁免或修改本指定证书 或相关交易文件的任何条款的对价（包括对本指定证书或相关交易文件的任何修改）。

B 系列可转换优先股

2019年5月13日，我们向内华达州国务卿 提交了B系列优先股指定证书（“B系列指定证书 ”）。根据B系列指定证书，公司将其空白支票 优先股中的4,300,000股指定为B系列优先股。B系列优先股的每股没有规定价值。如果公司进行清算、 解散或清盘，B系列优先股的每股将无权获得每股优先付款 ，但有权与普通股持有人 平等地参与公司资产的任何分配，就好像B系列优先股的所有股份在分配前不久已转换为普通股一样。 每股B系列优先股可由持有人选择将B系列优先股每持有一股 股转换为0.83股普通股（“B转换率”）。如果 股票拆分、股票分红、股票合并和类似的资本重组交易，转换率可能会进行调整。禁止公司进行 B系列优先股的转换，前提是由于这种转换，持有人总共拥有超过 4.99% 的实益所有权限制，持有人可以将该受益所有权限制提高到但不超过已发行的 和已发行普通股的 9.99%，并在普通股发行生效后立即计算} A系列优先股转换后的股票（“受益所有权限额”）。根据B系列指定证书 ，除非同时向所有已发行股份的持有人提供相同的对价，否则不得向任何修改或同意豁免或修改本指定证书 或相关交易文件的任何条款的对价（包括对本指定证书或相关交易文件的任何修改） 或相关交易文件的任何条款提供或支付 。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证 ，用于购买优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何优先股或普通股 一起发行，并且可以附属于任何已发行的证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据协议中规定的认股权证代理人与我们签订的单独认股权证 协议发行。认股权证代理人将仅作为与该系列认股权证有关的我们的代理人 ，不会为任何认股权证持有人 或受益所有人承担任何代理义务或信托关系。这份关于逮捕令某些条款的摘要并不完整。您应参阅认股权证协议， 包括代表认股权证的认股权证形式，该认股权证与为认股权证协议和认股权证的完整 条款而发行的特定认股权证有关。认股权证协议，连同认股权证和认股权证的条款， 将就特定认股权证的发行向美国证券交易委员会提交。

适用的招股说明书补充文件 将描述本招股说明书所涉及的认股权证的以下条款（如适用）：

购买普通股 股或优先股的认股权证将仅以美元发行和行使。认股权证将仅以注册形式发行。

在收到付款以及 认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中注明的任何其他办公室妥善完成并正式签发后，我们将尽快转发购买的证券。如果认股权证所代表的认股权证 的行使量少于所有认股权证，则将为其余的认股权证签发新的认股权证。

在行使任何认股权证 购买优先股或普通股之前，认股权证持有人在行使时不得购买普通股或 优先股持有人的任何权利，包括购买普通股或优先股的认股权证， 的投票权或在行使时可购买的优先股或普通股的任何股息的权利。

单位描述

根据适用的 招股说明书补充文件的规定，我们可以发行由普通股、优先股或认股权证或此类证券的任何组合组成 的单位。

适用的招股说明书补充文件 将具体说明本招股说明书所涉及的任何单位的以下条款：

分配计划

我们可以通过本招股说明书出售 提供的证券（i）或通过承销商或交易商，（ii）直接出售给包括我们的关联公司在内的购买者，（iii）通过 代理商，或（iv）通过任何这些方法的组合。证券可以按固定价格分配，价格可以是 变动、出售时通行的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格。招股说明书 补充文件将包括以下信息：

通过承销商或经销商销售

只有 招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果在 销售中使用承销商，承销商将通过承保、购买、担保贷款或与我们签订的 回购协议等方式收购证券。承销商可以不时通过一项或多笔交易转售证券，包括协商的 交易。承销商可以出售证券以促进我们任何其他证券的交易（如本 招股说明书或其他方式所述），包括其他公开或私人交易以及卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券 ，也可以直接由一家或多家担任承销商的公司提供证券。 除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受 某些条件的约束，承销商如果购买其中任何证券，则有义务购买所有已发行证券。 承销商可能会不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付 给经销商的任何折扣或优惠。

如果使用交易商出售通过本招股说明书提供的证券，我们将把证券作为委托人出售给他们。然后，他们可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券 。招股说明书补充文件将包括 交易商的名称和交易条款。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接通过本招股说明书出售 提供的证券。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。此类证券也可以通过不时指定的 代理出售。招股说明书补充文件将列出参与发行或出售所发行证券的任何代理人 ，并将描述应付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理商都将同意 在其任命期间尽其合理的最大努力来招揽收购。

对于证券的任何 的出售，我们可以将证券 直接出售给机构投资者或其他可能被视为承销商的人。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中描述。

延迟交货合同

如果招股说明书补充文件表明， 我们可能会授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，根据延迟交付合同，以公开 发行价格购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交货。 合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件将 描述招标这些合同应支付的佣金。

持续提供计划

在不限制上述内容概括性的前提下，我们可以与经纪交易商签订持续发行计划股权分配协议，根据该协议，我们可以 通过经纪交易商作为我们的销售代理不时发行和出售我们的普通股。如果我们加入这样的计划， 普通股的销售（如果有）将通过普通经纪人在纳斯达克资本市场 或其他市场上进行交易，然后，股票可以按市场价格、大宗交易以及 我们和经纪交易商商定的其他交易进行交易。根据此类计划的条款，我们还可以按出售时商定的价格向经纪交易商出售普通股，作为其自有账户的本金 。如果我们将普通股作为本金出售给此类经纪交易商， 我们将与该经纪交易商签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充文件 或定价补充文件中描述该协议。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书 补充文件另有规定，否则除普通股外，我们在本招股说明书下提供的所有证券都将是新发行的证券， 没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所或场外交易市场上架所提供的证券。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商 都可以在此类证券上市，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知 。因此，我们无法向您保证证券将具有流动的交易市场。

根据《证券交易法》第104条的规定，任何承销商还可以聘请 稳定交易、银团承保交易和罚款出价。稳定交易涉及竞价在公开市场上购买标的证券，目的是挂钩、固定或 维持证券的价格。涵盖交易的辛迪加涉及在 分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券是在 辛迪加保险交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，罚款出价允许承销商 向辛迪加成员收回卖出让步。稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款 出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。如果 承销商开始这些交易，则可以随时终止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商 可能有权要求我们赔偿某些负债，包括 《证券法》规定的责任。在正常业务过程中，我们的代理人、承销商和经销商或其关联公司可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供 服务。

法律事务

Crone Law Group, P.C. 已就此发行的证券的有效性发表了意见。

专家们

公司截至2020年4月30日和2019年4月30日以及截至该日止年度的合并财务报表 是依据 独立注册会计师事务所BF Borgers、CPA的报告纳入的，其中包括一段解释性段落，说明了 公司作为审计和会计专家的授权继续经营的能力。

根据独立注册会计师事务所BF Borgers、CPA、PC的报告，被收购公司Fat Shark Holdings, Ltd.截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至本招股说明书中截至该年度的合并财务报表 已列入。

根据独立注册会计师事务所BF Borgers、CPA和PC的报告， 纳入了被收购公司Rotor Riot, LLC截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至本招股说明书中的年度合并财务报表 。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和 特别报告以及其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息 声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向公众公开 。

本招股说明书是我们在S-3表格上向美国证券交易委员会提交的注册 声明的一部分，该声明旨在注册根据经修订的1933年《证券法》发行的证券。 本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，包括某些证物和时间表。 您可以从美国证券交易委员会的互联网站点获取注册声明和注册声明附录。

以引用方式纳入某些文件

本招股说明书是向美国证券交易委员会提交的注册 声明的一部分。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们 向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。 以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并 取代这些信息。以下文件以引用方式纳入并成为本招股说明书的一部分：

在本注册声明发布之日之后以及提交本注册声明生效后的修正案之前，我们根据 交易法第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件都将被视为注册成立，这些文件将视为注册成立在本注册声明中，以引用 为准，自提交此类文件之日起成为本文的一部分。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含了 提供但未向美国证券交易委员会提交的信息（包括但不限于根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的信息，以及 与此类信息相关的任何证物）。

就本招股说明书而言 的目的，本招股说明书或 文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或适用的招股说明书补充文件或随后提交的任何其他也被或被认为以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。任何如此修改或取代的声明，除非经过修改或取代，否则不得被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书 中包含的有关我们的信息应与以引用方式纳入的文件中的信息一起阅读。您可以通过写信或致电我们，免费索取其中任何或所有这些 文件的副本：Red Cat Holdings, Inc.，Humacao，Humacao，Humacao，Humacao，Humacao，Humacao，00791。(833) 373-3228。

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2023 年 12 月