附录 5.2

Loeb & Loeb LLP 公园大道 345 号 纽约州纽约 10154

主线 212.407.4000 传真 212.656.1307

2024 年 1 月 12 日

ESGL 控股有限公司

大厦南大道 101 号 2

新加坡 637226

女士们 和先生们：

我们 曾担任开曼群岛豁免公司（“公司”）ESGL Holdings Limited的美国法律顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）编写并向美国证券交易委员会提交公司F-1表格的注册声明（“注册声明”），包括 相关协议与注册声明一起提交的关于转售多达692,331份认股权证（统称为 “认股权证”）的说明书， 每份认股权证的持有人有权获得购买本公司的一股普通股。

我们 已经审查了此类文件，并考虑了我们认为必要和相关的法律问题作为下文 意见的依据。就此类审查而言，我们假设所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件 的真实性、作为复制或核证副本提交给我们的所有文件的原始文件是否符合原始文件、 后一文件原件的真实性以及经我们审查的 份文件各方的适当授权、执行和交付。至于与本意见有关的事实问题，我们在认为适当的范围内依赖于 公司某些高管的某些陈述。

基于前述内容，我们认为每份认股权证均构成公司的有效且具有法律约束力的义务， 可根据其条款对其强制执行。

我们 仅对纽约州的法律发表意见。前述意见的限定范围是：(a) 可执行性可能受到一般公平原则的限制和约束，无论这种可执行性是在衡平程序还是法律程序（包括但不限于通知和实质性概念）中被考虑，还是受破产、破产、重组、 暂停令和其他普遍影响债权人和债务人权利的类似法律（包括但不限于任何 关于欺诈性转账的州或联邦法律）；以及 (b) 未发表任何意见此处涉及联邦或州证券法或蓝天法的遵守情况或影响 。

我们 特此同意使用本意见作为注册声明的证据，使用我们的名字作为您的美国法律顾问， 同意注册声明和构成其一部分的招股说明书中提及我们的所有内容。在给予此项同意时， 我们特此不承认我们属于《证券法》第 7 条或根据该法颁布的规则 和法规需要征得同意的人员类别。

非常 真的是你的，

/s/ Loeb & Loeb LLP

Loeb & Loeb LLP

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对于美国办事处，有限责任合伙企业包括 专业公司。对于香港办事处，为有限责任合伙企业。