附录 5.1

ESGL 控股有限公司

邮政信箱 309，Ugland House

大开曼岛，KY1-1104

开曼群岛

注意董事会

发送电子邮件至 ccheng@applebyglobal.com

cwu@applebyglobal.com

直接拨打 +852 2905 5719

+852 2905 5768

电话 +852 2523 8123

传真 +852 2524 5548

Appleby Ref 454534.0001
2024 年 1 月 12 日

套房 4201-03 和 12

港岛东一号42楼

太古 广场

华士兰路 18 号

采石场 湾

香港 香港

电话 +852 2523 8123

applebyglobal

管理 合作伙伴

大卫 Bulley

合作伙伴

菲奥娜 Chan

Vincent Chan

Chris Cheng

理查德 格拉斯比

Judy Lee

Marc 帕罗特

洛琳达 皮斯兰

艾略特 辛普森

ESGL 控股有限公司（公司）

导言

我们 是公司的开曼群岛法律顾问，本关于开曼群岛法律的法律意见是针对公司在F-1表格上提交注册声明的，包括其所有修正或补充（注册 声明，该术语不包括其中是否特别提及或附件 作为附录或附表附于美国证券交易所的任何其他文件或协议）向您提出与某些人转售 （转售）有关的委员会（委员会）出售注册声明中提名的股东（卖出股东），每股面值为0.0001美元的多达10,617,336股普通股（转售股份），包括每股面值为0.0001美元 的8,870,421股普通股（初始股份），以及在行使 时可发行的每股面值为0.0001美元的8,625,000股普通股公开认股权证（公共认股权证的股份）。

我们 将此意见作为注册声明附录 5.1 提供。

我们的 评论

出于发表本意见的目的，我们审查并依赖了附表 1（文件）中列出的文件。我们 没有检查过任何其他文件，即使这些文件中提到了这些文件。

我们 没有对公司进行任何其他查询，特别是除本意见中明确说明外，我们没有调查或核实任何事实 或观点（无论是在任何文件中还是其他地方列出）。

除非此处另有定义 ，否则大写术语的含义与附表 1 中赋予的含义相同。

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局限性

我们的 意见仅限于本意见发表之日开曼群岛的法律并应根据其进行解释。我们对任何其他司法管辖区的法律不表达 的意见。

本 意见仅限于其中所述事项，不延伸至任何其他事项，也不得以暗示方式扩展到任何其他事项。

假设 和保留

我们 根据附表 2（假设）中列出的假设（我们尚未核实这些假设）给出以下意见， 但须遵守附表 3（保留）中规定的保留意见。

观点

1.公司注册 和地位：公司是一家豁免公司，注册成立的有限责任公司， 根据开曼群岛法律存在，是一个独立的法律实体。该公司 在开曼群岛公司注册处的信誉良好。
2.授权股本：仅根据我们对章程文件的审查，公司的授权 股本为50,000.00美元，分为5亿股，每股面值为0.0001美元。
3.发行 股票：根据决议，卖方股东提议转售 的初始股份已按照 有效发行、已全额支付且不可估税， 分配和发行的公开认股权证股份已获得正式授权，在全额支付后，公司 将按照《注册声明，根据决议， 将有效发放，全额付清且不可纳税。本意见中提及的股份 不可评税，这仅表示此类股票的持有人无需再支付与发行相关的款项 。

你的 是你的

Appleby

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时间表 1

已检查的文件

1. 一份 份日期为 2023 年 11 月 18 日的公司注册证书（公司注册证书）的扫描副本。
2. 经2023年7月28日生效并于2023年8月2日生效的特别决议（章程文件），经修订和重述的公司备忘录和章程的扫描副本 份。
3. 公司注册处处长就公司 签发的日期为 2024 年 1 月 8 日的良好信誉证书（良好信誉证书）的扫描副本。
4. 由公司注册处处长签发的公司 于 2024 年 1 月 8 日签发的在职证书（在职证书）的扫描副本。
5. 公司所有董事2024年1月11日书面决议（决议）的 扫描件。
6. 截至2024年1月4日的公司股东名单（成员登记册）的 扫描件。
7. 2024 年 1 月 11 日提供给我们的公司董事和高级管理人员登记册（董事名册 和高级管理人员名册）（连同上述第 6 项，即登记册）的扫描副本。
8. 最新注册声明草案的 副本。

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时间表 2

假设

我们 假设：

1.(i) 检查的与本意见有关的所有文件的原件都是真实的、 准确和完整的；以及 (ii) 作为副本提交给我们的所有文件的真实性、准确性、完整性以及与 原始文件的一致性；
2. 公司注册证书、 在职证书或登记册中包含的信息没有变化，宪法文件仍然完全有效，未经修改；
3. 作为原件 或已签订的原件副本提交给我们的所有文件和证书上的签名、姓名缩写和印章都是真实的；
4. 如果仅出于发表本意见的 目的向我们提供了不完整的文件、草稿或签名页，则原始文件已正式填写，并且在所有重要方面都与我们在 发表意见之前审查的相关文件的最新版本相对应 ；
5. 公司的董事或其注册办事处均未收到任何关于公司参与或可能参与的任何诉讼或威胁诉讼的通知；
6. 公司没有 (i) 根据《大法院 规则》第50号命令收到关于其任何股份的停止通知或 (ii) 根据《开曼群岛公司 法（经修订的）（经修订的）就其任何股份的实益所有权登记 发出任何限制通知，该限制通知尚未被公司撤回或终止根据法院的命令；
7. (i) 通过决议的任何会议都已正式召开，有正式组成的 法定人数出席并自始至终进行表决，任何以书面形式通过的决议均根据法律和章程文件在 中通过，(ii) 公司董事 在决议主题上的所有权益（如果有的话）均已根据法律和章程文件申报和披露 ，(iii) 决议尚未全部或部分被撤销、修改或取代，仍在在本意见发表之日 的全部效力和效力，以及 (iv) 公司董事得出结论，决议批准的 交易是 善意符合 公司的最大利益和公司的正当目的；
8. (i) 在职证书和董事及高级管理人员登记册准确反映了公司所有董事和高级管理人员的姓名，(ii) (i) 在职证书 和成员名册准确反映了公司所有成员的姓名，如决议通过或通过之日以及本意见发表之日的 ；
9. 除了 章程文件、决议和此处 中明确提及的文件外，没有其他记录表明我们已经审查过这些记录，这些记录对文件中 中考虑的交易产生了重大影响、修改或更改 中考虑的交易，或以任何可能影响此处所表达观点的方式限制了公司董事在 中的权力和权限；以及
10. 公司的董事或成员没有采取任何措施要求公司撤销 或进行清算，没有采取任何措施关闭公司，也没有为公司的任何财产或资产指定任何接管人 。

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时间表 3

预约

我们的 意见受以下约束：

1.法院判决的货币 ：1995年《开曼群岛大法院规则》明确规定，开曼群岛大法院可以用 开曼群岛元或美元以外的货币作出判决。此类规则规定了根据判决的币种对判决债务应支付的各种具体 利率。
2.债务转换 ：如果公司进入清算阶段，开曼群岛法院 可能会要求将所有债务（按转换之日的官方汇率）转换为一种共同货币并以一种共同货币支付，这种货币可能是开曼群岛元 或美元。
3.摘要 法院登记册：我们尚未审查开曼群岛即决法院的登记册，理由是该法院的索赔最高限额限制在大约 24,000美元以内。
4.偏好： 公司在 公司无法偿还《公司法》第93条所指的债务之时所作出、产生、采取或遭受的每项付款义务和司法程序， 是为了使该债权人优先于公司的其他债权人而向债权人提供或授予的 ，根据 《公司法》第145 (1) 条，如果在六个月内制定、发生、采取或遭受损失，则无效在公司开始清算 之前。如果该债权人是公司的 “关联方”，则此类行动将被视为为优先考虑该债权人。 如果债权人有能力控制公司 或在财务和运营决策方面对公司施加重大影响，则应将其视为关联方。
5.低估： 任何由公司或代表公司以低估的价格处置财产，并且 意图欺诈其债权人（这意味着故意违背欠债权人的债务 ），(i) 根据公司法第146条，应在公司的官方清算人 的情况下撤销，以及 (ii) 根据欺诈性处置 应债权人的要求采取行动，从而产生偏见。
6.欺诈 债权人：如果公司的任何业务是为了欺骗公司的债权人 或任何其他人的债权人或出于任何欺诈目的，则开曼 群岛法院可以宣布，任何故意以这种方式参与公司 业务的当事方的人都有责任向公司的资产缴款（如果有） 法院认为是正确的。
7.Good 信誉：我们对良好信誉的看法完全基于收到公司注册处处长签发的良好信誉证书 。如果《公司法》规定的所有费用和罚款均已支付，并且公司注册处 不知道公司根据《公司法》违约，则在证书签发之日 ，公司应被视为信誉良好 。
8.公司 文件：从某种意义上说，开曼群岛公司注册处不是公开的 ，因为章程文件的副本和股东信息不公开 ，而且有关董事的信息有限。因此，我们已经获得了附表 1 中规定的公司文件的扫描副本 ，并且完全依靠此类扫描的 副本来验证此类公司信息。
9.发行 股票：基于英国案例的决定 Houldsworth 诉格拉斯哥金融城 银行(1880) 5 App Cas 317 HL，如果某公司 作出虚假陈述，其中 股东同意认购该公司的股份，则股东 可能有权撤销股票认购协议，然后就因虚假陈述而遭受的任何额外损失向该公司索赔 赔偿 。 除非股东成功撤销股票认购协议，否则不会提出这样的损害赔偿索赔。可以以 延迟或确认为由禁止股东撤销，如果该公司清盘（无论是自愿 还是强制清盘），该股东将失去撤销股票认购 协议的权利。

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