正如 于 2024 年 2 月 20 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-274586

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

第 5 号修正案

到

表格 F-1

注册 声明

下

1933 年的 证券法

ESGL 控股有限公司

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

大厦南大道 101 号 2

新加坡 637226

+65 6653 2299

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Puglisi & Associ

图书馆大道 850 号，204 套房

纽瓦克， DE 19711

(302) 738-6680

（服务代理的姓名、 地址（包括邮政编码）和电话号码，包括区号）

将所有信件的 复印至：

Mitchell S. Nussbaum，Esq。

David J. Levine，Esq.

Loeb & Loeb, LLP

公园大道 345 号

纽约 纽约州 10154

(212) 407-4000

传真： (212) 407-4990

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效后不时开始。

如果 根据1933年《 证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，请勾选以下复选框：

如果根据《证券法》第 462 (b) 条 提交此表格是为了注册其他证券进行发行，请选中以下 方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。新兴成长 公司。

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条提供的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到本注册声明在证券交易委员会根据该法行事的日期 生效上述第8 (a) 条可能决定。

† “新的或修订后的财务会计准则” 一词是指财务会计准则 委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

解释性 注释

ESGL Holdings Limited正在提交F-1表格（注册号333-274586）注册声明（“注册声明”）（“注册声明”）生效前的第5号修正案（本 “修正案”），以提交注册声明附录5.1。因此， 本修正案仅包含对页、本解释性说明、注册声明第二部分、 注册声明的签名页和附录 5.1。招股说明书保持不变，已被省略。

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 6.对董事和高级职员的赔偿。

开曼 群岛法律并未限制公司章程对高管 和董事的赔偿作出规定的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策背道而驰，例如 为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的经修订和重述的备忘录和 公司章程允许对高管和董事以其身份产生的任何责任、诉讼、索赔、要求、费用 损害赔偿或费用（包括法律费用）进行赔偿，除非此类责任（如果有）源于此类董事或高级管理人员的实际 欺诈、故意疏忽或故意违约。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同 。此外，我们与我们的董事和执行官签订了赔偿协议 ，除了经修订的 和重述的公司备忘录和章程中规定的补偿外，我们还向这些人提供了额外的补偿。

鉴于允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制 我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿 ，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策 ，因此不可执行。

物品 7。近期未注册证券的销售情况。

我们 根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条提供的豁免，在不涉及承销商且无需注册的交易中发行了上述证券。

2021年3月15日，赞助商共购买了2,156,250股创始人股票，总发行价为25,000美元， 平均价格约为每股0.012美元。此类证券是根据《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免 与我们的组织相关的发行的。就D条例第501条而言，我们的保荐人是合格投资者。

此外，在2022年2月17日完成首次公开募股时，保荐人以每单位10.00美元的价格共购买了377,331个私募单位 ，每单位价格为10.00美元，总收购价为3,773,310美元。每个单位由一股 股GUCC A类普通股和一份私人认股权证组成，每份私人认股权证可行使以每股11.50美元的价格以每股11.50美元的价格购买一股A类 普通股，该私募股权证与首次公开募股结束同时结束。这些 发行是根据《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免进行的。没有为此类销售支付承保折扣 或佣金。

另外 在首次公开募股的结束时，GUCC的主要承销商Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton以1.00美元的总收购价购买了 43,125股GUCC A类普通股。本次发行是依据《证券法》第 4 (a) (2) 条的注册豁免 进行的。

2023年7月27日，GUCC、ESGL和ESGH与Vellar Opportunities Fund Master, Ltd（“Vellar”）签订了远期购买协议（“远期购买协议”）。同日，Vellar将其在远期购买协议下的50％的权利和义务 转让并更新给了ACM ARRT K LLC（“ARRT”）。2023年8月4日，ACM ARRT K LLC根据远期购买协议向ESGL发布了额外55万股普通股的定价通知 ，该协议由ESGL发行，无对价 ，自该日起生效。2023年8月14日，Vellar根据 远期购买协议向ESGL发布了额外1,268,085股普通股的定价通知，该协议自当日起生效，由ESGL在没有对价的情况下发行。本次发行是根据 根据证券法第4（a）（2）条的注册豁免进行的。

项目 8。展品和财务报表。

(a) 展品

** 之前已提交。

† 根据法规 S-K 第 601 (b) (2) 项，省略了本附录的附表和附录。注册人同意根据要求向美国证券交易委员会补充 任何遗漏的附表或附录的副本。

项目 9.承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在特此注册证券的要约或出售的任何期限内，提交注册声明的生效后修正案：

(i) 包括证券法第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，均代表本注册 声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和 价格的变化不超过20，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中中 “注册 费用的计算” 表中列出的最高总发售价格的百分比变化有效的注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改；

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为 的首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 提交注册声明的生效后修正案，纳入任何延迟发行开始时或持续发行期间20-F 第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供该法第10 (a) (3) 条 另行要求的财务报表和信息， 提供的注册人通过生效后的 修正案在招股说明书中包括本款 (a) (4) 所要求的财务报表以及其他必要的信息，以确保招股说明书中的所有其他信息 至少与这些财务报表的发布日期一样有效。

(5) 为了确定1933年《证券法》对任何买家的责任，根据第 424 (b) 条提交的每份招股说明书，除了依赖第430B条的注册声明或根据第430A条提交的招股说明书以外的其他 除外，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中在 日期中，它是在生效后首次使用的。但是，对于在作为注册声明 一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明 或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在首次使用 之前有销售合同期的购买者，均不取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明 tus 是注册声明 的一部分或在此之前在任何此类文件中作出的首次使用日期。

(6) 为了确定注册人在《证券法》下对证券初始分配 中任何购买者的责任，下列签署的注册人承诺，无论使用哪种承保方法，在下签名注册人根据 首次发行证券时，均根据本注册声明 要将证券 出售给买方，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方提供或出售的，则下列签名的 注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据规则 424，下列签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 与下列签署的注册人编写或代表下述注册人编写或代表该发行相关的任何自由书面招股说明书，或由 该注册人使用或提及的招股说明书；

(iii) 任何其他自由书面招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签名的注册人 或其证券的实质性信息，由下列签署的注册人或其代表提供；以及

(iv) 下列签名的注册人向买方提出的要约中的任何其他通信。

(b) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知， 证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。 如果 该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼时产生或支付的费用除外），则注册人将，除非 在其律师的意见此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出 问题它的这种补偿是否违反该法案中规定的公共政策，是否将受该问题的最终裁决 管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已正式要求下列签署人于2024年2月20日在新加坡代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

根据 《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份签署。

* 作者：何先清，事实上是律师

注册人的授权 代表

根据1933年《证券法》的要求，下列签署人，即ESGL Holdings Limited在美国的正式签署代表，已于2024年2月20日在特拉华州纽瓦克签署了本注册声明。