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机密

2023年5月12日

吉米·麦克纳马拉先生

Jason Drory 先生

公司财务部

生命科学办公室

美国证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复：	YS 生物制药有限公司（CIK 编号：0001946399）
	对工作人员评论的回应
	F-1 表格上的注册声明
	于 2023 年 4 月 12 日提交
	文件编号 333-271221

亲爱的麦克纳马拉先生和德罗里先生，

我们代表客户根据开曼群岛法律注册成立的外国私人发行人YS Biopharma Co., Ltd.（“公司”），特此向美国证券交易委员会（“委员会”）员工（“员工”）提交这封信，其中载有公司对员工2023年4月26日关于公司的信中评论的回应 2023 年 4 月 12 日提交的 F-1 表格上的注册声明（“注册声明”）。提交本信函的同时，公司正在通过EDGAR向委员会提交注册声明的第1号修正案（“第1号修正案”）和某些证物。

为了便于您的审阅，我们今天通过电子邮件单独向您发送了第 1 号修正案的副本，该副本标记为显示注册声明的更改，并将根据您的要求，向您提供该修正案的纸质副本。

下文以粗体重复了员工的评论，随后是公司的回应。我们在第 1 号修正案中加入了页面引用，其中出现了提及特定评论的语言。此处使用但未另行定义的大写术语具有修正案第 1 号修正案中规定的含义。

F-1 表格上的注册声明

封面

对于注册转售的每股普通股，披露出售证券持有人为这些普通股支付的价格。

针对员工的评论，公司修改了第1号修正案封面上的披露。

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，专业公司

威尔逊·桑西尼·古奇·罗沙迪律师事务所

austin 北京波士顿博尔德布鲁塞尔香港伦敦洛杉矶纽约 palo alto 盐湖城圣地亚哥旧金山西雅图上海华盛顿特区威尔明顿， de

第 2 页

我们注意到，由于您的业务合并，您的普通股被大量赎回，而注册转售的股将占您的公开持股量的很大比例。强调本注册声明中的股票销售可能对普通股的公开交易价格产生的重大负面影响。

针对员工的评论，公司修改了第1号修正案封面上的披露。

招股说明书摘要
概述，第 8 页

请在此处扩大讨论范围，以反映本次发行涉及可能出售很大一部分股票进行转售，并讨论此类出售将如何影响公司普通股的市场价格。

针对员工的评论，公司修改了第1号修正案第12和84-86页的披露。

普通的

修改招股说明书，披露每位卖出证券持有人为注册转售股票支付的价格。突出显示当前交易价格、发起人、私募投资者和其他卖出证券持有人收购其股票和认股权证的价格，以及公共证券持有人收购其股票和认股权证的价格之间的任何差异。如果适用，请披露，尽管根据当前交易价格，发起人、私募投资者和其他卖出证券持有人可能会获得正回报率，但由于购买价格和当前交易价格的差异，公共证券持有人购买的证券可能不会获得类似的回报率。另请披露卖出证券持有人将根据当前交易价格获得的潜在利润。最后，请包括适当的风险因素披露。

针对员工的评论，公司修改了第1号修正案封面以及第12和84-86页的披露。

鉴于赎回数量巨大，而且由于认股权证的行使价与普通股票的当前交易价格存在差异，公司不太可能从行使认股权证中获得大量收益，请扩大对资本资源的讨论，以解决自业务合并以来公司流动性状况的任何变化。如果公司可能不得不寻求额外资金，请讨论此次发行对公司筹集额外资金能力的影响。

针对员工的评论，公司修改了第1号修正案第39、40、203和204页的披露。

***

第 3 页

如果您对第 1 号修正案有任何疑问，请致电 +86-10-6529-8308 或发送电子邮件至 douyang@wsgr.com 与下列签署人联系。

	非常真的是你的，

	/s/ 欧阳丹

	Dan 欧阳

外壳

抄送：

邵辉先生， YS Biopharma Co., Ltd. 董事、总裁兼首席执行官

陈安东尼律师事务所 Wei, Wei & Co., LLP 审计与咨询服务总监