2023 年 11 月 29 日

Kate Beukenkamp 和 Dietrich King

公司财务部

贸易与服务办公室

美国 美国证券交易委员会

华盛顿， DC 20549

回复： Genius 集团有限公司

F-1 表格注册声明 第 2 号修正案

于 2023 年 11 月 7 日提交

文件 编号 333-273841

先生们：

我们 已收到您在 2023 年 11 月 22 日的来信。为了便于参考，我们在每个 问题下方以粗体字母添加了对您每个问题的答案。在这封信中，你的评论以粗体显示。

F-1 表格注册声明 第 2 号修正案

普通的

1。 我们注意到你对先前评论 1 的回应，包括对你在 2023 年 9 月 5 日提交的 6-K 表格的回应。在 6-K 表格的常见问题部分，标题为 “什么是ERL股票分配？”，” 你声明，ERL目前作为上市公司 在MERJ交易所主板上市，并且你已经开始了将ERL转让给上游的 “双重上市” 程序。此外， 我们注意到，上游网站目前反映出ERL已被双重列出。请告诉我们ERL的 “双重上市” 中涉及哪些交易所和上市 。在这方面，请明确解释 (i) ERL是否打算同时在MERJ 交易所和上游上市，或者ERL是否计划停止在MERJ交易所上市，(ii) 如果ERL打算停止在MERJ交易所的上市， 请告知上游是否会更新其网站以删除对双重上市的提及，以及 (iii) ERL股票或其他证券 不是目前在美国一家交易所上市，并且您尚未准备在美国交易所上市。

经与ERL管理层和董事会磋商后，根据 的信息和信念，以下是对您的 两个问题的回答：

答案： ERL根据主板上市标准在MERJ交易所上市。上游是基于应用程序的 入口，可直接访问 MERJ 交易所。ERL可用于在MERJ主市场和上游市场上进行交易， 在同一交易所运营，拥有共享存管和一套上市规则。

答案： 目前，ERL将继续在MERJ交易所的两个市场上交易。我们被告知Upstream 正在更新ERL配置文件以反映 “上市” 而不是 “双重上市”。

答案： ERL已向GNS证实，ERL目前既没有在美国交易所上市，也没有在努力争取这样的 上市。

2。 我们注意到你对先前评论意见1的回应，以及你对公司是否根据第4号《工作人员法律公报》“向其股东和交易市场提供了有关分拆公司 和子公司的足够信息” 的分析。

● 请向我们提供详细分析，说明您在答复中提及的信息是否基本符合法规 14A 或第 14C 条，包括与子公司财务报表相关的要求。

正如我们在之前给您的评论回复中讨论的 ，我们之前的回复中提及的信息基本符合法规 14A 和/或 14C，如下所示。

在 或2023年4月12日左右，公司向其股东分发并交付了一份关于其股东特别会议 的通函。在这次会议上提出的仅有的两个问题是新宪法和衍生事宜。为了精简 公司章程的条款，使其与在新加坡上市的新加坡注册上市 公司通常采用的章程条款保持一致，有人提议修订公司章程，通过新章程 取代现有《章程》。然后，该通告详细介绍了资本削减和分配 的计算及其计算：该通告的第4节详细描述了分拆的计算、分拆机制及其对公司的预期影响。

通告包含附表 14A 中提及的商品编号的以下信息：

项目 1。日期、时间和地点信息。

此 信息载于通告的头版，标题为 “重要日期和时间”。

项目 2。代理的可撤销性。

根据 的信息和信念，这不是新加坡公司存在的概念，因此通告中没有提及。

项目 3。持不同政见者的评估权。

根据 的信息和信念，这不是新加坡公司存在的概念，因此通告中没有提及。

项目 4。请求代理的人。

本次 会议不受第 14a-12 (c) 条的约束，因此唯一需要的信息是说明该通告代表公司， 在通告中对此进行了说明。

项目 5。某些人在待采取行动的事项中的利益。

尽管披露了公司的管理层，但本 与本通告无关。

项目 6。有表决权的证券及其主要持有人。

第 6 项所有小节中要求的 信息详见本通告第 5 节，标题为 “董事 和股东的实质权益”。

项目 7。董事和执行官

在会议上没有针对董事和/或执行官采取任何行动，因此公司在本协议下没有披露义务 。

项目 8。董事和执行官的薪酬。

在会议上没有针对董事和/或执行官采取任何行动，因此公司在本协议下没有披露义务 。

项目 9。独立公共会计师。

会议没有针对独立公共会计师采取任何行动，因此公司在本协议下没有披露义务 。

项目 10。薪酬计划。

在会议上没有就薪酬计划采取任何行动，因此公司在此没有披露义务。

项目 11。授权或发行证券以外的其他用途。如果要就授权 或发行除注册人未偿还证券以外的任何证券采取行动，请提供以下信息：

第 4节的通告中向公司的股东和交易市场提供了有关分拆和ERL的充足 信息，该通告详细介绍了有关分拆的以下信息：

。 该公司就6-K表提交了多份最新报告以及有关分拆和ERL的新闻稿，最值得注意的是2023年的八份新闻稿 以及同样多的6-K表最新报告。最值得注意的是，公司于2023年4月12日或 向所有股东提交并交付了通函，并于2023年9月5日提交了6-K表格，其中包含有关分拆的大量信息，符合表格10信息的要求，有关ERL的信息，与ERL和分拆相关的风险因素以及分拆的预计财务影响。 此外，在2023年6月6日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的20-F表年度报告中，经2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的20-F表 第1号修正案修订，公司提供了完整的10表信息，不仅是关于公司 的合并信息，还提供了ERL作为其一部分的信息，从而满足了所有信息要求。

(a) 注明要授权或发行的证券的标题和金额.

这个 信息是在通告中提供的，详见第 4 节关于计算的内容。会议结束后，公司随后提交了申请

(b) 提供 S-K 法规（本章第 229.202 节）第 202 项所要求的信息。如果由于不打算在不久的将来发行证券 而无法陈述或估计任何或全部证券的条款，并且如果没有获得证券持有人的进一步授权才能发行该证券，则 应说明要批准的证券的条款，包括股息或利率、转换价格、投票权、赎回 价格，到期日和类似事项将由董事会决定。如果证券是已发行类别的 普通股的额外股份，则除优先购买权声明（如果有）外，可以省略该描述。如果 关于先发制人权利的法定条款无限期或过于复杂，以致无法以摘要形式陈述，则 只需以律师意见的形式就此类权利的存在和范围作出陈述即可。

ERL分配的 股为普通股，不受任何先发制人的权利约束，因此无需披露。

(c) 简要描述将要发行证券的交易，包括关于（1）注册人收到或将要收到的对价的性质和大约 金额的声明，以及（2）在 可确定的范围内，用于每种用途的大致金额。如果描述发行 证券的交易不切实际，请说明原因，指明授权证券的目的，并说明在发行证券之前，是否会进一步征求证券持有人投票批准发行证券。

这个 信息已在通告中详细说明。

(d) 如果要以现金公开发行以外的方式发行证券，请说明拟议授权 或发行的原因及其对现有证券持有人权利的总体影响。

通告详细描述了分拆的目的。由于分配是按比例分配给公司所有股东的， 对任何现有股东的权利都没有影响，因为所有持有人都受到同样的待遇。

(e) 提供本附表第 13 (a) 项所要求的信息。

参见下文 第 13 项。

项目 12。证券的修改或交换。

此 不适用，因为没有修改或交易任何证券。

项目 13。财务和其他信息。 (参见本附表开头注释D和E。）

(a) 需要信息。如果要对第 11 或 12 项中规定的任何事项采取行动，请提供以下 信息：

(1) 符合S-X条例要求的财务报表，包括S-X条例第3—05条和第11条所要求的与除本委托书中所述 所述采取行动以外的交易的财务信息（规模较小的申报公司可以提供 S-X（本章第210.8—04和210.8—05节）第8—04条和第8—05条（本章第210.8—04和210.8—05节）中规定的信息第 3—05 条和第 S-X 号法规第 11 条所要求的 财务信息）；

2022年5月13日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的20-F表以及2023年6月6日， 报告了符合第S-X条规定的财务 报表（不包括规则3-05和第11条所要求的财务报表，因为分拆是 的一部分，由于分拆将受股东采取行动 ， } 于 2023 年 6 月 7 日和 2023 年 8 月 4 日修订，截至2022年12月31日的财政年度，并在公司网站 上发布每份申报（统称为 “年度报告”）。

(2) 第S-K条例第302项，补充财务信息；

公司是一家规模较小的申报公司，因此不需要提供此信息。

(3) 第S-K条例第303项，管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

第 303 项披露在 20-F 表格的 MD&A 部分提供;

(4) S-K条例第304项，会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧；

由于Marcum LLP自2020年以来一直是公司的审计师，因此无需披露 ，并且没有任何分歧。

(5) S-K法规第305项，关于市场风险的定量和定性披露

较小的 申报公司无需提供此披露信息；以及

(6) 一份 声明，说明本年度以及最近完成的大部分 财政年度的首席会计师代表是否存在：

(i) 预计将出席证券持有人大会；

(ii) 如果他们愿意，将有机会发表声明；以及

(iii) 预计能够回答适当的问题

此 不适用，因为该会议不是要求审计师出席和/或审计师批准的年度会议，即使 适用.

第 13 项的说明 。1.尽管本项目有规定，但可以省略本项目 (a) 段所要求的任何或全部信息，这些信息不是 的实质性信息，便于对待采取行动的事项做出审慎判断。在通常情况下，如果要采取行动的事项是授权或发行 大量优先证券，则该信息 被视为对行使审慎判断具有重要意义，但是如果要采取行动的事项是 的授权或普通股的发行，则该信息不被视为重要信息，除非在交易所、合并、合并、收购或类似交易中， 即没有当前意图的优先股授权发行或授权优先股以现金形式发行 an构成公允价值的金额。

公司还将恭敬地辩称，它认为第 13 项 (a) 段要求向 提供的信息并不重要。原因是，所采取行动的事项涉及分拆中ERL普通证券的分配， 不是第13.1项下的 “交换、合并、合并、收购或类似交易”。交易所、合并、合并 和收购都是合并实体和/或资产的交易，而分拆则是资产剥离。

项目 14。合并等。

的分拆不属于第 14 项 (a) 段的范围，因为它不是 (1) 合并或合并；

(2) 收购他人的证券；

(3) 对任何其他经营中企业或经营中资产的收购；

(4) 全部或任何大部分资产的出售或其他转让；或

(5) 清算或解散。

尽管有上述规定，但为了完整起见进行了描述，第 14 (b) 项的披露要求仍得到遵守。

(1) 摘要条款表。法规 M-A（本章第 229.1001 节）第 1001 项所要求的信息。

构成摘要条款表的信息 载于通告的导言部分。

(2) 联系信息。主要行政办公室的名称、完整邮寄地址和电话号码。

此 信息载于通告。

(3) 开展的业务。对所开展业务的一般性质的简要描述。

此 信息载于通告。

(4) 交易条款。法规 M-A（本章第 229.1004 节）第 1004 (a) (2) 项所要求的信息。

本通告详细列出了交易的 条款和所有第 1004 (a) (2) 项的披露。

(5) 监管部门的批准。关于交易是否必须遵守任何联邦或州监管要求或获得批准的声明，如果是，还必须获得合规或批准状态。

新加坡法院的批准要求载于该通告， 在 2023 年 9 月初提交的 6-K 表最新报告中进一步披露了获得此类批准的情况。

(6) 报告、意见、评估。如果从外部 方收到了与交易有重大关系的报告、意见或评估，并在委托书中提到了该报告、意见或评估，请提供M-A法规第1015（b）项（本章第 229.1015节）所要求的信息。

没有来自外部各方的与交易有关的报告、意见或评估。

(7) 过去的联系、交易或谈判。M-A法规（本章第229.1005节和本章第229.1011节）第1005（b）和1011（a）（1）项要求交易各方及其关联公司在 在本项目下以引用方式列报或合并财务报表的时期内向交易各方及其关联公司提供的信息。

此 信息载于20-F以及通告中的披露。

(11) 财务信息。如果是重要的，则是S-X法规（本章第210.10—01至229.11—03节）第11条要求的与本次交易有关的财务信息。

出于上述 原因，公司认为财务信息与分拆无关；但是，如果换句话将该信息视为重要信息， 它仍在下方作出回应。

到段落的说明 (B)(11):

1。 提供除表决交易以外的交易所需的第 11 条信息以及与投票交易相关的形式信息（如果未纳入 参考文献）。在提供这些信息时，您 必须明确区分所投票的交易和任何其他交易。

不需要报告其他交易。

2。 如果有关所有其他交易的当前预计财务信息是以引用方式纳入的，则您只需要出示 该交易的形式效应即可。

没有其他交易，本次交易的形式信息已在通告中列出。

完整的 信息已在 2023 年 9 月 5 日提交的 20-F 和 6-K 表格中列出。

(2) 被收购的公司。提供表格 S-4（本章第 239.25 节）或 F—4 表格（本章第 239.34 节）的 C 部分（与被收购的公司有关的信息）（视情况而定）所要求的信息。

完整的 信息已在 2023 年 9 月 5 日提交的 20-F 和 6-K 表格中列出。

(d) 有关交易各方的信息：注册的投资公司和业务发展公司。

被收购方和收购方都不是注册投资公司或业务发展公司。

项目 15。资产的处置。

不适用 ，因为合并、收购或类似交易没有经过表决的批准。

项目 16。账目重报。

不适用 ，因为通告中没有涉及重述。

项目 17。对报告采取行动。

不适用。

项目 18。无需提交的事项。

不适用。

项目 19。章程、章程或其他文件的修改。

不适用。

项目 20。其他拟议的行动。

不适用。

项目 21。投票程序。

投票程序详见通告。

项目 22。投资公司委托书中的信息。

不适用 ，因为这不是投资公司。

项目 23。向共享地址的证券持有人交付文件。

这个 不是新加坡公司的要求，因此未得到解决。

项目 24。股东批准高管薪酬。

不适用 ，因为在主题会议上没有选举董事或高级职员，也没有批准任何形式的薪酬计划。

项目 25。展品

上面详述的各种 文件都包含非常详细的证物。

● 请告知我们您的回复中提及的信息是否已在信息声明中提供给美国股东。

根据 新加坡法律，没有类似于信息声明的概念，因此，公司依靠通函和 20-F 的组合来提供有关分拆的全面信息（包括财务信息）。此外，2022年20-F 要到该通告发布之日之后才能提交。因此，2022年20-F提供了更多更新的信息。在 中，除了先前的评论回复中详述的通函和20-F外，公司还于2023年9月5日提供了非常详细的6-K表格（其中 等同于表格10的信息），以确保股东再次获得有关分拆的全面信息。 该通函和20-F表格是根据新加坡法律向所有股东交付的。

感谢 您的评论，如果您还有其他问题，请联系我们。