根据第 424 (b) (3) 条提交

注册 编号 333-270503

2023 年 5 月 31 日招股说明书补充文件第 1 号补充文件

（转至 2023 年 5 月 31 日的 招股说明书补充文件至 2023 年 4 月 12 日的招股说明书）

HEARTCORE 企业有限公司

本 招股说明书补充文件第1号补充文件（以下简称 “第1号补编”）对HeartCore Enterprises的S-3表格（文件编号333-270503）（“S-3表格”）上的注册 声明进行了修订和补充，.（“我们”、“我们” 和 “我们的”）。本第 1 号补充文件应与 ATM 招股说明书补充文件一起阅读并对其进行全面限定，除非此处的信息修改或取代其中包含的信息。没有自动柜员机招股说明书补充文件以及 任何未来的修订或补充，本 第 1 号补充文件就不完整，只能交付或使用。

我们 于 2023 年 5 月 31 日提交了 ATM 招股说明书补充文件，要求根据 与 Sutter Securities Inc.（“Sutter”）于2023年5月29日与萨特证券 Inc.（“Sutter”）签订的销售协议（“销售协议”）中不时登记4,205,067美元普通股的要约和出售，该协议涉及的要约和出售我们普通股的股份。根据 销售协议的条款，我们可以随时不时地通过或向作为销售代理的萨特发行和出售总发行价不超过500万美元的普通股，其销售被视为 “在市场上” 的股票 发行，定义见经修订的1933年《证券法》（“ATM计划”）的第415条。销售协议于 2023 年 10 月 11 日终止，自 2023 年 10 月 21 日起生效。截至2023年10月23日，我们尚未根据自动柜员机计划出售任何 普通股。

投资 我们的证券涉及高度的风险。在决定 投资我们的证券之前，您应仔细考虑自动柜员机招股说明书补充文件第S-8页上的 “风险因素” 以及S-3表格中包含的招股说明书、本第1号补充文件和随附的招股说明书中包含或纳入的其他 信息。

本第1号补编的目的是终止我们在ATM招股说明书补充文件和销售协议下的持续发行。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本第1号补充文件、自动柜员机招股说明书补充文件和S-3表格中包含的招股说明书的充分性或准确性。任何 相反的陈述均属刑事犯罪。

2023 年 10 月 23