根据第 424 (b) (5) 条提交

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招股说明书 补充文件

（至 2023 年 4 月 12 日的 招股说明书）

HEARTCORE 企业有限公司

$4,205,067

普通股

我们 已于2023年5月29日与萨特证券公司（“销售 代理商” 或 “Sutter”）签订了截至2023年5月29日的市场发行销售协议（“销售协议”），该协议涉及普通股的发行和出售。 根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可以不时通过 销售代理发行和 出售总额为500万美元的普通股，面值每股0.0001美元（其中4,205,067美元根据S-3表格一般指示I.B.6提供）。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为 “HTCR”。2023年5月30日，我们在纳斯达克公布的最后一股 普通股销售价格为每股1.58美元。我们敦促您获取我们 普通股的当前市场报价。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有），可以视为经修订的1933年《证券法》第415（a）（4）条所定义的 “在 市场发行” 中进行，包括直接在纳斯达克、现有普通股交易市场或通过纳斯达克进行的销售，向或通过纳斯达克进行的销售除交易所或其他场合外 以外的做市商，以当时 的现行市场价格进行协议交易，直接与销售代理商联系出售或以与该现行市场价格相关的价格，和/或以法律允许的任何其他方式出售。如果我们和销售 代理商商定了除在纳斯达克或其他现有美国 交易市场按市场价格出售普通股以外的分配方法，我们将按照《证券法》第424（b）条的要求提交进一步的招股说明书补充文件，提供有关此类发行的所有信息。销售代理无需出售任何一定数量的股票或金额的 普通股，但它将根据其正常交易和销售 惯例，在商业上合理的努力基础上充当销售代理人。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

销售代理将有权按固定佣金率获得补偿，金额等于根据 销售协议出售的每股总销售价格的 3.0%。在代表我们出售普通股方面，销售代理可能被视为《证券法》所指的 “承销商” ，销售代理的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。 我们还同意偿还销售代理与销售协议相关的某些费用，详见本招股说明书补充文件第S-11页开头的 分销计划部分。

截至2023年5月30日 ，非关联公司持有的已发行普通股或公众持股量的总市值为12,615,200美元， 基于截至2023年5月30日的已发行普通股20,842,690股，其中4,778,485股由非关联公司持有， ，根据买入和卖出价的平均值，每股价格为2.64美元 2023年5月23日（申报之日之前 ）的此类普通股。根据S-3表格I.B.6的一般指令，只要非关联公司持有的普通股的总市值低于7500万美元，我们任何情况下都不会根据本招股说明书 补充文件出售价值超过非关联公司在任何十二个月 期内持有的普通股总市值三分之一的证券。如果 在本招股说明书发布之日之后，非关联公司持有的已发行普通股的总市值等于或 超过7500万美元，则三分之一的销售限制不适用于根据本招股说明书进行的额外销售。在本招股说明书补充文件发布之日之前（含）的十二个日历月内，我们 没有根据S-3表格第I.B.6号一般指令发行任何证券。

投资 我们的证券涉及高度的风险。在决定 投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-8页的 “风险因素” 、随附的招股说明书第6页、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或纳入的其他 信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书是否准确或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

Sutter 证券有限公司

本招股说明书补充文件的 日期为 2023 年 5 月 31 日

目录

招股说明书 补充文件

招股说明书

关于 本招股说明书补充文件

本 招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向证券 和交易委员会（我们称之为美国证券交易委员会）提交的S-3表格注册声明的一部分。本文档包含两部分。 第一部分包含本招股说明书补充文件，它向您提供了有关本次发行的具体信息。第二部分， 随附的基本招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们 仅提及 “招股说明书” 时，我们指的是这两个部分的总和。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的 信息。如果我们在本招股说明书补充文件中所作的任何陈述 与随附的基本招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的 声明将被视为修改或取代随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的 此类文件中的陈述。

在 本招股说明书补充文件中，“Heartcore”、“公司”、“我们”、“我们的” 及类似术语指的是特拉华州的一家公司Heartcore Enterprises, Inc. 及其合并子公司。提及我们的 “普通股” 是指Heartcore Enterprises, Inc.的普通股，面值每股0.0001美元。

除非文中另有说明，否则本招股说明书中对我们合并财务报表的补充文件中的所有 参考均包括 相关附注。

我们在招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的 行业和市场数据以及其他统计信息是 基于管理层自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他 已发布的独立来源，在每种情况下，管理层都认为这是合理的估计。尽管我们认为这些来源 是可靠的，但我们尚未独立验证这些信息。

您 应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书 以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，销售代理 也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖这些信息。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的 文件以及我们授权在本次发行中使用 的任何免费书面招股说明书中的信息仅在相应文件发布之日准确无误。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的 基本招股说明书、随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们 已授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。您还应阅读 并考虑我们在随附的基本招股说明书中向您推荐的文件中的信息，标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件”。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们没有提出出售这些证券的提议， 销售代理也没有。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书补充文件和我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件的 参考性前瞻性陈述包含或纳入 经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除历史 事实陈述外，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有陈述，涉及我们的战略发展、未来运营、 未来财务状况、预计成本、前景、计划和管理目标，均为前瞻性陈述。前瞻性 陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

“相信”、“预测”、“设计”、“估计”、“计划”、“预测”、 “寻找”、“期望”、“打算”、“可能”、“应该”、“潜在”、 “很可能”、“项目”、“继续”、“将” 和 “将” 以及类似表达 旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性 陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。 我们无法保证我们确实会实现前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望， 您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际业绩 与前瞻性陈述所示或暗示的业绩存在重大差异。这些重要因素包括在 标题 “风险因素” 下讨论的在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们可能授权与特定发行相关的任何 免费写作招股说明书中包含或纳入的因素。无论这些因素以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的所有相关的前瞻性 陈述出现在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中时，均应将其理解为适用于所有相关的前瞻性 陈述。除非法律要求，否则我们不承担 有任何义务更新任何前瞻性陈述。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们均不打算或义务更新或修改任何前瞻性 陈述。

招股说明书 补充摘要

本 摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们以引用方式纳入的文件 中其他地方包含的精选信息。本摘要不包含您在投资我们的普通 股票之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，尤其是本招股说明书补充文件第S-8页开头的 “风险因素” 下讨论的投资 普通股的风险、 随附的招股说明书第6页以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的第32页，该报告以引用方式并入本招股说明书补充文件中 我们的合并财务报表和这些合并财务 报表的附注以及其他信息在 做出投资决定之前，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

关于 HEARTCORE

商业 概述

我们 是一家领先的软件开发公司，总部设在日本东京。我们通过两个业务部门提供软件。

的第一个业务部门包括已存在 13 年的客户体验管理业务。我们的客户体验 管理平台（“CXM 平台”）包括营销、销售、服务和内容管理系统以及其他 工具和集成，使公司能够在整个客户体验中吸引和吸引客户。我们还提供教育、 服务和支持，帮助客户使用我们的 CXM 平台取得成功。

第二业务部门是数字化转型业务，为客户提供机器人流程自动化、流程挖掘和 任务挖掘，以加速企业的数字化转型。我们还拥有一支持续的技术创新团队，负责开发支持大型企业客户狭窄需求的软件 。

截至2022年12月31日 ，我们的合并业务部门（客户体验管理业务部门和数字化转型业务部门） 在日本共有903名客户。

最近的事态发展

“Go IPO” 咨询服务

自 我们于2022年2月结束首次公开募股并在纳斯达克资本市场上市以来，我们一直在向多家日本私营公司提供 “Go IPO” 咨询服务，我们协助此类日本私营公司和/或其关联公司 （“发行人”）在美国进行首次公开募股以及同时在纳斯达克 股票市场、纽约证券交易所或美国纽约证券交易所上市。更具体地说，这些咨询服务（统称为 “服务”） 包括以下内容：

提供服务时，我们不提供会计服务，也不充当投资顾问或经纪人/交易商。根据 与发行人签订的咨询协议的条款，双方同意我们将不提供以下服务，其中包括： 发行人证券出售的谈判；参与发行人与潜在投资者之间的讨论；协助 组织任何涉及发行人证券出售的交易；对潜在投资者的预先筛选；尽职调查 活动；以及提供与估值或财务相关的建议对发行人进行任何投资的可取性。

根据 与发行人签订的咨询协议的条款，发行人同意向我们提供以下补偿，以换取在咨询协议初始期限内提供的 服务：

收购 Sigmaways 的 多数股权

2022年9月6日，公司签订了股份交换和购买协议，收购在美国从事软件开发和销售业务的Sigmaways, Inc.（“Sigmaways”）51％的已发行股份。2023年2月1日，公司完成了收购，总对价为415万美元，其中包括100万美元的现金和250万股公司（发行给普拉卡什·萨达西瓦姆）普通股（发行给普拉卡什·萨达西瓦姆），截至收盘日，公允价值为315万美元。因此，Sigmaways 成为该公司的子公司。

任命 普拉卡什·萨达西瓦姆为首席战略官兼董事

2023 年 2 月 1 日，普拉卡什·萨达西瓦姆被任命为我们的首席战略官。此外，2023 年 2 月 1 日，董事会 将董事会的规模从七人扩大到八人，并任命萨达西瓦姆先生为董事会成员，以填补 因董事会规模扩大而产生的空缺。

Sadasivam先生现年49岁，自2006年起担任Sigmaways的首席执行官。自2020年以来，萨达西瓦姆先生一直是福布斯 科技委员会的正式成员。他拥有印度韦洛尔瓦洛尔理工学院和加州大学洛杉矶分校安德森 管理学院的学位。

2023 年 2 月 1 日，我们和萨达西瓦姆先生签订了一份雇佣协议（“雇佣协议”）。就业协议 规定，他将担任我们的首席战略官，年薪为96,000美元。此外， 在任期内，在《雇佣协议》生效之日的每个年周年纪念日，我们将向萨达西瓦姆先生发行一些 股普通股，等于（i）截至该日基本工资的30％，除以（ii）该日期前五个交易日中 普通股的交易量加权平均收盘价。萨达西瓦姆先生也有资格获得董事会确定的全权奖金 。

雇佣协议的初始期限为1年，前提是每份协议的期限将自动再延长一个或 ，每份协议的期限每份延长一年，除非我们或萨达西瓦姆先生通知对方，他们希望在当时的初始期限或续订期限到期前至少 30 天不这样续订 （如适用）初始期限或续订期限（如适用）。《雇佣协议》规定，在我们这里的工作应 “随意”，这意味着我们 或 Sadasivam 先生可以随时以任何理由终止工作，但须遵守雇佣协议的其他条款。

雇佣协议可以由我们终止，无论是否有 “原因”（定义见雇佣协议），或者 由萨达西瓦姆先生终止，无论是否有 “正当理由”（定义见雇佣协议）。

如果我们终止了雇佣协议或与Cause的雇佣协议的期限，或者如果Sadasivam先生无正当理由终止其雇佣 协议，那么，在遵守任何其他相关协议的前提下：

如果我们无故终止雇佣协议或雇佣协议的期限，或者如果萨达西瓦姆先生有正当理由终止雇佣 协议，那么，在遵守任何其他相关协议的前提下：

如果 萨达西瓦姆先生在雇佣协议期限内死亡或完全残疾，则适用的 协议的期限和适用高管的雇用应在死亡或完全残疾之日终止。如果发生此类 解雇，我们在《雇佣协议》下对萨达西瓦姆先生的唯一义务是未付的基本工资、应计但未付的 奖金和福利（当时已欠或应计以及将来应付）、根据该年度的目标奖金 和萨达西瓦姆先生受雇的当年份按比例发放的奖金，以及根据该年度的目标奖金 和萨达西瓦姆先生受雇的那一年的部分按比例发放的奖金，以及根据该年度的支出报销在终止生效之日之前遵守本条款 ，任何股权补助金中的任何未归属部分将立即从终止生效之日起被没收终止 日期。

如果 任何一方均未续订雇佣协议的期限，则授予的任何股权的任何未归属部分将立即 在《雇佣协议》期限到期时没收，双方无需采取任何进一步行动。

雇佣协议包含惯例陈述和保证。

COVID-19 疫情的影响

2019 年 12 月，据报道，一种新型冠状病毒疾病（“COVID-19”）在中国武汉浮出水面，2020 年 3 月 11 日， 世界卫生组织将 COVID-19 描述为大流行病。疫情持续蔓延，以及相关的不利公共卫生事态发展，包括就地避难令、旅行限制和强制性企业关闭， 对全球劳动力、组织、客户、经济和金融市场产生了不利影响，导致经济衰退和 市场波动加剧。它还扰乱了包括我们在内的许多企业的正常运营。

以 为例，许多城市、县、州甚至国家已经或可能对我们的员工、合作伙伴和客户的实际行动实施或可能施加了广泛的限制，以限制疫情的传播，包括保持身体距离、旅行禁令和限制、 关闭非必要业务、隔离、居家办公指令、就地避难令以及对公共集会的限制。 这些措施已经并将继续导致区域和全球受影响地区的业务放缓或关闭。 2020 年 3 月，我们暂时关闭了包括公司总部在内的办公室，暂停了所有与公司相关的旅行，在 疫情最严重期间，所有 HeartCore 有限公司（“HeartCore Co.”）员工都必须在家工作几个月。我们取消了客户和行业活动或将其改为仅限虚拟的体验。尽管我们已开始根据地方当局的指导方针，逐个地缓慢地重新开放 我们的办公室，但我们可能认为在将来同样地 更改、推迟或取消其他客户、员工或行业活动是可取的。所有这些变化都可能会干扰 我们经营业务的方式。此外，我们的管理团队已经并将继续花费大量时间、精力和 资源来监控疫情，力求将病毒风险降至最低，管理其对我们业务和员工的影响。

尽管 我们公司成立不到两年，但我们的全资运营子公司HeartCore Co. 在 疫情期间一直运营，并在疫情之后继续运营。HeartCore Co. 的业务受到与疫情和大流行后相关的 各种外部因素的影响，这些因素是我们无法控制的。对于现有客户而言，疫情对我们软件的使用没有影响； 对于CX部门旅游、酒店、航空、铁路和餐饮服务行业的新客户，疫情导致新订单减少 。但是，尽管疫情即将结束，但经济完全正常化还需要一段时间。这个 导致2022年的销售额甚至低于2021年。关于疫情对数字化行业的影响，由于大公司被迫改变工作模式，迫使员工远程办公，对我们的 DX 软件的需求增加了 。2022年，疫情过后，许多 名员工离开了公司，迫使公司缩小运营规模，导致销售额下降。2022年，我们启动了 GO首次公开募股业务，支持日本公司在美国纳斯达克和纽约证券交易所上市。截至2023年5月31日，我们已与十家公司签订了咨询协议，以协助他们进行首次公开募股，根据该协议，我们有权从每家公司 获得35万至90万美元的咨询费，以及认股权证或日本的收购权，以购买此类公司全面摊薄后股本的百分之一至四 ，该股本可在特定日期以每股0.01美元的行使价行使。 GO首次公开募股业务的销售帮助抵消了CX和DX部门销售额的下降。

疫情影响的 持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来发展， 例如病毒的严重程度和传播率、遏制行动的范围和有效性以及此类行动造成的 干扰、疫苗和其他针对 COVID-19 的治疗的有效性以及这些和其他因素对我们的员工、 客户、合作伙伴和供应商的影响。如果我们无法有效应对和管理此类事件的影响，我们的业务将 受到损害。

就疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能加剧 “风险因素” 部分中描述的许多 其他风险，特别包括与我们依赖客户 续约、新客户增加和现有客户收入增加相关的风险、购买企业规模或类型变化可能对我们的经营业绩产生负面影响的风险 我们的平台和全球经济状况疲软的风险 可能会损害我们的行业、业务和经营业绩。

企业 信息

我们 于 2021 年 5 月 18 日在特拉华州注册成立，目前在特拉华州信誉良好。 2022年2月10日，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “HTCR”。我们的主要行政人员 办公室位于日本东京品川区东五反田1-2-33号，我们的电话号码是+81-3-6409-6966。我们的网站地址 是 www.heartcore.co.jp。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您 不应将我们网站上包含或可通过我们的网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分，也不要在决定 是否购买我们的普通股时考虑。

产品

风险 因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 下述风险，并在截至2022年12月31日的10-K表年度报告 中标题为 “风险因素” 的章节中讨论的风险，正如我们未来向美国证券交易委员会提交的文件中所描述的那样，这些风险已全部纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及其他信息 在本招股说明书补充文件中，随附的基本招股说明书、信息和文件以引用方式纳入本文及其中、 以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中。如果其中任何风险确实发生， 我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致 我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。

与本次发行相关的风险

我们的 管理层将对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项 ，所得款项可能无法成功投资。

我们的 管理层将对本次发行所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可以以您可能不同意或无法产生优惠回报的方式使用本次发行 的收益。我们打算将本次发行的净收益用于 一般公司用途，包括但不限于业务扩张（包括可能的收购）和软件 产品开发。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行的 收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权 ，并可能将其用于本次发行开始时所设想的目的以外的其他用途。因此， 您将依赖我们管理层对这些净收益的用途的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。在使用之前，我们 可能会将净收益投资于不会给我们公司带来有利或任何回报的方式。

如果 您在本次发行中购买普通股，则您的投资账面价值将立即大幅稀释。

本次发行中出售的 股票（如果有）将不时以不同的价格出售；但是， 我们普通股的假定公开发行价格大大高于调整后的普通股每股有形账面净值。因此，投资者 在本次发行中购买我们普通股的每股价格将大大超过本次发行后调整后的每股有形净额 账面价值。假设我们共有2,661,435股普通股以每股1.58美元的假设 公开发行价出售，那么我们在纳斯达克资本市场的普通股于2023年5月30日的收盘价，总收益约为4,205,067美元，扣除佣金和我们应支付的估计发行费用 后，本次发行的新投资者将立即稀释每1.17美元股份，代表假设的公开发行价格与调整后的每股净有形账面价值之间的差额 本次发行生效后分享。 参见 S-10 页上的 “稀释”。

此处发行的 普通股将以 “在市场上” 发行的形式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会 支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行中普通股的投资者 可能会支付不同的价格。因此，投资者的投资结果可能不同 。根据市场需求，我们将酌情更改出售的时间、价格 和数量。由于股票出售价格低于支付的价格 ，投资者的股票价值可能会下跌。

我们将根据销售协议在任何时候或总共发行的 普通股的实际数量尚不确定。

在 遵守销售协议中的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向 销售代理发送销售通知。我们 发出销售通知后，销售代理出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们向 销售代理设定的限额而波动。由于在销售 期间，每股出售股票的价格将根据我们普通股的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

我们在公开市场上大量普通股的销售 ，或者认为这种出售可能发生，可能会导致 我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量普通股 ，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。 我们有可能在公开市场上发行和出售额外的普通股。此外，如果我们的现有股东 出售大量普通股，或者公开市场认为现有股东可能会出售普通股 ，则我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。我们的执行官、董事、5％或以上的股东或其他股东在 公开市场出售大量普通股，或此类出售的前景， 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测普通股的未来销售 会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

截至2023年5月30日 ，已发行和流通20,842,690股普通股，426,500股普通股在行使已发行期权后可发行 ，64,365股普通股在已发行的限制性股票单位归属后可发行。 根据2021年股权 激励计划下的期权和其他股票奖励，授权发行额外的普通股。就期权持有人行使未偿还期权而言，可能会进一步稀释，出售此类行使时发行的股票 可能会导致我们的股价进一步下跌。

本次发行后， 大量股票可能会在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

本次发行后，我们在公开市场上出售大量普通股 可能会导致我们 普通股的市场价格下跌。如果待售普通股的数量超过买家愿意购买的数量，那么我们普通股的市场 价格可能会跌至买家愿意购买已发行普通股的市场价格， 卖方仍然愿意出售这些股票。根据《证券法》，本次发行中出售的所有股票均可自由交易，不受限制或进一步注册 。

由于 我们不打算在可预见的将来宣布普通股的现金分红，因此股东必须依靠普通股价值的升值 来获得任何投资回报。

我们 从未申报或支付过普通股的现金分红。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、 运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。此外， 任何未来债务协议的条款都可能阻止我们支付股息。因此，我们预计，在可预见的将来，只有普通股价格 的升值（如果有）才能为投资者提供本次发行的回报。

如果 我们的普通股从纳斯达克退市，普通股价格跌至每股5.00美元以下，则我们的普通股 将符合 “便士股” 的定义。

在美国交易的非公司在纳斯达克或其他证券交易所交易的证券交易 ，净有形资产不超过5,000,000美元，每股市场价格低于5.00美元，可能受 “便士股” 规则的约束。目前，我们普通股的市场价格低于每股5.00美元。如果我们的普通股从纳斯达克 退市，普通股价格跌至每股5.00美元以下，而我们的净有形资产保持在5,000,000美元或以下，那么我们的普通股 将属于 “细价股” 的定义之内。

根据 这些细价股规则，向机构合格投资者以外的人推荐此类证券的经纪交易商：

● 必须 为购买者做出特别的书面适用性决定；

● 在出售前收到买方的书面交易协议；

● 向 买方提供风险披露文件，以确定与投资 “细价股” 相关的风险，并描述 这些 “细价股” 的市场以及购买者的法律补救措施；以及

● 获得买方签名并注明日期的确认书，证明在 “便士股” 的交易完成之前，买方实际上已经收到了所需的风险 披露文件。

由于这些要求，如果我们的普通股在此时受 “便士股” 规则的约束，经纪交易商可能会发现很难进行客户交易，并且这些股票在美国的交易活动可能会受到严重限制。因此，股票的市场价格可能会受到抑制，投资者可能会发现出售股票更加困难。

我们的 普通股可能会受到有限交易量的影响，并可能大幅波动。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上交易。尽管我们的普通股已经建立了活跃的交易市场，但 无法保证我们的普通股活跃交易市场会持续下去。未能维持 普通股的活跃交易市场可能会对我们的股东在短时间内或根本上出售普通股的能力产生不利影响。我们的 普通股已经经历过并将来可能会经历重大的价格和交易量波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们 的大量债务可能会对我们的现金流和业务运营、遵守 债务契约和偿还债务的能力产生不利影响。

我们 的巨额债务增加了我们可能无法产生足够的现金来在到期时支付债务的本金、利息或其他应付金额的可能性。作为股东，我们的债务可能会对您 产生其他重要后果。例如，它可以：

上述任何 因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

使用 的收益

在 根据本招股说明书补充文件出售最大数量的普通股生效后，我们估计，扣除代理费用和预估的 发行费用后，我们将获得的最大潜在净收益约为4,053,915美元。但是，我们无法保证是否或何时会收到这些净收益。本次发行 的收益金额将取决于我们出售的普通股数量和出售的市场价格。无法保证 我们将能够根据与销售代理的销售协议出售任何股票或充分利用与销售代理商签订的销售协议作为融资来源。

我们 打算将净收益用于一般公司用途，以促进实现并在可能的情况下加快我们的 战略目标，其中包括但不限于：业务扩张（包括通过收购）和软件产品 开发。

我们 尚未确定专门用于此类目的的净收益金额，因此，管理层将对净收益的分配保留广泛的 自由裁量权。不可预见的事件的发生或业务状况的变化可能导致 以本招股说明书补充文件中描述的方式以外的方式使用本次发行的净收益。在使用任何净收益之前，我们预计将净收益投资于计息的有价证券。

大写

下表显示了我们截至 2023 年 3 月 31 日的资本总额：

您 应阅读下表中列出的数据，以及 (a) 我们的合并财务报表，包括 相关附注，以及 截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及 (b) 未经审计的合并财务报表， （包括相关附注）以及 “管理层的讨论和分析” 财务状况和经营业绩” 来自我们的季度10-Q表季度报告截至2023年3月31日的期限，以引用方式纳入本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书。

稀释

如果 您投资我们的普通股，您的利息将立即稀释至公开发行 每股价格与本次发行后调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年3月31日，我们普通股的 净有形账面价值约为5,575,669美元，约合每股 0.27美元。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额（不包括商誉和无形资产）减去总负债，除以已发行普通股的总数。对新投资者的每股稀释代表 购买者在本次发行中为每股普通股支付的每股金额与本次发行完成后立即支付的普通股每股有形账面净值 之间的差额。

生效出售最高总额为2,661,435股普通股，假定发行价 为每股1.58美元，即我们在纳斯达克资本市场普通股的收盘价，扣除预计佣金和预计发行费用后，截至2023年3月31日，我们的调整后有形净账面价值约为9,629,584美元或每股约0.41美元。如以下 表所示，这意味着我们现有股东的 有形账面净值立即增加约每股0.14美元，而在本次发行中，普通股购买者调整后的净有形有形账面价值将立即稀释约每股1.17美元：

上面的 表基于截至2023年3月31日已发行的20,842,690股普通股，不包括 (i) 在行使未偿还期权时可发行的426,500股 普通股，加权平均行使价为每股2.34美元；以及 (ii) 在未偿还限制性股票单位归属后可发行的64,365股普通股 股。

如果在 2023 年 3 月 31 日之后，任何未兑现的期权或 RSU 已经行使或正在行使，或者我们在未来以低于本次发行中出售的任何股票的每股价格发行或发行更多 股普通股，则新投资者将进一步稀释 。

假设我们发行的普通股数量保持不变， 每股1.58美元的假设公开发行价格（即2023年5月30日我们在纳斯达克资本市场的收盘价）每上涨（减少）1.00美元， 将增加（减少）本次发行后调整后的每股有形净账面价值约0.11美元， 并增加（减少）扣除估计的 承保折扣和佣金后，向新投资者每股摊薄约0.89美元以及我们应支付的预计报价费用。上面讨论的信息仅供参考 ，将根据本次发行中出售的实际股票数量和此类销售的价格进行调整。

普通股的描述

我们 将发行高达4,205,067美元的普通股。截至2023年5月30日，我们的授权普通股由面值为每股0.0001美元的 2亿股普通股组成，其中已发行和流通的普通股为20,842,690股。

已授权和未发行的普通股无需股东采取进一步行动即可发行，除非适用法律或我们证券可能上市的任何证券交易所的规则要求此类行动 。我们根据本招股说明书补充文件发行的普通股 的描述列在 “我们可能发行的证券描述” 的标题下， 从随附的基本招股说明书的第6页开始。

分配计划

我们 已与销售代理签订了销售协议，根据该协议，我们可以根据本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书，不时通过销售代理发行和出售 总发行价不超过4,205,067美元的普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 出售我们的普通股（如果有）可以被视为《证券法》第415条定义的 “市场发行”，包括直接在纳斯达克（我们普通股的现有交易市场）或通过纳斯达克进行的销售 。根据销售协议，我们的普通 股票也可以通过交易所以外的做市商或通过其他做市商出售，作为委托人直接出售给销售代理， 以出售时的市场价格或与该现行市场价格相关的价格进行交易，和/或 以法律允许的任何其他方式出售，在每种情况下均可被视为 “市场发行”。如果我们和销售 代理商商定了除在纳斯达克或其他现有美国 交易市场按市场价格出售普通股以外的分配方法，我们将按照《证券法》第424（b）条的要求提交进一步的招股说明书补充文件，提供有关此类发行的所有信息。

在 销售协议的期限内，我们可能会向销售代理发送销售通知，说明要出售的普通股数量、不能低于该价格的 最低价格以及销售期的长度。收到我们的销售通知后， 受销售协议条款和条件的约束，销售代理同意按照 其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规尽其商业上合理的努力，按照此类条款出售我们的普通股。我们或 销售代理可以在向对方发出适当通知后随时暂停普通股的发行。

除非我们与销售代理商另有协议，否则我们普通股销售的结算 将在任何销售之日之后的第二个交易日（或常规交易的行业惯例较早的一天） 进行。销售 协议规定的销售代理根据任何销售通知出售我们普通股的义务受许多条件的约束，销售代理 可以自行决定放弃这些条件。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 中设想的普通股销售将通过存托信托公司的便利设施或我们和销售代理商可能商定的其他方式进行结算。 没有安排通过托管、信托或类似安排接收资金。

我们 将向销售代理支付佣金，相当于销售代理根据销售协议出售 普通股总销售价格的3.0％。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的 总公开发行金额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。根据销售协议， 我们还同意向销售代理偿还其法律顾问的费用和支出，金额不超过25,000美元。 我们估计，不包括根据销售协议条款向销售代理支付的佣金，该产品的总费用约为25,000美元。我们将至少每季度报告根据销售协议通过销售代理 出售的普通股数量以及与普通股出售相关的净收益。

在 代表我们出售普通股时，销售代理可能被视为 所指的 “承销商”，销售代理的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。我们 同意就某些民事责任，包括 《证券法》规定的责任，向销售代理提供赔偿和缴款。

在 法规要求的范围内，根据本招股说明书补充文件进行发行期间，销售代理商不得参与任何涉及我们普通股 的做市活动。

根据销售协议发行 的普通股将在销售协议 终止以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 构成的注册声明到期（以较早者为准）终止。

销售代理及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务， 他们将来可能会为此收取惯常费用。

此 是销售协议重要条款的简要摘要，并不旨在完整陈述其条款和 条件。我们于2023年5月 31日向美国证券交易委员会提交了关于8-K表最新报告的销售协议副本。

通过引用某些文件合并

SEC 允许我们在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的某些信息 ，这意味着我们可以通过向您推荐包含信息的文件来披露本招股说明书补充文件和随附的基础 招股说明书中的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为 是本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不可分割的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会 提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入下列文件以及未来根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件 ，直到 本次发行终止：

尽管有上述规定，但我们选择根据 美国证券交易委员会规章制度向美国证券交易委员会提供但未提交或已向美国证券交易委员会提交但未提交的信息和文件未纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中， 不构成本招股说明书的一部分。

经 书面或口头请求，我们将免费向招股说明书的每一个人（包括任何受益所有人）提供 任何或全部信息的副本，这些信息以引用方式纳入招股说明书，但未随招股说明书一起交付。 询问应发送至：

Heartcore 企业有限公司

1-2-33， 品川区东五反田

东京， 日本 1410022

收件人： 首席财务官

此外，你可以在我们的网站www.heartcore-enterprises.com上访问这些文件。

在哪里可以找到更多信息

我们 受经修订的 1934 年《证券交易法》的信息报告要求的约束。因此，我们向美国证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过 互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。此外，通过我们的网站www.heartcore-enterprises.com，您可以免费访问我们向美国证券交易委员会提交的文件的 电子副本，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和表格8-K的最新 报告以及对这些报告的任何修订。我们网站上的信息未通过引用 纳入本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中。

法律 问题

佛罗里达州西棕榈滩PLLC的Anthony L.G. 将为我们传递根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书发行的普通股的 的有效性。该销售代理由华盛顿特区的Bevilacqua PLLC代理。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表已参照截至2022年12月31日的10-K表年度报告纳入本招股说明书补充文件 中，是根据独立注册会计师事务所马龙贝利律师事务所的授权作为会计 和审计专家提交的报告 纳入的。

招股说明书

$100,000,000

HEARTCORE 企业有限公司

普通股 股、优先股、认股权证、权利

债务 证券和单位

我们 可能会不时在一次或多次发行中提供和出售以下证券：

我们 可能会在一次或多次发行中不时发行和出售上述证券总额不超过1亿美元的股票。 本招股说明书概述了我们可能提供的证券。但是，除非附有与所发行证券相关的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行 或出售我们的证券。每次我们根据本招股说明书发行证券 时，我们将在相关的 招股说明书补充文件中提供所发行证券的具体条款，包括公开发行价格。此类招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果 一方面本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书 补充文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖招股说明书补充文件中的信息。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和任何 适用的招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 标题下描述的更多信息。

这些 证券可以由我们、通过不时指定的交易商或代理人直接出售，或通过承销商出售，也可以通过 组合这些方法出售。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。 我们也可以在招股说明书补充文件中描述我们任何特定证券发行的分配计划。如果有任何代理人、 承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露 他们的姓名以及我们与他们达成的安排的性质。我们预计从任何 此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “HTCR”。2023年4月5日，我们的普通股 的收盘价为每股0.935美元。

截至2023年4月7日 ，根据20,842,690股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股或公众持股量的总市值为6,403,823美元，其中4,907,144股由非关联公司持有；根据2月份我们在纳斯达克资本市场上普通股的平均出价和要价，每股价格为1.305美元 2023 年 9 月 9 日（在申请之日前 60 天内）。因此，根据S-3表格I.B.1的一般指令，截至2023年4月7日，非关联公司 持有的普通股的总市值低于7500万美元。截至本招股说明书发布之日， 在 截止并包括本招股说明书发布日期的12个日历月期间， 我们尚未根据S-3表格的一般指示I.B.6发行和出售证券。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公众持有量保持在7500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会在公开初级 发行中出售价值超过我们 “公众持有量”（ 非关联公司持有的普通股的市值）三分之一以上的证券。

对我们证券的投资涉及高度的风险。请参阅我们 最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中包含的标题为 “风险因素” 的章节，这些章节以引用方式纳入本 招股说明书以及与我们根据本招股说明书进行的特定发行相关的任何招股说明书补充文件中。在 做出投资决定之前，您应仔细阅读整份招股说明书以及任何相关的招股说明书补充文件以及两者中以引用方式纳入的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于出售证券。

本招股说明书的 日期为 2023 年 4 月 12 日

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架注册流程下，我们可能会不时发行 最高总发行价为1亿美元的证券。每次我们发行证券时，我们将准备并向美国证券交易委员会提交一份招股说明书补充文件 ，其中描述了我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中包含的 信息。您应仔细阅读本招股说明书 和任何招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 下描述的其他信息。

本 招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。有关我们或我们在此发行的证券的更多信息 ，您应参考该注册声明，您可以从美国证券交易委员会获得该声明，也可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 中的说明直接从我们这里获取 。

您 应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有 授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖这些信息。在 任何不允许要约或出售的司法管辖区，本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在征求购买证券的要约。您应假设本招股说明书或任何 招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息，仅在 这些文件发布之日才是准确的。自那些 日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们 可以通过承销商或交易商、代理人、直接向买方出售证券，或通过这些方法的任意组合出售证券。 我们和我们的代理人保留全部或部分接受或拒绝任何拟议的证券购买的唯一权利。我们每次发行证券时都将准备并向美国证券交易委员会提交的招股说明书 补充文件将列出任何承销商、 代理人或其他参与证券销售的人员的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。请参阅 “分配计划 ”。除非另有说明，否则在本招股说明书中，“公司”、“我们的公司”、“我们”、 “我们” 或 “我们的” 是指特拉华州的一家公司HeartCore Enterprises, Inc. 及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的陈述 包含经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》、1934年《证券交易法》、经修订的 或《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，此处包含的任何陈述，包括有关 我们产品开发计划的进展和时间；我们未来的机会；我们的业务战略、未来运营、预期 财务状况、未来收入和预计成本；我们管理层的前景、计划和目标；以及关于我们管理层未来预期、信念、目标、计划或前景的任何其他陈述 均构成前瞻性陈述。此类陈述的示例 包括诸如 “可能”、“假设”、“预测”、“立场”、 “预测”、“策略”、“将”、“期望”、“估计”、“预测”、“预测”、“相信”、“项目”、“项目” 等词语 “打算”、“计划”、“预算”、“潜在”、 “继续” 及其变体。但是，前一句中作为示例引用的词语并不意味着 详尽无遗，本招股说明书中有关非历史事实事项的任何陈述也可能构成前瞻性 陈述。

由于 这些陈述涉及风险和不确定性以及某些假设，因此实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致实际业绩出现重大差异的因素包括但不限于 我们在最新的10-K表年度报告中在 “风险因素” 下以及我们不时向美国证券交易委员会提交的 其他文件中确定的风险。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息仅反映截至该文件 发布之日的信息，而此处以引用方式纳入的信息仅代表以引用方式纳入的文件之日。除法律要求 外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件 还是其他原因。前瞻性陈述包括我们未来运营的计划和目标，包括与我们的产品和服务以及未来经济表现相关的 计划和目标。与上述内容相关的假设涉及对 的判断，除其他外，未来的经济、竞争和市场状况以及未来的商业决策，包括任何收购、 合并、处置、合资企业、投资以及我们未来可能进行的任何其他业务发展交易。成功完成产品和服务的开发和商业化以及 我们业务计划的任何演变或转变或执行任何未来战略选择所需的 时间和金钱很难或不可能准确预测 ，并且可能涉及我们无法控制的因素。尽管我们认为此处包含的前瞻性陈述 所依据的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，我们无法向您保证 此处包含的任何前瞻性陈述中设想的结果 将得以实现。

基于此处描述的前瞻性陈述中固有的重大不确定性， 不应将纳入任何此类陈述视为我们或任何其他人对我们的目标或计划将实现的陈述。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

招股说明书 摘要

本 招股说明书摘要重点介绍了有关我们公司的某些信息以及本招股说明书或以引用方式纳入的 文件中其他地方包含的其他信息。本摘要不包含您在做出投资 决定之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书、任何招股说明书补充文件，包括标题为 “风险因素” 的部分 以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件。

产品

这份 招股说明书是我们通过货架注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据此货架注册 流程，我们可以出售以下任意组合：

在 一项或多项产品中，总金额不超过1亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券 。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充材料，其中将包含有关该特定发行的 条款的具体信息，并包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊注意事项的讨论。 招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书 和任何招股说明书补充材料，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

公司

商业 概述

我们 是一家领先的软件开发公司，总部设在日本东京。我们通过两个业务部门提供软件。

的第一个业务部门包括已存在 13 年的客户体验管理业务。我们的客户体验 管理平台（“CXM 平台”）包括营销、销售、服务和内容管理系统以及其他 工具和集成，使公司能够在整个客户体验中吸引和吸引客户。我们还提供教育、 服务和支持，帮助客户使用我们的 CXM 平台取得成功。

第二业务部门是数字化转型业务，为客户提供机器人流程自动化、流程挖掘和 任务挖掘，以加速企业的数字化转型。我们还拥有一支持续的技术创新团队，负责开发支持大型企业客户狭窄需求的软件 。

截至2022年12月31日 ，我们的合并业务部门（客户体验管理业务部门和数字化转型业务部门） 在日本共有903名客户。

最近的事态发展

“Go IPO” 咨询服务

自 我们于2022年2月结束首次公开募股并在纳斯达克资本市场上市以来，我们一直在向多家日本私营公司提供 “Go IPO” 咨询服务，我们协助此类日本私营公司和/或其关联公司 （“发行人”）在美国进行首次公开募股以及同时在纳斯达克 股票市场、纽约证券交易所或美国纽约证券交易所上市。更具体地说，这些咨询服务（统称为 “服务”） 包括以下内容：

提供服务时，我们不提供会计服务，也不充当投资顾问或经纪人/交易商。根据 与发行人签订的咨询协议的条款，双方同意我们将不提供以下服务，其中包括： 发行人证券出售的谈判；参与发行人与潜在投资者之间的讨论；协助 组织任何涉及发行人证券出售的交易；对潜在投资者的预先筛选；尽职调查 活动；以及提供与估值或财务相关的建议对发行人进行任何投资的可取性。

根据 与发行人签订的咨询协议的条款，发行人同意向我们提供以下补偿，以换取在咨询协议初始期限内提供的 服务：

收购 Sigmaways 的 多数股权

2022年9月6日，公司签订了股份交换和购买协议，以收购在美国从事开发 和销售软件业务的Sigmaways, Inc.（“Sigmaways”）51％的已发行股份。2023年2月1日，公司完成了收购 ，总对价为415万美元，其中包括100万美元的现金和250万股普通股（发行给 Prakash Sadasivam），截至收盘日，公允价值为315万美元。因此，Sigmaways 成为该公司的子公司。

任命 普拉卡什·萨达西瓦姆为首席战略官兼董事

2023 年 2 月 1 日，普拉卡什·萨达西瓦姆被任命为我们的首席战略官。此外，2023 年 2 月 1 日，董事会 将董事会的规模从七人扩大到八人，并任命萨达西瓦姆先生为董事会成员，以填补 因董事会规模扩大而产生的空缺。

Sadasivam先生现年49岁，自2006年起担任Sigmaways的首席执行官。自2020年以来，萨达西瓦姆先生一直是福布斯 科技委员会的正式成员。他拥有印度韦洛尔瓦洛尔理工学院和加州大学洛杉矶分校安德森 管理学院的学位。

2023 年 2 月 1 日，我们和萨达西瓦姆先生签订了一份雇佣协议（“雇佣协议”）。就业协议 规定，他将担任我们的首席战略官，年薪为96,000美元。此外， 在任期内，在《雇佣协议》生效之日的每个年周年纪念日，我们将向萨达西瓦姆先生发行一些 股普通股，等于（i）截至该日基本工资的30％，除以（ii）该日期前五个交易日中 普通股的交易量加权平均收盘价。萨达西瓦姆先生也有资格获得董事会确定的全权奖金 。

雇佣协议的初始期限为1年，前提是每份协议的期限将自动再延长一个或 ，每份协议的期限每份延长一年，除非我们或萨达西瓦姆先生通知对方，他们希望在当时的初始期限或续订期限到期前至少 30 天不这样续订 （如适用）初始期限或续订期限（如适用）。《雇佣协议》规定，在我们这里的工作应 “随意”，这意味着我们 或 Sadasivam 先生可以随时以任何理由终止工作，但须遵守雇佣协议的其他条款。

雇佣协议可以由我们终止，无论是否有 “原因”（定义见雇佣协议），或者 由萨达西瓦姆先生终止，无论是否有 “正当理由”（定义见雇佣协议）。

如果我们终止了雇佣协议或与Cause的雇佣协议的期限，或者如果Sadasivam先生无正当理由终止其雇佣 协议，那么，在遵守任何其他相关协议的前提下：

如果我们无故终止雇佣协议或雇佣协议的期限，或者如果萨达西瓦姆先生有正当理由终止雇佣 协议，那么，在遵守任何其他相关协议的前提下：

如果 萨达西瓦姆先生在雇佣协议期限内死亡或完全残疾，则适用的 协议的期限和适用高管的雇用应在死亡或完全残疾之日终止。如果发生此类 解雇，我们在《雇佣协议》下对萨达西瓦姆先生的唯一义务是未付的基本工资、应计但未付的 奖金和福利（当时已欠或应计以及将来应付）、根据该年度的目标奖金 和萨达西瓦姆先生受雇的当年份按比例发放的奖金，以及根据该年度的目标奖金 和萨达西瓦姆先生受雇的那一年的部分按比例发放的奖金，以及根据该年度的支出报销在终止生效之日之前遵守本条款 ，任何股权补助金中的任何未归属部分将立即从终止生效之日起被没收终止 日期。

如果 任何一方均未续订雇佣协议的期限，则授予的任何股权的任何未归属部分将立即 在《雇佣协议》期限到期时没收，双方无需采取任何进一步行动。

雇佣协议包含惯例陈述和保证。

COVID-19 疫情的影响

2019 年 12 月，据报道，一种新型冠状病毒疾病（“COVID-19”）在中国武汉浮出水面，2020 年 3 月 11 日， 世界卫生组织将 COVID-19 描述为大流行病。疫情持续蔓延，以及相关的不利公共卫生事态发展，包括就地避难令、旅行限制和强制性企业关闭， 对全球劳动力、组织、客户、经济和金融市场产生了不利影响，导致经济衰退和 市场波动加剧。它还扰乱了包括我们在内的许多企业的正常运营。

以 为例，许多城市、县、州甚至国家已经或可能对我们的员工、合作伙伴和客户的实际行动实施或可能施加了广泛的限制，以限制疫情的传播，包括保持身体距离、旅行禁令和限制、 关闭非必要业务、隔离、居家办公指令、就地避难令以及对公共集会的限制。 这些措施已经并将继续导致区域和全球受影响地区的业务放缓或关闭。 2020 年 3 月，我们暂时关闭了包括公司总部在内的办公室，暂停了所有与公司相关的旅行，在 疫情最严重期间，所有 HeartCore 有限公司（“HeartCore Co.”）员工都必须在家工作几个月。我们取消了客户和行业活动或将其改为仅限虚拟的体验。尽管我们已开始根据地方当局的指导方针，逐个地缓慢地重新开放 我们的办公室，但我们可能认为在将来同样地 更改、推迟或取消其他客户、员工或行业活动是可取的。所有这些变化都可能会干扰 我们经营业务的方式。此外，我们的管理团队已经并将继续花费大量时间、精力和 资源来监控疫情，力求将病毒风险降至最低，管理其对我们业务和员工的影响。

尽管 我们公司成立不到两年，但我们的全资运营子公司HeartCore Co. 在 疫情期间一直运营，并在疫情之后继续运营。HeartCore Co. 的业务受到与疫情和大流行后相关的 各种外部因素的影响，这些因素是我们无法控制的。对于现有客户而言，疫情对我们软件的使用没有影响； 对于CX部门旅游、酒店、航空、铁路和餐饮服务行业的新客户，疫情导致新订单减少 。但是，尽管疫情即将结束，但经济完全正常化还需要一段时间。这个 导致2022年的销售额甚至低于2021年。关于疫情对数字化行业的影响，由于大公司被迫改变工作模式，迫使员工远程办公，对我们的 DX 软件的需求增加了 。2022年，疫情过后，许多 名员工离开了公司，迫使公司缩小运营规模，导致销售额下降。2022年，我们启动了 GO首次公开募股业务，支持日本公司在美国纳斯达克和纽约证券交易所上市。截至2023年4月7日，我们已与十家公司签订了 份咨询协议，以协助他们进行首次公开募股，根据该协议，我们有权从每家公司获得从35万美元到90万美元不等的 咨询费，以及认股权证或日本收购权，以购买此类公司全面摊薄后的百分之一至四 股本，该股本可在特定日期以每股0.01美元的行使价行使。 GO首次公开募股业务的销售帮助抵消了CX和DX部门销售额的下降。

疫情影响的 持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来发展， 例如病毒的严重程度和传播率、遏制行动的范围和有效性以及此类行动造成的 干扰、疫苗和其他针对 COVID-19 的治疗的有效性以及这些和其他因素对我们的员工、 客户、合作伙伴和供应商的影响。如果我们无法有效应对和管理此类事件的影响，我们的业务将 受到损害。

就疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能加剧 “风险因素” 部分中描述的许多 其他风险，特别包括与我们依赖客户 续约、新客户增加和现有客户收入增加相关的风险、购买企业规模或类型变化可能对我们的经营业绩产生负面影响的风险 我们的平台和全球经济状况疲软的风险 可能会损害我们的行业、业务和经营业绩。

企业 信息

我们 于 2021 年 5 月 18 日在特拉华州注册成立，目前在特拉华州信誉良好。 2022年2月10日，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “HTCR”。我们的主要行政人员 办公室位于日本东京品川区东五反田1-2-33号，我们的电话号码是+81-3-6409-6966。我们的网站地址 是 www.heartcore.co.jp。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您 不应将我们网站上包含或可通过我们的网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分，也不要在决定 是否购买我们的普通股时考虑。

风险 因素

我们的 业务受到许多难以预测的因素的影响，这些因素涉及可能对经营 业绩、现金流和财务状况产生重大影响的不确定性。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险，包括 我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分中列出的风险， 以引用方式纳入本招股说明书中。您还应仔细考虑我们在本招股说明书中或任何适用的招股说明书补充文件中以 引用方式包含或纳入的任何其他信息。这些章节和文件 中描述的每种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分 或全部损失。

使用 的收益

除适用的招股说明书补充文件中另有规定的 外，我们打算将出售本招股说明书所涵盖证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于营运资金、收购和其他 商业机会。此类收益的确切金额、用途和时间将取决于我们的资金需求 以及其他资本的可用性和成本。有关使用本招股说明书涵盖的 证券发行净收益的更多信息，可在与特定发行相关的招股说明书补充文件中列出。

收益与固定费用的比率

根据本招股说明书发行的任何 期债务证券，如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中提供一份表格，列出我们在历史基础上的收益与固定费用的比率 。

证券的描述

本招股说明书中包含的证券的 描述以及任何适用的招股说明书补充文件总结了我们可能提供的各类证券的所有重要条款和条款。我们将在与特定发行有关的 的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的具体条款。我们将在适用的 招股说明书补充文件中注明证券条款是否与我们下面总结的条款不同。我们还将在招股说明书 补充信息（如适用）中纳入与证券相关的重要美国联邦所得税注意事项

我们 可能会不时以一种或多种产品出售：

股本的描述

以下对普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书 补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书 下可能发行但不打算完整的普通股和优先股的实质性条款和条款。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司注册证书、不时修订的 和不时修订的章程。特拉华州通用公司法（“DGCL”） 也可能影响这些证券的条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能发行的任何未来普通股或 优先股，但我们将在适用的 招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列这些证券的具体条款。如果我们在招股说明书补充文件中这样指出，我们在该招股说明书 补充文件中提供的任何普通股或优先股的条款可能与我们在下文描述的已发行股本的条款有所不同。

截至2023年4月7日 ，我们的法定股本由2.2亿股股本组成，面值为每股0.0001美元， 包括2亿股普通股，面值为每股0.0001美元，以及20,000,000股优先股，面值 为每股0.0001美元，董事会可以自行决定以一次或一次的形式发行更多系列。截至2023年4月7日， 共发行和流通普通股20,842,690股，由52名登记在册的持有人持有。截至2023年4月7日， 股未发行或流通任何优先股。普通股和优先股的授权和未发行股份均可发行 ，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能上市的任何证券交易所 的规则要求采取此类行动。除非需要股东的批准，否则我们董事会不会就普通股或优先股的发行和出售寻求股东 的批准。

董事会可不时通过决议授权向此类个人、公司、 或实体发行根据 中规定的条款和条件授权的部分或全部优先股，以相应的对价和一个或多个系列进行发行，一切由董事会自行决定，无需股东表决 或其他行动，除非法律另有规定。

普通股票

对于提交股东投票的所有事项，我们普通股的持有人 有权对每股投一票。普通股持有者没有 累积投票权。因此，投票选举董事的大多数普通股的持有人 可以选举所有董事。代表我们已发行股本、 已发行股本投票权的大部分的普通股持有人，无论是亲自代表还是由代理人代表，都必须构成任何股东大会的法定人数。

我们普通股的持有人 有权分享我们董事会自行决定从合法可用的 基金中宣布的所有股息。在清算、解散或清盘的情况下，每股已发行股票的持有人有权按比例参与 在偿还负债后和提供每类股票（如果有）之后剩余的所有资产，优先于普通 股票。我们的普通股没有优先购买权，没有转换权，也没有适用于我们的普通 股票的赎回条款。

首选 股票

优先股的授权股份总数应为两千万股（20,000,000）股，面值为每股0.0001美元。 与优先股或其任何系列相关的权力、优先权、权利、资格、限制和限制 应由董事会不时自行决定，特此明确授予 董事会的权力、优先权、资格、限制和限制。截至本文发布之日，没有指定、授权、已发行或流通的优先股类别。董事会对每个此类优先股系列的权力 将包括 对以下任何或全部内容的决定，但不限制上述内容的普遍性：

购买普通股的期权

2021 年 8 月 6 日 ，我们公司的董事会和股东批准了 2021 年股权激励计划（“2021 年计划”）， 根据该计划，授权发行 2,400,000 股普通股。截至2023年4月7日，根据2021年计划，共有6,330股股票可供奖励 。

经修订的公司注册证书和章程中某些条款的反收购 影响

我们的公司注册证书和章程的条款 可能会使通过合并、要约、代理 竞赛、公开市场收购、罢免现任董事等方式收购我们变得更加困难。这些条款概述如下，预计 将阻止各种强制性收购行为和不当的收购要约，并鼓励寻求获得 我们控制权的人首先与我们进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的收购或重组提案的支持者 进行谈判的潜在能力的保护所带来的好处大于不鼓励收购或收购 提案的不利之处，因为对这些提案的谈判可能会导致其条款的改善。

撤职 的董事。我们的公司注册证书和章程规定，在董事的 任期到期之前，如果有投票权的已发行和流通股票 不少于三分之二（2/3）的投票权的持有者投赞成票，董事可以在其 任期到期之前被免职。

空缺。 我们的公司注册证书和章程规定，董事会拥有选举董事以填补因董事会扩张或董事辞职、去世或免职而产生的空缺的专有权利 ，这使股东无法填补董事会的空缺。

首选 股票。 我们的公司注册证书授权发行多达20,000,000股优先股，其权利和 优先股由董事会不时自行决定。未经 股东批准，我们的董事会可以发行一系列优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他权利，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响 。

章程修正案 。公司注册证书和章程规定， 董事会在董事会的任何例会上以多数董事会的赞成票修改、修订或废除章程。

责任限制 。公司注册证书规定了我们的 董事和高级管理人员的责任限制和赔偿。

股东特别会议。公司注册证书规定，股东特别会议只能由 董事会的多数成员召开。

董事提名 。章程规定了股东必须遵守的预先通知程序，以提名候选人 进入董事会或提出股东大会应采取行动的事项，这可能会阻碍或阻止潜在的 收购方征集代理人来选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得 对我们公司的控制权。

转移 代理人

我们普通股的 过户代理人和注册机构是Transhare Corporation。过户代理人和注册机构的地址是贝赛德 中心1号，17755号美国19号高速公路，140号套房，佛罗里达州克利尔沃特33764，其电话号码是 (303) 662-1112。

债务证券的描述

以下 描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的重要 条款和条款。虽然我们在下面总结的条款通常 适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券 的特定条款。我们在招股说明书 补充文件中提供的任何债务证券的条款可能不同于我们在下文描述的条款。截至本招股说明书发布之日，我们没有未偿还的注册债务证券。

债务证券将是我们的直接无抵押一般债务。债务证券将是优先债务证券或次级 债务证券。如果根据经修订的1939年《信托契约法》不要求根据契约发行，则债务证券 可以在没有契约的情况下发行。否则，如果根据经修订的1939年《信托契约法》 需要根据契约发行，则债务证券将根据一个或多个单独的契约发行，该契约的形式作为本招股说明书组成部分的 注册声明的证物提交。更具体地说，我们将根据优先契约 发行优先债务， ，我们将与优先契约中的受托人签订优先债务，我们将根据次级 契约发行次级债务，我们将与次级契约中注明的受托人签订该契约。我们使用 “契约” 一词 来指高级契约和次级契约。

契约将符合1939年《信托契约法》的资格。提及1939年《信托契约法》包括其所有修正案 。我们使用 “债券受托人” 一词来指高级受托人或次级受托人（视情况而定）。

以下 优先债务、次级债务和契约的重大条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款及其所有 补充条款的约束，并参照这些条款进行了全面的限定 。我们敦促您阅读与我们在本 招股说明书下出售的债务证券相关的适用招股说明书补充文件，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的 条款是相同的。

普通的

每个系列债务证券的 条款将由或根据我们董事会的决议确定，并按照高管证书或补充契约中规定的方式列出或 确定。债务证券可以以 单独的系列发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务 证券指定最大总本金额。

此外， 还将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的特定条款， 包括任何定价补充文件。除其他外，招股说明书补充文件将列出：

转换 或交换权

我们 将在招股说明书补充文件中阐明一系列债务证券可以转换为我们或第三方的 普通股或其他证券或可兑换的条款，包括转换或汇率（视情况而定），或 的计算方式，以及适用的转换或交换期。我们将包括关于是否强制转换或交换的规定， 由持有人选择或由我们选择。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款中描述的情况，调整我们的证券或该系列债务证券的持有人在转换或交换时获得的第三方证券 的数量，或者根据这些条款，在这种情况下，这些持有人将在转换或交换时获得 其他财产，例如在我们与其他实体合并或合并的情况下。

合并、 合并或出售

作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交的表格中的 契约不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎所有的 资产的能力的契约 。但是，我们的任何继任者或此类资产的收购方都必须承担我们在契约和 债务证券下的所有义务。

如果 债务证券可以转换为我们的其他证券，则我们与之合并或向其出售 所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券时本应获得的证券做好准备。

契约下的违约事件

以下 是我们可能发行的任何系列债务证券最初作为注册声明附录提交的表格中契约下的违约事件：

如果 发生任何系列债务证券的违约事件并且仍在继续，则除上述最后一个要点中所述的 违约事件外，债券受托人或该系列未偿还的 债务证券本金总额至少为25％的持有人，可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则向债券受托人宣布 应立即到期应付的未付本金、保费（如果有）和应计利息（如果有）。如果发生上面最后一个要点中所述的 违约事件，则每次发行的债务 证券的本金和应计利息（如果有）应在债券受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

受影响系列未偿债务证券本金多数的 持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或 违约事件，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件，否则与支付本金、溢价、 （如果有）或利息有关的违约或违约事件除外。任何豁免都应纠正 的违约或违约事件。

在 不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则债券受托人将 没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向债券受托人提供了合理的赔偿。占任何系列未偿债务证券本金多数的 的持有人有权指示时间、方法和地点 就该系列的债务证券提起任何诉讼，寻求债券受托人可用的任何补救措施，或行使赋予债券 受托人的任何信任或权力，前提是：

任何系列债务证券的 持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人 或受托人，或者寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价、 （如果有）或利息，则这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们 将定期向债券受托人提交声明，说明我们遵守契约中特定契约的情况。

修改契约 ；豁免

我们 和债券受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约，包括：

此外，根据契约，经每个受影响系列 未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和债券受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，只有在任何受影响的 未偿债务证券的每位持有人同意的情况下，我们和债券受托人才能做出以下更改：

排放

每份 契约都规定，我们可以选择解除与一个或多个系列债务证券相关的义务，但 以下债务除其他外将持续到期日或赎回日：

并且 以下债务在到期日或赎回日继续有效：

正如 在契约中更全面地规定的，为了行使我们的解除权，我们必须向债券受托人交付一系列的所有 证券以供注销，或者必须向债券受托人存入足够 的资金或政府债务，以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息。

表格， 交换和转账

我们 将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元及其任何整数倍数的面额发行债券。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券 ，作为账面记账证券，这些证券将存放在纽约州纽约的存托机构 信托公司（称为DTC），或由我们点名并在该系列 的招股说明书补充文件中确定的另一家存托机构。有关任何账面记账证券的条款的进一步说明，请参阅 “证券的合法所有权”。

根据契约条款和 适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制， 由持有人选择，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成同系列的其他债务证券 ，任何授权面额，期限和本金总额相似。

在 遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下， 债务证券持有人可以在证券登记处 或任何指定的过户代理人办公室出示经正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者在我们或证券登记处要求，在证券登记处 或任何指定的过户代理人办公室出示债务证券以供兑或进行转让登记我们就是为了这个目的。除非持有人 出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取任何服务费，但我们可能要求支付 任何税款或其他政府费用。

我们 将在董事会决议中指定证券注册机构，以及我们最初 为任何债务证券指定的除证券注册机构之外的任何过户代理人。我们可能随时指定其他过户代理人或撤销对任何转账 代理人的指定，或批准任何过户代理人行事的办公室变更，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点设立一个转账 代理人。

如果 我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关债券受托人的信息

债券受托人承诺仅履行 适用契约中具体规定的职责，除非在契约违约事件发生和持续期间。在契约下发生违约事件时，债券 受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在 遵守本条款的前提下，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人 的要求行使契约赋予的任何权力，除非向债券受托人提供合理的担保和赔偿，以抵消 可能产生的成本、支出和负债。

支付 和付款代理

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息 付款日向在正常利息记录日 营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们 将在适用的董事会决议中列出我们最初为特定 系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们为支付任何债务证券 的本金或任何溢价或利息而支付给付款代理人或债券受托人的所有 款项都将偿还给 我们，此后债务证券的持有人只能向我们偿还 。

管理法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖和解释，但 适用1939年《信托契约法》的范围除外。

次级债务证券的从属关系

在招股说明书补充文件中描述的 范围内， 次级债务证券将是次要债券，优先偿还我们的某些其他债务。最初作为注册声明的证物提交的表格中的契约不限制我们可能产生的债务金额，包括优先债务或次级债务， ，也不限制我们发行任何其他债务，包括有担保债务或无抵押债务。

认股权证的描述

以下 描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书以及任何相关的认股权证协议和认股权证下可能提供的认股权证的 实质性条款和条款。 虽然下述条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列 认股权证的具体条款。如果我们在招股说明书补充文件中指出，在该招股说明书补充文件下提供的任何认股权证 的条款可能与下述条款有所不同。特定的认股权证协议将包含其他 重要条款和条款。

普通的

我们 可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证 ，也可以与普通股和/或债务证券一起发行，认股权证可能附属于这些证券或与这些证券分开。

我们 将通过我们可能根据单独协议签发的认股权证证明每系列认股权证。我们可能会与认股权证代理人签订认股权证 协议。每个认股权证代理人可能是我们选择的在美国设有主要办事处的银行。 我们也可以选择充当我们自己的权证代理人。我们将在与特定系列认股权证相关的适用的 招股说明书补充文件中注明任何此类认股权证代理人的姓名和地址。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

在 行使认股权证之前，认股权证持有人将无法在行使认股权证时购买任何可购买的权利， 包括：

行使认股权证

每份 认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价 购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证的持有人 可以在我们在适用的 招股说明书补充文件中规定的到期日美国东部时间下午 5:00 之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证的持有人 可以通过交付代表要行使的认股权证证书以及 的特定信息来行使认股权证，并通过适用的招股说明书补充文件中提供的方法支付所需的行使价。我们将 在认股权证的背面以及适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人 必须向认股权证代理人提供的信息。

收到所需款项以及在 认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的认股权证后，我们将发行和交付此类行使后可购买的 证券。如果行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发新的 认股权证证书。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，任何 认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何认股权证持有人之间的任何代理或信托义务或关系 。一家银行或信托公司可以担任多期 认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或 认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人 均可通过适当的法律行动 强制执行持有人根据其 条款行使认股权证并在行使时获得可购买证券的权利。

根据《信托契约法》，Warry 协议将不符合条件

根据《信托契约 法》，任何 认股权证协议都不会被视为契约，也不要求任何认股权证代理人获得受托人资格。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人的认股权证将得到 的《信托契约法》的保护。

管理法律

每份 认股权证协议和根据认股权证协议发行的任何认股权证都将受纽约法律管辖。

计算 代理

与认股权证相关的任何 计算均可由计算代理机构进行，我们为此指定该机构为我们的代理机构。特定认股权证的 招股说明书补充文件将列出截至该认股权证最初签发日期（如果有），我们已指定担任该 认股权证计算代理人的机构。在未征得持有人同意或通知的情况下，我们可能会在最初的发行日期之后不时指定其他机构担任计算代理人 。在没有明显的 错误的情况下，计算代理人对与认股权证相关的任何应付金额或可交付证券金额的决定均为最终决定，具有约束力。

权利描述

我们 可能会发行购买债务证券、优先股、普通股或认股权证的权利。这些权利可以独立发行，也可与 一起发行，获得此类发行权利的股东可以转让，也可能不可以转让。 适用的招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中所述的权利条款和条件。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书交付的任何权利发行的具体条款， 包括以下内容：

持有人 可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。 在收到付款和在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的权利证书后， 我们将尽快转发行使权利时购买的适用证券。如果在任何供股中发行的 权利少于全部行使，我们可以直接向股东以外的人、 或通过代理人、承销商或交易商发行任何已取消认购的证券，或通过多种方法，包括根据与 一个或多个承销商或其他购买者的备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买任何 股票，剩余的取消订阅的 证券如适用的招股说明书补充文件所述，在此类发行之后进行预付。

适用的招股说明书补充文件中对我们可能提供的任何权利的 描述不一定完整，将参照将向美国证券交易委员会提交的适用权利证书对 进行全面限定。

单位描述

根据适用的招股说明书补充文件中规定的 ，我们可以发行由一份或多份认股权证、股权、债务证券、优先股 股、普通股或此类证券的任意组合组成的单位。适用的补编将描述：

证券表格

每个 债务证券、认股权证、权利和单位将由以最终形式向特定投资者 签发的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券来表示。最终形式的认证证券和全球 证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人列为证券的所有者，为了 转移或交换这些证券或获得除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须 将证券实际交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（如适用）。环球证券将存托人 或其提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存托机构维护 一个计算机化系统，该系统将通过 投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户来反映每位投资者对证券的实益所有权，如下文将详细解释。

已注册 全球证券

我们 可以以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、认股权证、权利和单位， 将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构或其被提名人，并以该 存托人或被提名人的名义注册。在这种情况下，将发行一只或多只注册的全球证券，其面额或总面额 等于注册全球证券所代表的证券本金或面额总额的部分。除非 且在以最终注册形式全部交换成证券之前，除非注册全球证券的托管人、存托人的被提名人或 存托人或这些被提名人的任何继承人进行整体转让 ，否则不得转让已注册的全球证券 。

如果 未在下文描述，则与注册的 全球证券相关的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下条款 将适用于所有保管安排。

注册的全球证券实益权益的所有权 将仅限于在 存管机构拥有账户的称为参与者的个人或可能通过参与者持有权益的人。发行已注册的全球证券后，存管机构 将在其账面记录登记和转账系统上使用参与者实益拥有的证券的相应本金或面值 金额存入参与者的账户。任何参与证券分销 的交易商、承销商或代理商都将指定存入账户。已登记的全球证券中受益权益的所有权将显示在保存人保存的关于 参与者利益的记录上， 对参与者利益的所有权将显示在参与者记录上，所有权权益的转让将仅通过存管人保管的个人的利益来实现。 某些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。 这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

因此， 只要存托人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，则根据适用的契约、认股权证协议或单位协议，无论出于何种目的，该存托人或其被提名人都将被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人（视情况而定）。除下文所述外，注册的 全球证券的实益权益的所有者无权以其名义注册注册的全球证券所代表的证券， 将不会收到或有权接收最终形式的证券的实物交割，也不会被视为适用的契约、认股权证协议、权利协议或单位协议下证券的所有者或持有人。因此，拥有已注册全球证券实益权益的每个 个人都必须依赖该注册全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序， 根据适用的契约、认股权证协议、权利协议或单位协议行使持有人的任何权利。我们了解 ，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册的全球 证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议、 权利协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，注册全球证券的保管人将授权持有相关 实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人给予 或采取该行动，或以其他方式按照持股受益人的指示行事。

本金、 溢价（如果有）、债务证券的利息支付，以及向以存托机构或其被提名人名义注册的注册全球证券代表 的持有人支付给作为注册全球证券注册所有者的存托机构或其被提名人（视情况而定）， 支付给持有人的任何款项。公司、受托人、权证代理人、 权利代理人、单位代理人或公司的任何其他代理人、受托人的代理人或权证代理人的代理人、权利代理人 或单位代理人均不对与注册全球证券的受益 所有权益有关的付款或维护、监督或审查与这些受益人有关的任何记录承担任何责任或义务 } 所有权权益。

我们 预计，由注册全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该注册全球证券持有人支付的任何本金、 溢价、利息或其他分配后， 将立即将与存托机构记录中显示的注册全球证券中各自的受益权益成比例的金额存入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益 所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束， 与现在以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券一样，将由这些参与者负责。

如果 由注册全球证券所代表的任何此类证券的托管人随时不愿或无法继续 作为存托机构或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内没有任命根据《交易法》注册为清算 机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取持有的 注册全球证券存放人。为换取注册的 全球证券而以最终形式发行的任何证券都将以存托机构向我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人 或其他相关代理人提供的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示将基于保管人从参与者那里收到的 关于保管人持有的已注册全球证券的实益权益的所有权的指示。

分配计划

我们 可能会将根据本招股说明书发行的证券出售给或通过承销商、通过交易商、通过代理人，或者直接 出售给一个或多个买家或通过这些方法的组合。适用的招股说明书补充文件将描述 发行证券的条款，包括：

我们 可能会不时通过一笔或多笔交易分配证券，地址是：

只有招股说明书补充文件中提到的 承销商是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果在发行中使用 承销商，我们将与此类承销商签订承保协议，并在招股说明书补充文件中具体说明每位 承销商的名称和交易条款（包括任何承保折扣和其他构成承销商 和任何交易商薪酬的条款）。证券可以通过由管理承销商代表 的承保集团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行公司或其他指定机构直接向公众发行。如果使用承保集团 ，则将在招股说明书补充材料的封面上指定管理承销商。如果使用承销商进行出售， 所发行证券将由承销商收购用于自己的账户，并可不时通过一项或多项 交易（包括协商交易）转售，按固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格进行转售。 任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。 除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买已发行证券的义务将 受先决条件的约束，承销商将有义务购买所有已发行证券（如果有）。

我们 可能会向承销商授予以公开发行价格 购买额外证券以支付超额配股的期权（如果有），并可能在相关的招股说明书补充文件中规定的额外承保佣金或折扣。任何超过 配股权的条款将在这些证券的招股说明书补充文件中列出。

如果 我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，我们将将 证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，这些价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中规定。

我们 可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理出售证券。我们将列出参与证券发行和 销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向该代理人支付的任何佣金。

根据延迟交付合同，我们 可能会授权代理人或承销商向机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行 价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金 。

在 证券出售方面，承销商、交易商或代理人可以从我们或其代理的 证券的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商可以向 或通过交易商出售证券，这些交易商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从承销商 那里获得补偿，或者从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分销 的承销商、交易商和代理人，以及任何机构投资者或其他直接以转售或分销为目的购买证券的人， 均可被视为承销商，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通 股票所得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。任何FINRA成员公司获得的报酬 都不得超过FINRA规则（包括第5110条）与证券发行有关的允许范围。

我们 可以向代理人、承销商和其他购买者提供针对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的负债 ，或者代理人、承销商或其他购买者可能就此类负债支付的款项的分摊额。代理人和承销商可能会在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为便于一系列证券的公开发行，参与发行的人员可以进行稳定、 维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空， 这涉及参与发行的证券的人员出售的证券数量超过我们向他们出售的证券的数量。此外，这些 人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加 罚价来稳定或维持证券的价格，这样，如果承销商或交易商出售的证券因稳定交易而回购他们出售的证券 ，则可以收回允许参与任何此类发行的承销商或交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易如果开始， 可以随时终止。对于上述交易 实施后可能对我们的证券价格产生的任何影响方向或规模，我们不作任何陈述或预测。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都有资格 在纳斯达克资本市场上交易。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商均可进入证券的 市场，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知 。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，根据本招股说明书发行的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售 。此外，在某些州，除非证券 已在适用州注册或有资格出售，或者可以获得注册或资格要求 的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

法律 意见

佛罗里达州西棕榈滩PLLC的Anthony L.G. 将向我们传递特此发行证券的 的有效性。 酌情在随附的招股说明书补充文件中列出代表承销商、交易商或代理人的法律顾问 ，并可能就某些法律问题发表意见。

专家们

本招股说明书中纳入的 合并财务报表参照截至2022年12月 31日止年度的10-K表年度报告，是依据 LLP MaloneBailey 的报告合并的，一家独立的注册会计师事务所，在 等公司的授权下被授予会计和审计专家。

责任限制 和委员会在《证券法》负债赔偿方面的立场的披露

我们的 公司注册证书和章程规定，我们将在 DGCL 允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级管理人员，并可能对我们的员工和 其他代理人进行赔偿。就根据上述规定或其他规定允许董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言， 我们被告知 ，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此 不可执行。

在哪里可以找到更多信息

本 招股说明书和任何后续的招股说明书补充文件不包含注册声明中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们在本招股说明书中省略了注册声明的某些部分。本 招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会 提交的任何文件的陈述并不全面，而是参照这些文件对其进行全面限定。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含报告、 代理和信息声明以及我们以电子方式向美国证券交易委员会（包括我们）提交的其他信息。美国证券交易委员会的网站 可以在 http://www.sec.gov 找到。此外，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些报告后，我们会尽快通过我们的网站或通过我们的网站提供这些报告的副本。我们的网站可以在 http://www.heartcore.co.jp 找到。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的内容 不属于本招股说明书的一部分。

信息 以引用方式纳入

SEC 允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们已经提交并将要向美国证券交易委员会提交的某些信息， 这意味着我们可以通过向您推荐包含这些信息的文件来披露本招股说明书中的重要信息。 以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书不可分割的一部分，我们随后向美国证券交易委员会 提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下文件：

尽管如此 ，根据美国证券交易委员会的规章制度，我们选择向美国证券交易委员会提供但未提交或已经提供但未提交的信息和文件未纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

您 可以在我们的网站 www.heartcore.co.jp 上访问这些文件。我们网站上的信息未以引用方式纳入， 不被视为本招股说明书的一部分。此外，根据书面或口头要求，我们将免费向招股说明书的每一个人，包括任何 受益所有人，提供招股说明书中以引用方式纳入 但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。询问应发送至：

HeartCore 企业有限公司

1-2-33， 品川区东五反田

东京， 日本

+81-3-6409-6966

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HEARTCORE 企业有限公司

招股说明书 补充文件

招股说明书

2023 年 5 月 31 日