附件2.1
根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明
Wix.com Ltd.(以下简称“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)有一类证券是根据“交易法”第12(B)条登记的，即公司普通股。
该公司的法定股本为5,000,000新谢克尔，分为5,000,000股普通股，每股面值为0.01新谢克尔。本公司可根据不时修订的以色列公司法(第5759-1999号)的规定，包括根据其颁布的任何条例(“公司法”)，更改其法定股本。
一般信息
我们的董事会可以决定我们普通股或其他证券的发行价格和条款，并可以进一步决定与该等股票或证券的发行有关的任何其他条款。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。我们所有的普通股都有平等的权利，并且是全额支付的。我们的董事会不得对我们的普通股进行催缴或评估。我们的董事会没有被授权发行优先股，除非我们的公司章程被修订以授权此类股票。这样的修订将需要有权在股东大会上投票的我们大多数流通股的持有者的赞成票。
以下是我们的公司章程和《公司法》的实质性规定的摘要。
股份所有权限制
以色列非居民对普通股的所有权或投票权不受我们的章程或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于战争状态的国家的公民不得被承认为普通股的所有者。
股份转让
全额缴足普通股以登记形式发行，并可根据我们的公司章程自由转让，除非转让受到其他文书、以色列法律或股票交易所在证券交易所规则的限制或禁止。
股息和清算权
根据以色列法律，只有在我们的董事会作出合理决定后，分配不会阻止我们履行到期的现有债务和或有债务的条款时，我们才可以宣布和支付股息。根据《公司法》，分派金额进一步限制为留存收益或根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表在最近两年产生的收益中较大者，前提是财务报表的日期不超过分派日期前六个月。如果我们没有留存收益和《公司法》所界定的合法可供分配的收益，我们可以寻求法院的批准以分配股息。如果法院确信没有合理的理由担心支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的债务，法院可能会批准我们的请求。
在我们清盘的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按比例分配给普通股持有人。将优先股息或分配权授予未来可能被授权享有优先权利的一类股票的持有者，可能会影响到股息和清算权。
股东大会
本公司须每历年召开一次股东周年大会，不超过上次股东周年大会后15个月。本公司董事会可召开股东特别大会，并须在持有本公司5%或以上股本及1%投票权的一名或多名持有人的要求下，或在持有本公司5%或以上投票权的一名或多名持有人的要求下，召开股东特别大会。根据最近对《以色列公司条例》或《公司条例》的修订，股东要求我们召开特别会议所需的最低所有权百分比已提高到公司已发行和已发行股本的10%和公司投票权的1%，或最低门槛为公司投票权的10%。所有股东大会都需要至少14天的提前通知，在某些情况下需要35天。股东必须遵守提前通知的规定，才能将业务提交股东大会，或提名董事参加股东大会的选举。
根据公司法，持有公司至少1%投票权的一名或多名股东可要求董事会将某一事项列入未来召开的股东大会的议程，条件是在股东大会上讨论该事项是合适的。根据最近对《公司条例》的修订，如果请求列入议程的事项是任命或罢免董事，则该请求必须由持有该公司至少5%投票权的一名或多名股东提交。
我们的董事会主席、独立首席董事或董事会授权的其他董事主持我们的股东大会。如任何该等人士于会议开始的指定时间起计15分钟内未能出席，则出席该会议的董事须委任吾等其中一名董事担任该会议的主席，如彼等未能如此行事，则出席的股东须委任吾等董事或任职人员中的一人担任主席，而如任何该等人士拒绝出席或不出席，则出席该会议的一名股东须担任主席。根据《公司法》及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东是在董事会决定的日期登记在册的股东，根据会议类型和是否使用书面委托书，该日期可能在会议日期之前4至40天之间。
法定人数
股东大会所需的法定人数包括至少两名亲自出席的股东，他们持有或代表我们至少25%的投票权。因不足法定人数而延期的会议一般会延期至下周同日的同一时间及地点(无需另行通知股东)，或延期至较后的时间(如大会通知或董事会在发给股东的通知中决定的其他时间及地点)。于重新召开的股东大会上，如于会议开始的指定时间起计半小时内未有法定人数出席，则会议将于出席人数不限的情况下举行，除非会议是根据本公司股东的要求召开的，在此情况下所需的法定人数为召开会议所需的股东人数。
决议
根据《公司法》，除公司章程或适用法律另有规定外，股东的所有决议均要求获得出席会议的代表的简单多数表决权，并对决议进行表决(弃权除外)。
投票权
一般信息
在股东大会上提交股东表决的所有事项上，我们普通股的持有者对持有的每股普通股有一票投票权。股东在股东大会上可以亲自投票、委派代表投票或书面投票。以色列法律不允许上市公司以书面同意的方式代替股东大会通过股东决议。对本公司组织章程细则的修订一般需要有权在股东大会上投票的大多数我们的已发行普通股的持有人投票，并亲自或委托代表在会议上投票，而修订有限数量的条款，如将我们的董事分为三类的条款，需要有权在股东大会上投票的662/3%我们的已发行普通股的持有人投票，并亲自或委托代表在会议上投票。
董事的选举和免职
我们的董事会分为三个级别，任期交错三年。在我们的每一届股东年会上，只选出一个类别的董事，其他类别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续存在。我们的普通股没有董事选举的累积投票权。相反，根据我们的组织章程，我们的董事是在任何董事任期届满后，由持有我们普通股的简单多数的股东在股东大会上选举产生的(弃权除外)。因此，在股东大会上拥有超过50%投票权并在股东大会上投票(弃权除外)的普通股持有人有权选举在该会议上填补职位的任何或所有董事。只有在持有至少662/3%已发行股份并有权在股东大会上投票并亲自或委派代表在大会上投票的情况下，股东才可罢免董事。
我们董事会的空缺只能由当时在任的董事的简单多数投票来填补。如此任命的董事将任职至其任期届满年度的股东年会，并在其继任者正式选出并符合资格后任职。
与有利害关系的股东的交易
我们的公司章程包含一项条款，禁止我们在股东成为利益股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何商业合并，除非：
·在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；或
·于导致股东成为有利害关系股东的交易完成后，于交易开始时，有利害关系的股东至少拥有本公司已发行有表决权股份的85%，但不包括(就厘定已发行股份数目而言)根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可能发行的公司未发行股份。
“企业合并”的定义包括以下内容：
·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；
·出售、转让、质押或以其他方式处置涉及利益相关股东的公司资产的10%或以上；
·除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股份的交易；
·涉及本公司的任何交易，其效果是增加由感兴趣的股东实益拥有的本公司任何类别或系列股票的比例份额；或
·由公司或通过公司提供的或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益，由感兴趣的股东收到或从中受益。
“有利害关系的股东”被定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股份的实体或个人，以及与任何这些实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。
这一规定可能具有防止、推迟或阻止强制性收购做法和不充分的收购出价的效果。这一条款的设计部分也是为了鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判更优惠条款的潜在能力的保护的好处，超过了阻止收购我们公司的提议的坏处。
根据以色列法律进行的收购
批准与控股股东的交易
根据《公司法》，上市公司与控股股东之间的特别交易，或控股股东拥有个人利益的特别交易，以及作为公职人员或其亲属的控股股东的任何薪酬安排的条款，均须按顺序获得公司审计委员会(或薪酬安排方面的薪酬委员会)、董事会和股东的批准。此外，股东批准必须符合下列条件之一：
·在交易中没有个人利益并出席股东大会并在大会上投票的股东所持有的公司投票权，必须至少有多数投票赞成批准交易(为此目的，弃权不予考虑)；或
·在交易中没有个人利益、出席股东大会并投票反对交易的股东所持有的投票权，不超过公司投票权的2%。
如果与控股股东或其亲属的任何此类交易的期限超过三年，则需要每三年获得股东批准一次，除非审计委员会就某些交易确定交易的持续时间在当时情况下是合理的。
根据《公司法》通过的规定，如果审计委员会和董事会确定与控股股东的交易是按市场条款和在正常业务过程中进行的，并且在其他方面不会对公司造成损害，则与控股股东的交易本来需要得到股东的批准，则可以豁免股东批准。根据这些规定，持有公司已发行股本至少1%的股东可在公布该决定后14天内要求，尽管审计委员会和董事会做出了这样的决定，但根据适用于此类交易的相同多数要求，此类交易仍需获得股东的批准。
控股股东是指有能力指导公司活动的股东，包括在没有其他股东拥有超过50%的投票权的情况下拥有25%或更多投票权的股东。为此，在同一交易中拥有个人利益的所有股东的持股将被汇总。
全面投标报价
根据《公司法》的规定，希望收购以色列上市公司股份的人，如果因此而可能持有目标公司90%以上的投票权或目标公司的已发行和已发行股本(或某类股本)，则必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票(或适用类别)。如果(A)不接受要约收购的股东持有公司(或适用类别)的已发行及已发行股本不足5%，而接受要约的股东构成在接纳要约中并无个人利益的大多数受要约人，或(B)未接受要约收购的股东持有少于公司(或适用类别)已发行及已发行股本的2%，则根据法律的运作，收购人提出购买的所有股份将转让予收购人。被转让股份的股东可以在接受全部要约之日起六个月内向法院请愿，无论该股东是否同意要约，以确定要约的价格是否低于公允价值，以及是否应该按照法院的裁决支付公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司披露了与要约收购有关的法律规定的信息，接受要约的股东将不享有前款规定的评价权。如果没有按照上述任何一种选择接受全部收购要约，收购方不得从接受收购要约的股东手中收购将增持至公司已发行和已发行股本(或适用类别)90%以上的公司股票。
特别投标优惠
《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。如果已有另一人持有该公司25%或以上的投票权，则本规则不适用。同样，《公司法》规定，在没有其他股东持有公司超过45%的投票权的情况下，如果收购的结果是购买者将成为该公司超过45%的投票权的持有人，则收购上市公司的股份必须以要约收购的方式进行。上述规定不适用于以下情况：(I)收购是在获得股东批准的公司进行私募的情况下进行的，(Ii)来自持有公司25%或以上投票权的股东，并导致收购人成为公司25%或以上投票权的持有人，或(Iii)来自持有公司超过45%投票权的持有人，并导致收购人成为公司超过45%投票权的持有人。只有在以下情况下，特别收购要约才能完成：(I)要约人将收购公司流通股至少5%的投票权，以及(Ii)要约中提出要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括控股股东、公司25%或以上投票权的持有人以及在接受要约中有个人利益的任何人)。
如果提出特别要约收购，公司董事会必须就要约的可取性发表意见，如果不能这样做，则应当放弃任何意见，但必须说明弃权的理由。目标公司的高级职员以其高级职员的身份采取行动，其目的是导致现有或可预见的特别收购要约失败或损害其被接受的机会的，应向潜在买家和股东承担损害赔偿责任，除非该高级职员真诚行事，并有合理理由相信他或她是为了公司的利益行事。然而，目标公司的负责人可与潜在买家谈判，以改善特别收购要约的条款，并可进一步与第三方谈判，以获得竞争性报价。
如果特别要约被接受，那么没有回应要约或反对要约的股东可以在设定的接受要约的最后日期起四天内接受要约。
如果特别收购要约被接受，则买方或任何控制该收购要约或与其共同控制的个人或实体或该控股个人或实体不得就购买目标公司的股份发出后续收购要约，且自要约之日起一年内不得与目标公司合并，除非买方或该等个人或实体承诺在最初的特别收购要约中实施该要约或合并。
合并
《公司法》允许进行合并交易，但须经双方董事会批准，除非满足《公司法》所述的某些条件，否则必须获得双方股东的多数同意。根据《公司法》的规定，合并公司的董事会必须讨论并决定是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务，这一决定是在考虑到合并公司的财务状况后作出的。如果董事会确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同编写一份合并提案，提交给以色列公司注册处。
就股东投票而言，除非法院另有裁决，否则如其中一间合并公司(或任何持有合并公司25%或以上流通股或有权委任其中一间合并公司董事25%或以上的人士)持有另一间合并公司的股份，而在股东大会上获合并另一方以外的股东、或持有25%或以上流通股或有权委任另一方25%或以上董事的任何人士在股东大会上投票反对合并，则合并不会被视为获批准。此外，如果合并的非生存实体拥有一类以上的股份，合并必须得到每一类股东的批准。如果交易没有上述规定的每一类人的单独批准或排除某些股东的投票权，如果法院在考虑到合并各方的价值和向股东提供的对价后认为合并是公平合理的，则法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。如果合并是与一家公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，那么合并必须得到与如上所述的控股股东进行的所有特别交易相同的特别多数批准。
根据《公司法》，每个合并公司必须将拟议的合并计划通知其有担保债权人。 第一百三十二条当事人的请求，法院可以根据合并中任何一方当事人的请求，推迟或阻止合并，如果法院认为存在合理的担忧，即由于合并，幸存公司将无法履行合并中任何一方当事人的义务，并可以进一步指示保障债权人的权利。
此外，合并不得完成，除非自向以色列公司注册处提交批准合并提案之日起至少50天，以及自两家合并公司获得股东批准之日起至少30天。