附件10.13

执行版本

本展品的某些部分已被省略，请参阅[***]“。”此类已识别的信息已被排除在此之外
展品，因为它(I)不是实质性的，(Ii)它是
公司被视为私人或机密

对总贷款协议和贷款文件的第三次修订

对总贷款协议和贷款文件的第三项修正案(本“第三修正案”)的日期为2024年2月14日(“第三修正案生效日期”)，由特拉华州有限责任公司MPF Greenwich LLC(特拉华州一家公司Macquarie PF Inc.的权益继承人)提出，地址为125 West 55^这是纽约州纽约街10019号(连同其继承人和/或受让人，“贷款人”)，TPHGREENWICH Owner LLC，特拉华州一家有限责任公司，地址为[***](“借款人”)，特拉华州一家公司，地址为纽约麦迪逊大道340号3楼，Suite 3C，New York 10173(“利邦担保人”)，以及[***](第(I)至(Vi)款中的各方在本协议中统称、共同和分别称为“[***]担保人“；与三位一体担保人一起，统称为”担保人“，每个担保人都是”担保人“)。

R E C I T A L S：

A.(W)根据(W)日期为2021年10月22日(“截止日期”)、日期为2022年11月30日但于2022年9月28日生效、日期为2022年11月30日但自2022年9月28日起生效的、日期为2021年10月22日(“截止日期”)的若干主贷款协议，以及日期为2023年5月22日的贷款文件(可能不时被进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，统称为“原有贷款协议”)进一步修订，(X)该等经修订及重订的建筑贷款协议，日期为截止日期，由日期为2022年11月30日但于2022年9月28日生效的修订和重新签署的建筑贷款协议的特定第一修正案修订，并由日期为本协议日期的修订和重新签署的建筑贷款协议的特定第二修正案进一步修订(可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，统称为《建筑贷款协议》)，(Y)该日期为截止日期的特定项目贷款协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，以及(Z)该特定额外的项目贷款协议，日期自第三修正案生效之日起(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，统称为“额外项目贷款协议”；借款人与原贷款协议、建筑贷款协议和项目贷款协议，统称为“贷款协议”)，借款人和贷款人(I)本金为2896万1945美元(28,961,945.00美元)的定期贷款(“定期贷款”)，(Ii)本金不超过1亿2819万7870美元的建筑贷款。

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8和00/100美元(128,197,878.00美元)，根据第三修正案(“建筑贷款”)减至1亿2534万7878 00/100美元(125,347,878.00美元)，(Iii)本金最高954万零177美元(9,540,177.00美元)的项目贷款(“项目贷款”)及(Iv)本金最高285万00/100美元(2,850,000.00美元)的额外项目贷款(“额外项目贷款”，连同定期贷款、建筑贷款和项目贷款，统称为“贷款”或“贷款”)，这些贷款的证明是：(I)注明截止日期的某些经修订、恢复和合并的定期贷款本票，本金28,961,945.00美元(“定期贷款票据”)，(Ii)本金不超过128,197,878.00美元(“建筑贷款票据”)的若干经修订、重新修订及综合的建筑贷款本票(“建筑贷款票据”)，(Iii)本金不超过9,540,177.00美元(“项目贷款票据”)的若干额外项目贷款本票(“项目贷款票据”)，及(Iv)该等额外的项目贷款本票，日期为第三次修订生效日期，本金最高可达2,850,000.00美元(“额外项目贷款票据”；连同可不时修订或修改的定期贷款票据、建筑贷款票据及项目贷款票据，统称为“票据”)。本文中使用但未定义的大写术语应具有原贷款协议(根据本第三修正案修订)中赋予该术语的含义。

B.贷款是有担保的，除其他外借款人在位于纽约市、纽约县和纽约州的某些不动产中的权益和对该不动产的权益，并在下文所述的按揭(统称“房产”)附件A中更具体地描述，证明如下：(I)某些修订、恢复和综合定期贷款抵押、租约和租金转让、担保协议和固定装置存档，截至成交日期(“定期贷款抵押”)，(Ii)某些经修订、恢复和综合建筑物贷款抵押、租赁和租金转让、担保协议和固定装置存档，(Iii)截至截止日期的某些项目贷款抵押、租赁和租金转让、担保协议和固定装置存档(“项目贷款抵押”)，以及(Iv)确定截至第三修正案生效日期的某些额外的项目贷款抵押、租赁和租金转让、担保协议和固定装置存档(“附加项目贷款抵押”)；连同可不时修订或修改的定期贷款按揭、建筑贷款按揭及项目贷款按揭，统称为“按揭”)。

C.借款人已要求，且贷款人已同意(在符合本合同规定的条款和条件的情况下)修改贷款文件。

D.因此，双方现在希望根据本第三修正案中规定的条款和条件修改原始贷款协议和贷款文件。

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因此，考虑到前述情况，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，并为其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

1.条件先例。贷款人执行本第三修正案应以满足贷款人合理确定的下列条件先例为条件：

(a)签署和交付本第三修正案以及借款人、担保人和贷款人要求的与本协议有关的贷款文件的所有其他修订和/或重述；

(b)贷款人应已收到并批准完成担保、利息担保、补充追索权分割协议和补充环境赔偿协议的完整签署原件，每个原件的日期均为第三修正案生效日期，[***]担保人。

(c)贷款人应已收到并批准了借款人唯一成员在第三修正案生效之日起签署的《质押和担保协议》的完整签署原件。

(d)根据原贷款协议和其他贷款文件向贷款人支付的所有费用和支出，包括贷款人与第三修正案相关的合理的实际自付费用，借款人应向贷款人全额支付；

(e)借款人应自行承担成本和费用，延长其现有利率上限协议或签订新的利率上限协议，该协议自第三修正案生效日期起不迟于十二(12)个月到期，该利率上限协议的名义金额基于附件A(借款人和贷款人合理商定的后续年度可能会更新)中规定的浮动还款额度，执行价为5.50%，其他条款基本上与贷款协议第8.17节中规定的相同。

(f)借款人应已向贷款人支付(I)截至第三修正案生效日期的应计和未付利息6,803,310.93美元，以及(Ii)根据贷款协议的条款(在实施本第三修正案之前)贷款的实物利息，金额相当于4,500,000.00美元；

(g)借款人应已向贷款人偿还所有保护性垫款(该术语在忍耐协议(定义见下文)中定义)368,011.25美元(连同其应计和未付利息相当于17,840.86美元，按贷款人与借款人之间日期为2023年9月1日的特定忍耐协议(修订后的“忍耐协议”)适用于保护性垫款的利率计算)，以及根据日期为

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贷款人和借款人之间2023年12月20日的付款，这两笔款项都应使用额外项目贷款的收益支付；

(h)借款人应已将3,500,000.00美元存入进账成本储备账户，并将2,500,000.00美元存入利息储备账户；

(i)贷款人应已批准本合同所附项目的更新预算作为附件B(“更新批准预算”)；以及

(j)根据夹层贷款人对第三修正案的确认，已获得夹层贷款人对该第三修正案的事先书面同意。

(k)贷款人应已收到夹层行政代理和夹层贷款人对夹层贷款协议项下所有“违约事件”的书面豁免；

(l)贷款人应已批准并收到全面签署的夹层贷款修正案(定义见下文)；

(m)贷款人和夹层贷款人应以贷款人可接受的形式和实质对《债权人间协议》作出修正；以及

(n)夹层贷款人应已为夹层贷款人的利益终止特拉华州有限责任公司TPHGreenwich Mezz LLC于2021年10月22日签订的特定质押和担保协议，并应提供令贷款人合理满意的证据，证明夹层贷款人已取消与此相关交付的有限责任公司证书，并终止与此相关的UCC融资声明；

(o)贷款人应已收到并批准特拉华州有限责任公司TPHGreenwich Mezz LLC在第三修正案生效日期签署的全部签署的质押和担保协议原件，以及有限责任公司证书原件和根据该证书要求交付的所有其他文件。

贷款人执行并交付本第三修正案应被视为满足上述条件的证据。

2.贷款转让。截至第三修正案生效日期，特拉华州的麦格理PF公司将其在这笔贷款中的所有权利、所有权和权益转让给了特拉华州的有限责任公司MPF Greenwich LLC。自第三修正案生效日期起及之后，贷款文件中对麦格理PF Inc.、贷款人和/或行政代理的任何和所有提及应指特拉华州有限责任公司MPF Greenwich LLC。

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3.对原贷款协议的修改。

(a)现有定义。*现修改原贷款协议第1.1节，删除夹层质押人、里程碑建设障碍、里程碑截止日期、合格房地产投资者、季度销售障碍、季度销售障碍缺口付款、销售障碍期间、销售障碍盈余金额和销售障碍门槛金额的定义。

(b)现有定义。*现对原贷款协议第1.1节进行修正，删除相应的定义，代之以以下内容：

“租赁租金转让”是指租赁和租金的定期贷款转让、租赁和租金的建筑贷款转让、租赁和租金的项目贷款转让以及租赁和租金的附加项目贷款转让。

“基准替换率”是指(I)适用的基准替换率(如果该基准替换率已根据本协议第2.8(A)(Iv)节规定替换先前基准的情况)和(Ii)7.5%(7.5%)；但在任何情况下，基准替换率不得低于7.75%(7.75%)；但如(A)在紧接该贷款的未偿还本金余额少于9100万美元($91,000,000.00)的一段时间后的紧接利息期间的第一天开始，则第(Ii)款须减至6.75%(6.75%)，但在任何情况下基准替代率均不得低于7%(7.00%)，(B)自紧接该贷款的未偿还本金余额少于7000万美元和00/100美元(70,000,000.00美元)的一段时间后的利息期第一天起，第(Ii)款应降至5.5%(5.50%)，但在任何情况下，基准替代率不得低于5.75%(5.75%)，(C)从紧接项目最终完成后的利息期第一天开始，当时适用的基准替代率应减少五十(50)个基点。“

“建筑贷款票据”是指借款人签署并交付给贷款人的某些第二次修订和重新发行的建筑贷款本票，日期为第三次修订生效日期，原始本金金额最高可达1亿2534万7878美元(125,347,878.00美元)，可不时对其进行修改、修改、拆分、合并、替换、替换或延期。

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“进账成本”指，在不重复的情况下，征收、房地产税、评估(包括与公寓有关的共同费用)、市政费用、保险费、专业人员和建筑相关顾问的所有成本(应付给总承包商的款项除外)，包括但不限于施工加速费、财务与工程费用、法律费用、销售和营销成本、其他顾问成本、建筑运营成本、租赁佣金、或有软成本，以及贷款人合理确定的拥有和运营抵押财产所需或合理合意的任何其他成本。

“现金抵押品账户”是指在现金抵押品银行设立并在“现金抵押品账户协议”中进一步描述的具有762509682号账户的账户。

“现金抵押品账户协议”是指在第三修正案生效日期后，借款人、贷款人和现金管理银行之间以借款人、贷款人和现金管理银行合理接受的形式签订的某些现金管理协议，该协议可能会不时修改。

“现金抵押品银行”指摩根大通银行。

竣工日期“指2024年12月31日，因不可抗力可根据本协议延期。

“完工担保”是指自第三修正案生效之日起，由赔偿人为贷款人的利益而作出的完工和付款担保，并经不时修订。

“支付给借款人”或“支付”是指贷款人根据本协议的适用条款，从贷款准备金、附带成本准备金账户、利息准备金账户、PIK利息储备账户或作为贷款预付款向借款人支付资金。

“延期费用”是指相当于截至初始延期到期日未偿还贷款本金余额的0.25%(0.25%)的延期费用。

“资金”是指贷款收益、所需权益以及贷款储备、利息储备账户、利息储备账户或进账成本储备账户中的任何其他金额。

“赔偿人”是指个别和/或共同地，根据上下文可能需要，[***].

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“利息期”是指就任何付款日期而言，从上一个日历月的第十五(15)日开始并包括在内的期间，在发生该付款日期的日历月的第十四(14)日结束；但如果任何此类利息期在到期日之后结束，则该利息期应在到期日结束；此外，贷款人在贷款期限内可在不少于三十(30)天的提前书面通知借款人的情况下更改利息期，但不得缩短到期日。

“贷款”是指贷款人根据本协议和其他贷款文件向借款人提供的定期贷款、建筑贷款、项目贷款和额外项目贷款，以及贷款文件担保的所有其他金额。

“贷款垫款”是指建筑贷款垫款、项目贷款垫款和额外的项目贷款垫款。

“夹层票据”是指夹层借款人向夹层贷款人开出的日期为第三修正案生效日期、原始本金金额为60,761,515.70美元的特定第二次修订和重新签发的夹层本票，前述内容可能会不时被修改、补充或以其他方式修改，但受本协议所含限制和协议的限制和协议的约束。

“夹层质押协议”是指夹层借款人于2021年10月22日签署的以夹层贷款人为受益人的某些质押和担保协议。

“票据”或“票据”统称为“定期贷款票据”、“项目贷款票据”和“建筑贷款票据”，每个票据的日期均为偶数日期，以及截至第三修正案生效日期的“额外项目贷款票据”，每张票据均由借款人签立和交付，本金总额为1亿6670万00/100美元(166,700,000.00美元)，可根据本条款不时予以修改、修订、拆分、合并、替换、替代或延长。

“经营性账户”是指借款人在贷款人选定的金融机构(须经借款人批准，不得无理扣留、附加条件或拖延)设立、维持并受借款人专属管辖和控制的经营性账户，该金融机构必须符合评级标准。自第三修正案生效之日起，运营账户应保留在韦伯斯特银行。

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“付款日期”是指贷款期限内每个日历月的第十五(15)天，如果该天不是营业日，则为紧随其后的营业日；但一旦在贷款期限内，贷款人可以在不少于三十(30)天的提前书面通知借款人的情况下更改付款日期；此外，到期日不得早于本条款规定的日期，任何利息期限也不得延长至到期日之后。

“PIK余额触发器”指的是等于750万否/100美元(7500,000.00美元)的金额。

“最优惠利率”是指，就每个利息期而言，年利率等于(一)优惠指数利率加最优惠利差之和与(二)百分之七点五(7.5%)之和较大者；但在任何情况下，最优惠利率不得低于百分之七点七五(百分之七点七五)；但条件是：(A)在紧接该贷款的未偿还本金余额少于9100万美元($91,000,000.00)的时间后的利息期间的第一天开始，第(Ii)款须减至0.75厘(6.75%)，但在任何情况下，最优惠利率均不得低于7厘(7.00%)；(B)自紧接该贷款的未偿还本金余额少于7,000,000和00/100美元($70,000,000.00)的时间后的利息期间的第一天起计，第(Ii)款应降至5.5%(5.50%)，但在任何情况下，最优惠利率不得低于5.75%(5.75%)，且(C)从紧接项目最终完成后的利息期第一天开始，当时适用的最优惠利率应降低五十(50)个基点。

“最优惠利率利差”，就根据本合同条款将贷款转换为最优惠利率贷款而言，指(A)(I)如果贷款从定期SOFR利率贷款转换为最优惠利率贷款，(X)期限SOFR的总和，加上(Y)7.5%(7.5%)之间的差额(以基点数表示，并在转换时确定)；但如(A)在紧接该贷款的未偿还本金余额少于9100万美元($91,000,000.00)的时间后的紧接利息期间的第一天开始计算，则第(Y)款须减至百分之一(6.75%)的六分之三(6.75%)，(B)自紧接该贷款的未偿还本金余额少于7,000万及00/100美元($70,000,000.00)的时间后的利息期间的第一天开始计算，第(Y)款应减至5.51%(5.50%)，及(C)自紧接项目最终完成后的第一天起，当时适用的最优惠利差应减少50%

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(50)基点，或(2)如果贷款从基准重置贷款转换为最优惠利率贷款，则(X)基准重置贷款最后适用于该贷款的确定日期所确定的基准重置重置贷款的总和，加上(Y)7.5%(7.5%)；但如(A)在紧接该贷款的未偿还本金余额少于9100万美元($91,000,000.00)的时间后的紧接利息期间的第一天开始计算，则第(Y)款须减至百分之一(6.75%)的六分之三(6.75%)，(B)自紧接该贷款的未偿还本金余额少于7,000万及00/100美元($70,000,000.00)的时间后的利息期间的第一天开始计算，第(Y)款应减至5.51%(5.50%)，以及(C)自项目最终完成后的利息期第一天起，当时适用的最优惠利率利差应减去(B)截至该确定日期的最优惠指数利率50(50)个基点；但前提是，如果差额为负数，则最优惠利差应为零。

“项目贷款”是指由项目贷款票据证明的某些贷款，最高本金为954万零177 00/100美元(9,540,177.00美元)，由贷款人向借款人发放，以资助某些软成本(包括SCA滞纳金)，其中项目贷款以项目贷款抵押为抵押。

“销售代理”指核心集团营销有限责任公司。

“销售协议”是指由销售代理和借款人之间签订的日期为2023年5月31日的特定销售和营销协议。

“期限SOFR利率”指的是相当于期限SOFR加上7.5%(7.5%)的年波动率；但在任何情况下，期限SOFR利率不得被视为低于7.75%(7.75%)；但条件是：(I)在紧接该贷款的未偿还本金余额少于9100万美元($91,000,000.00)的一段时间之后的利息期间的第一天开始，术语SOFR利率指的是相当于期限SOFR加四分之六个百分点(6.75%)的年利率；但是，在任何情况下，SOFR期限利率不得被视为低于7%(7.00%)，(Ii)从紧接贷款本金余额低于7000万美元和00/100美元(70,000,000.00美元)之后的利息期的第一天开始，SOFR期限利率应指相当于SOFR期限加5.51%(5.50%)的年利率；然而，在任何情况下，SOFR期限不得被视为低于0.55%(5.75%)和(Iii)从紧接项目后的利息期的第一天开始计算

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达到最终完成时，当时适用的期限SOFR利率将降低五十(50)个基点。

“上游所有者”是指对借款人拥有直接或间接合法、实益或其他所有权权益的任何人(例如，如果借款人是一家有限责任公司，而借款人的一名成员是有限合伙企业，其合伙人是一家公司，那么该有限合伙企业、公司和该公司的股东都将是上游所有者)；然而，只要补偿人成为一家上市公司，上游所有者不应包括赔偿人的任何股东，或对赔偿人拥有直接或间接合法和/或实益所有权权益的人。

(c)新定义。*现对原《贷款协议》进行修订，在原《贷款协议》第1.1节中按字母顺序增加以下定义：

“额外项目贷款”是指贷款人为支付某些软成本(包括SCA滞纳金)而向借款人发放的最高本金达285万美元(2,850,000.00美元)的额外项目贷款票据所证明的某些贷款。

除其他事项外，额外项目贷款以额外项目贷款抵押担保。

“额外项目贷款垫款(S)”的定义见第2.1(D)节。

“附加项目贷款协议”是指借款人和贷款人之间日期为第三修正案生效日期的某些附加项目贷款协议，该协议可能会被不时修改、重述或修改。

“租赁和租金的额外项目贷款转让”是指从借款人到贷款人的租赁和租金的额外项目贷款转让，日期为第三修正案生效日期，可不时对其进行修改、修改、合并或延长。

“附加项目贷款文件”是指本协议、附加项目贷款协议、附加项目贷款票据、附加项目贷款抵押、附加项目贷款租赁和租金转让、环境赔偿协议、追索权担保协议、补充追索权担保协议、竣工担保、利息担保，以及借款人、赔偿人或任何其他人现在或以后签署的所有其他文件，以证明或保证借款人现在或今后与额外项目贷款有关的债务或履约的偿还。

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“附加项目贷款抵押”是指借款人以贷款人为受益人签署的附加项目贷款费和租赁项目贷款抵押、租赁和租金转让、担保协议和固定装置备案，并可不时对其进行修改、修改、拆分、合并、替换、替代或延长。

“额外项目贷款票据”是指借款人签署并交付给贷款人的某些额外项目贷款本票，其日期为第三修正案生效日期，原始本金金额最高可达285万美元(2,850,000.00美元)，可不时对其进行修改、修改、拆分、合并、替换、替代或延期。

“当前支付利息”是指根据本协议和其他贷款文件的条款与贷款有关的应计利息，根据本协议第2.2.3节，必须在到期的每个付款日支付。

“当前支付率”是指每个利息期间的年利率，等于(A)在该利息期间开始前两(2)个工作日的适用基准的2.5%(2.5%)和(B)0.25个1%(2.75%)之间的较大者。

“[***]“意思是[***].

“[***]当事人“系指(1)特拉华州的TPHS Investor LLC，(2)[***].

“初始延长到期日”指2025年10月23日。

“利息担保”是指由赔偿人为贷款人的利益而作出的利息担保，自第三修正案生效之日起生效，并不时修改。

“利息储备账户”的定义见第2.14节。

“利息储备基金”的定义见第2.14节。

“利息缺口”的定义见第2.14节。

“利息不足通知”的定义见第2.14节。

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“质押”是指出质人以贷款人为受益人的、日期为第三修正案生效日期的某些质押和担保协议。

“质押人”指特拉华州的有限责任公司TPHGreenwich Mezz LLC。

“合格施工顾问”是指Gardiner&Theobold Inc.或借款人指定并聘用的其他人员(贷款人应合理接受)，在项目施工期间检查改善工程和抵押财产，监督剩余的施工工作，并定期向贷款人提交报告(如本协议第9.2(D)节所规定)。

“SCA附加建筑工程”是指截至本合同日期尚未完成的附加建筑工程(如SCA PA第四修正案中所定义)。

“SCA滞纳金”指借款人根据SCA PA第四修正案向SCA支付的违约金(该术语在SCA PA第四修正案中定义)。借款人特此同意，为免生疑问，贷款人不应被要求向借款人分配任何超过SCA滞纳费更新批准预算中预算项目的金额(包括可用成本节约的调整(如果有))，并且借款人在任何情况下仍应对任何超出该预算项目的SCA滞纳金承担责任。

“补充环境赔偿协议”是指由借款人和赔偿人以贷款人、贷款方和行政代理(视情况而定)为受益人而签署的环境赔偿协议，日期为第三修正案生效日期，并经不时修订。

“补充追索权担保协议”是指自第三修正案生效之日起，为贷款人的利益而从赔偿人处获得的、经不时修改的某些追索权担保协议。

“第三修正案”是指总贷款协议和贷款文件的某些第三修正案，自第三修正案生效之日起生效。

“第三修正案生效日期”是指2024年2月14日。

“三一担保人”指特拉华州的三一广场控股公司。

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(d)修订了定义。*现对原贷款协议进行修订，将原贷款协议第1.1节中的以下定义修改如下：

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(e)原贷款协议的摘要B须予修订，在第10条的“校舍设计、建造、资助及购买协议”(下称“第四次校舍设计、建造、资助及购买协议修正案”(下称“第四次校舍设计、建造、资助及购买协议修正案”)中的“校舍设计、建造、资助及购买协议”(“第四次校舍设计、建造、资助及购买协议修正案”)(“第四次校舍设计、建造、资助及购买协议修正案”)(“第四次校舍设计、建造、资助及购买协议修正案”)中，在“校舍设计、建造、资助及购买协议”之后加入“及借款人与校舍管理协会之间日期为2023年3月16日的第四次校舍设计、建造、资助及购买协议修正案”。^这是其中的一行。

(f)现将原贷款协议的背诵部分F修订如下：(1)将第六行中的“$128,197,878.00”改为“$125,347,878.00”，(Ii)在其末尾添加以下内容：

截至第三修正案生效日，为资助项目的剩余开发和改善工程的剩余建设，借款人已向贷款人申请额外贷款，并根据本协议和其他贷款文件的条款，贷款人已同意向借款人提供最高本金为2,850,000.00美元的额外项目贷款，以偿还借款人根据批准的计划在土地上建造改善工程所发生的某些其他费用(或直接支付)，额外的项目贷款应部分以借款人的全部资产作为担保。

(g)现修订原有贷款协议第2.1条，加入以下条文作为该条的(D)条，并将现有的(D)及(E)条分别更改为(E)及(F)条：

“(D)贷款人同意根据本协议的条款和条件，将额外项目贷款的收益预支(每笔”额外项目贷款垫款“)，借款人同意接受最高本金总额高达285万美元/100美元(2,850,000.00美元)的额外项目贷款预付款，并根据本协议、额外项目贷款协议、额外项目贷款票据和其他额外项目贷款文件偿还额外项目贷款。所有额外的项目贷款垫款应按照第三条规定的条款和条件发放。额外的项目贷款票据证明借款人在额外的项目贷款项下负债。

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(h)现修订原有贷款协议第2.1(B)条，将第四及第五行的“1亿2819万7878 00/100美元(128,197,878.00)”改为“1亿2534万7878 00/100美元(125,347,878.00)”。

(i)现将原有贷款协议第2.1(D)条修订如下：(I)在“建筑贷款票据”之后，以“及”代替“及”；及(Ii)在“建筑贷款票据”之后加入“及额外项目贷款票据”。

(j)现将原贷款协议第2.2(A)条修订和重述如下：

除根据本协议条款适用违约率或最优惠利率的任何时候外，当期支付利息应按当前支付利率计息，应计和未付的PIK利息应按合同利率计息。-贷款的所有应计利息(包括根据贷款文件增加到本金的任何金额)以及应计和未支付的PIK利息应以一年三百六十(360)天和计算利息的适用期间的实际天数为基础计算。“合同利率”为每个利息期的年利率，等于(A)在该利息期开始前两(2)个工作日的适用基准的7.5%(7.5%)和(B)7.75%(7.75%)之间的较大者；但条件是：(I)在紧接该贷款的未偿还本金余额少于9100万美元($91,000,000.00)的一段时间之后的利息期间的第一天开始，合同利率应为每一利息期间的年利率，该利率等于(A)在该利息期间开始前两(2)个营业日，即该利息期间开始前两(2)个工作日，比适用基准高出百分之一(6.75%)的六分之六(6.75%)，及(B)百分之七(7.00%)，(Ii)自紧接该贷款的未偿还本金余额少于7000万美元($70,000,000.00)的一段时间后的利息期间的第一天起计，合约利率须按每段利息期间计算，年利率等于(A)高于适用基准的0.5%(5.50%)和(B)0.55%(5.75%)和(Iii)自紧接项目最终完成后的利息期的第一天开始，当时适用的合同利率应减少五十(50)个基点，其中较大者为(A)高于适用基准的0.5%(5.50%)，即该利息期开始前两(2)个工作日和(B)0.55%(5.75%)和(Iii)自紧接项目最终完成后的利息期的第一天开始。

(k)现将原贷款协议第2.3(A)节修改和重述如下：

​

-15-

“(a)在第三修正案生效之日，仅在该日起至下一个历月第十四(14)日的期间内支付利息。

(l)现将原贷款协议第2.3(B)节修改并重述如下：

“(b)应在每个付款日按当前付款率连续支付当期利息(拖欠)的每月分期付款和任何额外的或有未用费用；但是，如果任何时候应计的PIK利息和应计的额外或有未用费用的余额少于PIK余额触发点，并且现金抵押品账户中没有足够的资金来支付当时到期的适用的每月分期付款利息(当前支付利息除外)和/或额外的或有未使用费用，则借款人不需要现金支付当时到期的适用的每月分期付款利息(当前支付利息除外)和/或额外的或有未使用费用，但是，在满足PIK余额触发之前，每月利息分期付款的剩余部分和/或额外的或有未用费用将保持应计和未支付(并且它们不应构成潜在的违约事件或违约事件)。根据前一句话仍然应计和未支付的任何PIK利息和/或额外的或有未用费用不得添加到未偿还的本金余额中；但应计和未付的PIK利息(但不包括额外的或有未使用费用)应继续按合同利率(或违约利率或调整后利率，如果适用)计息，直到偿还为止。为免生疑问，(I)在任何时候，应计及未支付的PIK利息及额外的或有未用费用等于或大于PIK余额触发器，借款人应被要求支付适用的每月分期利息(在考虑到利息储备账户中根据第2.14节用于支付当前支付利息的资金的使用后)和额外的或有未用费用(如果有)，因为应计未付PIK利息及附加或有未用费用再次少于PIK余额触发器，本段第一句的但书应再次适用，直到应计和未支付的PIK利息和额外的或有未用费用再次等于PIK余额触发)，以及(Ii)如果现金抵押品账户中的资金只支付任何每月分期付款的一部分利息和/或额外的或有未用费用(即，直到满足PIK余额触发为止)，则借款人应被要求支付该每月利息分期付款的剩余部分和/或额外的或有未用费用。“

​

-16-

(m)贷款期限特此延长至初始延长到期日，贷款文件中对初始到期日或到期日的所有提及应被视为指初始延长到期日，但须按贷款协议第2.4(B)节的规定进一步延期。

(n)现将原贷款协议第2.4条修改如下：

“第2.4节贷款期限。

(a)初始贷款期限。除非根据第2.4(B)节的规定另行延长，否则贷款期限应自本合同生效之日起至最初延长的到期日终止。

(b)扩展选项。-在满足本第2.4(B)节规定的所有条款和条件后，借款人应有一(1)个选项(“延期选项”)将贷款期限在最初延长的到期日(“延长期限”)后再延长一(1)年。*在延长期限内，除根据本协议条款适用违约率或调整后利率的任何时候外，贷款(包括根据贷款文件增加到本金的任何金额)应按合同利率计息。为了行使延期选择权，借款人必须在初始延期到期日之前不少于三十(30)天，但不超过初始延期到期日前九十(90)天，向贷款人发出关于其行使延期选择权的书面通知(“延期通知”)。考虑到这一点，借款人应在延长期限的第一天或之前向贷款人支付延期费用，该延期费用应由贷款人在延期通知之日起赚取；但如果借款人不满足以下延期条件，则无需支付延期费用，尽管借款人仍有责任支付第2.4(B)(X)条规定的费用。借款人行使每项延期选择权时，借款人必须满足下列各项条件(“延期条件”)：

​

-17-

(o)现修改原贷款协议第2.5(A)(Ii)节，(I)将“0.5%(0.50%)”改为“1%(1.00%)”，(Ii)在该节末尾添加以下句子：“为免生疑问，借款人在第三修正案生效日不应支付退出费，除非借款人在该日期还支付了根据第三修正案不需要借款人支付的本金预付款。”

​

-18-

(p)现修订原有贷款协议第2.7(C)条，在第(Ii)款之前加入“(Ii)下一项，根据贷款文件须向现时到期贷款人支付利息”，并将第(Ii)至(Iv)至(Iii)至(V)条更改。

(q)原贷款协议第2.7(D)条现予修订，在第(Ii)款及将第(Ii)至(Iv)至(Iii)至(V)款更改为“(Ii)下一条，在住宅单位净销售收益或零售单位销售净收益(视何者适用而定)超过住宅单位最低发售价格或零售单位最低发售价格(视何者适用而定)以支付当前支付利息的范围内”。

(r)现将原贷款协议的第2.7(F)节全部删除。

(s)现将原贷款协议第2.9条修订如下：(1)在第二句话之后增加如下内容：“在第三次修订生效之日，借款人应存入350万美元/100美元(3,500,000.00美元)的进账成本准备金。”和(Ii)修改和重申该条款的第三句如下：“此外，如果贷款人在任何时间合理地酌情决定进账成本准备金账户中的存款金额不足以支付两(2)个月期间的进账成本缺口，则借款人应在贷款人提出书面请求后十(10)个工作日内，将贷款人对随后四(4)个月期间到期的进账成本缺口的合理估计存入进账成本储备账户(考虑当时存入进账成本储备账户的金额)。”

(t)现将原贷款协议的第2.10节全部删除，代之以以下内容：

“第2.10节储备帐目。除附带成本储备账户外，利息储备账户和PIK利息储备账户应由贷款人独家管辖和控制。*从进账成本储备账户、利息储备账户和PIK利息储备账户赚取的所有利息应分配给借款人以缴纳所得税，但应将其添加到进账成本储备账户、利息储备账户或PIK利息储备账户(视情况而定)并作为其一部分支付。借款人特此转让并授予贷款人(X)进账成本储备账户中的进账成本储备资金(Y)利息储备账户中的利息储备资金和(Z)PIK利息储备账户中的PIK利息储备资金中的担保权益，作为支付和履行贷款文件下借款人义务的担保。所有(X)进账成本储备账户中的进账成本储备资金，(Y)利息储备账户中的利息储备基金，以及(Z)PIK利息储备账户中的PIK利息储备资金，将是贷款的额外担保，一旦发生违约事件，贷款人应被授权以贷款人可自行决定的顺序和优先顺序将这些资金用于贷款文件下的借款人义务。

​

-19-

(u)应在原贷款协议中增加新的第2.14节，如下：

2.14利息储备帐户。在第三修正案生效日，借款人应向贷款人或代表贷款人存入2,500,000.00美元(“利息准备金”)，持有该等款项的账户在下文中称为“利息准备金账户”，用于支付当期支付利息。只要没有违约事件发生且仍在继续，贷款人在计入根据第2.7(D)(Ii)节申请的资金后，应在每个付款日使用利息准备金账户中的任何金额，以弥补当前支付利息的任何缺口。*如果在第三修正案生效日期之后的任何时间，贷款人在其合理的酌情决定权下估计利息储备基金将不足以支付适用付款日期下两(2)个月当前支付利息的预计缺口，贷款人可通知借款人(该通知可能通过电子邮件发送给借款人和借款人律师)(“利息缺口通知”)，借款人应存入贷款人合理估计的在随后四(4)个月到期的当前支付利息的预计缺口金额，在收到利息缺口通知之日起十(10)个营业日内，在利息储备账户内存入利息储备账户(该预计缺口的金额在本文中被称为“利息缺口”)。*为免生疑问，无论贷款人是否向借款人发出利息缺口通知，都可能存在利息缺口；但是，除非借款人收到利息缺口通知，否则借款人没有义务根据第2.14节支付利息缺口保证金。未按本协议规定缴纳保证金，即构成违约。利息储备中的资金只用于支付当期支付利息，不得用于支付PIK利息，也不得用于在满足PIK余额触发的任何时间段内减少应计PIK利息的未偿还余额。本协议项下的利息储备和借款人的补充义务将终止，利息储备中的任何剩余资金应在债务全额偿还后返还给借款人。

(v)现将原贷款协议的第3.1(A)节修改和重述如下：

“(a)贷款人应向借款人支付贷款预付款，以按照批准预算中规定的条款和条件支付项目成本(实际账单)扣除学校成本后的费用(任何SCA滞纳金除外)。*贷款垫款在任何时候都不得超过(I)建筑贷款项下的1亿2534万7878 00/100美元(125,347,878.00美元)(截至第三修正案生效日期已支付119,485,710.57美元)，以及

​

-20-

(2)项目贷款项下的954万零177美元(9,540,177.00美元)(截至第三修正案生效日已支出9,540,177.00美元，尚待支付0.00美元)；(3)额外项目贷款项下的285万00美元(2,850,000.00美元)(截至第三修正案生效日已支出1,713,885.97美元，贷款储备余额1,136,114，03美元)。根据本协议的条款和条件，已批准预算中的项目资金应为已支付或由借款人支付的费用净额的100%(SCA滞纳金除外)。

(w)现对原贷款协议第3.2节进行修正，删除其中的第二句。

(x)现修改原贷款协议第3.3节，在第三行的“贷款”后加上“和/或额外的项目贷款”。

(y)现修改原贷款协议第3.3(A)(I)条，修改并重申最后一句：“借款人所考虑的任何租赁策略应经贷款人的合理批准。”

(z)现修订原贷款协议第3.3(A)(Iii)条，将(B)款中的“基本完成”改为“最终完成”。

(Aa)现对原《贷款协议》第3.3(A)(X)节进行修改，将第一句修改并重申为：“在第三次修订生效之日，贷款人批准的主要分包商名单(包括所有合格的建筑顾问)的所有变更均应经贷款人书面批准，不得无理扣留、附加条件或拖延批准。”

(Bb)现修改原贷款协议第3.3(A)(Xiv)节，加入“和联合玻璃系统公司”。在第四行和第九行的“阿莫拉石头和瓷砖”之后。

(抄送)删除原贷款协议第3.3(B)节，代之以“故意遗漏”。

(Dd)删除原贷款协议的第3.3(M)节，代之以“故意遗漏”。

(EE)应修改原贷款协议第3.3(P)节，在第五行的“所有权公司”之后加入“在适用司法管辖区可获得此类背书的情况下”。

​

-21-

(FF)现修订原贷款协议第3.4(B)节，在“项目贷款”之后加入“根据额外项目贷款向借款人支付的部分”，(Ii)在第(Ii)款中将“250,000.00美元”改为“100,000.00美元”，以及(Iii)在该条款末尾加入“(SCA滞纳金除外)”。

(GG)现修订原贷款协议第3.4(D)条，在第五行“公立学校工程费用”之后加入“在借款人所拥有的范围内”。

(HH)现修改原贷款协议第3.5(D)节，将最后一行中的“截止日期”改为“第三次修订生效日期”。

(Ii)现将原贷款协议第3.7节修订如下：(I)将第二行中的“及”改为“，”；及(Ii)在第二行的“项目贷款”之后加入“及额外的项目贷款”。

(JJ)修订原贷款协议第3.7(C)节，在第一行的“所有权公司”之后加上“在适用司法管辖区有这种背书的情况下，”。

(KK)现修改原贷款协议第3.8节，将第一行和第二行中的“基本完成”改为“最终完成”。

(Ll)现修改原贷款协议第3.9节，修改并重申第6条^这是为免生疑问，未经贷款人事先书面同意，借款人不得(I)将与核准预算的项目贷款或额外项目贷款部分有关的全部或任何部分应急项目重新分配给与核准预算的建筑贷款部分有关的应急项目，或(Ii)将与核准预算的建筑贷款部分有关的应急项目的全部或任何部分重新分配给与核准预算的项目贷款或额外项目贷款部分有关的应急项目(不得无理扣留，有条件的或延迟的)。

(毫米)现将原贷款协议的第3.10节修改并重述如下：

“在最终完成后重新分配。在项目最终完成后，贷款人特此同意将建筑贷款的任何剩余资金(不需要为项目的未开单或未支付的建设成本提供资金)重新分配到项目贷款中，这笔资金应拨入进账成本准备金账户。借款人应签署上述合理要求的文件，包括签订新的项目贷款协议、项目贷款票据和项目贷款抵押，并要求额外的贷款政策，仅涵盖重新分配给

​

-22-

项目贷款。为免生疑问，在任何情况下，这种重新分配都不得修改现有的项目贷款文件或附加的项目贷款文件，它们均应保持完全有效。

(NN)现修订原有贷款协议的第3.11条，删除该条中的(A)(Ii)和(A)(Iv)以及(B)(Iii)和(B)(Vi)条。

(面向对象)现将原贷款协议第3.11节修订如下：(I)在第(B)(I)款的“项目贷款”之后加入“及额外的项目贷款”，(Ii)在末尾第13行的“项目贷款”后加入“及额外的项目贷款”，及(Iii)在第(A)(Iii)款中将“截止日期”改为“第三次修订生效日期”。

(PP)现将原《贷款协议》的第3.23节全部删除，并作如下修改和重述：

借款人在此确认并同意，自第三修正案生效之日起，贷款人应将贷款余额(包括但不限于额外的项目贷款)存入贷款准备金，其所有支出均受本协议规定的支付条件的约束。

(QQ)现将原贷款协议第4.1(A)节修改如下：(A)删除第(Iii)款，代之以：“建设工程应勤奋进行，借款人应尽商业上的最大努力，在竣工日期或之前竭尽全力完成建设工程；然而，尽管有上述规定，对于抵押财产的任何脚手架，借款人应被要求在商业上作出合理努力，促使该脚手架拆除，以便最终完工，(B)在第(Iv)款中将“截止日期”改为“第三修正案生效日期”，以及(C)删除“和(V)”，并以“(V)在第三修正案生效日期生效，借款人已聘请合格建筑顾问)和(Vi)”取代。

(RR)现将原贷款协议的4.1(B)节全部删除。

(SS)现修改原贷款协议第4.2(B)节，将第二行和第三行的“截止日期”改为“第三次修订生效日期”。

(TT)现对原《贷款协议》第4.6节进行修改，从该节末尾起删除“，除非借款人向贷款人证明，任何超过六十(60)天完成整改工作的时间不会导致借款人未能在适用的里程碑截止日期前满足里程碑工程障碍”。

​

-23-

(UU)现对原贷款协议第4.8节进行修订，删除其标题中的“基本完成或”。

(VV)现将原贷款协议的第4.10节修改并重述如下：

“冲压列表项。借款人应在完工日期或之前完成所有打字清单项目(如果借款人正在努力完成该等打字清单项目，则可合理延期)，或《校方购买协议》可能要求的较早日期。

(全球)现将原贷款协议的第4.11节全部删除，代之以以下内容：

借款人应尽商业上的最大努力，努力争取在竣工日期前最终完成建筑工程；然而，尽管有上述规定，对于抵押财产的任何脚手架，借款人应在商业上和合理的努力下，为最终完工的目的而拆除该脚手架。

(Xx)现修订原贷款协议第5.2(D)(Ii)条，将“实质完成”改为“最终完成”。

(YY)现将原贷款协议第5.2(D)(Iii)节修订如下：(I)以“最终完成”取代“实质完成”，并删除“在适用的里程碑截止日期前遇到的每一个里程碑建造障碍”。

(ZZ)现修改原贷款协议第5.2(D)(Vii)节，将“基本完成”改为“最终完成”。

(AAA)现修改原贷款协议第5.2(E)节，将第三行中的“基本完成”改为“最终完成”。

(Bbb)现对原《贷款协议》第5.2(H)节进行修改，在第7条中删除“如果在所涉事故发生之前没有基本完成，则贷款人合理地确定，借款人的努力将导致工程的完成，而借款人未能在适用的里程碑截止日期之前达到每个里程碑施工障碍”。^这是至10^这是字里行间。

(CCC)现将原贷款协议的第9.1(A)(Vi)-(Vii)节全部删除，代之以：

“(Vi)借款人在提交后三十(30)日内的联邦纳税申报表副本；及

​

-24-

(Vii)弥偿人的详细财务报表及其净值和流动资金报表(如追索权担保协议中所定义)，确认弥偿人遵守弥偿人的财务契约，由上述弥偿人在每个日历季度(第四个日历季度除外)结束后六十(60)天内和每个日历年度结束后一百二十(120)天内编制和证明。

(DDD)现对原贷款协议第9.1条进行修订，在该条末尾增加以下(D)条：

“(D)补充财务信息。借款人应在规定的期限内，以电子邮件的形式向贷款人提供下列内容：

(1)每个日历月的业务财务报告，包括迄今支出的实际费用和今后十二(12)个月期间的预计费用。月度报告应包括建筑运营费用(运营、房地产税和杂项费用)和住宅销售和营销费用的细目。预测应基于对销售进度和定价的合理估计，与历史结果保持一致。每月报告包应不迟于每个日历月末后紧接付款日期之前的(2)个工作日交付。

(Ii)销售代理、借款人与住宅单位或零售单位的任何实际或潜在买家之间的所有要约、还价或重大沟通的每周摘要。每周摘要应不晚于美国东部夏令时每周一下午5：00提交(如果周一不是工作日，则不迟于下一个工作日)提交前一个日历周内发生的活动。

(3)以甘特图形式完成剩余工作的双周项目进度表(每个项目进度表)(为免生疑问，除每月进度报告外，即使没有每月提取请求或进度报告)。对于在前两个日历周内发生的活动，双周项目进度表应在每隔一周的美国东部夏令时下午5：00之前提交(如果周一不是营业日，则不迟于下一个工作日)。

(EEE)现将原贷款协议第10.1(B)条第(Ii)款修订并重述如下：“(Ii)夹层借款人根据夹层质押协议(”夹层质押抵押品“)将其作为唯一成员的会员权益百分之百(100%)质押予出质人(”夹层质押抵押品“)及

​

-25-

100%(100%)其会员权益的质押人，作为唯一会员，在借款人和向借款人(“质押抵押品”)“。

(FFF)现将原《贷款协议》第10.2节全部删除，代之以：

“(a)尽管有上述第10.1(A)节的规定，借款人有权向一个或多个第三方出售或允许将借款人总计49%(49%)的间接股权出售给一个或多个第三方(为免生疑问，出质人应始终拥有借款人100%(100%)的直接股权)，条件是：

​

-26-

在转让前几天，提供贷款人通常要求的有关建议受让人的信息，以便进行贷款人通常要求的背景调查、调查和记录搜索，并满足贷款人对拟议受让人的所有标准和惯例承保以及适用的监管要求(包括但不限于贷款人的“了解您的客户”要求和2001年《美国爱国者法案》和OFAC的要求)；以及

(1)直接或间接拥有该土地的直接或间接权益的所有人作出的质押[***]他们各自拥有的任何[***]各方（但不包括其在借款人中的直接利益）， 提供该等质押(不论是质押的产生或执行)不会导致或导致借款人或弥偿人控制权的改变；及/或

​

-27-

(2)转让任何一项或多项的直接或间接权益[***]缔约方，条件是在这种转让之后，[***]或其关联公司应直接或间接控制[***]当事人；和/或

(3)将借款人的所有间接权益从三一担保人(特拉华州的TPHS投资者有限责任公司或TPHS贷款人LLC，特拉华州的有限责任公司除外)的股东转让给TPHS Investor LLC(特拉华州的有限责任公司或TPHS贷款人LLC，特拉华州的有限责任公司)；但应贷款人的要求，借款人应迅速向贷款人提交反映此类转让的最新组织结构图。

(d)为免生疑问，除上文所述外，任何(I)借款人的任何直接权益或(Ii)借款人49%(49%)以上的间接权益转给一个或多个第三方的任何转让，均须经贷款人事先书面批准，批准或不批准须由贷款人行使唯一及绝对酌情决定权予以批准或不予批准，如获批准，则可以贷款人以其唯一及绝对酌情权要求对贷款文件的条款及条件作出重大更改为条件。

(e)尽管有上文第10.1(A)节的规定，根据业务计划和本协议的适用条款(包括下文第16条)出售或转让零售单位或任何住宅单位将不被视为违反禁止部分转让借款人所有权的规定。

(GGG)现对原贷款协议第11.1(A)节作如下修订和重述：

“(A)未能(I)在到期日期(I)按照第2.3节规定支付任何按月支付的利息分期付款(只要借款人在适用付款日期后两(2)个工作日内支付了到期利息，且借款人在未按预期付款前十二(12)个月期间内没有支付与贷款有关的任何其他到期利息超过两(2)次，则不属于本条第(I)(X)款下的违约事件)。(Y)仅与支付任何PIK利息余额有关，但第2.13(B)节另有规定，如果PIK利息储备账户中有足够的可用资金，而借款人以其他方式满足支付给借款人的所有条件，或(Z)仅与支付当前支付利息的任何缺口有关，如果利息储备账户中有足够的资金，借款人以其他方式满足向借款人支付的所有条件)，(Ii)未能向贷款人支付住宅单位销售净收益或零售单位销售净收益

​

-28-

根据第2.3(C)节或第2.3(D)节(视情况而定)，或(Iii)贷款文件项下在到期日前到期的全部金额；

(HHH)现对原贷款协议第11.1(B)节进行修订，重述如下：

“(b)除第11.1(A)条和第11.1(H)条(与保险费有关)所述的付款外，未能在贷款人发出到期通知后十(10)天内支付贷款文件项下的任何其他到期金额(包括根据本协议第2.9条向进账成本准备账户支付的任何款项、根据第2.14条向利息储备账户支付的任何款项以及根据第2.3(B)条触发的PIK余额)。

(Iii)现将原贷款协议第11.1(Hh)节全部删除，代之以“故意遗漏”。

(JJJ)现将原贷款协议第11.1(V)节全部删除，代之以：“未尽商业最大努力(或仅就抵押物业的脚手架拆除而言，商业上合理的努力)努力争取在竣工日期前最终完成建筑工程。”

(KKK)现将原贷款协议第11.1(X)节全部删除，代之以“故意遗漏”。

(11)现将原贷款协议第13.1(C)(I)条修订和重述如下：

(I)与申请、贷款文件或对全部债务作出贷款追索权责任有关的欺诈或故意重大失实陈述，如该等欺诈或故意重大失实陈述是由借款人、质押人或弥偿人的任何高级人员或在其指示下进行或作出的，并就借款人、质押人或弥偿人、其各自的关联人或并非借款人、质押人或弥偿人的高级人员或雇员在与申请、贷款文件或贷款的作出有关连的所有其他欺诈或故意重大失实陈述的情况下，对贷款人所蒙受的任何损失承担追索责任；

(MMM)现将原贷款协议第13.1(C)(Vii)条修订和重述如下：

“(Vii)任何借款人、质押人、夹层借款人或弥偿人，或借款人、质权人或夹层借款人的任何普通合伙人或管理成员提交自愿破产或破产程序，或针对其中任何人或任何抵押财产提交非自愿破产或破产程序

​

-29-

贷款人以外的一方的破产或无力偿债程序，而程序中的借款人、出质人、弥偿人或借款人、出质人或弥偿人的任何关联方与提出申请的债权人一致行动、请求或促使其提出请求，或与任何一方串通或串谋导致破产(“串通破产”)，而在申请破产后90天内未解除对全部债务的追索权责任；“

(NNN)现将原贷款协议第13.1(C)(Ix)条修订和重述如下：

“(Ix)违反第10.1节--对全部债务的追索权责任中关于转让抵押财产或借款人的任何所有权权益的限制(为免生疑问，根据第(Ix)款，由于(X)任何人在行使夹层行政代理或夹层贷款人根据夹层贷款文件的补救措施时获取夹层质押抵押品，或以转让代替抵押品，或(Y)任何人因行使贷款人在质押项下的补救措施而获取质押抵押品，或以转让代替夹层贷款文件)，根据第(Ix)款，赔偿人不承担责任；

(OOO)现将原贷款协议第13.1(C)(Xi)条修改并重述如下：

“(Xi)违反特殊目的实体要求--对贷款人因违反特殊目的实体要求而蒙受的任何损失的追索责任，如果这种违反行为不会导致借款人或质押人的资产和负债与任何其他人实质性合并，以及对全部债务的追索责任，如果这种违反行为导致借款人或质押人的资产和负债与任何其他人实质性合并；”

(PPP)现将原贷款协议第13.1(C)(Xii)条修订和重述如下：

“(十二)借款人、质押人、弥偿人和/或委托人或其各自的任何关联方恶意采取任何行动，妨碍、责令、阻止、阻碍、挫败、拖延、搁置或干扰贷款人在任何贷款文件下的任何权利或补救措施的行使，在法律上或衡平法上发生违约事件或潜在违约事件之后，不包括善意抗辩--对贷款人因此类行动而遭受的任何损失承担追偿责任；”

(QQQ)现修改原贷款协议第13.1(C)条，在该条末尾增加以下第(Xiv)条：

​

-30-

“(Xiv)借款人赔偿或以其他方式向质押人、弥偿人或利邦担保人的任何关联公司或作为质押人、弥偿人或利邦担保人的直接或间接所有人的任何其他人支付款项的任何义务或责任，只要该义务或责任(I)在UCC止赎销售或贷款文件下的替代止赎转让后仍是借款人的义务或责任，以及(Ii)在上述止赎销售或转让后不得无故终止或未支付任何终止或其他费用。”

(RRR)现对原贷款协议第14.1条进行修改，删除其中所列通知地址，代之以以下内容：

如为出借人，地址如下：

强积金格林威治贷款有限责任公司

125号西55号^这是街道

纽约，纽约10019

关注：杰基·汉密尔顿、高塔姆·斯里尼瓦斯和MCAF债务美国投资组合

并执行以下操作：

McDermott Will&Emery LLP

范德比尔特大道1号

纽约市纽约市10017—3852

收件人：David S.布罗德里克先生

如向借款人发送，地址如下：

TPHGreenwich Owner LLC520 Madison Ave，30th Fl.
纽约，纽约10022
请注意：[***]

​

TPHGreenwich Owner LLC

由Trinity Place Holdings Inc.

麦迪逊大道340号

3^研发楼层，套房3C

纽约州纽约市10173

收件人：Steven Kahn

​

将副本复制到：

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Dechert LLP
CIRA中心
​

​

-31-

拱街2929号
宾夕法尼亚州费城，邮编：19104-2808

注意：马修·金斯伯格先生。

以及：

Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP

美国大道1177号

纽约，纽约10036

注意：詹姆斯·P·戈德曼，Esq.

(SSS)现对原贷款协议第14.13节作如下修改：(I)在该节第一句末尾添加以下内容：“；但只要没有违约事件发生且仍在继续，贷款人同意不得将贷款的直接或间接权益(为确定起见，不包括根据证券化进行的证券转让)转让给第三修正案附件D中所列的任何人，或这些人的任何关联方、继承人和/或受让人。”和(2)将第5段中的“基本完成”改为“最终完成”^这是从这一节的末尾算起。

(TTT)现修订原有贷款协议第16.2(B)(Iv)条，将其中第三行的“基本完成”改为“最终完成”。

(UUU)现将原贷款协议的附表B全部删除，代之以作为附件F的本第三修正案所附的储存材料清单。

(VVV)现将原贷款协议的附表C全部删除，代之以作为附件G的本第三修正案所附的变更单列表。

(WWW)现将原贷款协议附件B全部删除，代之以本第三修正案所附的最新核准预算作为附件B。

(Xxx)现修改原贷款协议附件E，将RE：行替换为：

“总贷款协议”MLA“)、修订和重新签署的建筑贷款协议(”BLA“)和日期均为2021年10月22日的项目贷款协议(”解放军“)，以及日期为2024年2月14日的额外项目贷款协议(”新增解放军“)(此处统称为”协议“)，由特拉华州公司麦格理PF Inc.(”贷款人“)与特拉华州有限责任公司(”借款人“)TPHGREWENICH Owner LLC签订。

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(YYY)现修改原贷款协议附件E，在其第(V)款中增加“额外项目贷款”作为单项。

(Zzz)现修改原贷款协议附件F，将RE：行替换为：

贷款人与借款人之间的《总贷款协议》、《修订和重新签署的建筑贷款协议》和《项目贷款协议》，分别于2021年10月22日生效，以及于2024年2月14日签署的《追加项目贷款协议》(以下统称《协议》)(以下统称为《协议》)

(AAAA)现将原借款协议附件L全部删除，代之以本第三修正案所附组织结构图作为附件C。

(Bbbb)现将原贷款协议的附件P全部删除，代之以作为附件H的本第三修正案所附的SCA人员更替前和人员更替后工程及SCA附加工程项目清单。

(CCCC)现修改原贷款协议的附件R，增加“和(Iv)抵押人提供的某些额外的项目贷款抵押、租赁和租金转让、担保协议和固定装置备案，日期为2024年2月14日，记录于2月[__]，2024年在《正式记录》中为CRFN[_______]《之后》CRFN[____]“在该条第一条的第12行中。

4.总括改装。自第三修正案生效日起及之后，原贷款协议和其他每份贷款文件应修改如下：

(a)贷款协议参考。凡提及原贷款协议中所载的“协议”或任何其他贷款文件中所载的“总贷款协议”或“贷款协议”，应指经本第三修正案修订的原贷款协议，并可不时对其进行进一步修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

(b)借款单据参照。-原始贷款协议或任何其他贷款文件中包含的任何贷款文件的所有提法，在每种情况下均指经本第三修正案修订和批准的贷款文件，以及每份此类贷款文件可能不时被修改、重述、替换、补充或以其他方式修改的文件。-原始贷款协议或任何其他贷款文件中所包含的所有“贷款文件”，应指在每种情况下经本第三修正案修订或以其他方式修改的贷款文件，以及其中每一项可能不时被修改、重述、替换、补充或以其他方式修改的贷款文件。

(c)贷款证明。原贷款协议或任何其他贷款文件中对贷款的所有提及均应指贷款，在每种情况下，

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-33-

经本第三修正案修正和批准。原贷款协议或任何其他贷款文件中所包含的对“贷款”的所有提及，在每一种情况下均应指经本第三修正案修订或以其他方式修改的贷款，以及其中每一项可能不时被修改、重述、替换、补充或以其他方式修改的贷款。

5.没有进一步的修改。*除本第三条修正案明确规定外，(A)贷款文件的所有条款和规定应保持不变，并具有全部效力和效力，(B)本第三条修正案的签立、交付和效力不得视为放弃贷款人、借款人或担保人在贷款文件或与此相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书或协议下的任何权利、权力或补救措施。

6.同意夹层贷款修正案。*根据原始贷款协议第10.1(B)节，贷款人特此同意由夹层贷款人、夹层借款人和利邦担保人签署并交付关于修订和重新签署的夹层贷款协议的特定第二修正案以及截至第三修正案生效日期的贷款文件(“夹层贷款修正案”)。

7.陈述和保证。

(a)借款人特此向贷款人作出如下声明和担保：

(I)截至本报告日期，(I)定期贷款的未偿还本金余额(在计入借款人根据本协议第1(F)节偿还的应计和未付利息以及PIK利息后)为28,961,945.00美元，(2)建筑贷款为63,845,821.84美元，(3)项目贷款为0.00美元，(4)额外项目贷款为2,850,000.00美元，以及(Ii)未垫款贷款余额为0.00美元(代表额外的应急金额)。

(Ii)借款人在适用的范围内，有权和必要的权限执行、交付和履行本第三修正案和与本修正案相关的任何其他文件规定的义务，并在适用的范围内，被正式授权并已采取一切必要的行动，以授权、执行、交付和履行其在本第三修正案下的义务。

(3)第三修正案构成借款人的合法、有效和有约束力的义务(视情况而定)，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产法、破产和影响债权人权利的类似法律以及衡平法的一般原则。

(Iv)除借款人已取得的交易外，借款人不需要任何法院、政府当局或任何第三方的同意、批准、授权或命令来执行和交付本第三修正案，或完成本修正案所设想的交易。

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-34-

(V)借款人对借款人作为当事人的贷款或贷款文件或借款人根据贷款文件承担的任何债务没有任何抗辩、抵销、索赔、反索赔或任何种类或性质的诉讼因由。

(Vi)除附件E所列者外，借款人在原贷款协议第八条中所作的陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确，犹如在第三修正案生效日期时一样，但(I)该陈述或担保的标的物与其中规定的特定日期有关，在这种情况下，该陈述或担保在该指定日期时应为真实和正确的；(Ii)如果该陈述或保证因时间的推移和/或其行为、作为、不作为、非因借款人潜在违约或违约事件而导致的事件或情况。

(Vii)借款人之前已向贷款人交付了借款人的所有相关组建和组织文件，所有这些组建文件仍然完全有效，自该等文件在截止日期交付给贷款人以来，没有以任何方式进行过修改或修改。

(b)各担保人自本担保书之日起，仅就其本身向贷款人作出如下陈述和担保：

(I)该担保人在适用的范围内具有执行、交付和履行本第三修正案规定的义务的权力和必要的授权，并在适用的范围内被正式授权并已采取一切必要的行动来授权、执行、交付和履行其在本第三修正案下的义务。

(2)第三修正案构成此类担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产法、破产和影响债权人一般权利的类似法律以及衡平法的一般原则。

(Iii)除担保人已取得的交易外，担保人不需要任何法院、政府当局或任何第三方的同意、批准、授权或命令来执行和交付本第三修正案或完成本修正案所设想的交易。

(4)该担保人对该担保人所属的贷款或贷款文件并无任何抗辩、抵销、申索、反申索或任何种类或性质的诉讼因由。

(V)三一担保人在《追索权担保协议》和《环境赔偿协议》中所作的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，就好像是根据《第三修正案》重写的一样

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-35-

生效日期，除非(I)该陈述或保证的标的物与其内指定的特定日期有关，在此情况下，该陈述应在该指定日期当日真实无误及(Ii)该陈述或保证因时间流逝及/或并非由利邦担保人的潜在失责或违约事件所导致的行为、作为、不作为、事件或情况而不再属实。

(Vi)以下人士所作的陈述及保证[***]签署的贷款文件中的担保人[***]担保人于第三修正案日期在所有重要方面均属真实及正确，但下列情况除外：(I)该陈述或保证的标的物与其中指明的某一特定日期有关，在此情况下，该陈述或保证在该指明日期当日应属真实及正确；及(Ii)如该陈述或保证因时间流逝及/或不再因潜在违约或违约事件而导致的行为、作为、不作为、事件或情况而不再属实，则除外。[***]担保人。

8.重申追索权保证和环境赔偿；终止现有的完工保证和携带保证。

(a)利邦担保人同意并承认，自本修正案之日起，《追索权担保协议》和《环境赔偿协议》仍然具有完全的效力和效力，并且仅就本《第三修正案》执行和交付之前发生的事项，根据其中规定的条款和条件，可对利邦担保人强制执行，但须遵守适用的破产法、破产和影响债权人权利的类似法律，以及衡平法的一般原则。三位一体担保人已有机会审查这第三修正案，并在完全了解上述每一条的情况下，仅就第5、7(B)(I)-(V)、8、9、10和11条订立这第三修正案。三位一体担保人进一步重申其在《追索权担保协议》和《环境赔偿协议》下的义务，仅涉及在执行和交付本第三修正案之前发生的事项，与借款人在其他贷款文件下的义务是分开和不同的。尽管本协议有任何相反规定，利邦担保人在追索权担保协议和/或环境赔偿协议下的违约不应导致潜在的违约或贷款违约事件，利邦担保人在追索权担保和/或环境赔偿协议下的任何违约也不会导致贷款人对借款人或其任何附属机构(利邦担保人除外)的任何权利或补救。

(b)三一担保人和贷款人特此确认并同意，自本合同之日起，完成担保和利息及附带担保的全部终止。

9.批准。经本第三修正案修改后的原《贷款协议》及其他贷款文件，特此予以批准和确认，并继续完全有效。

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10.免除和免除贷款人的责任。

(a)本第三修正案生效时，借款人和担保人，代表其各自的过去、现在和将来的每一位前任、继承人、子公司、母公司、受让人、股东、合作伙伴、成员、所有者、其他委托人、关联方、合作伙伴、成员、所有者、其他委托人、关联方、合作伙伴、成员、管理人，对于借款人和担保人以及每一个其他前述实体和个人，其各自的前任、继任者、受让人、过去和现在的股东、合作伙伴、成员、所有者、其他委托人、关联方、经理、雇员、高级管理人员、董事、律师、代理人、其他代表、保险人和任何其他个人和实体，在借款人或担保人(统称为“借款方解除人”)之下或与借款人或担保人(统称为“借款方解除人”)合作，特此完全和永久地解除、放弃、解除和宣判贷款人及其各自的过去、现在和将来的前任、继任者、子公司、母公司、受让人、参与者、股东、股东、合伙人、合伙人、成员、所有者、所有者、其他主要负责人、参与者、股东、股东、管理人员、董事、律师、代理人、经理，以及就上述每个实体和个人而言，其各自的前任、继任者、受让人、参与者以及过去和现在的股东、合伙人、成员、所有者、其他负责人、附属公司、经理、雇员、高级职员、主管、董事、律师、代理人、其他代表，保险人及任何其他个人及/或实体，由每个该等实体或个人(统称为“贷方受保人”)、透过该等实体或个人、根据该等实体或个人或与该等实体或个人(统称为“贷方获宽免人”)而申索或行事，或就任何及所有申索、要求、义务、责任、法律责任、损害赔偿(包括但不限于特别、惩罚性、间接或后果性损害赔偿)、开支、抵销申索、债务、债务、违反合约、责任或关系、作为、不作为、不当行为、诉讼因由、款项、账目、补偿、合约、争议、承诺、损害赔偿、费用、损失及补救作出选择，任何类型、种类、性质、描述或性质的赔偿或责任的权利，以任何方式直接或间接产生于和/或产生于(I)贷款、贷款文件和/或房产，(Ii)贷款人与之相关的行为、陈述、行为、陈述和不作为，包括但不限于资金的支付或任何贷款人选择不支付任何此类支出，以及第三修正案的谈判，以及(Iii)与之有关的任何事实、事项、交易或事件，无论是已知的还是未知的，怀疑的或不怀疑的，无论是现在存在的还是以后出现的，可以、可能或可以声称存在的，无论是清算的还是未清算的，尽管在本文中都有详细的阐述；但上述解除、放弃、解除和无罪释放不适用于未来违反本第三修正案中明确规定的任何贷款方受让人的任何义务、契诺或协议的行为，也不适用于第三修正案生效日期后首次产生的任何其他事项。

(b)对于根据本协议第9(A)条解除的债权，借款方解除人特此放弃任何适用法律的规定，限制解除当事人在解除时不知道或怀疑存在的债权的解除，如果知道，将对同意这些解除的决定产生重大影响。在这方面，借款人一方释放人特此同意、陈述并向贷款人保证，他们意识到并承认现在未知的事实可能已经或以后可能引起诉讼的原因、索赔、要求、债务、争议、损害、费用、损失和费用，这些目前未知、未预料和未被怀疑的和借款人

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释放方进一步同意、声明并保证本协议中提供的解除是根据该实现情况进行谈判和商定的，并且在本协议第9(A)节规定的范围内，借款方释放方仍打算免除、解除和免除上述各方以任何方式在贷款和与其相关的所有交易中提出或与之相关的任何未知诉讼原因、索赔、要求、债务、争议、损害、成本、损失和开支。

(c)借款方释放人特此确认，他们在作出上述释放时不依赖贷款人或贷款人的任何关联公司所作的任何形式的陈述。

(d)借款方释放人向贷款人声明并向贷款人保证，到目前为止，他们尚未向任何个人或实体转让或转让，或声称转让或转让任何个人或实体，或其中的任何部分或其中的权益，且各借款方释放人同意赔偿、保护、辩护并使每一贷款方受让人不受基于或产生于任何此类转让或转让或据称转让或转让的任何和所有索赔的损害。

11.释放三一保证人。在执行本第三修正案时，贷方代表自身及其过去、现在和将来的前任、继任者、子公司、母公司、受让人、股东、合伙人、成员、所有者、其他负责人、关联方、管理人，对于贷方和每个其他前述实体和个人，其各自的前任、继任者、受让人以及过去和现在的股东、合作伙伴、成员、所有者、其他负责人、关联方、经理、雇员、高级管理人员、董事、律师、代理人、其他代表、保险公司和任何其他个人和实体，通过贷方、通过贷方、在贷方之下或与贷方协调，声称或采取行动。贷方救济人)，特此完全和永久免除、放弃、解除三位一体担保人对任何和所有索赔、要求、义务、责任、损害赔偿(包括但不限于特殊、惩罚性、间接或后果性损害)、费用、抵销索赔、债务、债务、违反合同、责任或关系、作为、不作为、不当行为、渎职、诉讼因由、金额、账目、赔偿、合同、争议、承诺、损害、费用、损失和补救、诉讼选择权、任何类型、种类、性质、描述或任何性质的责任、赔偿或责任的选择、承诺、损害、费用、损失和补救(I)追索权担保协议(在第三修正案生效日期之前产生的义务除外)和环境赔偿协议(在第三修正案生效日期之前产生的在其下的义务除外)和(Ii)完成担保以及权益和附带担保。尽管本协议有任何相反规定，贷款方免除人在任何情况下都不应免除、免除或免除利邦担保人在第三修正案生效日期之前根据《追索权担保协议》和《环境赔偿协议》承担的任何义务和责任。

12.无违约；免除违约和违约利息。自第三修正案生效之日起，贷款人承认并同意不存在

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借款人或担保人根据贷款文件违约或可能违约的事件。贷款人特此同意，它已放弃2023年11月15日至第三修正案生效日期(包括该日)以违约率计算的所有利息。贷方特此确认并同意，贷方已将宽限期(如《宽限协议》所定义)从2024年1月31日延长至2024年2月14日。

13.对应者。本第三修正案可以多个副本执行，每个副本在任何情况下都应被视为原件，但所有这些副本一起构成一个相同的文书。

14.开脱罪责。原贷款协议第13.1条特此并入本第三修正案，以供参考。

15.以引用方式成立为法团。如果任何其他贷款文件中包含的任何条款或定义条款在本协议终止之前被终止或以其他方式被满足，则在本协议终止之前，任何其他贷款文件中包含的任何条款或定义条款在本协议终止前被终止或以其他方式被满足，则为免生疑问，该条款和/或定义条款应继续有效，直至每一贷款文件项下的所有债务得到全额偿付，而不考虑最初包含这些条款的贷款文件已被终止或以其他方式满足。

16.其他的。*本第三修正案中使用的标题仅为方便起见，在解释本第三修正案的实质性条款时应不予考虑。时间对贷款文件的每个条款至关重要，包括第三修正案。如果本第三修正案或任何其他贷款文件的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则该部分应被视为与本第三修正案分离，其余部分应保持完全有效，就像无效、非法或不可执行的部分从未成为本修正案的一部分一样。*贷款文件(经本第三修正案修改)，包括本第三修正案，包含或通过引用明确纳入各方关于其中所述事项的整个协议，并取代所有先前的谈判或协议，无论是书面的还是口头的。贷款文件(经本第三修正案修改)除经各方签署的书面文件外，不得修改。未来对贷款文件的任何提及应包括贷款人现在或以后以书面形式批准的任何修改、续签或延期。

17.管理法律。*原贷款协议第14.19条特此纳入本第三修正案，以供参考。

18.由陪审团审判。原贷款的第14.18条特此并入本第三修正案，作为参考。

[签名页面如下]

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[其他签名显示在下面的页面上]

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以下签署人承认，截至上文首次写入之日，仅就本第三修正案第5、7（b）（i）—（v）、8、9、10和11条的规定而言，本第三修正案仅适用于本第三修正案。

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-2-

以下签署人同意本第三次修订，并承认本第三次修订，仅就本第四、五、七（b）（i）—（iv）和（vi）、八、九和十条的规定而言，本第三次修订仅在上述第三次修订的第四、五、七（b）（i）—（iv）和（vi）、八、九和十条的规定。

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夹层贷款人同意书

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通过以下签署，夹层公司特此同意主贷款协议和贷款文件的第三次修订。

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