附件10.12

执行版本

本展品的某些部分已被省略，代之以“[***]“。”此类确定的信息已被排除在本展览之外，因为(I)它不是实质性的，(Ii)它是公司视为私人或机密的类型

对主贷款协议和贷款文件的第二次修订

对主贷款协议和贷款文件的第二项修正案(本修正案)的日期为2023年5月22日(修正案生效日期)，由特拉华州的麦格理PF公司提出，地址为西55号125号^这是纽约州纽约街10019号(连同其继承人和/或受让人，“贷款人”)，TPHGREENWICH Owner LLC，特拉华州一家有限责任公司，地址为[***](“借款人”)，并仅就本条例第3、5(B)、6、7及8条而言，指地址为纽约州纽约市麦迪逊大道340号3楼3C室，New York 10173(“担保人”)的特拉华州公司利邦广场控股有限公司(“担保人”)。

R E C I T A L S：

A.根据(X)日期为2021年10月22日(“截止日期”)的某些总贷款协议(日期为2021年10月22日)、日期为2022年11月30日但自2022年9月28日起生效的贷款文件(可在本协议日期前不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，统称为“原贷款协议”)，(Y)日期为截止日期的某些修订和恢复的建筑贷款协议，经日期为2022年11月30日的修订和恢复的建筑贷款协议的某些第一修正案修订，但于2022年9月28日生效(可在本协议日期前不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，统称为“建筑贷款协议”)，以及(Z)截至截止日期日期的某些项目贷款协议(经本协议日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“项目贷款协议”)；连同借款人与贷款人之间的原有贷款协议及建筑贷款协议(统称为“贷款协议”)，贷款人(I)本金为2896万1945美元(28,961,945.00美元)的定期贷款(“定期贷款”)，(Ii)本金最高为1亿2819万7878美元(128,197.878.00美元)的建筑贷款(“建筑贷款”)，及(Iii)本金达954万零177美元(9,540,177.00美元)的项目贷款(“项目贷款”连同定期贷款及建筑贷款合称为“贷款”或“贷款”)，该等贷款的证明为(I)本金为28,961,945.00美元的若干经修订、恢复及合并的定期贷款本票(“定期贷款票据”)，(Ii)本金最高128,197.878.00美元的经修订、恢复及综合的建筑物贷款本票，和(3)本金最高达9,540,177.00美元的某些项目贷款本票(“项目贷款票据”；

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连同定期贷款票据及可能不时修订或修改的建筑物贷款票据，统称为“票据”)。本文中使用但未定义的大写术语应具有原贷款协议(根据本修正案修订)中赋予该术语的含义。

B.贷款是有担保的，除其他外借款人在位于纽约市、纽约县和纽约州的某些不动产中的权益和对该不动产的权益，并在下文所述的按揭(统称“房产”)所附的附件A中更具体地描述，证明如下：(I)某些经修订、恢复和综合的定期贷款按揭、租约和租金的转让、抵押协议和固定装置存档(“定期贷款按揭”)，(Ii)该等经修订、恢复和综合的建筑物贷款按揭、租契和租金的转让、保安协议和固定装置存档(“建筑物贷款按揭”)，以及(Iii)某些项目贷款抵押、租赁和租金转让、担保协议和固定装置存档(“项目贷款抵押”；连同定期贷款按揭及建筑贷款按揭，两者可能不时修订或修改，统称为“按揭”)。

C.借款人已要求，且贷款人已同意(在符合本合同规定的条款和条件的情况下)修改贷款文件。

D.因此，双方现在希望根据本修正案中规定的条款和条件修改原始贷款协议和贷款文件。

因此，考虑到前述情况，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，并为其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

1.条件先例。贷款人执行本修正案应以满足贷款人合理确定的下列条件先例为条件：

(a)签署和交付本修正案以及借款人、担保人和贷款人要求的与本修正案相关的所有其他修改和/或重述贷款文件；

(b)借款人应已将现有利率上限协议从伦敦银行同业拆借利率转换为期限SOFR，否则该利率上限协议将保持不变。

(c)根据原贷款协议和其他贷款文件向贷款人支付的所有费用和开支，包括贷款人因本修正案而发生的合理自付费用，应由借款人向贷款人全额支付；

(d)经本修正案修改的贷款的所有付款(包括但不限于所有税款、评税、保险费和其他相关费用的付款

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对房产)，按照本修正案和其他贷款文件的条款、条款、契诺和条件是最新的；以及

(e)已获得夹层贷款人对此修正案的事先书面同意。

2.对原贷款协议的修改。

(a)现有定义。原贷款协议第1.1节现予修订，删除“经调整利率”、“可用期限”、“基准置换符合更改”、“每日简单利率”、“提早选择加入生效日期”、“提早选择加入”、“联邦基金利率”、“利率上调事件”、“伦敦银行同业拆借利率”及“利差”的定义。

(b)现有定义。*现对原贷款协议第1.1节进行修正，删除相应的定义，代之以以下内容：

“基准”是指：(I)最初和继续，除非和直到根据本合同第2.8(A)(Iv)节被基准替换(术语SOFR)替换，以及(Ii)如果基准转换事件及其相关的基准替换日期相对于术语SOFR或当时的基准已经发生，则适用的基准替换。

“基准替代”是指，对于任何基准转换事件，以下顺序中所列的第一个替代方案可由贷款人(或，关于本定义第(2)和(4)款，只要不存在现有违约或违约事件，由贷款人与借款人协商确定)确定适用的基准替代日期(但借款人不需就此征得借款人同意，且贷款人未与借款人协商也不违反本协议)：

1.SOFR平均值；或

2.除本节末尾的但书另有规定外，(A)有关政府机构选定或建议替代当时基准的替代利率和(B)相关基准替代调整的总和；或

3.除本节末尾的但书另有规定外，下列各项之和为：(A)国际会计准则减让率及(B)相关基准重置调整；或

4.(A)贷款人选择替代当时基准的替代利率，同时适当考虑到作为当时基准替代的任何行业接受的利率

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以美元计价的浮动利率商业按揭证券(“CMBS”)贷款及(B)有关基准重置调整；

但在上述第(2)和(3)款的情况下，该利率或其基础利率组成部分显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务发布该利率或该等利率由贷款人自行选择的不时选择的信息服务。尽管有上述规定或本文中的任何相反规定，基准替换在任何情况下都不应低于下限。

“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：

1.由基准管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；或

2.监管者对基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息公布，声明基准管理人已停止或将永久或无限期停止提供基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；或

3.监管监督者为基准管理人发布的公开声明或信息，宣布基准不再具有代表性，不再符合或与国际证券事务监察委员会组织的《财务基准原则》保持一致；或

4.贷款人确定的监管变更(在没有明显错误的情况下，该确定在所有目的上都应是决定性的和具有约束力的)禁止、限制或限制这种基准的使用(在这种确定之后，为“适用的监管变更”)。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

对于每个利息期，“SOFR”术语应指确定日期的SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人术语公布；但条件是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何确定日期，为期一个月的SOFR参考利率期限

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如果SOFR期间未由SOFR管理人公布，且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的一个月期间的SOFR参考利率，只要该首个美国政府证券营业日之前的美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日，SOFR管理人将公布一个月期间的SOFR参考利率。尽管有前述规定或本文中的任何相反规定，SOFR在任何情况下都不应低于下限。

(c)新定义。*现对原《贷款协议》进行修订，在原《贷款协议》第1.1节中按字母顺序增加以下定义：

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准的任何情况，在适用的基准替换日期之前，可以由贷款人(或者，关于本定义第(1)和(3)款，由贷款人与借款人协商确定，只要不存在现有的违约或违约事件，由贷款人与借款人协商确定)下列顺序中所列的第一种替代方案(但借款人不需要就此征得借款人的同意，如果贷款人未与借款人协商，则不违反本协议)：

1.除本定义末尾的但书另有规定外，有关政府机构为适用的未调整基准替代所选择、认可或建议的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)；或

2.在符合本定义末尾的但书的情况下，如果适用的未经调整的基准替换等于ISDA后备费率，则ISDA后备调整；或

3.贷款人选择的利差调整(可以是正值或负值或零)，并适当考虑任何行业接受的利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法，以在此时用美元计价的浮动利率CMBS贷款的适用的未调整基准替换当时的基准；但在上文第(1)和(2)款的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务上，不时发布贷款人自行选择的基准替换调整。

“基准更换日期”应指：

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1.在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(B)有关基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的日期中较晚的日期为准；或

2.在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管者为该基准的管理人确定并宣布该基准不具代表性或不符合或不符合《国际证券事务监察委员会财务基准原则》的第一个日期(如果监管监管者已宣布该基准将不具有代表性的具体未来日期，则该日期将是该特定的未来日期)；但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照该条第(3)款所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准在该日期继续提供；或

3.在“基准过渡事件”定义第(4)款的情况下，指适用的监管变更的日期。

“基准替换率”是指(I)适用的基准替换率(如果该基准替换率已根据本协议第2.8(A)(Iv)节替换了先前的基准)和(Ii)9%(9%)的总和；但在任何情况下基准替换率不得低于9.25%(9.25%)。

“基准置换利率贷款”是指以SOFR参考利率以外的任何基准利率计算利息的贷款。

“基准不可用期间”是指(I)如果基准转换事件没有发生，除非和直到根据下文第2.8(A)(Iv)节对当时的基准实施基准替换，贷款人出于任何原因确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)任何适用的利息期的每个(如果有)利息期，除基准转换事件的结果外，不存在用于确定当时的基准(包括如果基准是期限SOFR或SOFR平均值，并且该基准不能根据其各自的定义来确定)的合理且充分的手段。(Ii)如果基准转换事件已经发生，则自基准替换日期发生之时起的(X)期间(X)，如果此时没有基准替换按照第2.8(A)(Iv)和(Y)节就本合同项下的所有目的替换当时的基准，则(Y)在基准替换替换当时的基准时结束，或(Iii)在任何时间，(X)从通过以下任何要求时开始

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法律或其中的任何变化或其中的任何解释或适用，使任何贷款人将贷款维持在本协议所设想的当时的基准是违法的(这种情况下，为“非法性条件”)和(Y)在任何这种非法性条件不再有效时终止。

对于术语SOFR的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括但不限于“营业日”、“确定日期”、“利息期”、“付款日期”、“美国政府证券营业日”、前后营业日惯例、金额的舍入、确定利率和支付利息的时间和频率、回顾期间的适用性和长度以及其他技术上的变化，行政或操作事项)贷款人在与借款人协商后决定(只要不存在现有违约或违约事件(只要借款人不需要征得借款人的同意，如果贷款人未能与借款人协商也不违反本协议)，可能是适当或必要的，以反映采用和实施任何此类利率，或允许贷款人以与浮动利率CMBS贷款的市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果贷款人在与借款人协商后决定(只要不存在现有的违约或违约事件)，采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果贷款人(在与借款人协商后)决定(只要不存在现有的违约或违约事件)，借款人不需要征得借款人的同意，且如果贷款人没有与借款人协商，则不违反本协议))不存在管理任何此类税率的市场惯例，以贷款人决定的其他管理方式(与借款人协商，只要不存在现有违约或违约事件(条件是借款人不需要就此征得借款人同意，如果贷款人未能与借款人协商，则不违反本协议)在管理本协议和其他贷款文件方面是合理必要的)。

“违约”是指在本合同项下或在任何其他贷款文件项下发生的任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，属于违约事件。

“确定日期”，就适用于一个利息期的基准的任何确定而言，指的是在适用利息期的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日。

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-7-

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“ISDA后备调整”应指适用于衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，参考ISDA定义，在相对于当时基准的指数停止事件发生时确定。

“ISDA回退率”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的汇率，该定义在指数停止日期相对于当时的基准发生时生效，但不包括适用的ISDA回退调整。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”不时公布的美国“最优惠利率”。如果一天内在“华尔街日报”上刊登了多个“最优惠利率”，将使用这些“最优惠利率”的平均值，并将该平均值四舍五入至千分之一(0.001%)的最接近水平。如果《华尔街日报》停止发布“最优惠利率”，贷款人将选择发布此类“最优惠利率”的同等出版物，如果此类“最优惠利率”不再被普遍公布，或者由政府或半政府机构限制、监管或管理，则贷款人将选择一个可比的利率指数，然后类似于主题贷款的浮动利率商业房地产贷款的贷款人通常使用该指数。

“优质指数利率”指，就每个利息期而言，优质指数的年利率，由紧接该利息期开始前的决定日期厘定；但在任何情况下，优质指数利率均不得低于零。

“最优惠利率”是指，就每个利息期间而言，年利率等于(1)最优惠指数利率加上最优惠利差之和和(2)百分之九点二五(9.25%)的较大者。

“最优惠利率贷款”是指按最优惠指数利率计算利息的贷款。

“最优惠利率利差”，就根据本合同条款将贷款转换为最优惠利率贷款而言，指(A)(I)如果贷款从定期SOFR利率贷款转换为最优惠利率贷款，(X)期限SOFR的总和，加上(Y)9%(9%)之间的差额(以基点数表示，并在转换时确定)。

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或(Ii)如果贷款从基准重置贷款转换为最优惠利率贷款，则(X)基准重置贷款最后适用于该贷款的确定日期确定的基准重置贷款的总和，加上(Y)9%(9%)减去(B)截至该确定日期的最优惠指数利率；然而，如果差额为负数，则最优惠利率利差应为零。

“监管变更”系指任何法规、条约、规则、条例、条例、行政命令或行政或司法先例或当局(包括但不限于美国联邦储备系统(或任何继承者)理事会D条例)在本协议日期后生效的任何更改，或在本协议日期后通过或根据任何法规、条约、规则、规章、条例适用于某类银行(包括任何贷款人)的任何解释、指令或要求。负责解释或管理的任何政府当局或金融当局或贷款人遵守有关资本充足率的任何要求或指令的任何政府当局或金融当局的行政命令或行政或司法先例或当局(不论是否具有法律效力，也不论不遵守是否违法)。尽管本协议有任何相反规定，(A)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(B)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“监管变更”，不论其制定、采纳或发布的日期。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“SOFR平均值”是指，在关于任何利息期的任何确定日期，贷款人在SOFR管理人的网站上公布的该确定日期的三十(30)天的滚动日历日期间SOFR的复合平均值(“30天SOFR平均值”)确定的年利率；但如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何确定日期，这样的30天SOFR平均值尚未在SOFR管理员的网站上公布，则SOFR平均值将为

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SOFR署长网站上公布的前一个美国政府证券营业日的30天SOFR平均值，只要在该决定日期之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，SOFR署长网站上公布的30天SOFR平均值。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或贷款人根据其善意酌情选择的SOFR参考率的继承人)。

“定期SOFR利率”是指每年的浮动利率，等于定期SOFR加上百分之九（9%）；但在任何情况下，定期SOFR利率不得被视为低于百分之九又四分之一（9.25%）。

“定期SOFR利率贷款”是指按定期SOFR利率计息的贷款。

“定期SOFR参考利率”指基于SOFR的一个月期间的前瞻性定期利率。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会或其任何后续机构建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

(d)现将原贷款协议第2.2(A)条修订如下：(I)将第一行的“调整利率”改为“最优惠利率”，并将最后一句修改并重复如下：“每一利息期的”合同利率“应为年利率，相当于(A)在该利息期开始前两(2)个工作日比适用基准高出9%(9%)和(B)九又四分之一个百分点(9.25%)的较大者。”

(e)现修改原贷款协议第2.2(D)节，将第二行的“调整利率”改为“最优惠利率”。

(f)现修改原贷款协议第2.3(B)节，将其中第14行的“调整利率”改为“最优惠利率”。

(g)现修改原贷款协议第2.4(B)节，将第五行的“调整利率”改为“最优惠利率”。

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(h)现修改原贷款协议第2.5(A)(Iii)节，将第三行的“调整利率”改为“最优惠利率”。

(i)现将原贷款协议第2.8(A)节全部删除，代之以以下内容：

“2.8Term Sofr条款

(A)基准替换

(I)即使本协议有任何相反的规定，借款人在任何情况下均无权将(X)定期SOFR利率贷款转换为基准重置利率贷款，(Y)基准重置利率贷款，按当时的基准利率计息为基准重置利率贷款，或(Z)定期SOFR利率贷款或基准重置利率贷款转换为以最优惠利率为基础的贷款累计利息。

(Ii)在基准不可用期间，合同费率应为最优惠费率。

(Iii)就SOFR条款的使用或管理而言，贷款人将有权不时作出符合规定的更改，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何实施该等符合规定更改的修订均将生效，而无须借款人、弥偿人或贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或取得任何其他当事人的同意。贷款人应立即通知借款人任何与SOFR条款的使用或管理有关的符合性变更的有效性。

(4)基准转换事件发生时，贷款人应根据基准转换事件的定义确定(1)相应的基准替换日期，以及(2)根据基准转换事件的定义确定适用的基准替换日期。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果贷款人确定基准转换事件及其相应的基准更换日期发生在任何利息期间的确定日期之前，并且贷款人已确定基准更换，则基准更换将在本合同项下或任何贷款文件下就该确定和随后所有日期的所有确定(借款人、赔偿人或贷款文件的任何其他方不作任何修改或进一步行动或同意)替换当时的当前基准，例如

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此后，该贷款应转换为基准重置利率贷款，按适用的基准重置利率计提利息。贷款人应及时向借款人通知任何基准更换的实施情况。

(V)对于基准替代物的使用、管理、采用或实施，贷款人将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需借款人、赔偿人或贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或征得其同意。贷款人将立即通知借款人任何此类符合规定的变更的有效性。

(Vi)贷款人根据本条款第2.8条作出的任何决定、决定或选择，包括但不限于关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定、任何利差调整的必要性和数额、任何符合规定的变化、任何替代利率上限协议以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，均为决定性和具有约束力的决定，没有明显错误，且可自行决定作出，且无需得到借款人、赔偿人或贷款文件任何其他方的同意。

(j)现将原贷款协议第2.8(C)节全部删除，代之以以下内容：

“(c)借款人同意赔偿贷款人，并使贷款人免于因下列原因而蒙受或招致的任何损失或支出：(I)借款人在支付定期SOFR利率贷款、基准重置利率贷款或最优惠利率贷款(视情况而定)的本金或利息方面的任何违约，包括但不限于贷款人为维持定期SOFR利率贷款、基准重置利率贷款或最优惠利率贷款而向贷款人支付的利息或费用所产生的任何此类损失或费用，(Ii)定期SOFR利率贷款的任何预付款(无论是自愿的还是强制性的)，在下列日期(A)不是付款日期或(B)是付款日期(如果借款人没有事先书面通知根据本协议条款要求的此类预付款)的基准重置利率贷款或最优惠利率贷款(视情况而定)，包括但不限于贷款人为维持本协议项下的SOFR贷款、基准重置利率贷款或最优惠利率贷款期限而向贷款人支付的利息或费用所产生的损失或费用，(Iii)(出于任何原因，无论是自愿还是非自愿)将合同费率从期限SOFR费率调整为基准

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(Iv)贷款人为维持定期SOFR利率贷款、基准替换利率贷款或最优惠利率贷款而向贷款人支付的利息或费用：(I)在利息期限的最后一天以外的日期的贷款未偿还本金的任何部分的替换利率或从期限SOFR利率或基准替换利率到最优惠利率的转换(或合同利率的任何其他转换，包括但不限于发生基准转换事件时的基准替换和相应的基准替换日期)；以及(Iv)贷款人为维持定期SOFR利率贷款、基准替换利率贷款或最优惠利率贷款而向贷款人支付的利息或费用以下(第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所指数额在本文中统称为“转换成本”)；但是，借款人不得赔偿贷款人因贷款人故意的不当行为或重大过失而产生的任何转换费用。本条款在付清本票据和借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有其他义务后继续有效。

(k)现修改原贷款协议第8.17(D)节，将第一行中的“LIBOR”改为“Term SOFR”。

(l)现对原贷款协议第8.17节作如下修正：(1)将第二段第一行中的“LIBOR”改为“Term SOFR”；(2)在该节末尾增加如下内容：

“(e)尽管本第8.17节或本协议其他部分有任何相反规定，但如果发生基准转换事件和相关基准替换日期(每个基准替换日期)，则：

(I)在利率转换后四十五(45)天内，借款人应订立、支付所有替代利率上限协议，并满足替代利率上限协议生效的所有先决条件(与此相关，但不得在借款人采取本条第(I)款所述的所有行动之前，借款人有权终止当时存在的任何利率上限协议)；及

(Ii)在任何利率转换后，借款人不应满足第2.4(B)(Viii)节所述的与任何未来延期期限有关的利率上限协议的条件，而应在该延期期限的第一天或之前订立、支付所有替代利率上限协议生效的先决条件，并在该等条件下支付所有款项。

(F)如本文所用，“替代利率上限协议”是指发行人和借款人之间的利率上限协议，其形式和实质为贷款人合理接受，由借款人获得，并根据利率上限协议的转让(或实质上类似的抵押品转让)附带转让给贷款人，并应包含下列各项：

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(I)不早于到期日所在的利息期末或所请求的延展期的最后一天(视适用情况而定)届满的期限；

(Ii)替代利率上限协议的名义金额应等于或大于当时贷款的未偿还本金余额(包括应计和未支付的PIK利息)；

(3)该协议规定，借款人在该协议下唯一的金钱和物质义务是在该协议签立和交付时向该协议项下的发行人支付一笔款项，而该替代利率上限协议的效力并无其他条件；

(IV)在替代利率上限协议的期限内，它向贷款人和借款人(由贷款人以其唯一但真诚的酌情决定权确定)提供对借款人和贷款人的利率上升的保护，该保护对借款人和贷款人的益处不低于(A)在上述(E)(I)条的情况下，由替代利率上限协议取代的利率上限协议提供的保护，以及(B)在上文(E)(Ii)条的情况下，如果不是为了上文第8.17(E)节的实施，利率上限协议拟提供的保护，本应由借款人根据上文第2.4(B)(Viii)节交付，作为请求延期期限的一项条件；和

(V)在不限制上述第(I)至(Iv)款的任何规定的情况下，它满足本条款第8.17节规定的所有要求。

自任何利率转换日期起及之后，本协议中对“利率上限协议”的所有提及(“利率上限协议”的定义除外)应被视为指替代利率上限协议或与之相关(如适用)。尽管有上述规定，贷款人承认并同意借款人有权修改当时现有的利率上限协议，以满足本协议“替代利率上限协议”定义第(I)-(V)款中规定的条件，而不是交付新的替代利率上限协议以满足前述规定。

3.总括改装。自修订生效日起及之后，原贷款协议及其他每份贷款文件应修订如下：

(a)贷款协议参考。凡提及原贷款协议中所载的“协议”或任何其他贷款文件中所载的“总贷款协议”或“贷款协议”，均指经本修订后可不时进一步修订、重述、替换、补充或以其他方式修改的原始贷款协议。

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(b)借款单据参照。-原始贷款协议或任何其他贷款文件中包含的任何贷款文件的所有提法，在每种情况下均指经本修正案修订和批准的贷款文件，以及每份该等贷款文件可能不时被修改、重述、替换、补充或以其他方式修改的文件。-原贷款协议或任何其他贷款文件中所包含的所有“贷款文件”应指经本修正案修订或以其他方式修改的每一种情况下的贷款文件，以及其中每一项可能不时被修改、重述、替换、补充或以其他方式修改的贷款文件。

(c)贷款证明。-原始贷款协议或任何其他贷款文件中所包含的所有对贷款的提及，在每种情况下均指经本修正案修订和批准的贷款。原贷款协议或任何其他贷款文件中所包含的对“贷款”的所有提及，在每一种情况下均应指经本修正案修订或以其他方式修改的贷款，以及其中每一项可能不时被修改、重述、替换、补充或以其他方式修改的贷款。

4.没有进一步的修改。*除本修订案明文规定外，(A)贷款文件的所有条款及条文保持不变，并具有十足效力及作用，及(B)本修订案的签立、交付及效力，不得视为放弃贷款人、借款人或担保人根据贷款文件或与此有关而签立及/或交付的任何其他文件、文书或协议而享有的任何权利、权力或补救。

5.陈述和保证。

(a)借款人特此向贷款人作出如下声明和担保：

(I)截至本报告日期，(I)(1)定期贷款为33,348,292.72美元，(2)建筑贷款为67,186,135.02美元，(3)项目贷款为7,470,820.99美元，以及(Ii)未垫款贷款余额为3,000,000.00美元(即额外的应急金额)的未偿还本金余额(包括应计和未支付的PIK利息)。

(Ii)借款人在适用的范围内，有权和必要的权限执行、交付和履行其在本修正案和与本修正案相关的任何其他文件项下的义务，并在适用的范围内，被正式授权并已采取一切必要的行动，以授权、执行、交付和履行其在本修正案下的义务。

(Iii)本修正案构成借款人的合法、有效和有约束力的义务(视情况而定)，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债及影响债权人一般权利的类似法律，以及衡平法的一般原则。

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(Iv)除借款人已取得的交易外，借款人执行和交付本修正案或完成本修正案所拟进行的交易不需要任何法院、政府当局或任何第三方的同意、批准、授权或命令。

(V)借款人对借款人作为当事人的贷款或贷款文件或借款人根据贷款文件承担的任何债务没有任何抗辩、抵销、索赔、反索赔或任何种类或性质的诉讼因由。

(Vi)借款人在原贷款协议及其他贷款文件中所作的陈述及保证，或借款人以其他方式作出的与此有关的陈述及保证，在各重要方面均属真实及正确，犹如在修订生效日期重新作出一样，但以下情况除外：(I)该陈述或保证的标的物与其中指明的某一日期有关，在此情况下，该陈述或保证自该指明日期起应属真实及正确；(Ii)如该陈述或保证因时间的流逝及/或有关的行为、作为、不作为、非因借款人潜在违约或违约事件而导致的事件或情况。

(Vii)借款人之前已向贷款人交付了借款人和担保人的所有相关组建和组织文件，所有此类组建文件仍然完全有效，自该等文件在截止日期交付给贷款人以来，没有以任何方式进行过修改或修改。

(b)担保人特此向贷款人作出如下声明和担保：

(I)担保人在适用范围内具有执行、交付和履行本修正案项下义务的权力和必要权限，并在适用范围内被正式授权并已采取一切必要行动授权、执行、交付和履行其在本修正案项下的义务。

(2)本修正案构成担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产法、破产管理法和影响债权人一般权利的类似法律以及衡平法的一般原则。

(Iii)除担保人已取得的交易外，担保人不需要任何法院、政府当局或任何第三方的同意、批准、授权或命令来执行和交付本修正案或完成本修正案拟进行的交易。

(4)担保人对担保人为当事人的贷款或贷款文件没有任何抗辩、抵销、索赔、反索赔或任何种类或性质的诉讼因由。

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(V)担保人在贷款文件中所作的陈述和担保，或担保人就此作出的其他陈述和担保，在各重要方面均属真实和正确，犹如在修订生效日期重新作出一样，但以下情况除外：(I)该陈述或保证的标的物与修订生效日期有关，在此情况下，该陈述或保证在该指定日期时应属真实和正确；(Ii)该陈述或保证因时间流逝和/或担保人的行为、作为、不作为、事件或情况并非由担保人潜在的违约或违约事件所导致而不再真实的情况。

6.重申担保。担保人同意并承认，经本修正案修订的《追索权担保协议》、《完成担保》、《利息及附带担保》和《环境赔偿协议》(统称为《担保》)具有并将继续完全有效，并可根据其中规定的条款和条件对担保人强制执行，但须遵守适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律，以及衡平法的一般原则。担保人在此重申经本修正案修正的担保及其在担保项下的责任、豁免、协议、契诺和义务，以及经本修正案修正的担保。担保人确认，在执行和交付本修正案之前和之后，经本修正案修订的适用担保是并将继续完全可强制执行、不受损害和有效地担保适用担保项下的义务。担保人已有机会审查本修正案，并在充分了解上述各项的情况下进入本修正案。担保人进一步重申其在适用担保下的各自义务，仅在本修正案修订的范围内，与借款人在其他贷款文件下的义务是分开和不同的。

7.批准。经本修正案修改后的原《贷款协议》及其他贷款文件，特此予以批准和确认，并继续完全有效。

8.放弃和释放。

(a)在执行本修正案时，借款人和担保人，代表其各自的过去、现在和将来的每一位前任、继承人、子公司、母公司、受让人、股东、合作伙伴、成员、所有者、其他负责人、关联公司、经理，对于借款人和担保人以及每一个其他前述实体和个人，其各自的前任、继任者、受让人、以及过去和现在的股东、合作伙伴、成员、所有者、其他负责人、附属公司、经理、雇员、高级管理人员、董事、律师、代理人、其他代表、保险公司和任何其他个人和实体，通过、在借款人或担保人(统称为“借款方解除人”)之下或与借款人或担保人(统称为“借款方解除人”)合作，特此完全和永久地解除、放弃、解除和宣判贷款人及其各自的过去、现在和将来的前任、继任者、子公司、母公司、受让人、参与者、股东、股东、合作伙伴、成员、所有者、所有者、其他负责人、参与者、股东、受让人、参与者、过去和现在的股东、合伙人、成员、所有者、其他负责人、附属公司、经理、雇员、高级职员、董事、律师、代理人、其他代表、保险公司以及任何其他

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任何及所有申索、要求、义务、责任、损害赔偿(包括但不限于特别、惩罚性、间接或后果性损害赔偿)、开支、抵销申索、债务、债务、违反合约、责任或关系、作为、不作为、不当行为、失职行为、诉讼因由、款项、账目、补偿、合约、争议、承诺、损害赔偿、费用、损失及补救的任何及所有申索、要求、义务、责任、责任、或与每个该等实体或个人(统称为“贷方获宽免人”)共同申索或行事的个人及/或实体，在诉讼中选择，任何类型、种类、性质、描述或性质的赔偿或责任，以任何方式直接或间接地产生于和/或产生于(I)贷款、贷款文件和/或场所，(Ii)贷款人与之相关的行为、陈述、行为、陈述和不作为，包括但不限于资金的支付或任何贷款人选择不支付任何此类支出，以及本修正案的谈判，以及(Iii)与之相关的任何事实、事项、交易或事件，无论是已知的还是未知的，怀疑的或不怀疑的，无论是现在存在的还是以后出现的，可以、可能或可以声称存在的，无论是清算的还是未清算的，尽管在本文中都有详细的阐述；但上述免除、放弃、解除和无罪释放不适用于未来违反本修正案中明确规定的任何贷款方受让人的任何义务、契诺或协议的行为，也不适用于修正案执行日期后首次产生的任何其他事项。

(b)对于根据本协议第8(A)条解除的债权，借款方解除人特此放弃任何适用法律的条款，该法律限制解除当事人在解除时不知道或怀疑存在的债权的解除，如果知道，将对同意这些解除的决定产生重大影响。在这方面，借款方释放人特此同意、陈述并向贷款人保证，他们意识到并承认目前未知的事实可能已经或此后可能引起目前未知、未预料和未被怀疑的诉讼因由、索赔、要求、债务、争议、损害、成本、损失和开支，借款方释放人还同意、陈述并保证此处提供的免责声明已根据该实现进行了谈判和商定，并且，在本协议第11(A)节规定的范围内，借款方释放人仍打算免除、解除和免除上文所述各方的任何该等未知诉讼因由、索赔、要求、债务、争议、损害、成本、损失和费用，这些要求、债务、争议、损害、成本、损失和费用以任何方式列在贷款中或与贷款有关，以及与此相关的所有交易。

(c)借款方释放人特此确认，他们在作出上述释放时不依赖贷款人或贷款人的任何关联公司所作的任何形式的陈述。

(d)借款方释放人向贷款人声明并向贷款人保证，到目前为止，他们尚未向任何个人或实体转让或转让，或声称转让或转让任何个人或实体，或其中的任何部分或其中的权益，且各借款方释放人同意赔偿、保护、辩护并使每一贷款方受让人不受基于或产生于任何此类转让或转让或据称转让或转让的任何和所有索赔的损害。

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9.对应者。本修正案可签署多份副本，就所有目的而言，每一份副本均应视为原件，但所有副本应共同构成同一文书。

10.开脱罪责。*原贷款协议第13.1条特此纳入本修正案，以供参考。

11.以引用方式成立为法团。如果任何其他贷款文件中包含的任何条款或定义条款在本协议终止之前被终止或以其他方式被满足，则在本协议终止之前，任何其他贷款文件中包含的任何条款或定义条款在本协议终止前被终止或以其他方式被满足，则为免生疑问，该条款和/或定义条款应继续有效，直至每一贷款文件项下的所有债务得到全额偿付，而不考虑最初包含这些条款的贷款文件已被终止或以其他方式满足。

12.其他的。*本修正案中使用的标题仅为方便起见，在解释本修正案的实质性条款时不得考虑。时间对贷款文件的每个条款至关重要，包括本修正案。如果本修正案或任何其他贷款文件的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则该部分应被视为与本修正案分离，其余部分应保持完全有效，就像无效、非法或不可执行的部分从未成为本修正案的一部分一样。*贷款文件(经本修正案修改)，包括本修正案，包含或明确纳入各方就其中所述事项的整个协议，并取代所有先前的谈判或协议，无论是书面的还是口头的。贷款文件(经本修正案修改)除经各方签署的书面文件外，不得修改。未来对贷款文件的任何提及应包括贷款人现在或以后以书面形式批准的任何修改、续签或延期。

13.管理法律。*原贷款协议第14.19条特此纳入本修正案，以供参考。

14.由陪审团审判。原贷款的第14.18条特此纳入本修正案，以供参考。

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[签名页面如下]

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[其他签名显示在下面的页面上]

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以下签署人仅就本修正案第3、5（b）、6、7和8条的规定，自上文首次写入之日起确认本修正案。

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夹层贷款人同意书

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通过以下签署，夹层公司特此同意主贷款协议和贷款文件的第二次修订。

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