附件10.9

执行版本

本展品的某些部分已被省略，代之以“[***]“。”此类识别信息被排除在本展览之外，因为它(I)不是重要信息，(Ii)是公司视为私人或机密的类型。

对修订和重述的夹层贷款协议和贷款文件的第二次修正

对修订和重述的夹层贷款协议和贷款文件的第二项修正案(“第二修正案”)的生效日期为2024年2月14日(“第二修正案生效日期”)，由特拉华州有限责任公司TPHS Lending II LLC，地址为New York 10022，30楼麦迪逊大道520号(连同其继任者和/或受让人，“贷款人”)、TPHS Lender II LLC，特拉华州有限责任公司，地址为New York，New York，10022，麦迪逊大道520号，作为行政代理人(连同其行政代理人和/或受让人，为了贷款人的利益，TPHGREENWICH下属的Mezz LLC是一家特拉华州的有限责任公司，地址是纽约三一广场控股有限公司，地址是纽约州麦迪逊大道340号Suite 3C，New York 10173(“借款人”)，以及三一广场控股有限公司，一家特拉华州的公司，地址是纽约州麦迪逊大道340号，Suite 3C，New York，New York 10173(“释放的三一担保人”)。

R E C I T A L S：

A.根据根据日期为2022年11月30日并于2022年9月28日生效的经修订和重新签署的夹层贷款协议第一修正案(统称为《原贷款协议》)，贷款人向借款人发放本金为3027万零789 73/100美元(30,270,789.73美元)的夹层贷款(“原贷款”)，原始贷款由日期为2021年10月22日的经修订和重新签署的夹层本票证明。本金为30,270,789.73美元(“原始票据”)。

B.贷款人、行政代理、借款人和已获释放的利邦担保人(仅就已公布的利邦担保人签名页上的特定部分而言)现希望修订原始贷款协议(经本第二修正案修订的原始贷款协议，以及可能不时进一步修订、替换、重述、补充或以其他方式修改的“贷款协议”)和某些其他贷款文件，这些文件均在本文中更具体地阐明。

C.在签立和交付本第二修正案的同时，贷款人和借款人已同意将原始贷款的本金金额增加到本金60,761,515.70美元(“贷款”)，并与此相关，签订了日期为日期的第二次修订和重新签发的夹层本票

​

​

本金为60,761,515.70美元(视情况而定，可不时修订、重述、替换(不论由一张或多张替换票据取代)、补充、续期、延期或以其他方式修改)。

D.在执行和交付第二修正案的同时，贷款人和借款人的某些联营公司正在进行某些重组交易，根据这些交易，贷款人联营公司将获得获释利邦担保人的某些股份和TPH Greenwich Holdings LLC的实益所有权权益，TPH Greenwich Holdings LLC是借款人的间接母公司，也是获释利邦担保人的子公司。

E.贷款是有担保的，除其他外根据截至2020年12月22日的特定质押和担保协议，借款人为行政代理的利益(为贷款人的利益)，经日期为2021年10月22日的特定综合修正案修订，借款人、特拉华州有限责任公司TPHGreenwich Mezz LLC(“额外质押人”)、贷款人和行政代理之间的协议。

F.因此，双方现在希望根据本第二修正案中规定的条款和条件修改原始贷款协议和贷款文件。

G.此处使用但未定义的大写术语应具有贷款协议中赋予其的含义。

因此，考虑到前述情况，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，并为其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

1.条件先例。行政代理和贷款人执行本第二修正案应以满足行政代理合理确定的下列条件先例为条件：

(a)借款人、解除担保人、贷款人和行政代理签署和交付本第二修正案以及与本协议相关的所有其他修订和/或重述贷款文件；

(b)根据原始贷款协议和其他贷款文件向行政代理和贷款人支付的所有费用和开支，包括行政代理与第二修正案相关的合理的实际自付费用，借款人应向行政代理全额支付；

(c)行政代理人应已批准本文件所附项目的更新预算，作为附件A(“更新的批准预算”)；

(d)根据抵押贷款人对本第二修正案的确认，已获得抵押贷款人对本第二修正案的事先书面同意；

(e)借款人和贷款人应已收到抵押贷款人对抵押贷款协议项下所有“违约事件”的书面豁免；

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-2-

(f)行政代理人应已批准并收到一份全面签立的抵押贷款修正案(定义见下文)；

(g)借款人应已促使抵押借款人满足《抵押贷款修正案》第一节规定的所有先决条件；

(h)贷款人应已终止某些额外质押人质押(定义见下文)，并应已就此提供令抵押贷款人合理满意的证据，证明贷款人已取消与此相关交付的有限责任公司证书，并终止与此相关提交的UCC财务报表；以及

(i)贷款人和抵押贷款人应以贷款人可接受的形式和实质对债权人间协议进行修订。

贷款人执行和交付本第二修正案应被视为满足上述条件的证据。

2.对原贷款协议的修改。

(a)现有定义。*现修改原贷款协议第1.1节，删除额外质押人、里程碑建设障碍、里程碑截止日期和合格房地产投资者的定义。

(b)现有定义。*现对原贷款协议第1.1节进行修正，删除相应的定义，代之以以下内容：

“竣工日期”是指2024年12月31日，因不可抗力而可根据本协议延期的日期。

“延期费用”是指相当于截至初始延期到期日未偿还贷款本金余额的0.25%(0.25%)的延期费用。

“贷款金额”是指60,761,515.70美元。

“按揭贷款户口”指附带成本储备金户口、利息储备金户口、PIK利息储备金户口(各自定义见贷款总协议)，以及根据按揭贷款文件设立的任何其他户口。

“按揭贷款协议”统称为总贷款协议、建筑贷款协议(定义见总贷款协议)、项目贷款(定义见总贷款协议)及额外项目贷款(定义见总贷款协议)。

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-3-

“票据”是指借款人于2024年2月14日签署并交付贷款人的某些第二次修订和重订的夹层本票，其原始本金为60,761,515.70美元，可根据本协议条款不时修改、修改、拆分、合并、替换、替换或延长。

“付款日期”是指贷款期限内每个日历月的第十五(15)天，如果该天不是营业日，则为紧随其后的营业日；但一旦在贷款期限内，贷款人可以在不少于三十(30)天前书面通知借款人更改付款日期；此外，到期日不得早于本合同规定的日期。

“上游所有者”是指对借款人拥有直接或间接的合法、实益或其他所有权权益的任何人(例如，如果借款人是一家有限责任公司，而借款人的一名成员是有限合伙企业，其合伙人是一家公司，则该有限合伙企业、公司和该公司的股东将各自成为上游所有者)。

(c)新定义。*现对原《贷款协议》进行修订，在原《贷款协议》第1.1节中按字母顺序增加以下定义：

“[***]“意思是[***].

“[***]当事人“系指(1)特拉华州的TPHS Investor LLC，(2)[***].

“初始延长到期日”指2025年10月23日。

“抵押贷款赔偿人”一词的含义为“[***]总贷款协议所界定的“弥偿人”。

“合格的施工顾问”应具有主贷款协议中赋予该术语的含义。

“销售代理”指核心集团营销有限责任公司。

“销售协议”是指销售代理与特拉华州有限责任公司TPHGreenwich Owner LLC之间签订的日期为2023年5月31日的特定销售和营销协议。

“第二修正案”是指修订和重新设定的夹层贷款协议和贷款文件的某些第二修正案，日期为第三修正案生效之日。

“第二修正案生效日期”指2024年2月14日。

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-4-

(d)附加出质人作为原贷款协议的一方被除名，所有对其的提及和对附加出质人质押(如下文所界定)的提及应全部删除。

(e)贷款本金金额特此增加至60,761,515.70美元，贷款协议和贷款文件中对贷款金额的所有提及(无论是指定义的术语“贷款金额”还是贷款的具体金额)应被视为指经本第二修正案修订的贷款金额。

(f)贷款期限特此延长至初始延长到期日，贷款协议和贷款文件中对初始到期日或到期日的所有提及应被视为指初始延长到期日，但须经本第二修正案修订的贷款协议第2.4(B)节进一步延长。

(g)现将原贷款协议第2.4条修改如下：

“第2.4节贷款期限。

(a)初始贷款期限。除非根据第2.4(B)节的规定另行延长，否则贷款期限应自本合同生效之日起至最初延长的到期日终止。

(b)扩展选项。-在满足本第2.4(B)节规定的所有条款和条件后，借款人应有一(1)个选项(“延期选项”)将贷款期限在最初延长的到期日(“延长期限”)后再延长一(1)年。*在延长的期限内，除根据本协议条款适用违约率或调整后利率的任何时候外，贷款(包括根据贷款文件增加到本金的任何金额)应按利率计息。为了行使延期选择权，借款人必须在初始延期到期日之前不少于三十(30)天，但不超过初始延期到期日前九十(90)天，向行政代理发出关于其行使延期选择权的书面通知(“延期通知”)。考虑到这一点，借款人应在延长期限的第一天或之前(为贷款人的利益)向行政代理支付延期费用，延期费用应由贷款人自延期通知之日起赚取；但如果借款人不满足以下延期条件，则不应支付延期费用，尽管借款人仍应承担支付第2.4(B)(X)条规定的费用的责任。借款人行使每项延期选择权时，借款人必须满足下列各项条件(“延期条件”)：

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-5-

(h)现将原贷款协议第2.9(A)条修订和重述如下：

借款人应促使抵押借款人履行《抵押贷款协议》第2.9、2.10、2.11、2.13和2.14节中规定的抵押借款人的义务。

(i)现将原贷款协议第4.1(A)节修改如下：(A)删除第(Iii)款，代之以：“建筑工程应勤奋进行，借款人应促使抵押借款人尽商业最大努力在竣工日期或之前竭尽全力完成建筑工程；然而，尽管有上述规定，就抵押财产的任何脚手架而言，借款人应作出商业上合理的努力，促使该脚手架拆除以完成最终完工，“，(B)在第(Iv)款中将”截止日期“改为”第二修正案生效日期“，及(C)删除”及(V)“而代以”(V)自第二修正案生效日期起，借款人已安排按揭借款人聘请合资格的建筑顾问)，及(Vi)“。

(j)现将原贷款协议的4.1(B)节全部删除。

(k)现将原贷款协议第4.2(B)节的第二行和第三行中的“截止日期”改为“第二修正案生效日期”。

(l)现修改原贷款协议第4.6节，删除“，除非借款人向行政代理人证明并合理地信纳

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-6-

任何超过六十(60)天完成纠正工作的时间将不会导致抵押借款人未能在适用的里程碑截止日期前满足里程碑施工障碍。

(m)现对原贷款协议第4.8节进行修订，删除其标题中的“基本完成或”。

(n)现将原贷款协议的第4.10节修改并重述如下：

“冲压列表项。借款人应促使按揭借款人在竣工日期或之前完成所有冲压清单项目(如果按揭借款人正在努力完成该等冲压清单项目，则可合理延期)，或《学校单位购买协议》可能要求的较早日期。

(o)现将原贷款协议的第4.11节全部删除，代之以以下内容：

借款人应促使抵押借款人尽商业上的最大努力，努力在完工日期前完成施工工作；然而，尽管有上述规定，就抵押财产上的任何脚手架而言，借款人应促使抵押借款人采取商业上合理的努力，使该脚手架拆除，以达到最终完工的目的。

(p)现对原贷款协议第9.1条进行修订，在该条末尾增加以下(D)条：

“(D)补充财务信息。借款人应在规定的时间内，通过电子邮件向行政代理人指定的收件人以电子形式向行政代理人提供(或促使抵押借款人提供)下列内容：

(1)每个日历月的业务财务报告，包括迄今支出的实际费用和今后十二(12)个月期间的预计费用。月度报告应包括建筑运营费用(运营、房地产税和杂项费用)和住宅销售和营销费用的细目。预测应基于对销售进度和定价的合理估计，与历史结果保持一致。每月报告包应不迟于每个日历月末后紧接付款日期之前的(2)个工作日交付。

(Ii)销售代理、按揭借款人与住宅单位或零售单位的任何实际或潜在买家之间的所有要约、还价或重大沟通的每周摘要。每周摘要应在美国东部时间每周一下午5：00之前提交

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-7-

(如星期一不是营业日，则为下一个营业日)。

(3)以甘特图形式完成剩余工作的双周项目进度表(每个项目进度表)(为免生疑问，除每月进度报告外，即使没有每月提取请求或进度报告)。对于在前两个日历周内发生的活动，双周项目进度表应在每隔一周的美国东部夏令时下午5：00之前提交(如果周一不是营业日，则不迟于下一个工作日)。

(q)现将原《贷款协议》第10.2节全部删除，代之以：

“(a)尽管有上述第10.1(A)节的规定，借款人仍有权将或允许将借款人总计49%(49%)的间接股权出售给一个或多个第三方(为免生疑问，双方同意特拉华州的一家有限责任公司TPHGreenwich Mezz LLC在任何时候都应拥有借款人100%(100%)的直接股权)，但条件是：

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-8-

(2)向贷款人提供在转让日期或之前生效的所有票据的副本，以及(3)在转让前至少五(5)个工作日，提供贷款人通常要求的有关建议受让人的信息，以便进行贷款人通常要求的背景调查、调查和记录搜索，并满足贷款人关于预期受让人的所有标准和惯例承保及适用的监管要求(包括，但不限于，贷款人的“了解您的客户”的要求和2001年美国爱国者法案和OFAC的要求)；和

(B)除上述事项外，还应允许下列转让，且无需贷款人同意，但条件是：(I)只要(1)任何外国受让人将在紧接该等转让后拥有借款人的10%(10%)或以上的直接或间接所有权权益，或(2)任何其他受让人在紧接该等转让后将拥有借款人的20%(20%)或以上的直接或间接所有权权益(但该受让人分别拥有少于10%(10%)或20%(20%)的所有权权益，借款人应提前十(10)个工作日向贷款人发出书面通知(但任何未能根据本条款第13.1(C)(Ix)条向借款人或赔偿人提出任何追索)，并由借款人自负费用和费用，作为贷款人进行惯例搜查(包括但不限于信贷、判决、留置权、诉讼、破产、刑事和观察名单)、调查和记录搜查，贷款人通常应要求并满足贷款人关于预期受让人的所有标准和惯例承保及适用的监管要求(包括，但不限于，贷款人“了解您的客户”的要求以及2001年美国爱国者法案和OFAC的要求)，其结果应为贷款人对该受让人的合理接受，以及(Ii)如果这种转让将导致任何受让人及其附属公司获得借款人的直接或间接股权，总计超过49%(49%)，或将其在借款人的股权从低于49%(49%)的金额增加到高于49%(49%)的金额，则借款人应提供针对此类转让的新的非合并意见：

(1)直接或间接由拥有直接或间接权益的所有人质押[***]他们各自拥有的任何[***]各方（但不包括其在借款人中的直接利益）， 提供任何此类质押(其产生或执行)不会导致或导致借款人控制权的改变；和/或

​

-9-

(2)直接或间接转让任何一项或多项[***]缔约方，条件是在这种转让之后，[***]或其关联公司应直接或间接控制[***]当事人；和/或

(3)从已解除的三一担保人(特拉华州有限责任公司的TPHS Investor LLC除外)的股东向特拉华州的有限责任公司TPHS Investor LLC转让借款人的所有间接权益；但应贷款人的请求，借款人应立即向贷款人提交反映此类转让的最新组织结构图。

(d)为免生疑问，除上文所述外，任何(I)借款人的任何直接权益或(Ii)借款人49%(49%)以上的间接权益转给一个或多个第三方的任何转让，均须经贷款人事先书面批准，批准或不批准须由贷款人行使唯一及绝对酌情决定权予以批准或不予批准，如获批准，则可以贷款人以其唯一及绝对酌情权要求对贷款文件的条款及条件作出重大更改为条件。

(e)尽管有上文第10.1(A)节的规定，根据业务计划和本协议的适用条款(包括下文第16条)出售或转让零售单位或任何住宅单位将不被视为违反禁止部分转让借款人所有权的规定。

(f)尽管有上述第10.1(A)节的规定，但未经贷款人或行政代理同意，且未事先书面通知贷款人或行政代理，任何[***]实体有权出售或允许出售任何直接和/或间接股权[***]和/或借款人的任何直接和/或间接权益。

(r)现将原贷款协议第11.1(V)节全部删除，代之以：“未能(或未能促使抵押借款人)尽商业最大努力(或仅就拆除抵押物业的脚手架而言，作出商业上合理的努力)，努力争取在竣工日期前最终完成建筑工程。”

(s)现将原贷款协议第11.1(X)节全部删除，代之以“故意遗漏”。

(t)现对原贷款协议第14.1(A)条作出修改，删除其中所列通知地址，代之以以下内容：

如果发送给管理代理，地址如下：

[***]

并执行以下操作：

​

-10-

Dechert LLPCira中心
拱街2929号
宾夕法尼亚州费城，邮编：19104-2808

注意：马修·金斯伯格先生。

如向借款人发送，地址如下：

TPHGreenwich Owner LLC
520 Madison Ave，30th Fl.
纽约，纽约10022
请注意：[***]

TPHGreenwich Owner LLC

由Trinity Place Holdings Inc.

麦迪逊大道340号

3楼3C套房

纽约州纽约市10173

注意事项： 史蒂芬·卡恩

​

将副本复制到：

​

Dechert LLP
CIRA中心
拱街2929号
宾夕法尼亚州费城，邮编：19104-2808

注意：马修·金斯伯格先生。

以及：

Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP

美国大道1177号

纽约，纽约10036

注意：詹姆斯·P·戈德曼，Esq.

(u)现修订原有贷款协议第14.11(B)节，将每月服务及资产管理费由500.00元增加至1,000.00元。

(v)现修订原有贷款协议第16.2(B)(Iv)条，将其中第三行的“基本完成”改为“最终完成”。

(w)现将原贷款协议附件D全部删除，代之以本第二修正案所附组织结构图作为附件C。

(x)现将原《借款协议》附件E全部删除，代之以作为附件D的本第三修正案所附变更单列表。

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3.总括改装。自第二修正案生效之日起及之后，原贷款协议和其他每份贷款文件应修改如下：

(a)贷款协议参考。*所有引用“原贷款协议中的“协议”或任何其他贷款文件中所载的“贷款协议”，应指经本第二修正案修订的原始贷款协议，并可不时对其进行进一步修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

(b)借款单据参照。-原始贷款协议或任何其他贷款文件中包含的任何贷款文件的所有提法，在每种情况下均指经本第二修正案修订和批准的贷款文件，以及每份此类贷款文件可能不时被修改、重述、替换、补充或以其他方式修改的文件。-原始贷款协议或任何其他贷款文件中所包含的所有“贷款文件”，应指在每种情况下，经本第二修正案修订或以其他方式修改的贷款文件，以及其中每一项可能不时被修改、重述、替换、补充或以其他方式修改的贷款文件。

(c)贷款证明。-原始贷款协议或任何其他贷款文件中所包含的所有对贷款的提及，在每种情况下均指经本第二修正案修订和批准的贷款。-原始贷款协议或任何其他贷款文件中所包含的所有对“贷款”的提及，在每一种情况下均应指经本第二修正案修订或以其他方式修改的贷款，以及其中每一项可能不时被修改、重述、替换、补充或以其他方式修改的贷款。

(d)终止担保并释放三位一体担保人。根据本第二修正案，追索权担保协议(第二修正案生效日期前产生的债务除外)、附带担保、完成担保、股权融资担保和环境赔偿协议(不包括第二修正案生效日期前产生的债务)(按原贷款协议的定义)(统称“终止担保”)均已全部终止。原贷款协议及其他贷款文件中提及的所有赔偿人、追索权担保、携带担保、完工担保、股权融资担保和环境赔偿协议，现全部删除。在执行本第二修正案时有效的贷款人和行政代理，代表其各自的过去、现在和将来的前任、继任者、子公司、母公司、受让人、股东、合作伙伴、成员、所有者、其他负责人、附属公司、经理，对于贷款人、行政代理人和每个其他前述实体和个人，其各自的前任、继任者、受让人、以及过去和现在的股东、合作伙伴、成员、所有者、其他负责人、附属公司、经理、雇员、高级管理人员、董事、律师、代理人、其他代表、保险公司和任何其他个人和实体通过根据贷方和/或行政代理(统称为“贷方解除人”)或与贷方和/或行政代理(统称为“贷方解除人”)，特此完全和永久免除、放弃、解除和免除三一担保人对任何和所有索赔、要求、义务、责任、责任、损害赔偿(包括但不限于特殊、惩罚性、间接或后果性损害赔偿)、费用、抵销索赔、债务、

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债务、违反合同、义务或关系、作为、不作为、不当行为、不当行为、诉讼因由、金额、帐目、赔偿、合同、争议、承诺、损害、费用、损失和补救、诉讼选择、赔偿权利或任何类型、种类、性质、描述或性质的责任，以任何方式直接或间接产生于和/或产生于(I)《追索权担保协议》(在第二修正案生效日期之前产生的义务除外)和(Ii)完成担保协议(在第二修正案生效日期之前产生的义务除外)和(Ii)完成担保，股权融资担保和套利担保。尽管本协议有任何相反规定，贷款方解除人在任何情况下都不应免除、免除或免除被解除的利邦担保人在《第二修正案》生效日期之前根据《追索权担保协议》和《环境赔偿协议》所承担的义务和责任。即使本协议有任何相反规定，根据追索权担保协议和/或环境赔偿协议免除的利邦担保人的违约不应导致潜在的违约或贷款违约事件，也不会导致贷款人对借款人或其任何关联方(免除的利邦担保人除外)的任何权利或补救。

(e)终止额外出质人质押。截至2021年10月22日，额外出质人为行政代理的利益(为了贷款人的利益)而签订的某些质押和担保协议(“额外出质人质押”)特此终止，并免除额外出质人在该协议下的义务，额外出质人不承担因本协议日期后首次发生或出现的任何行为、事件、情况或条件而产生的额外出质人质押项下的责任。现将原贷款协议和其他贷款文件中有关追加质押人和追加出质人的所有提法全部删除。

4.没有默认设置。截至第二修正案生效日期，贷款人和行政代理确认并同意，根据贷款文件，借款人不存在现有违约事件或潜在违约事件。

5.没有进一步的修改。*除本第二修正案明确规定外，(A)贷款文件的所有条款和规定应保持不变，并具有全部效力和效力，(B)本第二修正案的签立、交付和效力不应视为放弃行政代理、贷款人或借款人在贷款文件或与此相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书或协议下的任何权利、权力或补救措施。

6.同意《抵押贷款修正案》。行政代理及贷款人特此同意签署及交付按揭贷款人、按揭借款人及按揭贷款担保人之间的贷款协议及贷款文件(“按揭贷款修正案”)。

7.陈述和保证。

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-13-

(a)借款人特此向行政代理和贷款人作出如下声明和担保：

(I)截至本报告之日，贷款的未偿还本金余额(包括应计和未支付的资本化PIK)为42,195,630.75美元。

(Ii)借款人在适用的范围内，有权和必要的权限执行、交付和履行本第二修正案和与本修正案相关的任何其他文件规定的义务，并在适用的范围内，被正式授权并已采取一切必要的行动，以授权、执行、交付和履行其在本第二修正案下的义务。

(3)第二修正案构成了借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产法、破产和影响债权人权利的类似法律以及衡平法的一般原则。

(Iv)除借款人已取得的交易外，借款人不需要任何法院、政府当局或任何第三方的同意、批准、授权或命令来执行和交付本第二修正案，或完成本修正案所设想的交易。

(V)借款人对于借款人作为当事人的贷款或贷款文件，或借款人根据贷款文件承担的任何债务，没有针对贷款人或行政代理的任何类型或性质的抗辩、抵销、索赔、反索赔或任何诉讼理由。

(Vi)除附件B所列外，借款人在原贷款协议第8条中所作的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，就好像在第二修正案生效日期重新作出的一样，但以下情况除外：(I)该陈述或保证的标的物与其中规定的特定日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在该指定日期时应是真实和正确的；(Ii)如果该陈述或保证因时间的推移和/或其行为、作为、不作为、非因借款人潜在违约或违约事件而导致的事件或情况。

(Vii)借款人之前已将借款人和已释放的三一担保人的所有相关组建和组织文件交付给管理代理，所有此类组建文件仍然完全有效，并且自该等文件在截止日期交付给管理代理以来没有以任何方式进行过修改或修改。

(b)释放的三一担保人特此向行政代理和贷款人作出如下声明和担保：

(I)被释放的三一担保人在适用的范围内，有权力和必要的权限执行、交付和履行本第二项下的义务

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-14-

在适用的范围内，已正式授权并已采取一切必要行动，授权、执行、交付和履行本第二修正案规定的义务。

(2)第二修正案构成了被解除的三位一体担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律，以及衡平法的一般原则。

(Iii)除获释放的利邦担保人已取得的交易外，获释的利邦担保人不需要任何法院、政府当局或任何第三方的同意、批准、授权或命令来执行和交付本第二修正案或完成本修正案所拟进行的交易。

(Iv)获释的利邦担保人对放款人或行政代理的贷款或贷款文件并无任何抗辩、抵销、申索、反申索或任何性质的诉讼因由，而获释的利邦担保人是贷款的一方。

(V)获豁免利邦担保人在《追索权担保协议》及《环境赔偿协议》中所作出的陈述及保证，在各重大方面均属真实及正确，犹如在第二修正案生效日期重写一样，但(I)就该陈述或保证的标的与其中指明的特定日期有关的范围而言，在此情况下，该陈述或保证在该指定日期起应属真实及正确，及(Ii)如该陈述或保证并非因获豁免的利邦担保人的潜在失责或违约事件而导致的行为、作为、不作为、事件或情况不再属实，则该等陈述或保证在各重大方面均属真实及正确。

8.故意遗漏的。

9.批准。经本第二修正案修改后的原《贷款协议》及其他贷款文件，特此予以批准和确认，并继续完全有效。

10.放弃和释放。

(a)在执行本第二修正案时，借款人和被解除的三一担保人，代表其各自的各自的过去、现在和将来的前任、继任者、子公司、母公司、受让人、股东、合伙人、成员、所有者、其他委托人、附属公司、经理，对于借款人和被解除的三一担保人，以及上述每一个其他实体和个人，其各自的前任、继任者、受让人、过去和现在的股东、合伙人、成员、所有者、其他委托人、附属公司、经理、雇员、高级管理人员、董事、律师、代理人、其他代表、保险公司和任何其他个人和实体声称或代理借款人或被解除的三一担保人(统称为“借款人当事人解除人”)、借款人或被解除保证人(统称为“借款人当事人解除人”)在此完全和永久地免除、放弃、解除和宣告无罪。

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行政代理、贷款人及其各自的过去、现在和将来的前任、继任者、子公司、父实体、受让人、参与者、股东、合作伙伴、成员、所有者、其他负责人、关联公司、经理，对于每个前述实体和个人，其各自的前任、继任者、受让人、参与者和过去和现在的股东、合作伙伴、成员、所有者、其他负责人、关联公司、经理、雇员、高级管理人员、董事、律师、代理人、其他代表、保险人和任何其他个人和/或与每个此类实体或个人(统称为，贷款方债权人“)，直接或间接产生的任何和所有索赔、要求、义务、责任、责任、损害赔偿(包括但不限于特殊、惩罚性、间接或后果性损害赔偿)、费用、抵销索赔、债务、债务、违反合同、义务或关系、行为、不作为、不当行为、诉讼原因、金额、账目、赔偿、合同、争议、承诺、损害、费用、损失和补救、诉讼选择、任何类型、种类、性质、描述或性质的赔偿权利或责任，(I)贷款、贷款文件和/或抵押品，(Ii)行政代理人和贷款人与此相关的行为、陈述、陈述和不作为，包括但不限于资金的支付或行政代理人或贷款人选择不支付任何此类款项，以及本第二修正案的谈判，以及(Iii)与之有关的任何事实、事项、交易或事件，无论已知或未知，怀疑或不怀疑，无论现在存在还是以后出现，而这些事实、事项、交易或事件可能、可能或可能声称存在，无论是清算的还是未清算的，每一项都在此作了详细阐述；但上述解除、放弃、解除和无罪释放不适用于未来违反本第二修正案中明确规定的任何贷款方受让人的任何义务、契诺或协议的行为，也不适用于第二修正案生效日期后首先产生的任何其他事项。

(b)对于根据本协议第9(A)条解除的债权，借款方解除人特此放弃任何适用法律的规定，限制解除当事人在解除时不知道或怀疑存在的债权的解除，如果知道，将对同意这些解除的决定产生重大影响。在这方面，借款方释放人特此同意、陈述并向行政代理和贷款人保证，他们意识到并承认现在未知的事实可能已经或此后可能引起诉讼的原因、索赔、要求、债务、争议、损害、成本、损失和开支，这些目前是未知的、未预料到的和未被怀疑的，借款方释放人还同意、陈述和保证本合同中提供的释放是根据该实现进行谈判和商定的，并且，在本协议第9(A)节规定的范围内，借款方释放人仍打算在此免除：解除并免除上述各方在贷款及与之相关的所有交易中以任何方式提出的或与之相关的任何未知的诉讼原因、索赔、要求、债务、争议、损害、成本、损失和费用。

(c)借款方发包人特此确认，他们在作出上述放行时不依赖行政代理人、贷款人或行政代理人或贷款人的任何附属公司所作的任何形式的陈述。

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(d)借款方释放人向行政代理和贷款人声明并保证，到目前为止，他们尚未向任何个人或实体转让或转让，或声称转让或转让任何个人或实体，或其中的任何部分或其中的权益，且每个借款方释放人同意赔偿、保护、辩护和保护每个贷款人，使其不会因任何此类转让或转让或声称的转让或转让而产生的任何和所有索赔而受到损害。

11.对应者。本第二修正案可执行多份副本，就所有目的而言，每一副本均应被视为原件，但所有副本应共同构成同一文书。

12.开脱罪责。原贷款协议第13.1条特此并入本第二修正案，以供参考。

13.以引用方式成立为法团。如果任何其他贷款文件中包含的任何条款或定义条款在本协议终止之前被终止或以其他方式被满足，则在本协议终止之前，任何其他贷款文件中包含的任何条款或定义条款在本协议终止前被终止或以其他方式被满足，则为免生疑问，该条款和/或定义条款应继续有效，直至每一贷款文件项下的所有债务得到全额偿付，而不考虑最初包含这些条款的贷款文件已被终止或以其他方式满足。

14.其他的。本第二修正案中使用的标题仅为方便起见，在解释本第二修正案的实质性条款时不得考虑。时间对贷款文件的每个条款至关重要，包括第二修正案。如果本第二修正案或任何其他贷款文件的任何条款应被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则该部分应被视为与本第二修正案分离，其余部分应保持完全有效，就像无效、非法或不可执行的部分从未作为第二修正案的一部分一样。*贷款文件(经本第二修正案修改)，包括本第二修正案，包含或明确包含各方就其中所述事项的整个协议，并取代所有先前的谈判或协议，无论是书面的还是口头的。贷款文件(经本第二修正案修改)除经各方签署的书面文件外，不得修改。未来对贷款文件的任何提及应包括贷款人现在或以后以书面形式批准的任何修改、续签或延期。

15.管理法律。*原贷款协议第14.19条特此纳入本第二修正案，作为参考。

16.由陪审团审判。原贷款的第14.18条特此纳入本第二修正案，作为参考。

[签名页面如下]

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以下签署人承认，截至上文首次写入之日，仅就本第二修正案第3（d）、3（e）、5、7（b）、9和10条的规定而言，本第二修正案仅限于本第二修正案。

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按揭贷款人同意书

通过以下签署，抵押贷款人特此同意经修订和重述夹层贷款协议的第二次修订。

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