附件10.6

执行版本

修订和重述的信贷协议

截止2024年2月14日

其中

TPHGREENWICH HOLDINGS LLC，

作为借款人，

借款人的某些子公司

时不时的聚会这里，

作为担保人，

这里提到的最初的贷款人，

作为初始贷款人，

和

Mount Street US（Georgia）LLP，

作为管理代理

​

​

​

​

目录

​

​

-i-

​

目录

(续)

​

​

-II-

​

目录

(续)

​

​

​

-III-

​

​

​

​

​

修订和重述的信贷协议

修订和重述于2024年2月14日由TPHGreenwich Holdings，LLC(特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)，借款人不时的某些子公司作为担保人，TPHS LLC作为贷款人(“初始贷款人”)和Mountain Street US(佐治亚州)LLP作为贷款人的行政代理(连同根据第八条指定的任何后续行政代理，“行政代理”)之间的信贷协议(“协议”)。

兹提及日期为2019年12月19日的该特定信贷协议(经日期为2020年1月30日的信贷协议第1号修正案修订，经日期为2020年12月22日的信贷协议第2号修正案进一步修订，经日期为2021年10月22日的信贷协议第3号修正案进一步修订，经日期为2021年11月10日的信贷协议第4号修正案进一步修订，经日期为2022年11月30日的信贷协议第5号修正案进一步修订，并经信贷协议第6号修正案进一步修订)，日期为2023年4月21日，由日期为2023年6月9日的信贷协议第7号修正案进一步修订，经日期为2023年12月1日的第8号修正案和递增协议进一步修订，并在本协议日期之前以其他方式补充或放弃)，由特拉华州一家公司三一Place控股公司(TPH)作为借款人(以该身份，即“初始借款人”)、作为担保人的初始借款人的某些子公司、不时与其一方的贷款人(“现有贷款人”)和TPHS贷款人有限责任公司之间签订的。作为行政代理(作为Trimont Real Estate Advisors，LLC的继任者)，据此，现有贷款人向初始借款人提供某些承诺和某些贷款；

鉴于，根据借款人转让协议，初始借款人已将其在现有信贷协议下的所有权利和义务转让给借款人。

鉴于，贷款各方希望修改和重述现有的信贷协议，并作出某些更改，包括延长到期日和对本协议所包含的现有信贷协议进行某些其他修改；

鉴于，现有贷款人和行政代理愿意根据本文所述条件的条款对现有信贷协议进行该等变更。

因此，现在，考虑到本协议所包含的前提和契诺及协议，双方特此同意，自重述生效之日起，对现有信贷协议进行修订，并将其全文重述如下：

第一条。

定义和会计术语

1.01节某些定义的术语。“本协议中使用的下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式)：

​

​

​

​

​

“11^这是街道物业“是指位于纽约布鲁克林公园坡11街237号，总面积约93,000平方英尺(约80,000平方英尺)的特定多户公寓楼。

“11^这是街头物业贷款“是指由(I)截至2018年5月24日的某些贷款协议所证明的债务，其日期为470 4^这是Avenue Feal Owner LLC作为借款人，加拿大帝国商业银行作为行政代理，以及不时作为贷款人的一方，以及(Ii)签署截至2018年5月24日的某些夹层贷款协议，截止日期为470 4^这是Avenue Owner，LLC，作为借款人，RCG LV Debt VI REIT，LLC，作为行政代理，以及贷款人，作为贷款人，在每种情况下，根据本协议的条款不时进行修订、重述、修改、补充、再融资或替换。

“77格林威治夹层贷款协议”是指根据本协议条款不时修订、重述、修改、补充、再融资或替换的某些修订和重新签署的夹层贷款协议，该协议日期为2021年10月22日，由作为借款人的TPH Greenwich从属Mezz LLC、作为借款人的出借方和作为行政代理的TPHS LLC II LLC之间的协议。

“格林威治77号物业”是指位于格林威治街77号(也称为格林威治街67号和三一广场28-42号)的某些不动产，在纽约市纽约市的税收地图上被指定为第19块、第11号和第13号地段。

“77格林威治财产贷款”指的是由下列情况证明的债务：

(a)(I)日期为2017年12月22日的某些总贷款协议(经(1)项日期为2019年3月20日的某些书面协议、(2)日期为2019年7月12日的某些信件协议)和(3)日期为2020年12月22日的某些总贷款协议第一修正案、(Ii)日期为2017年12月22日的某些建筑贷款协议(经(1)、日期为2019年9月30日的特定建筑贷款协议第一修正案修订)和(2)建筑贷款协议的某些第二修正案修订，在每种情况下，由TPHGreenwich Owner LLC作为借款人、马萨诸塞州互助人寿保险公司作为贷款人和行政代理人以及(如适用)借款人借款人之间签署的，均受2019年9月30日的特定容忍协议的影响，并根据本协议的条款不时进行修订、重述、修改或以其他方式补充；和

(b)77格林威治夹层贷款协议。

“附加担保人”具有第7.05节规定的含义。

“行政代理”具有本协议各方陈述中规定的含义。

​

2

​

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表9.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上以附件E-2或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“预付款”是指定期贷款预付款或递增定期贷款预付款。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，或者是该人的董事或其高级职员。就本定义而言，“控制”一词(包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”等术语)是指直接或间接拥有该人10%或以上投票权的权力，或通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。尽管有上述规定，(X)TPH及其各附属公司(借款人及其附属公司除外)应各自构成贷款方的联营公司，以及(Y)就本合同项下的任何目的而言，初始贷款人或其联营公司不应是贷款方的联营公司。

“总利率”具有第2.07(A)节规定的含义。

“协议”具有本协议各方陈述中规定的含义。

“所有PIK利率”是指等于总利率的利率，在每种情况下，该利率应按第2.07(A)节规定的季度本金和复利计算。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂、腐败或洗钱有关或有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于2010年英国《反贿赂法》和1977年修订的美国《反海外腐败法》。

“反洗钱法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的关于或与资助恐怖主义或洗钱有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》、《美国法典》第31篇第5311-5330条和《美国法典》第12篇第1818条(S)、第1820(B)条和1951年至1959年)中任何适用的规定。

“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

“评估”系指(X)是按照FIRREA以及在其他方面符合所需贷款人合理满意的形式和实质编制的评估，(Y)由持有MAI名称的独立评估公司编制，该MAI名称由(I)所需贷款人或(Ii)借款人选择，只要该独立评估公司合理地

​

3

​

所需贷款人及所需贷款人均已收到有关独立评估公司以合理形式及实质向所需贷款人发出的信任书，列明房地产的估计“现有”持续经营价值。

“评估价值”是指符合资格的房地产(或将成为符合资格的房地产)的“现状”价值，该价值由根据本协议获得的对符合资格的房地产(或将成为符合资格的房地产)的最新适用评估确定，如果是最近的，则指借款人向行政代理提供的对此类财产的最新评估；但前提是，就77号格林威治物业而言，该物业的“评估价值”应为(X)(I)299,209,000美元和(Ii)根据根据本协议获得的对该财产的最近一次评估或借款人向行政代理提供的对该财产的最近一次评估得出的该财产的评估价值加上(Y)关于77号格林威治物业的每个零售单位和学校单位的善意决定(在与所需贷款人协商后)当时零售单位和学校单位的公平市场价值的总和。在这样的地方。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“资产管理协议”是指由资产管理人和借款人之间签订并根据其条款不时修订、重述或以其他方式修改的某些资产管理协议。

“资产管理公司”是指特拉华州的一家有限责任公司TPH资产管理公司。

“转让和承兑”是指贷款人和合格受让人(经第9.07条要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承兑，并根据第9.07条并基本上以本合同附件E-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受行政代理的转让和接受。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本化租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计原则编制的资产负债表(假若该租赁按资本化租赁入账)的资本化金额。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

​

4

​

“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“破产法”是指适用于美国法典第6.01(F)节或第11章所述类型的诉讼的任何适用法律，或任何类似的外国、联邦或州法律，以免除债务人的债务。

“受益所有权证明”是指，如果借款人符合“受益所有权条例”所指的“法人客户”的资格，则为“受益所有权条例”所要求的受益所有权证明。

“受益所有权条例”系指经修正的“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的“雇员福利计划”，(B)《守则》第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何人(根据《雇员权益法》第3(42)节或《雇员权益法》第一章或《守则》第4975节的目的)。

“借款人”具有本协议各方陈述中规定的含义。

“借款人转让协议”是指借款人、作为受让人的TPH、作为转让人的TPH和行政代理之间的某些借款人转让和假设协议，其日期为重述生效日期。

“借款人文件”统称为(I)借款人的成立证书及(Ii)借款人经修订及重订的有限责任公司经营协议，每份协议均于重述生效日期(重述生效日期交易生效后)生效。

“借款人材料”具有9.11节中规定的含义。

“回购借款人股份”是指根据董事会批准的参数，回购(S)至多200万美元的借款人普通股。

“借款”是指贷款人同时垫付或递增垫付定期贷款的借款。

“预算”是指在重述生效日期当日或之前提交给行政代理和贷款人的13周现金流量预测，它以分项、累计和汇总的方式列出借款人对借款人及其子公司(视情况而定)预计在截至重述生效日期所在星期的日历周开始期间的每周收入和支出/支出(包括偿债成本和运营支出)的预测，该报告的形式和实质在各方面都令TPHS满意。

​

5

​

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭或事实上在该州关闭。

“资本化租赁”是指根据公认会计准则已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁。

“大写PIK”的含义见第2.07(A)节。

“现金等价物”是指由适用贷款方或其任何附属公司所拥有的下列任何债务：(A)美国政府或其任何机构或工具的可随时出售的直接债务，或由美国政府的完全信用和信用无条件担保的债务；(B)作为贷款人或联邦储备系统成员的任何商业银行的存款单或定期存款；按照下文(C)款所述评级发行的商业票据(或其母公司)，是根据美国或其任何州的法律组织的，其资本和盈余合计至少为1,000,000,000美元，或(C)由根据美国任何州的法律组织的任何公司发行，并被穆迪或S评级为“A-1”或“A-1”(或当时同等级别)的商业票据，在任何时间未偿还的总金额不超过50,000,000美元。

“现金支付利息”具有第2.07(A)节规定的含义。

“现金支付利率”是指年利率的4.875%，应按实际360日惯例计算，并在每个付款日以现金支付。

“CERCLA”系指经不时修订的1980年“综合环境反应、补偿和责任法”。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；提供尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布、通过、发布或实施的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

​

6

​

“抵押品”是指“担保协议”中所指的所有“抵押品”或其他类似条款，根据贷款文件的条款，这些“抵押品”或其他类似条款要求以行政代理为受益人的留置权，以保证担保当事人的利益。

“综合三位一体贷款金额”指的金额等于(X)与贷款金额(定义见77格林威治夹层贷款协议)之和加上(Y)等于(I)定期贷款承诺加(Ii)根据本协议提取的任何递增定期预付款的金额之和。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“承诺”是指定期贷款承诺或增量定期贷款承诺，视情况而定。

“合规证书”是指由借款人的负责人签署的基本上采用附件C形式的证书。

“合并”是指按照公认会计原则合并账户。

“综合负债”是指借款人及其综合子公司在任何时候截至该日期的负债情况；提供, 然而，合并债务还应包括合营企业按比例分摊的每个合营企业的债务，而不是重复。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“受控投资关联公司”是指合营控制成员的关联公司，它们(I)在合营控制成员的控制下(无论是通过合同控制、管理或指导投资决策的能力)，或根据合同或其他方式，合营控制成员有权控制借款人直接或间接持有的所有股本的投票权，以及(Ii)为对一个或多个投资组合公司进行债务或股权投资而组织的。

“核心业务活动”是指房地产控股、投资和资产管理业务，包括与房地产控股、投资和资产管理业务相关或附属的活动和业务，以及借款人及其子公司目前的业务，截至重述生效日，包括核心业务资产的持有、投资和资产管理。为免生疑问，房地产的收购、销售、融资、开发、建造、租赁、维护、维修及管理、直接或间接权益及/或与此有关的直接或间接债务及/或股权应构成核心业务活动。

“核心业务资产”是指借款人和/或其任何子公司直接或间接全部或部分直接或间接拥有或租赁的所有投资，主要包括多家庭资产和混合用途资产，在每种情况下包括房地产和

​

7

​

上述资产类别中的任何直接或间接所有权权益。这一定义包括对就这类资产类别提供物业管理、资产管理、建筑、开发、租赁或类似收费服务的个人的任何直接或间接投资。

“习惯性追索权例外”是指免除因欺诈、滥用资金、浪费、环境赔偿、禁止转让、不纳税、不遵守“分离”契约、自愿破产、串通非自愿破产、故意不当行为、虚假陈述或违反担保、违反适用贷款文件的分配而产生的债务的免责条款。违反适用的贷款文件和无追索权责任的其他例外情况而产生的债务或产权负担，贷款人通常将其排除在免责条款之外和/或包括在房地产无追索权融资的单独赔偿协议中，或经所需贷款人批准(批准不得无理扣留或拖延)。

任何人的“以债换钱”，是指按照公认会计原则在该人的综合资产负债表上被归类为负债的所有项目；提供, 然而，就借款人及其子公司而言，“以债还款”还应包括合营企业按比例为每个合资企业的借款所承担的债务份额，但不得重复。

“债务人救济法”指任何破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指任何违约事件，或如果没有发出通知或时间流逝或两者兼而有之的要求，则会构成违约事件的任何事件。

“违约率”是指年利率比预付款要求的利率高2.00%的利率。

“指定人员”具有第4.01(X)节规定的含义。

“受让人”具有第5.01(V)节规定的含义。

“披露信息”具有第4.01(I)节规定的含义。

“处置”具有第5.02(E)节规定的含义。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

​

8

​

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。*分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部继承人。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“ECP”是指商品交易法中定义的合格合同参与者。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指就该贷款而言：(I)贷款人；(Ii)贷款人或核准基金的关联公司；(Iii)借款人同意的任何其他人；(Iii)根据本条(Iii)不得无理扣留、拖延或附加条件的同意；但前提是，在违约事件已经发生且仍在继续的情况下，(A)不需要这种同意，(B)如果借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内没有提出反对，则应被视为给予了同意；然而，前提是任何借款方或借款方的任何关联公司都不符合本定义下的合格受让人资格。

“符合条件的不动产”是指(I)重述生效日期、重述生效日期的不动产和(Ii)根据本协议第5.02(F)(V)条不时取得的任何其他不动产。

“环境行动”系指以任何方式与任何环境法、任何环境许可证或有害物质有关或因据称损害或威胁健康、安全或环境而引起的任何执行行动、诉讼、要求、要求函、责任索赔、不遵守或违反通知、责任通知或潜在责任通知、调查、执行程序、同意命令或同意协议，包括但不限于：(A)任何政府或监管当局为执行、清理、移除、回应、

​

9

​

(B)任何政府当局或第三方要求损害赔偿、贡献、赔偿、收回成本、赔偿或强制令救济。

“环境法”系指与环境、健康、安全或自然资源的污染或保护有关的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、规则、法规、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或具有法律约束力的司法或机关解释、政策或指南，包括但不限于与危险材料的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放或暴露有关的政策或指南。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”就任何人而言，指该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或以其他方式获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的证券、用以向该人购买或以其他方式获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的其他所有权或利润权益(包括但不限于合伙，股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否已获授权或以其他方式存在。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的条例和裁决。

“ERISA附属公司”是指就ERISA第四章而言，是任何贷款方受控集团成员的任何人，或与任何贷款方处于本守则第(414)节所指的共同控制之下的任何人。

“ERISA事件”系指(A)(I)发生ERISA第(4043)节所指的关于任何计划的可报告事件，除非PBGC已免除关于此类事件的30天通知要求，或(Ii)ERISA第(4043)(B)节的要求适用于计划的第(4001(A)(13)节所界定的出资赞助商，以及第(9)、(10)、(11)款所述的事件；(12)或(13)根据ERISA第4043(C)节的规定，有理由预计该计划将在接下来的30天内发生；(B)就一项计划申请最低供资豁免，或任何计划未能达到适用于该计划的最低供资标准(《守则》第412或430节或《ERISA》第302节的含义)，不论是否放弃；(C)管理人根据《ERISA》第4041(A)(2)节提供终止该计划的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)节提及的关于计划修订的任何此类通知)；(D)任何贷款方或任何ERISA关联方在《ERISA》第4062(E)节所述情况下停止在其设施的业务；任何贷款方或任何ERISA关联方在其是主要雇主的计划年度内，如《ERISA》第4001(A)(2)节所界定，退出多雇主计划；(F)任何贷款方或任何ERISA关联方全部或部分退出

​

10

​

多雇主计划，通知一项多雇主计划正在重组，或任何贷款方或任何ERISA附属公司未能对多雇主计划作出任何必要的贡献；(G)就任何计划而言，应已满足ERISA第(303(K)节规定的留置权条件；(H)PBGC根据ERISA第(4042)节提起终止计划的诉讼，或发生ERISA第(4042)节所述的构成终止或指定受托人管理计划的任何事件或条件；(I)根据ERISA第四章向任何贷款方或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外；(J)就任何计划存在非豁免的禁止交易；或(K)确定任何计划处于或预计处于“风险”状态(符合《守则》第430节或ERISA第303节的含义)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第6.01节规定的含义。

“不包括的附属公司”是指借款人的任何附属公司，该附属公司符合下列条件之一：

(a)不得根据任何协议的条款(或有关合伙协议、有限责任公司经营协议的条款或作为借款人(或借款人的直接母公司)的其他管理文件的条款)成为担保人；

(b)为其提供义务担保的外国子公司将(I)违反适用法律(包括公司利益、财务援助、欺诈性优惠、稀薄资本化规则和限制对当地资产或财产提供信贷支持的能力的类似法律或法规)，或(Ii)有理由预期该外国子公司违反或与该外国子公司的高级管理人员或董事的任何受托责任相冲突；(C)在其他情况下不是“被排除的子公司”的外国子公司，而被要求的贷款人合理地确定从该外国子公司获得担保的成本超过由此为贷款人提供的实际利益(包括印花税、公证、与其所提供的利益不成比例的注册或其他成本，或导致以其他方式无法以切实可行的方式获得这种利益的成本)；

(c)并非全资附属公司的任何附属公司(只要该附属公司仍为非全资附属公司)；或

(d)附表七所列实体。

“除外税”是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对净收入(无论面额如何)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税收，在每一种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区内而征收的税款，或(Ii)税收

​

11

​

(B)(B)就贷款人而言，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税对应付给贷款人或为贷款人的账户征收美国联邦预扣税。包括贷款人在预付款或承诺款中取得该等权益的原始截止日期或重述生效日期(借款人根据第2.10(G)节提出的转让请求除外)或指定新的借贷办事处(借款人根据第2.10(G)条提出的要求除外)，但在每种情况下，根据第2.12(A)条或第2.12(C)条的规定，应向贷款人的受让人或紧接该人成为本协议当事人之前或紧接该贷款人变更其借贷办事处之前的贷款人支付与该等税项有关的款项。(C)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，以及(D)因收款人未能遵守第2.12(F)和(G)节而征收的税款。

“现有预付款”具有第2.1(A)节规定的含义。

“现有信贷协议”具有本协议摘要中规定的含义。

“现有债务”是指每个借款方及其附属公司在重述生效之日未清偿并列于附表三的债务。

“现有贷款人”具有本协议摘要中规定的含义。

“退场费”的含义见第2.08(A)节。

“贷款”是指在任何时候，(X)每个贷款人在该时间的定期贷款承诺总额加上(Y)每个贷款人在该时间增量的定期贷款承诺总额的总和。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)节订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦基金利率”是指任何一天由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的年利率，并在下一个营业日公布

​

12

​

由纽约联邦储备银行作为联邦基金的有效利率；提供如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“收费函”是指TPH以初始贷款人为受益人签署和交付的某些收费函，日期为最初的成交日期，在每种情况下，均可不时修改、重述或替换该收费函。

“首次付款日期”具有第2.07(A)节规定的含义。

“会计年度”是指借款人及其子公司在任何日历年的12月31日止的会计年度。

“境外子公司”是指不是境内子公司的子公司。

“公认会计原则”是指在美国公认的会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的公认会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况的、一贯适用的其他原则。

“诚信竞赛”是指对下列项目进行的竞赛：(A)通过适当的程序真诚地对该项目进行竞争，(B)根据公认会计准则就该有争议的项目建立充足的准备金，以及(C)在该竞赛期间不支付或不遵守该有争议的项目不能合理地预期会导致实质性的不利影响。

“管治机构”指，就任何人而言，(A)如属任何法团，指该人的董事会；(B)如属任何有限责任公司，则指该人的经理委员会、管理成员、单一成员、控制成员或其他管治成员或董事会；(C)如属任何合伙，则指该人的普通合伙人或其普通合伙人的董事会，就上述(A)至(C)款的每一项而言，或就任何成立为法团的任何人士而言，或同等或相若的管治机构；在非美国司法管辖区成立或以其他方式居住，或(D)在任何其他情况下，功能上等同于上述。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲央行)。

“设保人”是指作为担保协议一方的适用贷款方。

​

13

​

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，而不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或该债权持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。*任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则相当于担保人善意确定的有关主要债务的合理预期责任的最高限额。“保证”这个词作为动词有相应的含义。

“担保债务”具有第7.01节规定的含义。

“担保人”是指除被排除的子公司以外的每一家子公司。

“担保人交付物”是指第5.01(J)节所列的各项。

“担保人和担保品解除协议”是指由TPH、对方担保人和TPHS贷款人有限责任公司之间签订的日期为重述生效日的某些担保人和担保品解除协议。

“担保人”是指除被排除的子公司以外的每一家子公司。

“保证”是指担保人根据第七条作出的保证，以及根据第5.01(J)节或第7.05节要求交付的任何和所有保证补充。

“担保书补充”是指由另一担保人以本合同附件D的形式订立的补充文件。

“危险材料”是指(A)石油或石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、含铅涂料、多氯联苯、氡气、全氟烷基物质和霉菌，以及(B)根据任何环境法被指定、分类或管制为危险或有毒或污染物或污染物的任何其他化学品、材料或物质。

​

14

​

“Holdco质押协议”是指由TPH和行政代理之间签订的、日期为重述生效日期的某些Holdco质押协议。

“增加日期”具有第2.17(A)节规定的含义。

““增加贷款人”具有第2.17(B)节规定的含义。

“递增贷款人”是指(A)在适用的递增日期之前的任何时间，任何在该时间有递增定期贷款承诺的贷款人，以及(B)在该增加日期之后的任何时间，在该时间持有递增定期垫款的任何贷款人。

“递增预付款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“递增定期贷款承诺”是指，就任何递增定期贷款增加而言，其根据第2.17节向借款人提供递增定期贷款的义务，本金总额不得超过本协议更新后的附表I中“递增定期贷款承诺”项下与任何递增定期贷款增加相关的递增定期贷款承诺或转让与承兑书中与该递增定期贷款承诺相对的标题所规定的金额，并可根据本协议不时调整此类金额。

“递增定期贷款”具有第2.17(A)节规定的含义。

“递增定期票据”是指借款人以递增贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人提供了递增的定期预付款，基本上以附件A-2的形式。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(b)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票和类似票据(包括银行担保、保函、慰问函、保全协议和资本维持协议)项下产生的所有直接或或有义务；

(c)[保留区];

(d)按照公认会计原则支付资产负债表上所反映的财产或服务的递延购买价款的所有义务(在正常业务过程中应付的贸易账款除外，在每一种情况下，在这种应付贸易账款设立之日后60天内不得逾期)；

​

15

​

(e)资本化租赁、合成租赁债务、合成债务和表外安排；

(f)该人须就该人或任何其他人的任何股权购买、赎回、退出、作废或以其他方式付款的所有义务，就可赎回的优先权益而言，其估值以其自愿或非自愿清盘优先权中较大者为准加应计和未支付的股息(但该人的任何此类债务除外，如果该人可自行酌情通过交付(或安排交付)借款人或其非贷款方附属公司的普通股权益来履行该义务)；

(g)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权有限；及

(h)该人就上述任何事项提供的所有担保，不包括无追索权的债务担保。

就本协议的所有目的而言：(A)任何人的债务须包括任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，而该合伙企业或合营企业本身是普通合伙人或合营企业者，除非该等债务明文对该人无追索权；(B)就可归因于非全资附属公司的上述项目及其组成部分而言，借款人及其综合附属公司的负债应只包括借款人的所有权百分比，及(C)任何资本化租赁或合成租赁债券于任何日期的款额，应被视为于该日期与其有关的应占负债额。

“赔偿费用”具有第8.05(A)节规定的含义。

“受补偿方”具有第7.06(A)节规定的含义。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“信息”具有9.11节中规定的含义。

“初始借款人”具有本协议摘要中规定的含义。

“初始贷款人”具有本协议各方陈述中规定的含义。

“不足”是指就任何计划而言，ERISA第4001(A)(18)节所界定的其无资金来源的福利负债的数额(如有)。

​

16

​

“投资”系指(A)对任何人的任何贷款或垫款、对任何股权或债务的任何购买或以其他方式获得的任何资产、对任何人的一个部门或业务单位或相当一部分或全部业务的任何资产、对任何人的任何出资或对任何人的任何其他直接或间接投资，包括但不限于通过合并或合并的任何方式进行的任何收购，以及投资者根据该安排对任何人产生“负债”定义第(Iii)或(Iv)款所述类型的债务的任何安排，以及(B)作为承租人的购买或其他收购或租赁。任何不动产的财产。

“美国国税局”指美国国税局。

“合资企业”是指借款人或其任何子公司或其他实体(借款人直接或间接持有股权但少于100%股权)的任何合资企业(可以是有限责任公司、合伙企业或其他形式)。

“合营公司控制成员”是指在重述生效之日是借款人的控制成员的人。

“合营按比例股份”指，就一名人士的任何附属公司(全资附属公司除外)或一名人士的任何合营企业而言，以下两者中较大者：(A)该人士于该附属公司或合营企业的名义上的相对直接及间接所有权权益(以百分比表示)或(B)该人士于该附属公司或合营企业的相对直接及间接经济权益(以百分比计算)，两者中的较大者均根据该附属公司或合营企业的组织文件的适用条文而厘定。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“贷款人”是指初始贷款人和根据第9.06节成为本协议项下贷款人的每一个人，或者每个有承诺的贷款人，无论是否有资金，只要该最初的贷款人或个人(视情况而定)应是本协议的一方或作出此类承诺。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。*除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

​

17

​

“留置权”是指任何留置权、担保物权或其他任何种类的抵押或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，包括但不限于有条件的卖主的留置权或保留的担保所有权，以及不动产所有权上的任何地役权、通行权或其他产权负担。

“流动性”是指，在任何确定日期，(X)不受限制的现金和现金等价物，加上(Y)以借款人或其子公司为受益人的信贷额度的总和(在该日期未支取的范围内，以及在该信贷额度不禁止借款人或该等子公司利用其支付任何债务的范围内)。

“贷款文件”系指(A)本协议、(B)票据、(C)费用函、(D)每份担保补充(E)担保协议、(F)每份控制协议(见担保协议)和(G)现在或以后由借款方根据本协议或与本协议有关而签署和交付的其他文件或文书；在每种情况下，均可不时对其进行修订、补充或以其他方式修改。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“贷款与价值比率”是指在任何确定日期，借款人及其附属公司(包括任何准许财产债务)截至该日期的综合负债比率。四分五裂按(Y)总资产价值计算。

“贷款”是指垫款。

“损失收益”是指，在没有也不会使用的范围内，按照与该房地产有关的房地产贷款文件的规定，向借款人或任何子公司支付的金额、奖励或付款(但就非贷款方的任何子公司收到的任何此类金额、奖励或付款而言，只有在下列情况下才能使用)修复或恢复该房地产：此类子公司收到的奖励或付款不受第2.06节的限制或禁止支付(或分发给借款人进行付款)，以及(Ii)有关此类付款或分配的限制包括在房地产贷款文件和/或根据第5.02(K)节允许的任何限制性协议中，并且这些限制(现有债务除外)已(或在收到此类现金收益时或收到此类现金收益后的合理时间)向贷款人披露)任何房地产的全部或任何部分，视情况适用。就其伤亡事件或与之有关的处分所得，减去(A)与之有关的收缴费用和(B)“现金所得净额”定义第(1)至(4)款所述的数额。

“保证金股票”具有美国法规规定的含义。

“重大不利变化”是指借款人及其子公司的业务、资产、财产、负债(实际或或有)、运营、状况(财务或其他方面)或前景(考虑到借款人在其中的直接或间接利益的程度)整体上发生的重大不利变化。*即使有任何相反情况，在确定是否发生重大不利变化时，不得考虑一般市场状况的变化，除非该等一般市场状况对借款人及其子公司的核心业务活动产生不成比例的影响

​

18

​

相对于其主要业务是从事核心业务活动(由借款人及其子公司在当时进行的)的其他人士。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的业务、资产、财产、负债(实际的或有的)、运营、状况(财务或其他方面)或前景(考虑到借款人在其中的直接或间接利益的程度)的重大不利影响，(B)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理或任何贷款机构在任何贷款文件下的权利和补救措施，(C)任何贷款方根据其是或将成为其一方的任何贷款文件履行其义务的能力，或根据本协议或任何其他贷款文件的条款支付任何债务的能力，或(D)行政代理对抵押品的担保权益。*即使有任何相反情况，在决定是否已发生重大不利影响时，不得考虑一般市场状况的变化，除非该等一般市场状况对借款人及其附属公司的核心业务活动产生不成比例的影响，而其他人士的主要业务包括进行核心业务活动(如借款人及其附属公司当时所进行的)。

“实质性资产”是指借款人或其任何子公司的(I)抵押品、(Ii)任何重述生效日期的不动产、(Iii)第(I)或(Ii)款中未描述的任何其他财产(无论是有形的还是无形的)，以及借款人的资产(包括但不限于其股票被转让的任何子公司的资产)等于或超过总资产价值3.00%的借款人权益的总价值。

“重大合同”是指（i）对借款人或借款人任何子公司的业务或运营具有重大意义的协议，要求支付总额超过5，000，000美元，（ii）物业贷款文件，（iii）资产管理协议和（iv）附件四中确定的其他协议，包括每项协议可能被修订，根据本协议不时重申或以其他方式修改。

“重大债务”是指（i）任何财产贷款文件项下的债务和（ii）借款人或其任何子公司的债务或担保（除本协议项下的债务外），其本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）为5，000，000美元。

“到期日”是指2026年6月30日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，任何贷款方或任何ERISA关联公司正在或累计有义务向该计划作出贡献，或在之前五个计划年度的任何一年内已作出或累计有义务作出贡献，或任何贷款方或任何ERISA关联公司有任何义务或责任(无论是通过合同、赔偿或其他方式)。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节所定义的单一雇主计划，即(A)为任何贷款方或任何

​

19

​

ERISA关联方和至少一名贷款方和ERISA关联方以外的人，或任何贷款方或任何ERISA关联方对其负有任何义务或责任(无论是通过合同、赔偿或其他方式)，或(B)在该计划已经或将要终止的情况下，任何贷款方或任何ERISA关联方可能根据ERISA第4064或4069条承担责任的任何贷款方或任何ERISA关联方。

“消极质押”是指关于任何资产的任何文件、文书或协议(贷款文件除外)的任何规定，该规定禁止或意在禁止在该资产上设定或承担任何留置权，作为该资产拥有者或任何其他人的债务担保；然而，前提是以维持一个或多个特定比率来限制某人对其资产进行抵押的能力，但一般不禁止对其资产的产权负担或特定资产的产权负担的协议，不应构成消极质押。

“现金收益净额”是指就任何交易或事件而言，相当于借款人及其子公司收到的现金收益的数额(但就任何非贷款方的子公司收到的此类现金收益而言，仅当(I)该附属公司收到的现金收益未根据第2.06节被限制或禁止支付(或分配给借款人进行付款)，以及(Ii)与该支付或分配有关的限制包括在房地产贷款文件和/或根据第5.02(K)节允许的任何限制性协议中，并且这些限制(在现有债务的情况下除外)已经(或在当时或之后的合理时间)从该交易或事件(包括该交易或事件的任何非现金收益)或就该交易或事件(包括该交易或事件的任何非现金收益)而收取的此类现金收益)，减去(I)任何自付费用，以及欠借款人及其附属公司以外的人士的费用、承销商折扣或类似付款，在每种情况下，该人与此相关的合理支出，包括但不限于经纪佣金、法律费用和支出，(Ii)借款人及其附属公司以有关资产的留置权或有关资产的任何权益(包括任何财产贷款文件)作为担保的任何债项或其他债务的付款款额；。(Iii)该人就该项交易或事件而缴付或应付的任何税项(包括但不限于转让税及按揭记录税)；及。(Iv)按照公认会计原则须作为储备金(Aa)而维持的任何款额。(X)与该交易或事件有关的任何赔偿义务项下的任何负债，或(Y)借款人及其附属公司保留的与该交易或事件有关的任何其他债务(提供(B)如果有关交易或事件是本协议所允许的融资，则(Bb)相关的任何贷款文件(提供在从储备金中将任何此类金额发放给借款人或其附属公司用于其自身账户时，该等金额应构成现金收益净额)。

“现金租赁净收益”指，就任何租赁而言，相当于借款人及其子公司收到的现金收益的金额(但对于任何非贷款方的子公司收到的任何此类现金收益，只有在(I)该子公司收到的现金收益不受第2.06节的限制或禁止支付(或分配给借款人进行付款)以及(Ii)与此有关的限制的情况下

​

20

​

付款或分配包括在房地产贷款文件和/或根据第5.02(K)节允许的任何限制性协议中，且限制(现有债务除外)已(或在收到此类现金收益时或之后的合理时间向贷款人披露)(来自或与该租赁租赁有关的任何非现金收益(包括该交易或事件的任何非现金收益))，减去(I)任何自付费用，以及应付给非借款人及其子公司的关联公司的费用、承保人折扣或类似付款，在每一种情况下，该人与此相关的合理支出，包括但不限于经纪佣金、法律费用和支出，以及(Ii)借款人及其子公司根据与77格林威治房地产贷款相关的房地产贷款文件，在三十(30)天内到期并应支付的任何偿债金额。

“无追索权债务担保”是指对允许的财产债务的担保，担保人的责任仅限于习惯上的追索权例外。

“附注”系指术语附注或递增术语附注，视上下文需要而定。

“借用通知”是指借用通知，其实质上应采用附件B的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，其实质上应采用附件F的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“NPL”是指CERCLA下的国家优先事项清单。

对于任何人来说，“义务”是指该人的任何付款、履行或其他任何类型的义务，包括但不限于该人对任何债权的任何责任，不论任何债权人就该债权获得付款的权利是否被简化为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保，也不论该债权是否被解除、搁置或受第6.01(F)节所述任何程序的影响。在不限制前述一般性的情况下，任何贷款方在贷款文件下的义务包括(A)支付本金、利息、费用、合理和有记录的费用、费用、律师费和支出、赔偿和根据任何贷款文件应由该贷款方支付的其他金额的义务，以及(B)该贷款方有义务偿还任何贷款人可自行决定代表该贷款方支付或垫付的任何前述款项。

“OFAC”具有制裁定义中规定的含义。

​

21

​

“表外安排”是指未与借款人合并的实体为当事一方的任何交易、协议或其他合同安排，借款方在该交易、协议或其他合同安排下有：

(A)具有FASB ASC 460-10-15-4中确定的任何特征的担保合同下的任何义务；

(b)转让给非合并实体的资产的留存或或有权益或类似安排，为该实体提供信贷、流动性或市场风险支持；

(c)将作为衍生工具入账的合同项下的任何债务，包括或有债务，但如FASB ASC 815-10-15-74所述，该债务既与借款人自己的股票挂钩，又在借款人的财务状况表中归类为股东权益；或

(d)由借款人持有并向借款人提供材料的非合并实体的可变权益产生的任何债务，包括或有债务，包括或有债务，如果该实体向借款人或其子公司提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持，或与借款人或其子公司从事租赁、套期保值或研发服务

“原截止日期”系指2019年12月19日。

“组织文件”系指：(A)对于任何公司、章程或公司章程或章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)对于任何有限责任公司、成立证书或章程以及经营或有限责任协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、消费税、财产、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，因收到或完善任何贷款单据下的担保权益或与之相关的担保权益而产生的。

“未偿本金余额”是指在任何确定日期，借款人根据本协议向贷款人支付的未付和应付预付款的本金总额。*为免生疑问，未偿还本金余额应包括根据第2.07节资本化并在付款日期加入未偿还本金余额的所有PIK利息。

“所有权百分比”对借款人的任何子公司来说，是指借款人在该等资产中的相对直接和间接经济利益(以百分比计算)。

​

22

​

子公司，在每一种情况下，根据该子公司适用的组织文件的适用规定确定。

“参与者”具有第9.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第9.06(D)节规定的含义。

“爱国者法案”具有第9.13节规定的含义。

“付款日期”是指每个日历季度的最后一个营业日。

“PBGC”是指养老金福利担保公司(或任何继承者)。

“养恤金供资规则”系指《守则》和《雇员退休保障条例》关于单一雇主计划或多雇主计划的最低供资标准的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障条例》第302、303、304和305节。

“许可的伯克利/11^这是街道再融资“具有第2.14节规定的含义。

“允许的产权负担”是指：(A)尚未到期或正在善意地通过勤奋进行的适当程序(这些行动或程序具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产或资产的效力)的税款、评税或政府或准政府收费的留置权，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持足够的准备金，以及业主对财产的所有权政策附表B明确规定的其他所有权例外情况；(B)在对该财产进行准确及即时的勘察及对该财产进行检查时所显示的事实状况；。(C)地役权、分区限制、通行权及类似的不动产产权负担，而该等财产是(I)由法律施加的，或(Ii)不保证任何金钱义务，亦不会对受影响财产的价值造成重大减损，或对借款人或其任何附属公司的正常业务运作造成重大干扰；。(D)在正常业务过程中产生的承运人、仓库管理人、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权，而该等留置权未逾期超过三十(30)天，或正真诚地通过勤奋进行的适当行动或程序(该等行动或程序具有防止没收或出售受任何该等留置权规限的资产的财产的效力)，但有关储备金已按照公认会计原则保持在适用人士的账簿上；以及(E)承租人在租赁租契下的权利，只要该等租赁租契不是根据本协议的条款而被禁止的。*尽管本协议有任何相反规定，所有对重述生效日期房地产财产和/或房地产贷款文件允许的留置权应被视为允许的产权负担。

“允许财产负债”是指借款人的一家或多家子公司的债务，该债务是指借款人的一家或多家子公司的无抵押或以合格房地产的留置权担保的债务，或(直接或间接)用于持有合格房地产的实体的债务，并且是(I)重述生效日期财产债务或(Ii)允许财产贷款再融资债务。

​

23

​

“许可财产贷款再融资”是指对任何符合条件的房地产进行债务或优先股(任何此类债务或权益，“准许财产债务再融资”)的再融资，在每一种情况下：

(A)重置融资债务的未偿还本金不会令按揭成数增加至75%以上(在计算按揭成数时，不会考虑与重置再融资有关的交易成本)；

(b)[保留区];

(c)管理此类替代融资债务的文件不应包含对借款人或其任何子公司修改、修改、重述或以其他方式补充本协议或其他贷款文件的能力的任何限制；

(d)借款人已经并已促使其适用的子公司，真诚地努力使管理此类替代融资债务的文件不包含任何(I)对借款人或任何贷款方担保贷款或质押其直接子公司的股权以获得贷款的能力的限制(只要此类质押不会对借款人或任何子公司获得此类融资或再融资的能力产生不利影响或对其条款造成实质性损害)或(Ii)非惯例预付款(或向贷款方分配预付款)将构成限制性协议的限制(在此之后适用的任何此类限制除外)在此类贷款文件项下发生违约或违约事件，并受此类贷款文件中包含的现金管理条款的约束)(在包括此类预付款和分配权不会对借款人或任何子公司获得此类融资或再融资的能力产生不利影响或对其条款造成实质性损害的范围内)；与此相关，并且行政代理和贷款人已(A)收到行政代理合理接受的证据，该证据可由借款人选择证明借款人对该等诚信努力的证明，或(B)在其合理酌情决定权下批准管理、担保和/或证明替代融资的文件和安排，包括(如果适用)与股权质押或现金流质押有关的文件，这些文件将根据贷款文件作为抵押品提供；

(e)这种债务并不妨碍在偿还这种债务之前偿还债务；以及

(f)这类债务在其他方面是以商业上合理的条款(或以令所需贷款人合理满意的条款和条件)为条件的。

“允许的房地产收购”是指对房地产的投资，或直接或间接与房地产有关的投资，只要此类投资得到所需贷款人的批准(这种批准不得被无理扣留或拖延)。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或者其他实体。

“实物权益”具有第2.07(A)节规定的含义。

​

24

​

“PIK利率”是指在每种情况下相当于5.45%的年利率，应按第2.07(A)节规定的季度本金和复利计算。

“计划”是指单一雇主计划或多雇主计划。

“平台”具有9.11节中规定的含义。

“请愿后权益”具有第7.07(C)节规定的含义。

“潜在违约事件”是指管理代理人向借款人发出书面通知的任何事件或事件，即借款人在适用的补救期到期前未能采取所有纠正措施将构成或成为任何贷款文件项下的违约事件。

“优先权益”是指，就任何人而言，该人发行的股权权益，该股权权益有权在该人的财产和资产的任何分配（无论是通过股息还是清算）时优先或优先于该人发行的任何其他股权。

“禁止交易”是指受ERISA第406条禁止的任何交易，或根据法典第4975（c）（1）（A）—（D）条可以征税的任何交易。

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括但不限于股权。

“物业贷款文件”是指就借款人的附属公司所欠的任何准许物业债务而签立及交付的每份协议、文件或文书，包括但不限于每份贷款或信贷协议、票据、担保或质押协议，以及其所有附表、证物及附件，以及影响其条款或与此相关而订立的所有附带函件及协议，每项协议均经不时修订、补充或以其他方式修改。

“拟议增加的数额“具有第2.17(B)节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有9.11节中规定的含义。

“合格ECP担保人”指，就任何掉期义务而言，在发生此类掉期义务时总资产超过1,000万美元的每一位担保人，或根据《商品交易法》或其颁布的任何法规构成ECP的其他人。

“不动产”系指借款人及其每一附属公司对任何土地及位于土地上的任何物业的所有权利、所有权及权益，以及所有

​

25

​

设备、家具、材料、供应品、个人财产以及该人现在或以后拥有权益的所有其他权利和财产，包括但不限于该人现在或以后在该土地上或在与该土地和改善工程有关的情况下拥有或使用的权益，以及该人现在或以后获得的所有附属设施、增建、改善、更新、替代和替换，包括但不限于合资格房地产。

“收款人”指行政代理或任何贷款人(视情况而定)。

“登记册”具有第9.06(C)节规定的含义。

“规则U”指不时生效的联邦储备系统理事会规则U。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“释放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、浇注、排放、倾倒、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、沉积、处置、分散或通过环境或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内(包括丢弃或丢弃任何装有任何有害物质的桶、容器或其他封闭容器)。

“释放价格”是指，对于(A)每个重述生效日期房地产，附表六所列的金额和(B)构成合格房地产的每个财产(任何重述生效日期房地产除外)，由借款人提议并经所需贷款人书面批准的合理金额(不得无理扣留或推迟同意)

“拆除生效日期”具有第8.07(B)节规定的含义。

“所需贷款人”是指，(I)只要初始贷款人没有转让或转让其在该贷款中的任何权益，或(Ii)在最初贷款人转让或转让该贷款中的任何权益后的任何时间，贷款人所欠或持有的金额超过以下总额的50%：(A)当时未偿还的垫款本金总额和(B)当时未使用的承付款总额；提供在所有有两个或两个以上出借人的情况下，“要求出借人”一词在任何情况下都不应指少于两个出借人。

“辞职生效日期”具有第8.07(A)节规定的含义。

“负责人”是指借款方或被授权代表借款方行事的任何实体的首席执行官、首席财务官、首席投资官、首席会计官、副董事长总裁、财务主管、财务助理、财务总监、秘书或总法律顾问。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人或被授权代表贷款方行事的实体签署，应最终推定为已获得所有必要的公司、合伙和/或其他机构的授权

​

26

​

该借款方及其负责人的行为应最终推定为代表该借款方行事。

“重述生效日期”指2024年2月14日。

“重述生效日期提前”具有第2.1(A)节规定的含义。

“重述生效日期证书”是指以附件G的形式提供的证书。

“重述生效日期财产负债”是指附表4.01(P)第I部分所列与重述生效日期不动产有关的准许财产债务。

“重述生效日期不动产”是指截至本协议日期，由借款人及其子公司拥有的、列于附表4.01(P)第一部分的财产。

“重述生效日期交易文件”指(I)贷款文件、(Ii)借款人文件及(Iii)资产管理协议。

“重述生效日期交易”是指根据重述生效日期交易文件将在重述生效日期发生的交易，包括(I)签署和交付本协议和其他贷款文件，根据担保协议和其他相关文件设立或重申留置权，以及本协议项下未偿还的贷款，(Ii)签署和交付借款人文件，(Iii)支付借款人或其任何子公司因前述第(I)和(Ii)款而发生或支付的所有费用、成本和开支。及(Iv)根据股票购买协议或前述第(I)及(Ii)条所述的其他文件预期于重述生效日期发生的任何其他交易。

“限制付款”具有第5.02(G)节规定的含义。

“限制性协议”具有第5.02(K)节规定的含义。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔金融公司的一个部门及其任何继任者。

“出售及回租交易”是指与任何人士订立的任何安排，就借款人或其任何附属公司已出售或转让或将由借款人或该附属公司(视属何情况而定)出售或转让的任何房地产作出租赁。

“制裁法”具有第4.01(X)节规定的含义。

“制裁”是指由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国国务院、

​

27

​

联合国安全理事会、欧盟、女王陛下的财政部或其他相关制裁机构。

“担保当事人”统称为行政代理人、贷款人、行政代理人根据第8.06节不时指定的每个共同代理人或分代理人，以及根据担保协议条款承担或据称由担保品担保其债务的其他人。

“证券法”系指根据重述生效日期及以后不时修订的1933年证券法，以及任何后续法规。

“证券交易法”系指根据重述生效日期及以后不时修订的1934年证券交易法及任何后续法规。

“担保协议”具有第3.01(A)(Iii)节规定的含义。

“中小企业”是指由美国环境保护局维护的超级基金企业管理系统。

“单一雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，即(A)为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护，除贷款方和ERISA关联公司外，没有任何人对其负有任何义务或责任(无论是通过合同、赔偿或其他方式)，或(B)在该计划已经或即将终止的情况下，任何贷款方或任何ERISA关联公司可能根据ERISA第4069条承担责任。

“偿付能力证书”是指附件H形式的偿付能力证书。

“偿付能力”指在某一特定日期就任何人而言，在该日期(A)该人的财产的公允价值在持续经营的基础上大于该人的负债总额，包括但不限于或有负债，(B)该人的资产在持续经营的基础上的当前公平可出售价值不低于在债务变为绝对债务和到期时支付该人可能的债务所需的数额；(C)该人不打算，也不相信它会，(D)该人士并非从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而该等业务或交易对该等业务或交易而言会构成不合理的小额资本。*任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况(包括但不限于在考虑到未来或有负债现值的适当贴现系数后)计算为可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

​

28

​

“特定原因事件”是指资产管理协议中“原因”定义中规定的任何事件。

“股票购买协议”是指TPH、TPHS贷款人LLC和TPHS Investor LLC之间的某些股票购买协议，日期为2024年1月5日，经修订。

“附属债务”具有第7.07节规定的含义。

“任何人的附属公司”指(X)任何法团、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或财产，而该等公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或财产的(或其中)超过51%的已发行及已发行股本具有普通投票权以选出该法团的大多数董事会成员(不论当时任何其他类别的该等法团的股本是否或可能在发生任何意外时具有投票权)、(B)该合伙、合营企业或有限责任公司的资本或利润的权益或(C)该等信托或财产的实益权益，在每种情况下，(Y)当时由该人直接或间接拥有或控制的任何其他法团、合伙、合营企业、有限责任公司、信托或产业：(A)由该人直接或间接拥有或控制，该人士及其一间或多间其他附属公司，或该人士的一间或多间其他附属公司，以及(B)须根据公认会计准则与该人士的财务报表合并的任何其他合营企业，及(Z)该人士(A)直接或间接拥有该合营企业至少10%权益的任何其他合营企业，而该合营企业直接或间接为管理成员、经理、(B)控制该合营公司的日常管理(须受向合营公司出资90%的机构投资者合理预期享有的“重大决策”及其他权利的规限)。除非另有说明，否则凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“附属买卖及类似条款”具有第5.02(E)(I)节规定的含义。

“补充代理商”具有第8.01(B)节规定的含义。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第(1a)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“合成债务”是指在任何人确定之日，该人就该人所进行的交易而承担的所有债务，而该交易的主要功能是借入资金(包括主要用作借款的任何少数股权交易)，但不包括在“负债”的定义中，或根据公认会计准则作为该人及其附属公司的综合资产负债表上的负债。

“合成租赁义务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币义务，或(B)使用或占有没有出现在该人资产负债表上的财产设定义务的协议。

​

29

​

但在该人无力偿债或破产时，该债项会被定性为该人的债项(不论会计处理)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括所有备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“租约契约”指借款人或其任何子公司以出租人身份或以类似身份与承租人、被许可人或其他对手方的第三方订立的租赁、转租、许可证、占用协议和使用权(不包括与售后回租交易有关的任何租赁)；提供(W)就住宅租约而言，(W)就住宅租约而言，该等租约在签立及交付时(由借款人善意厘定)应符合惯常市场条款(须受适用法律规定的规限)，(X)就15,000平方英尺或以下的商业租约(或就77号格林威治物业而言，为4,700平方英尺或以下)而言，该租赁租约应在签立及交付时按惯常市场条款订立(由借款人善意厘定)及(Y)就超过15,000平方英尺(或，就77号格林威治物业(面积超过4,700平方英尺)和住宅租赁而言，此类租赁须经所需贷款人批准(不得无理扣留或拖延批准)。

“定期贷款预付款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“定期贷款承诺”是指，(A)就任何贷款人而言，在本合同附表一“定期贷款承诺”项下与该贷款人姓名相对的金额，或(B)如果该贷款人已在行政代理根据第9.06(D)节保存的登记册上为该贷款人签订了或一项或多项转让和承兑，则该金额为该贷款人的“定期贷款承诺”，该金额可根据第2.05节在该时间或之前予以减少。初始贷款人在重述生效日期的定期贷款承诺总额应为52,838,072.63美元。

“定期票据”是指借款人的本票，按任何定期贷款出借人的指示付款，基本上采用本协议附件A-1的形式，证明借款人在贷款项下对该出借人的债务。

“测试日期”是指(A)根据第5.03(C)或(D)节(视具体情况而定)要求提交财务报表的借款人每个财政季度的最后一天，(B)每次预付款的日期和(C)第5.02(D)节允许的任何合并的生效日期。

“TPH”具有本协定摘要中规定的含义。

“TPHS”系指TPHS贷款人LLC及其附属公司。

“总资产价值”是指在任何确定日期，(A)所有借款人、贷款方及其子公司的合资格房地产的总价值，加上(B)其他与房地产有关的投资的账面价值之和(无重复)

​

30

​

(C)任何现金及现金等价物的金额(例如应收贷款)加(C)任何现金及现金等价物的金额，包括借款人、其附属公司先前以书面形式向初始贷款人披露但不包括租户保证金(除非有关保证金被适用租户没收)的限制性存款。

“与敌贸易法”系指修订后的“与敌贸易法”和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)，以及与之有关的任何其他授权立法或行政命令。

“UCC”指纽约州现行的“统一商法典”；提供如果任何抵押品上的担保权益的完美性、完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”是指为本协议有关该等完善性、完美性或不完备性或优先权的规定的目的，在该其他司法管辖区内不时有效的统一商法典。

“不受限制的现金和现金等价物”是指对任何人而言，该人的现金和现金等价物，没有任何留置权，并且不受使用这些现金和现金等价物来偿还该人的债务和其他义务的任何限制。

“美国纳税证明”具有第2.12(G)节规定的含义。

“价值”系指以下各项的总和：(A)对于借款人或行政代理人(视情况而定)获得评估的每一项(I)重述生效日期不动产和(Ii)借款人或行政代理人(视情况而定)已获得评估的其他符合资格的不动产，指借款人或行政代理人(以当时最新的为准)在最近一次估价中提出的估价；(B)对于所有其他符合资格的不动产，指该不动产的未折旧成本基础。

“投票权”是指一家公司发行的股本股份，或任何其他人的等值股权，在没有意外情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事(或选举或任命履行类似职能的人)，即使投票权因这种意外情况的发生而暂停。

“双周预算”是指每个13周的现金流预测，以分项、累计和汇总为基础，列出TPH和借款人对预期由TPH及其子公司(视情况而定)收取、产生或作出(视情况而定)的所有每周收入和支出/支出(包括偿债成本和运营支出)的预测，并经借款人的负责官员适当认证。

“福利计划”是指根据ERISA第3(1)节的定义，为任何贷款方的雇员提供的福利计划，或根据适用法律，任何贷款方可能对其负有责任的福利计划。

“全资拥有或附属公司”指，就某人的附属公司而言，该人的附属公司的所有未清偿股权(除(X)董事外)

​

31

​

合资格股份及(Y)发行予第三方的股份，每种情况均以极小的(在适用法律要求的范围内)由该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“退出责任”的含义与《国际仲裁标准法》第四章E副标题第一部分所规定的含义相同。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

第1.02.节期间的计算；其他定义规定。-在本协议和其他贷款文件中，在计算从某一具体日期到后一规定日期的期间时，“自”一词是指“自并包括”，而“至”和“至”是指“至但不包括”。在贷款文件中，凡提及“经修订”的任何协议或合同，即指经不时根据其条款经修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的协议或合同。

1.03.会计术语。

(a)一般说来。*本协议未具体或完全定义的所有会计术语的解释应与本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)相一致，并且所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应符合在一致的基础上应用的、不时有效的、与编制第4.01(G)节所指财务报表时使用的方式一致的GAAP，除非本协议另有明确规定。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

(b)美国公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经所要求的贷款人批准)；提供在被修改之前，(A)该比率或要求应继续根据GAAP在其改变之前计算，以及(B)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求的或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，说明在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账。*在不限制前述规定的情况下，就本协议的所有目的而言，租赁应继续按照第4.01(G)(I)节所述财务报表中反映的基础进行分类和会计处理，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非

​

32

​

本协议各方应签署一项双方均可接受的修正案，以解决上述变更问题。

第1.04.4.圆形。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最近的数字，则进行四舍五入)。

第1.05.天的次数。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.06节。[已保留].

第1.07节其他解释性规定。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。-只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等词语，“而在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中凡提及条款、章节、证物和附表之处，应解释为提及该贷款文件的条款、章节、证物和附表；(V)任何法律的任何提法，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章条文；除非另有说明，否则任何法律、规则或条例的任何提法，均应指经修订的该等法律、规则或条例，(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

第二条。

预付款的金额和条款

第2.01节预付款。

(a)定期贷款预付款。-初始贷款人根据现有信贷协议垫付的本金总额为41,500,000美元，经PIK利息增加至重述生效日期前的重述生效日期，52,565,463.39美元(“现有垫款”)，于重述生效日期增加272,609.24美元(该金额，即“重述生效日期”)

​

33

​

垫款“，与现有的垫款一起，称为”定期贷款垫款“)。借款人可以根据第2.06(A)节的规定预付定期贷款预付款。借款人无权再借款已偿还或预付的贷款的任何部分。各定期贷款机构的定期贷款承诺已根据现有信贷协议的条款终止。

(b)递增的期限预付款。根据贷款人根据第2.17节提供增量定期贷款承诺的选择，以及在贷款人同意根据第2.17节提供此类增量定期贷款承诺的范围内，每个增量贷款人分别同意在任何营业日不时向借款人提供一笔或多笔预付款(每个预付款为“增量定期预付款”)，金额不得超过该贷款人的增量定期贷款承诺；提供, 然而，(X)在启用任何增量定期垫款借款后，未偿还的增量定期垫款总额不得超过增量定期贷款承诺总额，以及(Y)在本协定期间，增量定期垫款不得超过五(5)笔。*每笔借款应包括增量贷款人根据其适用的增量定期贷款承诺按比例同时提供的增量定期预付款。借款人可以根据第2.06(A)节的规定预付增量定期预付款。借款人无权再借任何已偿还或预付的贷款的任何部分。每个增量贷款人的增量定期贷款承诺应(1)在该增量贷款人进行增量期限垫款时减少该增量期限垫款的金额，以及(2)立即终止，且不在到期日采取进一步行动。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，在履行任何此类增量定期贷款承诺或增量定期垫款之前，任何非本协议项下贷款人的个人不得提供任何此类增量定期贷款承诺或增量定期垫款。

第2.02节.借入。

(a)每一次借款应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过(A)电话或(B)借款通知发出；提供任何电话通知必须立即通过向行政代理交付借款通知来确认。每个此类借款通知必须在任何借款请求日期前三(3)个工作日的中午12：00之前由行政代理收到。*每笔借款的本金为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍。*每份借款通知应指明(I)借款的请求日期(应为营业日)，(Ii)与借款有关的融资机制，(Iii)与借款有关的收益的拟议用途，以及(Iv)拟借款的本金金额。

(b)在收到借款通知后，行政代理应迅速(无论如何不迟于上午11：00)在适用的借款通知中规定的借款请求日期前两(2)个工作日)通知(可以电子方式完成)每一贷款人其在适用垫款中按比例分摊的金额。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于适用借款通知中规定的营业日下午12：00之前，将其预付款以即时可用资金的形式提供给行政代理人。接踵而至

​

34

​

满足第3.02节规定的适用条件(如果借款是在重述生效日期第3.01节进行的)，行政代理应根据借款人向行政代理提供的指示(以及借款人合理接受的指示)，将收到的所有资金以与行政代理通过电汇收到的资金相同的方式提供给借款人。

(c)[已保留].

(d)[已保留].

(e)除非行政代理在任何借款日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人的应课税额，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节(A)款在借款日期和时间向行政代理提供该部分，行政代理可根据这一假设在该日期向借款人提供相应的金额；但行政代理没有义务使用其自有资金垫付任何款项。如该贷款人并未如此向行政代理人提供应评税部分，则该贷款人与借款人分别同意应要求立即以即时可用资金偿还或向行政代理人偿还或支付相应数额，并支付利息，自向借款人提供该数额之日起至该款项偿还或支付给行政代理人之日止的每一天，(I)就借款人而言，当时根据第2.07节适用于包括该借款在内的垫款的利率；及(Ii)就该贷款人而言，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者，加行政代理通常收取的与上述有关的任何行政费用、处理费用或类似费用。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人应向行政代理支付相应的金额，则就所有目的而言，该金额应构成贷款人的预付款，作为借款的一部分。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(f)根据第8.05节的规定，贷款人在本合同项下垫款和付款的义务是数项的，而不是连带的。*任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期支付作为借款一部分的预付款或根据第8.05款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不对任何其他贷款人未能根据第8.05节预付款或付款负责。

(g)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人按照本条第二条的规定提供的任何垫款，但由于第三条规定的适用垫款的条件未得到满足或根据条款免除，行政代理机构不能向借款人提供此类资金

​

35

​

在此，行政代理应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。

(h)本条例的任何规定均不得被视为责成任何贷款人以任何特定的地点或方式取得任何垫款的资金，或构成任何贷款人的陈述，表示它已经或将会以任何特定的地点或方式取得任何垫款。

第2.03节。[已保留].

第2.04节.垫款的偿还。借款人应在贷款到期日将当时未偿还的垫款本金总额偿还贷款人应课差饷账户的行政代理。

第2.05节终止或减少承诺。*根据现有信贷协议的条款，每家贷款人对现有垫款的定期贷款承诺已终止。每一贷款人对重述生效日期预付款的定期贷款承诺应于重述生效日期的次日终止。每一增量贷款人的增量定期贷款承诺应(1)在该增量贷款人进行增量期限垫款时减去该增量期限垫款的金额，以及(2)立即终止，且不在到期日采取进一步行动。

第2.06节提前还款。

(a)可选的。借款人可在三(3)个工作日内收到行政代理不迟于该日上午11：00发出的贷款预付款通知，说明建议的日期和预付款的本金总额，如果发出该通知，借款人应全部或按比例预付构成同一借款一部分的预付款的未偿还本金总额，连同预付本金总额的应计利息；提供任何全额预付款通知可以任何融资或销售或类似交易的完成为条件，如果在其规定的生效日期前未满足该条件，则该提前付款通知可被撤销或其规定的生效日期可被推迟；提供, 然而，每笔部分预付款的本金总额应为1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整数倍，如果低于本金总额，则为未偿还的预付款金额(或所需贷款人同意的其他最低金额)。*行政代理将迅速通知(可以电子方式完成)每个贷款人其收到的每个此类通知(在任何情况下，不迟于收到该通知后的一(1)个工作日)，以及该贷款人在该预付款中所占的比例。*在第9.10节的规限下，每次预付款项应根据贷款人各自在相关贷款中的比例份额应用于贷款人的垫款。

(b)强制性的。

(I)关于格林威治77号财产的处分。借款人或其任何子公司在重述生效日期或之后的每个日期后五(5)个工作日内从以下方面获得任何收益：

​

36

​

​

(I)只要77格林威治物业贷款仍未清偿，77格林威治物业的住宅共管公寓或其他住宅单位的处置，应按照下文第2.06(C)和2.06(D)节的规定，作为强制预付债务的数额，其数额相当于从中获得的现金净额的100.00；

(Ii)在77格林威治物业的住宅共管公寓或其他住宅单位的住宅共管公寓或其他住宅单位的产权处置(须受下文第(Ii)条规限的租赁租约除外)全额偿还(但根据须受下文第(Ii)款规限的再融资除外)后，根据下述第2.06(C)及2.06(D)节的规定，一笔相当于现金净收益90.00%的款额须用作强制性预付债务；

(Iii)在77格林威治物业贷款已悉数清偿后(除非是根据以下第(Ii)条所述的再融资)，77格林威治物业的零售共管公寓单位的处置(租赁租赁除外)，相当于由此产生的现金净收益的70.00%的金额，应按照下文第2.06(C)和2.06(D)节的规定作为强制性预付债务；

(4)借款人或其任何附属公司收到有关格林威治77号物业的任何亏损收益后，须按照下文第2.06(C)及2.06(D)节的规定，将一笔相等于亏损收益100.00的款项用作强制偿还债务；及

(5)根据租赁租约处置77号格林威治物业的住宅共管公寓或其他住宅单元，数额相当于由此产生的现金租金净额的100.00%，应按照下文第2.06(C)和2.06(D)节的规定作为强制性预付债务；

(2)对格林威治77号物业的再融资。在借款人或其任何子公司收到77格林威治房地产贷款再融资的任何收益之日起五(5)个工作日内，应根据下文第2.06(C)和2.06(D)节的规定，将相当于现金收益净额的100.00的金额作为强制性预付款；

(Iii)认可伯克利/11^这是街道再融资。*在(X)借款人及其子公司完成许可伯克利/11号文件后的任何日期^这是街道再融资和(Y)借款人或该附属公司随后在借款人或其任何附属公司收到任何收益之日起五(5)个工作日内，就该等债务进行准许财产贷款再融资

​

37

​

从这种随后的再融资中获得的数额，相当于(X)与这种许可的伯克利/11号文件所使用的垫款数额中较小的数额^这是根据下文第2.06(C)和2.06(D)节的规定，街道再融资和(Y)此类后续再融资的现金净收益总额应作为债务的强制性预付款；提供借款人或该附属公司无须预付任何该等款项，只要：(A)在给予该等后续再融资形式上的效力后，(1)该等后续再融资不会发生、不会持续或已导致违约事件，(2)[保留区]，以及(3)借款人应已向行政代理证明符合上述条件，(B)借款人已在该日期或之前向行政代理提交书面通知，表明其有意将该等收益再投资于构成允许房地产收购的投资，且该等收益应在收到该收益之日起365天内再投资(或承诺再投资)(或，如果借款人或适用子公司在收到该收益后365天内，在该原始365天期限后90天内作出具有法律约束力的再投资承诺)，以及(C)在收到任何该等收益后365天内，借款人或适用子公司应将该收益存入受控账户(如《担保协议》所定义)，且该收益应保留在该受控账户中，直至再投资或用于预付预付款，在每种情况下均符合本第2.06(B)(Iii)条的规定)；如果进一步提供(I)如在上述期间(或借款人或适用附属公司决定不将该等后续再融资所得款项再投资的较早日期，如有的话)内，该等收益的全部或任何部分未能如此再投资，则该剩余部分应于上文第2.06(B)(Iii)及(Ii)节所述期间的最后一天(或该较早日期，视属何情况而定)运用，而该等收益应根据下文第2.06(C)及2.06(D)节的规定用作强制性预付债务。

(四)负债。在借款人或其任何子公司发行或产生任何债务(根据第5.02(B)节允许发行或发生的债务除外)后五(5)个工作日内，相当于其现金收益净额的100.00的金额应作为债务的强制性偿还。

(c)第2.06节规定的所有预付款应包括现金支付利息和预付本金金额的PIK利息，并应首先用于预付本金的应计和未付利息，其次用于与预付本金相关的退出费，以及第三用于预付款本金的余额。

(d)退场费。

(i)[已保留].

(Ii)尽管本协议有任何相反规定(或在任何其他贷款文件中有相反规定)，但根据本协议的条款或其他理由(包括但不限于任何预定付款(包括到期付款)，全部或部分贷款已支付或预付(或被要求支付或预付)，

​

38

​

可选的预付款或强制预付款，以及与之有关的分配和任何再融资)，无论是全部或部分自愿或非自愿，也无论是在(I)违约事件发生之前或之后，或(Ii)任何自愿或非自愿破产或类似程序开始之前或之后，或在(X)因任何原因加速债务(无论该加速是否自动发生)的情况下，包括因任何违约事件而加速，包括但不限于任何自愿或非自愿破产或类似程序的开始，或本协议第6.01(F)条规定的任何违约事件。(Y)在任何自愿或非自愿破产或类似程序中的任何债务的清偿、免除、支付、重组、重组、替换、恢复、失败或妥协、止赎(无论是通过司法程序的权力或其他方式)或代替止赎的转让，或在任何自愿或非自愿破产或类似程序中向贷款人进行任何形式的分配以完全或部分清偿债务，或(Z)因任何原因终止协议，应向贷款人支付退出费用，作为发放贷款的诱因(而不是惩罚)。如果债务(和/或本协议)通过丧失抵押品赎回权(无论是通过司法程序的权力)或在违约事件发生后行使补救措施得到履行或解除，也应支付退出费用。借款人和其他贷款方明确放弃禁止或可能禁止收取与任何加速有关的上述退场费的任何现行或未来法规或法律的规定。借款人和其他贷款方明确同意：(A)退出费是合理的，是老练的商人之间的公平交易的产物，由律师巧妙地代表；(B)无论付款时当时的市场汇率如何，退出费仍应支付；(C)贷款人和在本交易中具体考虑支付退出费的贷款方之间已经发生了一段行为过程；(D)此后，贷款方不得以不同于本第2.06节所约定的方式索赔，(E)他们同意支付退出费是对贷款人提供承诺和垫款的实质性诱因，以及(F)退出费是对贷款人损失的利润或损害的真诚、合理的估计和计算，确定贷款人因任何触发预付款的事件而对贷款人造成的实际损害金额或利润损失是不切实际的，也是极其困难的。

第2.07节利息。

(a)预定权益。借款人应从垫款之日起至垫款全部付清之日，按(X)所有PIK利率支付利息，或(Y)在借款人选择时，经各贷款人事先书面同意，按现金支付利率和PIK利率(统称为“总利率”)支付利息(统称为“合计利率”)。*如适用，按现金支付利率支付的利息应在2023年12月31日(“第一个支付日期”)、此后的每个付款日期和到期日(“现金支付利息”)开始以欠款形式支付。*按PIK利率或All PIK利率(视情况适用)支付的利息不得在第一个付款日、每个其他付款日或到期日以现金支付，而应自动

​

39

​

在第一个付款日、其他付款日和到期日加入未付本金金额(统称为“PIK利息”)，此后在本协议的所有目的下应构成本金(统称为“资本化PIK”)。*为免生疑问，资本化的PIK将按所有PIK利率计提利息(X)，以及(Y)在所有其他情况下，按PIK利率而不是总利率计息。任何因任何原因尚未支付的应计利息应于到期日到期并全额支付。-本协议和其他贷款文件项下到期的所有付款和其他金额不得进行任何抵销、抗辩或反索赔，不得扣除。*通过增加任何资本化的PIK而增加的贷款本金金额只能由管理代理以书面形式证明，如果没有明显错误，这种书面书写应被视为正确的。

(b)违约利息。在任何违约事件发生并持续期间，借款人应应要求支付利息：(I)拖欠贷款人的每笔预付款的未付本金，年利率始终等于适用法律允许的最高利率和违约率中较小的一者；(Ii)在法律允许的最大范围内，根据贷款文件支付的任何利息、手续费或其他金额在到期时未支付的利息、手续费或其他款项的年利率始终等于违约率。

(c)本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

第2.08节收费。

(a)作为初始贷款人向借款人支付期限垫款的代价，借款人同意向初始贷款人支付递延融资费(“退出费”)，金额相当于(无重复)所有或任何部分预付、偿还或要求偿还的预付款金额的百分之一(1.00%)(包括在到期日)。虽然退出费是在重述生效日期全额赚取的，但初始贷款人在此同意将退出费的支付推迟到(I)预付款或偿还全部或部分预付款的日期(或在需要支付任何此类预付款或还款的日期)和(Ii)到期日中较早的日期。

(b)其他费用。

(I)借款人应自行向TPHS支付费用函中规定的金额和日期的费用，以及借款人与行政代理或TPHS可能不时商定的其他费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)借款人须在所指明的数额及时间，向贷款人支付已另行以书面议定的费用。*此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(3)在重述生效之日，借款人应向行政代理一次性支付2,750美元的开办费。*此类费用在支付时应全额赚取，并不得以任何理由退还。

​

40

​

​

(4)在重述生效之日和每个历月的最后一天，借款人应向行政代理人支付相当于1,000美元的行政代理费。*此类费用在支付时应全额赚取，并不得以任何理由退还。

(V)借款人应向行政代理支付每个还款报价300美元以及协调任何抵押品解除所需的300美元。

(Vi)如果行政代理在违约事件发生后行使补救措施或以任何其他方式充当特别服务机构，行政代理应有权获得由行政代理和借款人协商并由借款人支付的特别服务费。

第2.09节。[已保留].

第2.10节增加的费用；违法性；减轻义务。

(a)总体上增加了成本。*如果法律有任何变更，应：

(I)对贷款人的资产、在贷款人的存款或为贷款人的账户或为贷款人提供或参与的信贷施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求(第2.10(E)节所述的任何储备金要求除外)；

(Ii)对任何贷款人征收任何税项(就本第2.10节而言，不包括因(X)项所述的税项(B)至(D)项所述的税项(适用于第2.12节的除外税、补偿税或其他税项)和(Y)美国或外国司法管辖区或州或政治区对总净收入或总毛收入征税基础的变化，而该法律是该贷款人的组织、其借贷办事处或以其他方式与该贷款人有当前或以前的联系(但因该贷款人的签立、交付、成为其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他债务或资本的当事人，履行其义务，接受或完善其担保权益，根据任何贷款文件从事任何其他交易，或强制执行任何债务或贷款文件，或出售或转让任何债务或贷款文件的任何权益；或

(Iii)将影响本协议或任何垫款的任何其他条件、费用或费用强加给任何贷款人；

而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人在作出、转换、继续或维持任何垫款(或维持其支付任何该等垫款的义务)方面的成本，或减少该贷款人根据本条例收取或应收取的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额，则在该贷款人提出要求时，借款人须向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人所招致的额外费用或所遭受的减少。

​

41

​

(b)资本要求。 如果任何代理人合理酌情决定，影响该代理人或该代理人或该代理人的任何贷款办事处或该代理人的控股公司（如有）的资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该代理人的资本或该代理人的控股公司（如有）的资本回报率，该等担保人的承诺或该等担保人的预付款，低于该等担保人或该等担保人的控股公司如果没有该等法律变更，（考虑到该公司的政策及该公司的控股公司在资本充足率及流动性方面的政策），则借款人将不时向该借款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借款人或该借款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(c)报销证明。贷款人出具的证书，列明本第2.10节(A)或(B)款所规定的赔偿贷款人或其控股公司所需的一笔或多笔金额，并交付给借款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(d)请求延迟。任何贷款人未能或迟延按照本第2.10条的前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；提供在贷款人通知贷款人法律变更导致成本增加或减少，以及贷款人对此提出索赔的意图之日前六个月以上，借款人不应被要求根据第2.10节的上述规定赔偿贷款人所发生的任何费用增加或减少(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

(e)[已保留].

(f)[已保留].

(g)指定一个不同的借贷办公室。*每个贷款人可以通过任何贷款办公室向借款人提供任何垫款；提供该选择权的行使不应影响借款人根据本协议条款偿还预付款的义务。*如果任何贷款人根据第2.10(A)或2.10(B)条要求赔偿，或根据第3.01条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人根据第2.10(F)条发出通知，则在借款人的要求下，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室，以提供资金或计入本协议项下的预付款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第2.12、2.10(A)或2.10(B)条(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第2.10(F)条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利。借款人在此同意支付一切合理的

​

42

​

并记录任何贷款人与任何此类指定或转让相关的成本和支出。

第2.11节支付和计算。

(a)将军。借款人支付的所有款项应是免费和明确的，且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本合同另有明确规定，否则借款人应在本合同规定的日期不迟于下午12：00以美元和立即可用的资金向行政代理支付本合同项下的所有款项，付款应记入相应贷款人的账户。*行政代理将迅速将其按比例分配给每个贷款人的付款份额(或本协议规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的类似资金形式分配给每个贷款人。-行政代理在下午12：00之后收到的所有付款应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在利息或费用的计算中(视情况而定)。

(b)借款人特此授权每家贷款人及其每一家关联公司，如果在本协议规定到期时未向贷款人支付欠款，或在贷款人的情况下，根据该贷款人持有的票据，在法律允许的最大范围内，不时从借款人在该贷款人的任何或所有账户中收取任何如此到期的金额。

(c)利息和费用的计算。所有利息的计算应由行政代理以一年360天为基础，其中包括应支付利息、费用或佣金期间的实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)。每笔垫款应在垫款发生之日产生利息，而不应在垫款或垫款支付之日产生垫款或其任何部分，提供除上述(A)款另有规定外，在同一天偿还的任何预付款应计入一天的利息。*行政代理对本合同项下的利率、费用或佣金的每一次决定都应是决定性的，并在所有目的下都具有约束力，没有明显的错误。

(d)借款人付款；行政代理推定。除非行政代理在根据本合同向任何贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会全额付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期向行政代理全额付款，行政代理可根据这一假设(无任何义务)安排在该到期日向每个此类贷款人分发一笔相当于该贷款人当时应支付的金额的款项；但行政代理没有义务为此目的预支自己的资金。如果借款人没有向行政代理全额付款，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还分配给该贷款人的这笔款项及其利息，自该款项分配给该贷款人之日起至该贷款人之日止的每一天

​

43

​

按照联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者，向行政代理人偿还这笔款项。

行政代理就本条(D)项下的任何欠款向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

第2.12节税收。

(a)任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件向任何贷款人或行政代理支付或为其账户或根据任何其他贷款文件支付的任何和所有款项，应按照第2.11节或该其他贷款文件的适用条款(如果有)免费支付，且不扣除或扣缴任何和所有税款，除非适用法律另有要求。如果适用法律要求任何贷款方或行政代理人(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权)从根据本合同或根据任何其他贷款文件应支付给贷款人或行政代理人的任何款项中扣除或扣缴任何税款，(I)该扣缴义务人应作出所有此类扣除和扣缴，(Ii)该扣缴义务人应根据适用法律向有关政府当局全额支付已扣除或扣缴的税款，以及(Iii)如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在作出此类扣除和扣缴(包括适用于根据第2.12节应支付的额外金额的扣除和扣缴)后，贷款人或行政代理(视情况而定)收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(b)此外，每一贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(c)在不重复第2.12(A)节或第2.12(B)节的情况下，贷款各方应赔偿每个贷款人和行政代理人，使其不受任何司法管辖区根据第2.12节向贷款人或行政代理人(视情况而定)征收或主张的应支付金额的全额补偿税和其他税，以及因此而产生或与之相关的任何费用的损害，并使其不受损害，或要求从向该贷款人或行政代理人的付款中扣留或扣除，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等补偿税或其他税项。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人提交的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。该赔偿应在该贷款人或行政代理人(视情况而定)提出书面要求之日起10日内作出。

(d)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且在不限制贷款方有义务这样做的情况下)、(Ii)任何税款分别向行政代理人作出赔偿

​

44

​

由于贷款人未能遵守第9.06节有关维护参与者名册的规定，以及(Iii)行政代理就任何贷款文件应支付或支付的属于该贷款人的任何除外税项，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，不论该等税项是否由相关政府当局正确或合法地征收或申报。行政代理向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(D)款应支付给行政代理的任何金额。

(e)在任何税款支付之日起30天内，适当的贷款方应按第9.02节所述的地址，向行政代理人提供证明该税款的收据的正本或经认证的副本，只要该收据是为该收据签发的，或该行政代理人合理满意的其他付款证据。如果借款方或其代表借款方通过美国境外的账户或分支机构或借款方或代表贷款方的非美国人支付的任何款项，如果该借款方确定无需为此缴纳税款，则该借款方应向行政代理人提供或促使该付款人在该地址向行政代理人提供一份行政代理人可接受的律师意见，声明该项付款是免税的。-就本第2.12节(E)和(G)分段而言，术语“美国”和“美国人”应具有《守则》第7701节规定的含义。

(f)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果根据适用贷款人的合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.12(G)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(g)根据美国以外司法管辖区的法律组织的每一贷款人应在签署和交付本协议之日或之前，在转让和承兑之日(对于其他贷款人)，以及在此后借款人或行政代理人以书面形式提出的合理要求下，(I)视情况向行政代理人和借款人提供(I)签署的W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI表格的副本，

​

45

​

或国税局规定的任何继承人或其他形式，证明该贷款人根据本协议或任何其他贷款文件对付款免除或有权享受降低税率的美国联邦预扣税，或者，如果贷款人根据守则(X)第881(C)条要求获得证券组合利息豁免的好处，则证明该贷款人不是(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，这是借款人和行政代理人合理接受的证明。(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的任何贷款方的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)，及(Y)签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E副本；。(Ii)如该贷款人并非实益拥有人，则签署的美国国税局表格W-8IMY连同美国国税局表格W-8ECI、W-8BEN，IRS Form W-8BEN-E、美国税务合规证书、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件(如适用)；提供如果该贷款人是合伙企业，并且该贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴提供一份《美国税务合规证书》，(Iii)正式填写的适用法律规定的任何其他表格的签署副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除。在任何属于美国人的贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后(此后应借款人或行政代理人的要求不时提出要求)，该贷款人应向借款人和行政代理人交付已签署的IRS表格W-9(或任何后续表格)的副本，以证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税。*如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。*仅就本款(G)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。-每个贷款人应及时通知借款人和行政代理，情况的任何变化将改变或使任何要求的免税或减税无效。

(h)如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权，确定其已收到任何根据第2.12款收到的补偿税或其他税款的退款(包括根据第2.12款支付的额外金额)，则应向补偿方支付一笔相当于退款的金额(但仅限于根据本节就引起该退款的补偿税或其他税项支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。在这样的补偿方中，

​

46

​

如受补偿方须向该政府当局退还上述款项，则应受保障一方的要求，向该受补偿方退还依据本款(H)支付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，根据本款(H)，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方处于较不利的税后净值的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致该退款的税款，并且从未支付与该税收有关的赔偿付款或额外金额。-本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其税收有关的任何其他其认为机密的信息)。任何一方都没有义务要求或主张任何权利退还另一方可能支付的任何税款或其他税款。

(i)贷款人没有向借款人提供上文(F)或(G)款所述并须提供的适当表格或其他文件(除如果由于法律变更或其解释或应用在最初要求提供表格或其他文件的日期之后发生，或者如果上述(F)或(G)款不要求提供该表格或其他文件)，则该贷款人无权根据本第2.12节(A)或(C)款就美国因这种不提供而征收的税款获得赔偿；提供, 然而，贷款当事人应采取贷款人合理要求的步骤，并由贷款人承担费用，以协助贷款人追回此类税款。

(j)在不影响任何一方根据本协议或根据任何其他贷款文件达成的任何其他协议存续的情况下，本第2.12节项下的协议和义务应在行政代理辞职或更换、贷款人转让权利或替换、承诺终止以及全额支付本合同和任何其他贷款文件项下应支付的本金、利息和所有其他款项后继续存在。

第2.13款付款分担等。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何预付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的预付款总额和应计利息的比例高于本条款规定的比例，则收到该较大比例的贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，(B)以面值现金购买其他贷款人的预付款，或进行其他公平的调整，以便贷款人应按照其各自垫款的本金和应计利息总额以及所欠贷款人的其他金额按比例分享所有此类付款的利益，提供那就是：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与或

​

47

​

次级参与应被撤销，购买价格应恢复到这种回收的程度，不计利息；以及

(Ii)第2.13节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款支付的任何款项，或(Y)贷款人因将其任何预付款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为代价的任何付款，但向借款人或其任何关联方转让的转让除外(适用于第2.13节的规定)。

每一贷款方同意前述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

第2.14节收益的使用。*在重述生效日期前垫款的收益仅用于现有信贷协议第2.14节允许的目的。重述生效日期预付款的收益应用于支付与11^这是街道物业贷款和(Y)根据第2.08(B)节在重述生效日期到期并应支付给行政代理的费用。

第2.15节债务证据。

(a)每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明借款人因每笔欠贷款人的预付款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时支付给该贷款人的本金和利息的数额。借款人同意，在任何贷款人向借款人发出通知(向行政代理提交该通知的副本)时，借款人应立即签署并向该借款人交付一份或多份本票，说明需要或适宜使用一张或多张本票或其他债务证据(无论是出于质押、强制执行或其他目的)，借款人应立即签署并向该贷款人交付一份或多份实质形式为本合同附件A-1或附件A-2(视情况适用)形式的票据。向该贷款人支付本金，本金金额分别等于该贷款人的定期贷款承诺或增量定期贷款承诺。贷款文件中对票据的所有引用应指在本协议下签发的票据(如果有的话)。在没有向贷款人发出票据的情况下，本协议应被视为就所有目的而言，构成因本协议项下信贷的垫款和延期而产生的债务的确凿证据。

(b)行政代理应根据第9.06(C)节的规定保存登记册。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间发生任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。

(c)行政代理真诚地在登记册上登记，以及每个贷款人根据上述(A)款在其一个或多个帐户中真诚地登记，应表面上看

​

48

​

借款人根据本协议到期应付或将到期应付的本金和利息金额的证据，如为登记册，则为每个贷款人，如为该帐户，则为该贷款人，且无明显错误；提供, 然而，行政代理或该贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目有误，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议项下的义务。

第2.16节。[已保留].

第2.17节增加定期贷款承诺。

(a)借款人可随时以书面通知行政代理的方式，请求将贷款总额(每次增加，“增量定期贷款增加”)增加不超过25,000,000美元，至相关通知中规定的增量增加到期日(增加日期，“增加日期”)之前；提供, 然而，(I)在任何情况下，贷款的本金总额在任何时候均不得超过95,000,000美元，(Ii)在借款人提出任何增加定期贷款的请求之日及相关增加之日，应满足第三条规定的适用条件。

(b)行政代理应迅速向贷款人发出增加定期贷款增量的借款人通知，该通知应包括(1)请求增加增量定期贷款的拟议数额，(2)拟议增加日期，以及(3)希望参与增量定期贷款增加的贷款人必须承诺增加其各自承诺额的日期(“承诺增加日期”)。愿意参与这种请求的增量定期贷款增加的每一贷款人(每个贷款人为“增加贷款人”)应在承诺增加之日或之前向行政代理发出书面通知，说明其愿意增加对该贷款的承诺的金额(“建议增加的金额”)。如果贷款人书面通知行政代理，他们愿意将各自承诺额增加的总额超过请求的增量定期贷款增加的金额，则应将请求的增量定期贷款增加分配给愿意参与的每个贷款人，其金额等于增量定期贷款增加乘以每个贷款人的建议增加金额与建议增加金额总额的比率。

(c)在每个承诺增加日期之后，行政代理应立即通知借款人贷款人愿意参与所请求的增量定期贷款增加的金额(如果有的话)。

(d)在每个增加日期，每个增加贷款人对该请求的增量定期贷款增加的承诺应增加该增加日期的金额(或根据第2.17(B)节最后一句分配给该贷款人的金额)；提供, 然而，在该增加日期或该日期之前已符合下列先决条件：

​

49

​

(I)下列陈述应属实，行政代理应已收到由借款人的一名负责官员签署的、日期为增加日期的证书，并由每一贷款人负责，说明：

(A)第IV条或任何其他贷款文件所载或任何其他贷款文件所载各贷款方的陈述及保证，或载于根据本章程或与此有关的任何时间提供的任何文件所载的陈述及保证，在增加日期及截至增加日期的各重要方面均属真实及正确(但以重要性为限的任何陈述或保证须在各方面均属真实及正确者除外)，在实施该项增量定期贷款增加之前及之后及其所得收益(如有的话)，一如在该日期及截至该日期所作的一样，但该等陈述及保证特别提及较早日期者除外在这种情况下，截至该较早日期，这些陈述和保证在所有重要方面都应是真实和正确的(或者，如果以重要性为限，则在所有方面)，并且除第2.17(D)节的目的外，第4.01(G)节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第5.03节(B)和(C)款提供的最新陈述；和

(B)没有发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，或增量定期贷款增加将导致违约或违约事件；

(Ii)行政代理人应已收到各行政代理人在形式和实质上均合理地令其满意的：

(A)[保留区];

(B)每一增加贷款人以令借款人及行政代理人合理满意的书面确认其承诺额的增加，连同经修订的附表I，以使该附表I准确及完整，并由借款人的一名负责人员核证为正确及完整；

(C)由借款人的一名负责人员签署的关于每一贷款方的证书(X)证明并附上该借款方通过的批准或同意增加的决议，以及(Y)就借款人而言，证明截至增加日期已满足上述(D)(I)款规定的条件；

(D)经秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)核证的(X)借款人为授权增加这种增量定期贷款而采取的所有公司、合伙、成员或其他必要行动以及(Y)授权保证增加这种增量定期贷款的所有公司、合伙、成员或其他必要行动的副本(如果以前没有交付给行政代理)；

​

50

​

(E)借款人和任何提供增量定期贷款增加的贷款人签署的本协议的补充文件，该补充文件可包括行政代理和每个增加贷款的贷款人认为合理必要或适当的对本协议的修订，以实施本第2.17条所述的交易，并征得担保人的同意；

(F)如行政代理人或任何递增贷款人提出要求，在重述生效日期交付的高级人员证明书及贷款当事人的律师的意见，致予行政代理人及贷款人，涵盖行政代理人合理要求的事项；

(G)如任何增加贷款人提出要求，由借款人签立并按其适用的承诺额付给该贷款人的票据；及

(Iii)在任何贷款人的合理要求下，借款人应在不迟于增加日期前五(5)个工作日向该贷款人提供与《爱国者法》、《受益所有权条例》(包括受益所有权证明)、“了解您的客户”要求和其他惯例要求有关的所有必要信息，且该贷款人应合理地满意，只要不迟于该日期前十(10)个工作日被要求提供该等信息。

在每个增加日，在满足第2.17(D)节前一句中规定的条件后，行政代理应通知贷款人和借款人将在该增加日生效的增量定期贷款增加的发生，并应在登记册中记录关于每个增加的贷款人在该日期的相关信息，并应更新附表I，以反映每个增加的贷款人的增量定期贷款承诺。

(e)[已保留].

(f)[已保留].

(g)在每个增加日期，每个增加的贷款人应按照第2.02节规定的条件和程序提供其增加的定期贷款的数额。尽管第9.01节有任何相反规定，借款人、每一增加贷款人和行政代理均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施第2.17节的规定。*每次递增定期贷款和相关递增定期垫款(包括但不限于利率、费用、收益的使用、契诺和违约事件)应与现有贷款的条款相同。

(h)本节应取代第2.13或9.01节中与之相反的任何规定。]

​

51

​

第三条。

生效条件和信用延期

第3.01节效力的先例条件。本协议在下列各项条件均已满足之日起生效，由初始贷款人自行决定：

(a)初始贷款人应在重述生效日期或之前收到下列文件，除非另有说明，每份文件应为原件或复印件(后面紧跟原件)，每份文件均由签署贷款方的一名负责官员妥善执行，注明重述生效日期(或就政府官员证书而言，注明重述生效日期之前的最近日期)(除非另有说明)，其形式和实质应令初始贷款人合理满意(除非另有说明)：

(I)本协议的副本，由行政代理、借款人、担保人和初始贷款人签署和交付。

(Ii)借款人在要求的范围内以初始贷款人为受益人签立的定期票据。

(3)下列协议的副本，其形式和实质令初始贷款人合理满意，并由协议各方签立和交付：

(A)《Holdco质押协定》；

(B)《借款人转让协议》；及

(C)《担保人和担保品解除协定》。

(Iv)[已保留].

(V)在每种情况下，仅就需要在重述生效日期授予或确认的抵押品而言，由适用的设保人正式签立的经修订和重述的担保和质押协议(连同根据第5.01节“担保协议”交付的每份合并或补充文件)，连同：

(A)代表根据其质押的抵押品的证明书或文书(如有的话)，并附有《保安协议》所规定的所有背书及/或权力，

(B)证明(X)所有适当的融资报表已经或将根据所有适用司法管辖区的《统一商法典》正式提交，以及(Y)初始贷款人合理地认为必要或适宜的所有适用的完善要求，以完善根据担保协议设立的包括担保协议所述抵押品的留置权，以及

​

52

​

(C)填写完整的信息请求，列出在上文(B)款所述司法管辖区提交的、将任何设保人列为债务人的所有有效融资报表，以及(X)其他融资报表的副本，以及(Y)如果任何此类融资报表包括终止任何此类有效融资报表(或同等备案)可能需要在所有适用司法管辖区备案的抵押品、终止报表(或类似文件)，以及

(D)已采取初始贷款人认为合理必要或适宜以完善根据担保协议设立的留置权的所有其他行动、记录和备案的证据。

(Vi)偿付能力证明书。

(Vii)重述生效日期证书及其所有附件。

(Viii)借款人的董事会和/或其为最终签字人的其他贷款方的董事会或其他同等管理机构的决议的认证副本，在每个情况下，一致批准贷款文件及其或该贷款方是或将作为一方的每份贷款文件拟进行的交易，以及关于贷款文件项下的交易的所有文件以及政府和其他第三方的批准和同意(如有)，以及该借款人或该贷款方是或将是其中一方的每份贷款文件。

(Ix)各借款方成立为法团、组织或组成的司法管辖权的国务大臣(或同等主管当局)的证明书副本一份，证明(A)该借款方的章程、有限合伙证书、有限责任公司协议或其他组织文件的真实而正确的副本及其每项修订，(1)该等修订是对章程、有限合伙证书、有限责任公司协议或其他组织文件的唯一修订，在适用的情况下，(2)该借款方已向该秘书办公室存档的该借款方，(2)该借款方已支付截至该证书日期的所有特许经营税，以及(C)该借款方已从该借款方的公司或组织所在的州或组织以及在该借款方需要取得资格以拥有或租赁其财产并开展其业务的每个其他司法管辖区就该借款方支付的信誉良好、存在或同等的长格式证书(S)(如有)，每张证书的日期均在重述生效日期之前的20天内。

(X)初始贷款人合理地要求的文件和证明，以证明在任何贷款方拥有或租赁财产的每个司法管辖区，或在其业务的经营要求其具有外国公司的资格或领有牌照的每个管辖区，除非不符合资格或不获发牌不能合理地预期会导致重大的不利影响，否则该贷款方已妥为

​

53

​

作为在该国的外国公司、有限合伙企业或有限责任公司，有资格且信誉良好，并已提交了截至该证书日期所需提交的所有年度报告。

(Xi)由借款方的任何两名负责人代表贷款方签署的、注明重述生效日期的证明(其中所作的声明在重述生效日期及截至重述生效日期应为真实)，以证明(A)自第3.01(Xii)节所述的证书之日起，该借款方的组成文件未有任何修改；(B)章程、经营协议、借款方在第3.01节(Xi)所述决议案通过之日和重述生效日生效的合伙协议或其他管理文件；(C)贷款文件中所载陈述和担保的真实性，犹如在重述生效日期当日及截至重述生效日期；及(D)没有任何事件发生或持续，或因重述生效日期借款而构成违约。

(Xii)每一贷款方的负责人员的证明书一份，证明该贷款方的负责人员的姓名和真实签名，证明该贷款方有权签署其已成为或将会成为其一方的每份贷款文件，以及根据本协议和根据本协议交付的其他文件。

(Xiii)借款人负责官员的证书，或者(A)附上与所有贷款方的签立、交付和履行有关的所有同意、许可证和批准的副本，以及借款方作为借款方的贷款文件的有效性，该等同意、许可证和批准应完全有效，或(B)说明不需要此类同意、许可证或批准。

(Xiv)贷款人合理要求的有关每一贷款方及其子公司的财务、业务和其他信息，包括但不限于可能的或有负债、税务事项、环境事项、保险、计划下的义务、多雇主计划和福利计划、集体谈判协议和与员工的其他安排、历史经营报表(如有)、借款人的财务报表和/或重述生效日期房地产，以及借款人的综合业务的财务预测。

(Xv)[已保留].

(Xvi)(1)强积金Greenwich LLC(作为Macquarie PF Inc.的利息继承人)对该特定按揭贷款的修改以TPHGreenwich Owner LLC为受益人，日期为重述生效日期或之前，除其他文件外，根据总贷款协议和贷款文件的某些第三修正案；(2)TPHS贷款人II LLC修改该夹层贷款，以TPHGreenwich从属Mezz LLC为受益人，日期为TPHGreenwich从属Mezz LLC

​

54

​

重述生效日期，除其他文件外，根据修订和重新启动的夹层贷款协议和贷款文件的某些第二修正案。

(Xvii)初始贷款人合理要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。

(b)初始贷款人应对每一借款方及其子公司的公司和法律结构及资本状况感到满意，包括章程和细则的条款和条件、经营协议、合伙协议或其他管理文件，并应已完成对借款人及其子公司及其各自的业务、运营、资产和负债的所有尽职调查，包括但不限于：(I)由物业的建设和/或开发顾问进行满意的审查；(Ii)任何适用的股东协议或登记权协议；以及(Iii)现有的房地产贷款文件，在每种情况下，在范围和实质上令最初的贷款人相当满意。

(c)自2022年12月31日起，在贷款文件拟进行的交易生效之前和之后，贷款当事人的业务、资产、物业、负债(实际或有)、经营、状况(财务或其他)或前景不得发生重大不利变化。

(d)不得有影响任何贷款方或其任何子公司的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序在任何法院、政府机构或仲裁员面前待决或受到威胁：(I)可合理地预期会对借款人及其子公司造成重大不利影响，或(Ii)声称会影响任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性，或影响任何贷款文件或其预期交易的完成。

(e)与贷款文件所拟进行的交易有关的所有政府和第三方同意和批准应已获得(没有施加贷款人不能接受的任何条件)，并应继续有效，任何法律或法规不得在贷款人的合理判断中适用，以限制、阻止或对贷款文件所拟进行的交易施加条件。

(f)[已保留].

(g)借款人应在重述生效日期之前支付所有合理的有据可查的费用和开支，且至少在重述生效日期前三(3)个工作日开具发票，这些费用和支出不是行政代理和初始贷款人因任何贷款文件和拟进行的交易而产生的法律费用或支出。

(h)[已保留].

(i)初始贷款人和行政代理应已收到第4.01(G)节所述借款人及其子公司的财务报表。

​

55

​

(j)(I)借款人和每名担保人应已向行政代理人和贷款人提供行政代理人或任何贷款人所要求的文件和其他信息，以遵守其“了解您的客户”的要求，并确认遵守所有适用的制裁、反腐败法、反洗钱法、《与敌贸易法》和《爱国者法》，以及(Ii)完成对每一贷款方高级管理层的背景和背景调查，在每一种情况下，每个请求人在重述生效日期之前至少五(5)个工作日收到，只要在重述生效日期至少十(10)个工作日之前要求提供此类信息。

(k)借款人和每个子公司应向行政代理和初始贷款人提供(I)关于借款人和每个子公司的UCC文件(或同等文件)、税收留置权、判决留置权、破产和诉讼的搜索结果，以及通过此类搜索披露的融资报表和其他文件(或类似文件)的副本。并附上令初始贷款人满意的证据，证明根据第5.02(A)节允许所有此类融资声明和其他文件(或类似文件)中的留置权，或根据令初始贷款人满意的文件在重述生效日期或之前解除此类留置权，以及(Ii)在美国专利商标局和美国版权局对贷款方的知识产权所有权进行搜索的结果。

(l)初始贷款人和行政代理应已收到根据第5.01(D)节要求维持的保险范围的证据，该保险应已由初始贷款人的一名或多名风险经理进行审查，并使其满意。所有保险应以行政代理为受益人的令人满意的背书为准。

(m)行政代理及贷款人应满意并已完成有关借款人及其附属公司重述生效日期房地产的所有尽职调查，包括(I)建筑及/或发展顾问对重述生效日期房地产的满意审阅及(Ii)与重述生效日期有关的物业贷款文件及其他重大协议的满意审阅。

(n)初始贷款人应已收到对包括在总资产价值中的每个重述生效日期房地产的评估，其形式和实质应令初始贷款人满意，反映该重述生效日期房地产的评估价值。

(o)借款人应已将预算交付给最初的贷款人。

第3.02节每次借款的先例条件。每一贷款人在每次借款时垫款的义务(如有要求，包括在重述生效日期)，应满足第3.01节规定的条件(以以前未满足或放弃的范围为限)，以及在借款之日以下列条件为前提的其他条件：

​

56

​

(a)行政代理机构应已收到根据本合同条款借款的通知。

(b)下列陈述应属实：

(I)第IV条或任何其他贷款文件所载的每一贷款方的申述及保证，或载于根据本章程或与此有关的文件而在任何时间提供的任何文件所载的申述及保证，在上述借款日期当日及当日，以及在实施该项借款及其所得收益的运用之前及之后，在各要项上均属真实和正确(但以重要性为限的任何申述或担保须在各方面均属真实和正确者除外)，犹如是在该日期当日及当日所作出的一样，但如该等申述及保证特别提及较早的日期，则属例外，在这种情况下，它们应在上述较早日期在所有重要方面都是真实和正确的(或者，如果以重要性为限，在所有方面都是真实和正确的)，除非陈述或保证不是由于违反了本条款下的约定而导致的，并且除第3.02节的目的而言，第4.01(G)节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第5.03节(B)和(C)款提供的最新陈述，并且任何明细表中所列的项目应被所要求的贷款人合理地接受；和

(Ii)并无任何失责行为或失责事件因(A)该等借款、延期或增加或(B)就任何借款所得款项的运用而发生及持续，或会因此而导致。

借款人提交的每一份借款通知应被视为在适用借款之日并截至该日已满足第3.02(B)节规定的条件的陈述和保证。

第3.03节。第3.01节和第3.02节的确定。在不限制第8.03节最后一段规定的一般性的情况下，每家贷款人通过向本协议交付其签名页，应被视为已确认已收到、同意和/或批准根据第3.01或3.02节要求交付给行政代理或任何贷款人(视情况而定)、同意和/或由其批准的每一份文件、协议、文书或其他项目，并已确认已满足第3.01或3.02节规定的各项条件，使其满意(或由贷款人放弃)。

第四条。

申述及保证

第4.01节贷款当事人的陈述和担保。除非TPH或其任何子公司在非保密基础上向美国证券交易委员会提交的报告和声明中另有描述，否则每一借款方向行政代理和贷款人陈述和担保如下：

(a)组织和权力；资格和良好的地位。每一借款方及其每一子公司(I)是正式的公司、有限责任公司或合伙企业

​

57

​

(Ii)根据其成立为法团、组织或组成的司法管辖区的法律而成立、组织或组成、有效存在及状况良好，(Ii)已妥为合资格并获发牌，并(如适用)在其拥有或租赁财产的其他司法管辖区内作为外地法团、有限责任公司或合伙，或在其业务的进行要求其具有如此资格或获发牌的其他司法管辖区内具有良好的地位，但如未能如此合资格或获发牌，则不能合理地预期会导致重大的不利影响，及(Iii)具有所有必需的法人、有限责任公司或合伙的权力及权限(包括但不限于所有政府牌照，(X)拥有或租赁及经营其物业，并按现时进行及建议进行之业务进行，及(Y)签立、交付及履行其根据其作为一方之贷款文件项下之责任。

(b)子公司。本合同附表4.01(B)列出了每一借款方的所有子公司的完整和准确的清单，显示了截至重述生效日期(就每一家该等子公司而言)其注册成立、组织或组建的司法管辖权、在重述生效日授权的每一类股权的股份(或其等价物)的数量、在重述生效日由该贷款方(直接或间接)拥有的每一此类股权的未偿还股数、所有未偿还期权、认股权证、转换或购买的权利以及重述生效日期的类似权利。每一贷款方子公司的所有未偿还股权均已有效发行、已全额支付且无需评估，且在该贷款方或其一家或多家子公司所拥有的范围内，担保人由该贷款方或其一家或多家子公司拥有，且没有任何留置权，但根据贷款文件设立的留置权或任何允许的产权负担除外。于重述生效日期，借款人及其各附属公司并不拥有任何合营公司的任何股权。

(c)适当授权；没有冲突。每一贷款方签立和交付其作为或将成为一方的每份贷款文件，履行其在贷款文件下的义务以及贷款文件所考虑的其他交易，属于该借款方的公司、有限责任公司或合伙企业的权力范围，并已得到所有必要的公司、有限责任公司或合伙企业的正式授权，且不(I)违反该借款方的组织文件；(Ii)违反任何法律、规则、法规(包括但不限于，美联储理事会第X条)、命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决，(Iii)与任何贷款方、其任何附属公司或其任何财产具有约束力或受其影响的任何重大合约、贷款协议、契据、按揭、信托契据、租赁或其他文书下的任何重大合约、贷款协议、契据、按揭、信托契据、租约或其他文书抵触或导致违约，或(Iv)除根据贷款文件设定的留置权外，导致或要求在任何贷款方或其任何附属公司的任何财产上或就其任何财产设定任何留置权或施加任何留置权。*任何贷款方或其任何附属公司均不违反任何该等法律、规则、法规、命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，或违反任何该等合同、贷款协议、契据、按揭、信托契据、租赁或其他文书，而违反或违反该等法律、规则、法规、命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，或违反任何该等合同、贷款协议、契据、按揭、信托契据、租赁或其他文书，均可合理预期违反或违反该等法律、规则、法规、命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，或违反任何该等合约、贷款协议、契据、按揭、信托契据、租赁或其他文书，而违反或违反该等合约、贷款协议、契据、按揭、信托契据、租赁或其他文书可合理地预期会导致重大不利影响。

(d)授权和异议。*任何政府当局或监管机构或任何其他机构不得授权或批准或采取其他行动，也不得向任何政府当局或监管机构或任何其他机构发出通知或向其提交任何文件

​

58

​

第三方被要求(I)任何贷款方适当地签立、交付、记录、存档或履行其是或将成为一方的任何贷款文件，或完成贷款文件预期的交易，(Ii)任何贷款方授予其根据担保协议授予的留置权，(Iii)完善或维持根据担保协议设立的留置权(包括其第一优先权)，或(Iv)行政代理或任何贷款人根据担保协议行使其在贷款文件下的权利或根据担保协议对抵押品的补救；除非(I)提交UCC融资声明及其延续或修正案，(Ii)向美国专利商标局和美国版权局提交申请，(Iii)向美国证券交易委员会提交申请，以及(Iv)正式获得、采取、发出或作出并完全有效的授权、批准、行动、通知和备案。

(e)有约束力的义务。除本协议外，在本协议项下交付的每一份其他贷款文件将由每一借款方正式签署和交付。在本协议项下交付的每一份其他贷款文件均为本协议每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的类似法律和公平原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)。

(f)打官司。*不存在影响任何贷款方或其任何子公司的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序，包括任何环境诉讼，在任何法院、政府当局或仲裁员面前悬而未决或受到威胁：(I)单独或总体可能导致重大不利影响，或(Ii)声称影响任何贷款文件或贷款文件预期的交易的合法性、有效性或可执行性。

(g)财务状况。

(I)德利丰及其附属公司于2022年12月31日的经审核综合资产负债表及该财政年度的相关经审核综合收益及现金流量表，并附有BDO USA，LLP迄今已向初始贷款人提供的报告，在各重大方面公平地呈列借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况，以及借款人及其附属公司截至该财政年度的综合经营业绩及现金流量。

(Ii)借款人已向初始贷款人提供截至2023年9月30日止财政季度的中期综合资产负债表及TPH及其附属公司的相关综合收益表的完整而正确的副本。所有该等财务报表均已由TPH的负责人员核证，并公平地列载TPH及其附属公司于所示日期的财务状况，以及在各重大方面显示其营运的综合业绩及各期间的现金流量，但如任何该等财务报表未经审核，则须作出正常的审核调整，而该等调整不得属重大。截至最近一次财务报告的日期，TPH及其子公司还没有

​

59

​

​

于上文所述财务报表或其附注中未有反映的任何重大或重大或有负债或税务、长期租赁或非常远期或长期承担，且在任何该等情况下，对TPH及其附属公司的业务、营运、物业、资产、财务或其他状况或前景具有重大影响。

(三)自2022年12月31日以来，未发生实质性不利变化。

(h)预测。*借款人及其附属公司根据第3.01(A)(Xii)节向贷款人呈交的综合预测资产负债表、损益表及现金流量表乃根据其内所载假设真诚编制，该等假设是根据该等预测作出时的情况而属合理的，且在作出预测时代表借款人对其未来财务表现的真诚估计。

(i)全面披露。

(I)关于借款人、子公司和本协议拟进行的交易的所有书面信息(预测、估计和一般经济性质或一般行业性质的信息除外)(“披露信息”)，由前述公司或其代表编制，并在此提供给任何贷款人或行政代理，作为一个整体，在所有重要方面都是真实和正确的，截至向贷款人提供该等披露信息的日期和重述生效日期，并且不是作为一个整体，载有对截至任何该等日期的重要事实所作的任何不真实陈述，或遗漏陈述一项所需的重要事实，以使其内所载的陈述整体而言，在作出该等陈述的情况下不具重大误导性。

(Ii)由借款人或其任何代表拟备并已就本协议拟进行的交易向任何贷款人或行政代理人提供的一般经济性质的预测、估计及资料(I)已真诚地根据借款人认为在有关日期是合理的假设而拟备(有一项理解，实际结果可能与该等预测及估计有重大差异)、截至向贷款人提供该等预测及估计的日期及重述生效日期，及(Ii)截至重述生效日期，借款人未在任何实质性方面进行修改。

(j)保证金规定。“任何贷款方均不从事以购买或携带保证金股票为目的的授信业务，也不会将任何垫款所得用于购买或携带任何保证金股票，也不会为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷。

​

60

​

(k)某些政府规章。任何贷款方或其任何子公司(视情况而定)均不是“投资公司”，或“投资公司”的“关联人”，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》中有定义。在不限制前述一般性的原则下，每一贷款方及其每一家子公司(视情况而定)：(I)主要直接或通过一家或多家全资子公司从事(A)投资、再投资、拥有、持有或交易证券或(B)发行分期付款类型的面额凭证以外的一项或多项业务；(Ii)不从事、不打算从事、亦不显示自己从事以下业务：(A)投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，或(B)发行分期付款形式的面额证券；(Iii)不拥有或拟收购价值超过该公司总资产(不包括政府证券和现金项目)价值40%(40%)的投资证券(按1940年《投资公司法》经修订的定义)；(四)过去未从事分期付款类票面金额凭证业务；(五)未持有分期付款类票面金额凭证。*借款人支付任何预付款，或使用其收益或偿还预付款，或完成贷款文件所设想的其他交易，均不违反任何此类法案的任何条款或美国证券交易委员会根据该法案制定的任何规则、法规或命令。

(l)实质性不利的协议。*任何贷款方或其任何附属公司均不是任何契约、贷款或信贷协议或任何租赁或其他协议或文书的一方，或受任何可合理预期会导致重大不利影响的章程、公司、合伙企业、会员资格或其他管治限制的约束(重大合同下的重大违约除外)。

(m)没有默认设置。“本协议或任何其他贷款文件所预期的交易完成后，未发生违约，且违约仍在继续，或将导致违约。

(n)纳税申报单和付款。*借款人及其子公司必须提交的所有联邦、州收入和其他纳税申报单和报告已及时提交，所有到期和应支付的联邦、州收入和其他税款以及对借款人及其子公司及其各自的财产、资产、收入、业务和特许经营权到期和应支付的所有重大评估、费用和其他政府费用已支付(诚信竞赛金额或有效性的任何税项除外)。*没有针对借款人或其任何子公司的拟议书面纳税评估，而这些评估没有受到诚信竞赛的积极竞争。

(o)知识产权。借款人及其每个子公司拥有或有权使用与前述有关的所有专利、商标、服务标志、商标、版权、许可证和其他权利，这是目前开展业务所必需的，与他人的权利没有任何已知的冲突。

(p)房地产。

​

61

​

(I)载于附表4.01(P)第I部的是(X)重述生效日期房地产清单，列明截至重述生效日期的街道地址、州、记录拥有人及其账面价值及(Y)所有重述生效日期财产负债的完整及准确清单。*每次重述生效日期房地产均由任何贷款方或其任何附属公司以费用形式拥有，该贷款方或附属公司对该等房地产的简单所有权享有良好的保险费，不受任何留置权的影响，但第5.02(A)节允许的现有留置权和留置权除外。

(Ii)本协议附表4.01(P)第II部分载有一份完整而准确的清单，列明任何贷款方或其任何附属公司收取费用而拥有的所有房地产，并显示截至其他日期该附表4.01(P)须予补充的日期、街道地址、州、记录拥有人及账面价值。每一此类借款方或子公司对此类房地产拥有良好的、可保费的简单所有权，不受任何留置权的影响，但现有的留置权和第5.02(A)节允许的留置权除外。

(Iii)本协议附表4.01(P)第III部分列出了一份完整而准确的房地产租赁清单，其中包括任何贷款方或其任何附属公司作为承租人的所有租约，其中显示了截至重述生效日期，以及在需要补充该附表4.01(P)的其他日期时的街道地址、州、出租人、承租人、到期日和年租金成本。据借款人所知，每份此类租赁都是出租人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(Iv)借款人或借款人的附属公司对借款人或借款人的任何附属公司所拥有或租赁的所有物业拥有良好的、有记录的、可投保的所有权，或对该等物业拥有或租赁的有效及可强制执行的租赁权益，在每种情况下均不受任何留置权的影响，但第5.02(A)节明确准许的留置权除外。对于每个符合资格的房地产，已发出一份经批准在适用司法管辖区使用的所有权保险单，以在每份此类保险单生效之日承保借款人的适用子公司在该不动产中持有的简单所有权权益，或(视情况而定)已发出租赁保单，以保险借款人的适用子公司在该房地产投资中持有的租赁权权益，在每一种情况下，除第5.02(A)节明确允许的留置权外，所有留置权均免收且无任何留置权。于该等业权保单完全生效时，借款人或其附属公司并无根据该等保单支付所有保费，借款人或其附属公司亦无根据该等保单支付任何索偿。

(V)每个房地产(不包括任何正在开发或重新开发的房地产)有权使用公共道路，并有自来水、下水道、卫生下水道、雨水排放设施、燃气、热力、排水、暴雨、电信、电力系统和消防设施，在每种情况下，都是在目前进行的该房地产进行业务所需的情况下，并且据借款人所知，该等服务是可用和可操作的，足以允许该房地产用于其当前用途，但如果上述情况不属实将不会产生重大不利影响的情况除外。

​

62

​

(Vi)于重述生效日期，概无任何借款人或借款人的附属公司收到任何书面通知，表明(A)任何物业的任何谴责、征用、征用或类似法律程序或重新规划程序正在待决或受到威胁，或(B)任何适用法律，包括但不限于任何分区条例或条例(包括有关停车的规定)、规则、建筑、消防、卫生或类似的法律、守则、条例、命令或规例在任何房地产方面被违反。

(Vii)[已保留].

(Viii)除不会造成重大不利影响外，借款人或其附属公司作为承租人的所有房地产租契均属有效及存续(按其条款终止的租契除外)，并具有十足效力及作用。借款人或其任何附属公司均未从该等租约的任何其他一方接获借款人或其附属公司任何重大违约的书面通知。借款人及其任何附属公司作为出租人的土地或空间租约均属有效及存续，并具有十足效力及作用，但如该等租约的任何无效或不存在将不会导致重大不利影响，且借款人或其任何附属公司均无在任何方面就该等租赁失责，除非前述事项不属实将不会导致重大不利影响。

(q)环境问题。

（i）除本协议附件4.01（q）第I部分另有规定外，各贷款方及其子公司的经营和财产在所有重大方面均符合所有适用的环境法律和环境许可证，所有过去对该等环境法律和环境许可证的重大不遵守事项均已得到解决，且不承担持续的重大义务或费用，据各贷款方及其子公司所知，不存在可能合理地（A）构成针对贷款方或其子公司或其任何财产的环境行动的基础，可能产生重大不利影响，或（B）导致任何此类财产受到所有权限制的情况，根据任何环境法的占用、使用或转让。

(Ii)除本协议附表4.01(Q)第II部分另有规定外，任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有或经营的物业均未上市，或据各贷款方及其子公司所知，拟在不良贷款或中小企业或任何类似的外国、州或当地上市的房地产上市，或与任何该等上市物业相邻；在任何贷款方或其任何子公司目前拥有或经营的任何财产上，没有地下或地上储存罐或任何地面蓄水池、化粪池、坑、水池或泻湖正在或已经处理、储存或处置危险材料；任何贷款方或其任何子公司目前拥有或经营的任何财产上都没有石棉或含石棉材料或含铅油漆，但条件良好的不易碎的含石棉材料或含铅油漆除外

​

63

​

由合格的环境工程师或顾问按照行业标准准备的，目前不需要根据环境法进行移除、补救、减少或封装，并已发出或发出所有法律要求的警告；且任何借款方或其任何附属公司目前拥有或经营的任何财产上均未释放任何危险材料，也未有任何人接触到危险材料，该等财产的任何重大数量或性质或可合理预期会对任何该等财产的价值产生重大不利影响，或任何贷款方或其任何附属公司违反任何环境法或环境许可证，或据各借款方及其附属公司所知，任何其他人或在其拥有或经营期间，在任何借款方或其任何附属公司以前拥有或经营的任何财产上。

(Iii)除本合同附表4.01(Q)第三部分另有规定外，任何借款方或其任何子公司均未自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，单独或与其他潜在责任方一起，进行或完成与任何财产、场地、地点或作业中的任何实际或威胁排放危险物质有关的任何调查、评估、补救或应对行动；在任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有或运营的任何财产中产生、使用、处理、处理或储存的所有危险材料，或从该财产向或从该财产运输的所有危险材料，在所有实质性方面均已按照所有适用的环境法进行处置，并以合理预期不会导致重大不利影响的方式处置；并且，对于任何借款方或其任何子公司以前拥有或经营的任何财产，由每个借款方及其子公司或据其所知代表任何贷款方或其任何子公司产生、使用、处理、储存或运输的所有危险材料在所有实质性方面都符合所有适用的环境法，并以不能合理预期会导致重大不利影响的方式处置。

(r)遵纪守法。*每一贷款方及其每家子公司均遵守适用于其及其业务和财产的所有法律、规则和法规(包括但不限于证券法和证券交易法及其下的适用规则和法规、州证券法和“蓝天”法律)的要求，但不能合理预期此类不符合规定会产生重大不利影响的情况除外。

(s)不可抗力。*任何贷款方或其任何子公司的业务或财产都不会受到任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响，这些都是有理由预计会导致实质性不利影响的。

(t)贷款方的信用决策。*每一贷款方在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以订立本协议(在担保人的情况下，根据本协议提供担保)

​

64

​

且每一贷款方已建立充分的方式持续地从对方借款方获得关于该另一借款方的业务、条件(财务或其他方面)、运营、业绩、财产和前景的信息，并且现在和在持续的基础上将完全熟悉该另一贷款方的业务、财务状况(财务或其他方面)、运营、业绩、财产和前景。

(u)偿付能力。*借款人及其子公司在发生任何垫款时是并将在综合基础上具有偿付能力。

(v)保险。*每一贷款方及每一贷款方的每一附属公司的财产均由财务稳健及信誉良好的保险公司承保，而该等保险公司并非任何贷款方的联营公司，承保金额、免赔额及承保风险的金额、免赔额及承保风险，通常由从事相同或类似业务并在贷款方的一般营业地点拥有类似物业的规模相若及声誉良好的人士承保。该等保险于重述生效日期生效，详情见附表4.01(V)。于重述生效日期，所有到期应付之保费已妥为支付，并无任何贷款方或贷款方之附属公司收到或知悉有任何违反或取消该等保单之通知，而各贷款方及各贷款方之附属公司已在各重大方面遵守各该等保单之规定，但如前述事项不属实将不会造成重大不利影响者除外。借款人或借款人的任何子公司均未通过作为或不作为故意作出任何会对任何此类保单的承保范围造成重大损害的事情。

(w)ERISA很重要。(I)本合同附表4.01(W)列出了截至重述生效日期的所有计划和福利计划的完整和准确的清单。*除非不会合理地造成实质性的不利影响：

(I)在之前的五个计划年度内没有发生任何ERISA事件，或合理地预计任何计划都不会发生。

(2)每个计划的最新年度报告(表格5500系列)的附表B(精算信息)，其副本已提交给美国国税局并提供给贷款人，该附表B完整、准确，并公平地反映了截至该附表B的日期的该计划的资金状况，自该附表B的日期以来，这种资金状况没有发生重大不利变化。

(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会对任何多雇主计划产生任何提款责任。

(4)多雇主计划的发起人没有通知任何贷款方或任何ERISA附属公司，该多雇主计划正在进行重组或已按照ERISA第四章的含义终止，而据借款人所知，根据ERISA第四章的含义，这种多雇主计划不会进行重组或终止。

(V)受ERISA约束的每个计划和每个福利计划在所有重要方面都符合ERISA、《法典》和其他联邦或州法律的适用条款。*根据《条例》第401(A)节，拟成为合格计划的每个计划

​

65

​

代码已收到美国国税局的有利决定函，或有权依赖美国国税局发出的有利意见信，大意是该计划的形式符合《准则》第401(A)节的规定，且与此相关的信托已被美国国税局确定为根据《准则》第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由美国国税局处理中。据每一贷款方所知，没有发生任何合理地可能阻止或导致这种纳税资格丧失的事情。

(6)(A)每个贷款方和每个ERISA附属机构都满足了养恤金筹资规则对每个计划的所有适用要求，并且没有申请或获得豁免养恤金筹资规则下的最低筹资标准；(B)在任何计划的最新估值日期，融资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或以上，且任何贷款方或任何ERISA关联公司均不知道任何事实或情况可合理预期会导致任何此类计划的融资目标达标率在最近估值日期降至60%以下；(C)除支付保费外，任何贷款方或任何ERISA关联公司均未对PBGC产生任何债务，亦无到期未付的保费支付；(D)贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；及(E)计划管理人或PBGC均未终止任何计划，且未发生或存在任何事件或情况可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼程序，以终止已导致或可合理预期导致对任何贷款方承担重大责任的任何计划。

(Vii)每一贷款方声明并保证在重述生效之日起，它不是福利计划。

(x)受制裁的人。-任何贷款方或其各自的子公司，就借款人的任何负责人员而言，任何贷款方或其任何子公司的任何董事、高管、代理人、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或执行类似职能的OFAC的任何继任者实施的任何美国制裁，或根据美国国务院、美国财政部、联合国安理会、欧盟或英国财政部(统称为《制裁法》)实施的类似法律或要求下的任何制裁；借款人不得违反制裁，直接或间接使用贷款收益，或以其他方式将贷款收益提供给任何人，用于资助目前受OFAC或其他制裁法律实施的任何美国制裁的任何人的活动(每个此等人均为“指定人员”)。*借款人、任何担保人或任何子公司、董事或借款人或担保人的高级职员，或据借款人所知，借款人的任何关联公司、代理人或雇员或任何担保人均未从事任何活动或行为，违反任何适用司法管辖区的任何适用反贿赂、反腐败或反洗钱法律或法规，包括但不限于任何制裁法律。

(y)反腐败法；反洗钱法。贷款方及其各自的子公司，据任何负责官员了解

​

66

​

​

借款人，任何贷款方或其任何子公司的所有董事、高级职员、雇员、代理人或附属公司，在所有重要方面均遵守适用的反腐败法、反洗钱法、与敌贸易法和爱国者法。

(z)欧洲经济区金融机构。*任何贷款方或其任何子公司(如适用)均不是EEA金融机构。

(Aa)有盖子的派对。“任何借款方都不是承保方(定义见第9.18节)。

(Bb)除附表4.01(BB)所述外，并无影响任何房地产的待决判决或征用权程序，亦无任何贷款方收到拟作出同样决定的书面通知。

(抄送)安全协议。-《担保协议》的规定有效地为担保当事人的利益设定了一项合法、有效和可执行的第一优先权留置权(须受许可的产权负担的约束)，对各设保人对其中所述抵押品的所有权利、所有权和利益具有约束力。*除担保协议所设想的外，不需要提交任何文件或采取其他行动来完善或保护此类留置权。

(Dd)担保人。借款人的每一家子公司都是担保人，但被排除的子公司和根据本协议条款尚不需要成为担保人的其他子公司除外。

(EE)公用事业。*每个房地产物业都有足够的水、煤气和电力供应、雨水和卫生污水设施、其他所需的公用事业，以及该等物业与公共道路之间的通道，但会受到间歇性临时停电影响附近物业的情况除外，除非个别或整体发生故障，合理地预期不会产生重大不利影响。

(FF)商品名称和主要营业地点。附表4.01(Ff)列出了截至重述生效日期任何借款方或其任何子公司使用的所有商品名称的正确和完整的列表。各借款方及其子公司于重述生效日期的主要营业地点载于附表4.01(Ff)。

(GG)[已保留].

(HH)[已保留].

(Ii)互换协议。截至重述生效日期，借款人及其附属公司均不是任何掉期义务的当事人。

(JJ)其他房地产物业代理。

(I)并无任何待决或建议的(书面)特别或其他评估，以改善公众设施或以其他方式影响任何房地产，

​

67

​

但不会合理地预期这样做会产生实质性不利影响的情况除外。

(Ii)任何合资格房地产的改善工程均未位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险的地区，或(如果位于该地区)借款人已获得商业上合理的洪水保险，且该保险是完全有效的。

(Iii)于重述生效日期前交付或提供予初始贷款人的每份合资格房地产物业物业勘测均显示位于该等物业上的所有建筑物，且并无(I)未于该等勘测上显示的合资格房地产物业上的其他重大改善工程，或(Ii)未于该等勘测上显示的邻近物业的重大建筑物或其他改善工程，且于每一情况下，于该等勘测的各自日期及(在每一情况下)该等物业均不会合理地被预期会产生重大不利影响。

(Iv)[已保留].

(V)房地产的实际状况不存在重大问题，除非合理地预期这些问题不会产生重大不利影响。

(Vi)所有(A)在重述生效日期前就每一合资格不动产(不包括任何相关的个人财产)而到期及拖欠的房地产税、水费、下水道租金、评税或其他类似的未缴政府收费及政府评税，如仍未支付，将成为或可能成为该不动产的留置权，优先于相关的按揭；及(B)在重述生效日期前就每一合资格的不动产(不包括任何相关的个人财产)而到期而应缴的保险费或地租，已予支付，或如有任何该等项目有争议，根据适用的财产贷款文件的规定，托管资金的数额(连同拖欠之前需要支付的托管款项)足以支付此类税款和评税以及任何与此相关的逾期费用，或者正在根据适用的财产贷款文件的规定对此提出异议。每个符合条件的房地产由一个或多个单独且完整的纳税地块组成。就本声明和保证而言，在首次支付利息或罚款之日之前，本声明中确定的项目不应被视为到期和欠款。

(Vii)合资格的不动产(而该等合资格的不动产由借款人的附属公司拥有)并无因火灾、风或其他意外事故(不包括任何普通课程的损耗)而遭受重大损毁，而损毁尚未完全修复或完全投保(不包括免赔额)，或未为其设立代管或准备金。

​

68

​

(Viii)截至重述生效日期，每项房地产均由借款人的直接或间接附属公司拥有，而该附属公司将拥有该等房地产的100%费用利息。

(KK)负债累累。

(I)借款人或其附属公司均没有收到任何贷款人就任何物业贷款文件下的任何违反、失责或失责事件发出的书面通知，而该等违约、失责或失责事件并未就该等准许财产债项获得补救至令贷款人满意的程度(而该贷款人已恢复该等准许财产债项)。

(Ii)截至重述生效日期，除第5.02(B)节所允许的债务外，任何借款方及其附属公司均无任何负债。

第五条

贷款方的契约

第5.01节.肯定契诺。只要任何贷款方在任何贷款文件下的任何预付款或任何其他义务仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，各贷款方应履行以下义务：

(a)遵守法律等(I)遵守，并促使其每个子公司(X)遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，此类遵守包括但不限于遵守1970年《有组织犯罪控制法》中每个子公司及其各自的财产和资产所受的敲诈勒索影响和腐败组织章节，以及任何政府和监管当局对每个子公司及其财产或资产施加的所有适用限制，除非任何不遵守行为合理地预期不会产生实质性不利影响，以及(Y)遵守所有制裁、反腐败法、反洗钱法，根据《敌方交易法》和《爱国者法》，取得和维护所有必要的政府或监管授权，包括(A)拥有或租赁和运营各自的财产和资产，并按目前开展的方式开展各自的业务，或(B)借款人或任何贷款方适当执行、交付、归档或履行任何贷款文件，或完成本协议所述的任何其他交易，除非在每种情况下，无法合理地预期未能获得此类授权将产生重大不利影响。

(b)税款及申索等的缴付支付和清偿，并使其每一家子公司在拖欠之前支付和清偿：(I)对其或其财产或资产征收的所有税款；提供, 然而，贷款方或其任何附属公司均不需要支付或解除任何属于诚信争议标的的税款，除非并直至由此产生的任何留置权附着在其财产上并可对其其他债权人强制执行，以及(Ii)所有合法债权，即如果没有支付，根据法律可能成为任何抵押品的留置权(在每种情况下，允许的产权负担除外)。

(c)遵守环境法。遵守，并使用商业合理的努力，使其每个子公司和所有承租人和其他人经营或

​

69

​

占用其物业，以遵守所有适用的环境法和环境许可证，除非不能合理地预期不遵守会产生重大不利影响；获得并续期，并促使其每个子公司获得和续期其运营和物业所需的所有环境许可证，但无法合理预期未能获得任何此类环境许可证会产生重大不利影响的情况除外；遵守所有适用的运营和维护计划和行为，并促使其每个子公司进行任何调查、研究、抽样和测试，并采取任何必要的清理、移除、补救或其他行动，以根据所有环境法的要求和符合所有环境法的要求，从其任何物业移除、消除和清理所有有害材料，但不能合理预期不符合要求的情况除外；提供,然而，贷款方或其任何子公司均不需要采取任何此类清理、清除、补救或其他行动，只要其这样做的义务是诚信竞赛的标的。

(d)保险的维持。维持及/或促使其每一附属公司维持(X)向负责任及信誉良好的保险公司或协会提供保险，保险金额及承保的风险通常由从事类似业务并在该贷款方或该等附属公司经营的同一一般地区拥有类似物业的公司承保，或经所需贷款人以其他方式批准(该批准不得被无理扣留或延迟)及(Y)根据其各自的财产贷款文件所需的保险范围。对于任何贷款方维护的任何保险，抵押品灭失或损坏保险应将行政代理指定为抵押品的唯一损失收款人，不得因借款方对其任何规定的任何行为或违反担保而无效，并应放弃对行政代理的代位权。对于任何贷款方维持的任何责任保单，该责任保单应将行政代理指定为该贷款方责任保险限额(或该贷款方的任何继承人或提供保险的该继承人的母公司的保险限额)的全额额外被保险人，是主要的，对于行政代理人承保的任何保险不承担任何费用，并包含可分割的利息条款。任何贷款方维护的所有保险单均应规定，应根据保险单的规定，提前三十(30)天通知行政代理取消保险。在重述生效日期或之前以及每次保单续期之前，借款人应向行政代理人提交保险证书或其他合理地令行政代理人满意的证据，证明任何贷款方所维持的保险均符合上述所有规定。

(e)保留存在等

(I)保留和维持，并安排其每一附属公司保留和维持其存在(法人或其他)、法律结构、法律名称、权利(宪章和法定)、许可证、许可证、批准、特权和专营权，但如借款人的附属公司并非只属贷款当事人，而根据该附属公司的合理商业判断，不保留和维持该等存在、法律结构、法律名称、权利、许可证、许可证、批准、特权和专营权是符合其最佳经济利益的，而上述不符合合理地相当不可能导致重大不利影响的，则属例外(但须理解，上文并不禁止，或被侵犯为

​

70

​

以下第5.02(D)或(E)节允许的任何贷款方或其子公司的任何交易或涉及该等交易的任何结果)。

(Ii)在其财产及资产的拥有权、租赁或营运或其业务的经营需要具备该等资格的每一司法管辖区，均须并须安排其每一附属公司妥为合资格及保持其作为外地法团或其他实体的适当资格，并保持良好的地位，但如未能符合该资格并不会合理地相当可能导致重大不利影响，则属例外。

(f)探视权。*在合理的事先通知下，在合理的时间和不时允许，在任何租赁租约下的租户和其他占用人的权利的规限下，任何行政代理或贷款人，或其任何代理或代表，可以检查任何贷款方或其任何附属公司的记录和账簿，并访问其财产，并与其任何普通合伙人、管理成员、高级管理人员或董事及其独立注册会计师讨论任何贷款方及其任何附属公司的事务、财务和账目；提供(I)行政代理人、贷款人和/或他们各自的代理人或代表应尽商业上合理的努力，尽量减少在任何该等视察期间对该物业的业务运作的干扰，(Ii)借款人有权在任何该等视察期间有借款人的代表在场，(Iii)只要没有违约事件发生且仍在继续，行政代理人或贷款人在任何一年内进行的视察或检查不得超过一(1)次，费用由借款人承担；及(Iv)当违约事件已发生且仍在持续时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，费用由借款人承担，无需事先通知。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方应并应促使其每一子公司在合理通知下和在正常营业时间内允许行政代理、任何贷款人及其各自的任何代理人或代表：(A)与借款人或其子公司的高级职员、雇员和董事讨论借款人及其子公司的业务、经营、财产、财务和其他状况，包括借款人及其子公司的重大业务活动和业务及财务发展；及(B)提供借款人或其附属公司的其他财务报表、经营报告、预测、预测、预算及其他财务报告，以及贷款人可能合理要求的有关借款人或其附属公司的业务、财务状况或营运的其他资料。

(g)保存簿册。应保存并促使其每一子公司保存适当的记录和账簿，其中应根据公认会计准则对该借款方及其每一子公司的所有财务交易以及资产和业务进行完整和正确的分录。

(h)物业等的保养维持及保存其所有物业(任何正被修复、发展或重新发展的房地产除外)，并使其各附属公司维持及保存于良好的运作状况及状况，但普通损耗、伤亡及谴责除外。

(i)[已保留].

​

71

​

(j)保证义务的契约。在(I)组成或收购借款方的任何新的直接或间接子公司之前，或(Ii)任何被排除的子公司不再是被排除的子公司之前，促使每一家不是被排除的子公司的此类子公司正式签署并向行政代理交付一份形式和内容合理令行政代理满意的担保补充或此类其他担保补充，以保证其他贷款方在贷款文件下的义务(统称为“担保人交付成果”)。

(k)有关抵押品的信息。借款人应并应促使各设保人在进行以下变更之前，向行政代理人发出不少于十(10)个工作日的书面通知(以主管官员签署的证书的形式)或行政代理人同意的较短通知期：(I)任何设保人的法定名称、(Ii)设保人的身份或组织结构、(Iii)设保人的美国纳税人识别号、或(Iv)设保人的组织或公司司法管辖权(在每个情况下，包括通过处置、与任何其他实体合并或并入任何其他实体，在任何其他司法管辖区重组、解散、清算、重组或重组)。该通知应清楚地描述该变更，并提供行政代理可能合理要求的与此相关的其他信息。此外，在任何此类变更之前，借款人应并应促使各设保人采取一切合理地令行政代理满意的行动，以维护行政代理的担保权益的完备性和优先权，以使担保品中的担保当事人受益(如果适用)。借款人特此同意立即向行政代理提供反映本部分上述任何变更的经认证的组织文件。尽管前述规定或本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他相反规定，借款人同意，它将，并将促使对方设保人始终保持其在美利坚合众国或哥伦比亚特区内的一个州的组织的管辖权。

(l)进一步的保证。

(I)应行政代理或任何贷款人通过行政代理的请求，迅速纠正并促使每一贷款方迅速纠正在任何贷款文件中或在其执行、确认、存档或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误。

(Ii)应行政代理或任何贷款人通过行政代理提出的请求，迅速作出、签立、确认、交付、归档和重新归档该等证书、保证，并采取行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的其他行动，以便(A)更有效地实现贷款文件的目的，(B)在适用法律允许的最大范围内，使任何贷款方或其任何子公司(不包括子公司)的财产、资产、现在或以后拟由担保协议涵盖的留置权的权利或权益，(C)完善和维持担保协议和根据该协议拟设定的任何留置权的效力、效力和优先权，及(D)向担保当事人保证、转易、授予、转让、转让、保全、保护和确认根据任何贷款文件或任何其他与贷款文件相关签立的文书已授予或现在或以后拟授予出借人的权利

​

72

​

任何贷款方或其任何附属公司(被排除的附属公司除外)是或将成为其一方的，并促使其每一家附属公司(被排除的附属公司除外)这样做。

(m)履行材料合同。应履行并遵守并促使其每一子公司履行和遵守每份材料合同的所有条款和规定，维持每份该等材料合同的全部效力和效力，按照其条款执行每份该等材料合同，为行政代理不时合理要求的目的采取一切行动，并在行政代理的合理要求下，向该等材料合同的每一方当事人提出任何贷款方或其任何子公司根据该等材料合同有权提出的要求和要求，要求提供信息和报告或采取行动。并安排其每一家附属公司在每一种情况下都这样做，但在不会导致实质性不利影响的范围内。

(n)[已保留].

(o)[已保留].

(p)优先债务。*债务应且借款人应采取一切必要行动，以确保债务在任何时候都应排在平价通行证或优先于借款人的所有其他债务。

(q)评级的维持。在行政代理机构的要求下，借款人应予以合作，以获得穆迪或S就预付款发出的公共信用评级。

(r)贷款人会议。应行政代理人的要求，借款人将在每个财政年度在借款人的公司办公室(或借款人和行政代理人同意的其他地点)举行一次会议，或在每个财政年度借款人和行政代理人同意的时间通过电话会议参加一次行政代理人和贷款人的会议；提供在违约事件发生和持续期间，借款人应行政代理的合理要求，随时参加贷款人会议。

(s)制裁、反腐败法和反洗钱法。有效维持旨在促进贷款方及其各自子公司及其董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的制裁和反腐败法、反洗钱法、与敌贸易法和爱国者法的政策和程序，并应行政代理人的书面要求，及时向行政代理人和贷款人提供行政代理人或任何贷款人不时认为合理必要的任何信息，以确保遵守所有适用的制裁和反腐败法、反洗钱法、与敌人贸易法和爱国者法。

(t)受益所有权。*在提出任何要求后，立即提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和文件

​

73

​

为遵守适用的“了解您的客户”和反腐败法律，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

(u)[已保留].

(v)《结案后公约》。对于附表5.01(V)所列的项目，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人和其他贷款方应被要求以附表5.01(V)规定的形式、方式和时间或在所需贷款人自行决定的较晚日期之前交付附表5.01(V)所规定的文件或采取附表5.01(V)所规定的行动。

(w)评价权。

(I)为确定合资格房地产的当前评估价值，要求贷款人可就该房地产或其中任何房地产获得新的评估或现有评估的更新，这些评估由要求贷款人决定：(I)与接受该房地产为合资格房地产有关；(Ii)每年一次，除非违约事件存在；(Iii)与任何请求的到期日延长有关；或(Iv)在违约事件存在的任何时间。根据本第5.01(W)节进行的此类评估和/或更新的合理费用应由借款人承担，并应借款人的要求在提出要求后十(10)天内支付给贷款人，并附上贷款人发生相关费用的合理证据。

(Ii)借款人承认，所要求的贷款人有权合理批准根据本协议进行的任何评估。借款人还同意，贷款人和行政代理不对任何此类评估作出任何陈述或担保，也不对此类评估所包含的陈述承担任何责任，包括但不限于评估中包含的信息、估计、结论和意见的准确性和完整性，或评估与当地税务师办公室给出的作为评估标的的财产的公允价值的差异，或借款人对该财产价值的看法。借款人应向行政代理机构提供其获得的任何评估的副本。

(x)遵守ERISA。(A)使每个计划和每个福利计划在各方面都符合ERISA、《守则》和其他适用法律的适用规定；(B)使根据《守则》第401(A)节有资格的每个计划保持这种资格；以及(C)对任何计划作出一切必要的贡献，但就(A)-(C)条款而言，如果不采取此类行动不会合理地造成重大不利影响，则不在此限。

第5.02节：消极契约。只要任何贷款方在任何贷款文件下的任何预付款或任何其他义务仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何贷款方在任何时候都不会做以下任何事情：

​

74

​

(a)留置权等设立、招致、承担或容受存在，或允许其任何附属公司设立、招致、承担或容受存在、产生、承担或容受存在对借款人或任何该等附属公司的任何财产或资产(包括与货物或应收账款有关的任何文件或票据)或就该等附属公司的任何财产或资产(不论现已拥有或其后取得)或从中获得的任何收入或利润而设立、产生、承担或容受存在的任何留置权，或根据任何国家的《统一商法典》或任何类似的记录或通知法规，就任何该等财产、资产、收入或利润提交或批准提交任何财务报表或其他类似通知，或准许其继续有效，但以下情况除外：

(I)准许的产权负担；

(2)依据任何贷款文件的留置权；

(3)仅作为与经营租赁、货物寄售或其他类似交易有关的预防措施，提交UCC融资报表；

(4)因下列原因而产生的留置权：(A)购买金钱按揭，以保证借款人或其任何附属公司所取得的财产或其他资产的购买价(或在有关购买后180天内为购买价融资)的债务(包括但不限于根据资本租赁产生的留置权)或(B)保证为翻新、翻新或以其他方式改善现有资产而招致融资的按揭或担保协议，但在任何情况下，任何此类留置权只附连于如此购买、翻新、翻新或改善的资产；

(V)与不构成违约事件的法院程序有关的判决留置权；提供(I)借款方或附属公司在开始止赎或其他类似程序之前，正通过勤奋进行的适当程序真诚地争夺该等留置权，而该程序(或与该程序有关的命令)具有防止没收或出售受任何该等留置权所规限的财产的效力；及(Ii)已为此作出足够的准备金或其他适当的拨备(不包括与支付借款有关的义务)；

(6)对在正常业务过程中存放的现金的留置权(根据ERISA规定的留置权除外)，以保证贷款方或子公司与工人补偿或其他失业保险有关的义务，或保证与在正常业务过程中进行或签订投标、投标或租赁有关的义务，而不是与借款有关的义务，或对为保证其在正常业务过程中获得的担保或上诉债券的偿还义务而存放的现金的留置权；

(7)在正常业务过程中的著作权和其他知识产权的非排他性许可，仅涵盖如此许可的资产；

​

75

​

（viii）保险单及其收益的留置权（无论是否应计），以及在每种情况下针对保险人的权利或索赔，以确保根据第5.02（b）（ix）条允许的保险费融资；

（ix）在公用事业或任何市政当局或政府当局要求时，就该人在正常业务过程中的经营而给予该公用事业或市政当局的保证； 提供该等留置权不会实质性损害（i）该等财产的价值或任何贷款方或其子公司在该人正常经营业务中的使用，或（ii）管理代理人或承租人在贷款文件下的权利和补救措施；

(x)[保留区];

(Xi)[保留区];

(十二)以银行或其他存款机构为受益人的资金存款的抵销权或银行留置权，仅限于与在正常业务过程中维持这种存款账户有关的范围；

(十三)借款人或其任何附属公司取得时(包括通过收购、合并或合并)的具体有形资产的留置权，或借款人首次成为借款人的附属公司时该人的资产的留置权；提供(A)任何该等留置权并非在借款人或其任何附属公司收购该等资产或个人时或预期中设定，且(B)根据本协议以其他方式准许该等投资；及

(Xiv)担保准许财产债项的留置权。

(b)负债累累。制造、招致、承担或容受存在，或允许其任何子公司创造、招致、承担或容受存在的任何债务，但以下情况除外：

(1)贷款文件项下的债务；

(2)在正常业务过程中发生的无担保贸易应付款；

(3)借款人的附属公司欠借款人或担保人的无担保债务；

(Iv)[保留区];

(v)[保留区];

(Vi)与背书存款票据或其他付款项目有关的债务，以及在正常业务过程中因净额结算服务、透支保障和其他类似服务而产生的无担保债务；

​

76

​

(Vii)贷款方或子公司在投标、付款和履约保证金、工人补偿索赔、失业保险、健康、残疾和其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险方面的债务，或上述类型债务的担保，根据贷款方或子公司在正常业务过程中的偿还或赔偿义务，并与重述生效日期的现行做法一致；

(Viii)在正常业务过程中因信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、商业卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“P卡”)或任何现金管理或相关服务而产生的债务；

(Ix)负债，包括为借款人及其附属公司在正常业务运作中的保险提供保费融资，但该等负债的款额不得超过该等负债的未付费用的款额，而该等负债只可为延迟该等负债发生当年的保险费用而招致，而该等负债只在该年度内仍未清偿；

(x)[保留区];

(Xi)任何贷款方在正常业务过程中所承担的担保义务所产生的担保义务，该义务不构成债务，且在其他方面不受本协议禁止；提供如果该债务从属于该债务，则该担保应同样从属于该债务；

(Xii)[保留区];

(Xiii)[保留区];

(Xiv)债务，包括互换债务、利率上限或就准许财产债务订立的其他对冲产品；及

(Xv)重述生效日期财产负债。

(c)商业性质的变化。不得从事或允许其任何附属公司从事除于重述生效日期所经营的业务及核心业务活动及附带的其他业务活动以外的任何业务。

(d)合并等*除非第5.02(E)节允许，否则与任何人合并或合并，或将其全部或基本上所有资产(无论是在一次交易或一系列交易中，或根据某一部门)转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，或拆分或允许其任何子公司这样做；提供, 然而，，(I)任何附属公司可与任何其他附属公司合并或合并，或处置资产予(包括依据分部)任何其他附属公司(提供(Ii)任何非贷款方的附属公司均可与非贷款方的任何人士合并，在每种情况下，只要在签署及交付合并协议时并无违约事件发生且该事件仍在继续，且完成合并协议亦不会导致违约事件

​

77

​

这样的合并。尽管本协议有任何其他规定，借款人的任何附属公司(作为任何财产的直接所有人的任何附属公司除外)可清算、解散或拆分，如果借款人真诚地确定这样的清算、解散或拆分符合借款人的最佳利益，并且从该子公司的清算、解散或拆分所得的资产或收益转移给借款人或担保人，提供在该拟议交易发生时不会发生和继续发生违约事件，也不会由此导致违约事件。

(e)销售等资产的价值。出售、租赁(订立租赁租约除外)、转让或以其他方式处置(包括依据分拆或合并或出售股权)，或授予购买、租赁(订立租赁租约的任何选择权或其他权利除外)或以其他方式收购、或允许其任何附属公司出售、租赁、转让或以其他方式处置(包括依据分部)任何财产的任何选择权或其他权利，或授予购买、租赁或以其他方式获取任何财产的任何选择权或其他权利(每项该等行动，包括但不限于任何售出及回租交易，属“处置”)；除不构成材料资产的任何财产外，此类处置是一项独立交易。

(f)投资。不得作出或持有，或允许其任何附属公司作出或持有以下以外的任何投资：

(I)贷款方及其子公司在附表5.02(F)所列重述生效日期未清偿的子公司的投资；

(2)现金等价物投资；

(Iii)由第5.02(B)(Iii)节允许的公司间债务组成的投资；

(Iv)[保留区];

(V)经所需贷款人行使其唯一及绝对酌情决定权的事先书面同意，准许进行房地产收购；

(Vi)[保留区];

(Vii)借款人或非贷款方的任何其他子公司的任何子公司在正常业务过程中的履约担保，但对借款的债务担保除外(无追索权债务担保除外)；

(Viii)[保留区];

(Ix)属于应收账款或应收票据性质的信贷展期的投资，是在正常业务过程中为所有贷款方和附属公司提供的合计不超过750,000美元的商业信贷；及

​

78

​

(X)为防止或限制损失，从陷入财务困境的账户债务人收到的为清偿或部分清偿而合理需要的投资。

(g)限制支付。*如借款人事先未经所需贷款人同意，宣布或支付任何股息、购买、赎回、注销、作废或以其他方式价值收购其现时或以后尚未偿还的任何股权、向其股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还任何资本、向其股东、合伙人或成员(或其同等人士)作出任何资产、股权、债务或证券的任何分派，包括在每种情况下以分部方式(统称为“限制付款”)，但根据第5.02(T)(I)条准许的任何交易除外。

(h)组织文件的修订。修改或允许其任何子公司在任何情况下在任何实质性方面修改其任何组织文件，提供(1)对任何此类构成文件的任何修改，如对任何贷款人不利或将对行政代理或任何贷款人在任何抵押品上的权利或利益造成重大损害，应被视为“重大”(就本第5.02(H)节而言)；(2)对任何此类构成文件的任何修改，如将非贷款方的该子公司指定为“特殊目的实体”或以其他方式确认该子公司作为“特殊目的实体”的地位，则就本节而言应视为“非重大的”；和(3)如果只有借款人的子公司是财产贷款文件下的借款人(或其经理、普通合伙人、管理成员等)，如果任何财产贷款文件要求和/或根据该子公司的合理商业判断，子公司可以修改其组织文件，这样做符合其最佳经济利益，并且这种修改不受本协议的其他方面的禁止(本(H)段除外)，并且不能合理地预期会导致实质性的不利影响；如果进一步提供，在第(3)项的情况下，行政代理和所需贷款人将收到不少于5个工作日的关于该拟议修订的通知，并附有对其要求的解释。

(i)会计变更。在(I)会计政策或报告实务上作出或准许，或准许其任何附属公司作出或准许作出任何改变，或(Ii)在会计年度内作出或准许作出任何改变。

(j)投机性交易。从事或允许其任何附属公司从事任何涉及商品期权或期货合约的交易或任何类似的投机交易。

(k)影响子公司的支付限制。直接或间接订立或容受存在，或允许其任何附属公司订立或容受存在的任何协议或安排，限制其任何附属公司就其股权宣布或支付股息或其他分配，或偿还或预付欠借款人或借款人的任何附属公司的任何债务，向借款人或其任何附属公司提供贷款或垫款，或以其他方式向借款人或借款人的任何附属公司转让资产或投资的能力(不论是通过限制股息、贷款、资产转让或投资的契约、财务契诺或其他方式)(任何该等协议或安排，“限制性协议”)，但根据贷款文件(A)，及(B)与任何准许财产债项有关的法律责任；提供这种债务的条款，以及这种债务的条款

​

79

​

根据协议或文书，除作为适用准许物业债务的借款人或担保人，或以其他方式订立物业贷款文件，或除直接或间接持有借款人或间接权益外并无其他重大资产的实体外，并无限制就附属公司的股权作出的分配。

(l)修订等材料合同。可取消或终止任何重要合同，或同意或接受任何取消或终止(根据其条款终止该等重要合同除外)，修订或以其他方式修改任何重要合同，只要该等行动可合理预期会产生重大不利影响。

(m)消极誓言。对其任何财产或资产订立或容受存在，或准许其任何附属公司订立或容受存在的任何负面质押，但(I)根据贷款文件或(Ii)与(A)任何准许财产债务有关者除外；提供除重述生效日期财产债务外，该等准许财产债务的条款、所订立的任何协议及与此相关发出的任何文书的条款，并不规定、禁止或附加任何房地产上的任何留置权，但根据该等准许财产债务而融资的房地产除外(提供, 进一步(B)第5.02节所允许的任何资本化租赁，仅在该资本化租赁禁止对受其约束的财产进行留置权的范围内。

(n)收益的使用。除第2.14节规定外，使用任何预付款的收益。

(o)偿还债务。任何贷款方不得，也不得允许其任何附属公司直接或间接利用其资金购买、赎回、兑现或预付任何合营企业的任何债务的本金、溢价、利息或其他应付款项。为免生疑问，本(O)项不限制或禁止第三方资金的使用。

(p)多雇主计划。任何贷款方或任何ERISA附属公司都不会向或被要求向任何多雇主计划捐款，但根据第5.03(C)节和第5.03(D)节提交的经审计财务报表和中期财务报表中提到的继续支付提取负债除外。“任何贷款方都不会成为福利计划。

(q)销售和回租交易。不得进行任何出售和回租交易。

(r)组建子公司和合资企业。创建或允许其任何子公司创建、任何新的子公司或合资企业。

(s)受制裁的人。*违反制裁，直接或间接使用或允许或允许其任何子公司直接或间接使用贷款收益，或以其他方式向任何人提供此类收益，以资助任何指定人员的活动，或以任何方式导致任何此类人员违反

​

80

​

《美国反海外腐败法》。贷款方用于支付根据本协定或其他贷款文件到期应付的任何款项的任何资金或资产，均不得构成从与本身根据适用的制裁法律受到全面领土制裁的指定人或国家或与其有关的交易中获得的资金。

(t)关联交易。订立或成为任何联属公司(贷款方除外)的任何协议或交易或一系列相关交易的一方，除非该等协议或交易或一系列交易(I)根据共享服务协议获准及(Ii)按公平合理的条款进行，而该等条款整体而言对该借款方或该附属公司并不比其与并非该借款方或该附属公司的联属公司的人士在可比公平交易中获得的利益为低。

第5.03节报告要求。只要任何贷款方在任何贷款文件下的任何预付款或任何其他义务仍未支付，或任何贷款人在本协议下有任何承诺，借款人将根据第9.02(B)节向行政代理和贷款人提供或促使向行政代理和贷款人提供此类通知和通信：

(a)默认通知。在借款人知悉每项违约、违约事件或任何合理预期会导致重大不利影响的事件、发展或事件的发生后三(3)个营业日内，应尽快提交借款人首席财务官(或其他负责人)的声明，列明该等违约、违约事件或该等事件、发展或事件的详情，以及借款人已采取及拟采取的行动。

(b)月报。*一旦可用，无论如何在每个历月结束后三十(30)天内，(I)关于每个合资格房地产的损益报表，(Ii)关于每个合资格房地产的租赁和销售最新情况，以及(Iii)关于77个格林威治物业的施工进度报告，其中应包括但不限于说明该日期的进度和支出与预算相比的报告、检查最新情况以及住宅共管公寓的营销和销售报告，以及零售业的销售和租赁报告，在每种情况下，报告的形式和实质都应合理地令所需贷款人满意。

(c)年度财务报告。*在每个财政年度结束后90天内，尽快提供一份TPH及其合并子公司该年度的年度审计报告副本，其中包括TPH及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表和该财政年度TPH及其子公司的综合损益表和综合现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，每一种情况都是按照GAAP编制的，并附有BDO USA的报告，行政代理合理接受的具有公认国家地位的其他注册独立公共会计师(该报告不应受任何“持续经营”或类似的资格或例外或关于审计范围的任何限制或例外)，说明该等财务报表在所有重要方面都公平地反映了TPH及其综合子公司在所有重要方面的综合财务状况、经营结果和现金流量

​

81

​

期间，以及惯常的管理层讨论和分析，并由TPH的一名财务官和借款人认证。

(d)季度财务报告。-在每个会计年度的前三个会计季度结束后45天内(从截至2024年3月31日的会计季度开始)，尽快提供TPH及其子公司截至该季度末的综合资产负债表，以及TPH及其子公司从上一会计季度末开始至该会计季度末止期间的综合收益表和综合现金流量表，以及TPH及其附属公司自上一会计年度末开始至该季度末止期间的综合现金流量表，于每宗个案中以比较形式列出上一财政年度相应日期或期间的相应数字，所有数字均经合理详细及妥为核证(须受正常的年终审计调整及无脚注规限)，连同惯常的管理层讨论及分析，并由TPH的财务主管及借款人核证。

(e)合规证书。与交付第5.03(B)、(C)和(D)节(从交付2023年12月31日终了的财政年度的财务报表开始)所述的财务报表同时，提交一份填妥的合规证书。

(f)房产贷款文件。*在交付物业贷款文件下的该等资料及文件的同时，提交每一合资格房地产物业的任何年度、季度或每月财务报表、每月损益报表，或物业贷款文件下规定须交付的任何其他资料或报告。

(g)年度预算；现金流分析。应行政代理或任何贷款人的要求(无论如何不得迟于提出要求后六十(60)天)，(I)借款人及其附属公司下一财政年度的综合年度预算及(Ii)由借款人管理层编制的每项合资格房地产的预计现金流量分析，包括该等合资格房地产在接下来连续12个月的营运开支及资本开支预算。

(h)重大事件。在了解到任何已经造成或可合理预期将导致重大不利影响的事项后，立即通知行政代理(I)借款人或任何附属公司违反或不履行合同义务，或在合同义务项下的任何违约，可合理预期将导致重大不利影响；(Ii)涉及任何借款方或任何子公司或其各自财产及其任何政府当局的任何诉讼、诉讼、争议、诉讼、调查、法律程序或暂停；(Iii)影响借款人或任何附属公司的任何诉讼或法律程序的展开或任何进展，包括根据任何适用的环境法，而该等诉讼或法律程序可合理地预期会导致重大不利影响；或(Iv)可合理预期会导致重大不利影响的任何税务责任。

​

82

​

(i)会计或财务报告中的变更。如借款人或任何附属公司对会计政策或财务报告做法有任何重大改变，应立即通知行政代理。

(j)房地产。一旦可用，无论如何在每个财政年度的每个财政季度结束后45天内，一份补充本协议附表4.01(P)的报告，包括任何贷款方或其任何子公司在该财政季度内获得或处置的所有拥有和租赁的不动产的标识，以及第4.01(P)节所包括的信息中可能需要的其他变化的描述，以使该时间表准确和完整。

(k)埃里萨。如发生任何ERISA事件或任何贷款方成为福利计划，应立即通知行政代理。

(l)环境条件。对行政代理的通知：(I)在了解到任何重大违反环境法的行为影响到任何房地产或其任何子公司的运营后，(Ii)在了解到其以书面形式向任何政府当局报告或法律要求以书面形式向任何政府当局报告的任何房地产的任何已知有害物质的释放或暴露于任何房地产的情况下，立即通知行政代理，且该物质在数量或性质上是重大的，或可合理地预期对该房地产的价值产生重大不利影响的，(Iii)在收到关于违反任何环境法的重大行为的任何书面通知，或关于违反任何环境法的任何重大危险材料的释放或暴露，或根据任何环境法或合理地预期会导致任何环境行动的责任的任何书面通知，包括来自任何第三方(包括但不限于任何政府当局)的责任或潜在责任的通知或索赔，并包括关于以下方面的任何正式查询、程序、要求、调查或其他行动的通知：(A)贷款方或任何其他人按照环境法经营任何房地产，(B)危险材料污染或暴露在任何房地产上，或暴露在任何房地产上，或(C)调查或补救据称借款方或其任何前身被指控直接或间接处置危险材料的场外地点，或(Iv)在贷款方了解到该政府当局在评估、遏制、移除或补救任何危险材料方面发生了任何费用或损失，而该贷款方可能合理地预计该贷款方将为此承担重大责任或可能对任何房地产施加留置权；提供该通知只适用于上文第(I)至(Iv)款所述的任何事件，而这些事件可合理地预期会导致重大不利影响、合理地预期会导致对任何房地产采取重大环境行动或合理地预期会导致针对任何房地产的留置权。

(m)两周一次的预算。在不晚于下午3点之前纽约市时间每两周的星期五，适用的13周期间的双周预算。

(n)[已保留].

(o)[已保留].

​

83

​

(p)对账声明。如果由于会计原则和政策与编制第4.01(G)节所指财务报表和第4.01(H)节所指预测所使用的会计原则和政策有任何不同，借款人及其子公司根据第5.03(C)、(D)、(E)或(G)节提交的合并和合并财务报表和预测将在任何重大方面与根据本节提交的合并和合并财务报表有任何实质性差异，如果没有对会计原则和政策进行此类更改，然后(I)连同根据第5.03(C)、(D)或(G)条的第5.03(C)、(D)或(G)节的规定首次交付的财务报表或预测，连同借款人及其附属公司在紧接作出该项更改的会计季度之前的财政季度的综合及综合财务报表及预测，以形式编制，犹如该项更改已在该财政季度内生效，及(Ii)如行政代理或任何贷款人提出要求，行政总裁的书面声明，借款人的首席财务官或财务主管(或履行类似职能的其他负责人员)列出了如果编制该等财务报表和预测而没有实施该变化将会产生的差异。

(q)材料合同。*在重述生效日期后，尽快提供就任何财产订立的任何材料合同的副本。

(r)KYC文档。

(I)在重述生效日期后，在行政代理人或任何贷款人提出书面要求后的十(10)个工作日内，尽快提供银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)所要求的所有文件和其他信息；以及

(Ii)在行政代理或任何贷款人在重述生效日期后十(10)个工作日内，就任何贷款方的任何允许的收购或所有权变更，尽快并无论如何在十(10)个工作日内，就符合《受益所有权条例》下的“法人客户”资格的任何贷款方提供受益所有权证明；

(s)其他信息。有关业务、状况(财务或其他)、营运、业绩、物业，包括任何贷款方或其任何附属公司作为行政代理的物业或抵押品或前景，或任何贷款人透过行政代理不时合理要求的其他资料，以及可合理预见对该等业务、状况(财务或其他方面)、营运、表现、物业或前景有重大影响的其他资料，均可立即提供。

(t)其他报道。在公开后立即提供所有定期和其他可公开获得的报告、委托书的副本，以及在行政代理要求的范围内，由TPH或其任何子公司以非保密基础向美国证券交易委员会提交的其他报告和声明的副本；然而，前提是，根据本条款(T)规定交付的报告、委托书、档案和其他材料应被视为

​

84

​

在发布到TPH网站或美国证券交易委员会运营的任何包含“EDGAR”数据库信息的网站时，为本协议的目的而交付。

尽管如上所述，对于TPH及其综合子公司的财务信息，第5.02(C)和(D)节中的义务可以通过提供行政代理书面通知来履行，即该等财务信息已向美国证券交易委员会备案并已发布到美国证券交易委员会运营的网站上，其中包含“EDGAR”数据库信息。

第六条。

违约事件

第6.01节违约事件。*下列任何一项应构成违约事件(“违约事件”)：

(a)逾期不付款的。(I)任何预付款到期应付时，借款人应不支付其本金，(Ii)借款人应在任何预付款到期应付后三(3)个工作日内未支付任何预付款利息，或(Iii)或任何贷款方未能在任何贷款文件到期应付后五(5)个工作日内支付任何其他款项。

(b)违反陈述和保证。-任何贷款方根据或与任何贷款文件相关的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，应证明在任何重要方面是不正确的；或

(c)违反某些契约。(I)任何借款方不得履行或遵守第2.14、5.01(E)(I)、(F)、(I)、(P)、(S)、(T)、(V)或(Z)、5.02、5.03(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(M)或(R)节或5.04节所载的任何条款、契诺或协议，或(Ii)任何贷款方不得履行或遵守第5.01(D)、5.01(E)(Ii)、(J)或(R)节或第5.03(F)、(H)、(K)节所载的任何条款、契诺或协议，(L)或(P)如本条第(Ii)款所述的不履行事项，在下列日期后五(5)个营业日内仍得不到补救：(A)责任人员知悉该项不履行事项，或(B)代理人或任何贷款人已就此向借款人发出书面通知，或(Iii)任何设保人未能履行或遵守第4.1(B)(I)、(V)、(Vi)、4.3(B)(Iv)、(V)条所载的任何条款、契诺或协议，4.4.1(A)(二)、4.4.1(C)(二)、4.4.2(B)(三)、4.4.4(B)(一)和(二)；或

(d)贷款文件项下的其他违约。-任何贷款方不得履行或遵守(A)、(B)或(C)款所列任何贷款文件中所载的任何其他条款、契诺或协议(未列于上文(A)、(B)或(C)款)，条件是在下列较早的日期后三十(30)天内仍未得到补救：行政代理人或任何贷款人已向借款人发出书面通知；或

(e)交叉默认设置。*(I)任何贷款方或其任何附属公司应不支付任何重大债务的本金、保费或利息或任何其他应付款项，且在发出任何适用的通知和适用的治疗期(无论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、索要或其他方式)发出和到期后仍未履行，且贷款人就此不放弃或给予宽免；或(Ii)任何此类重大债务的到期日应为

​

85

​

加速债务或任何此类重大债务应被宣布在其规定的到期日之前到期并应在其规定的到期日之前支付，这是由于在发出适用的通知和适用的救济期届满后继续发生的违约所致，而贷款人并不放弃给予宽免。

(f)破产事件。任何借款方或其任何子公司一般不应在该等债务到期时偿还其债务，或应书面承认其一般无力偿还其债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何法律程序须由任何贷款方或其附属公司提起或针对该借款方或其附属公司提起，以寻求判定其破产或无力偿债，或根据与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的法律寻求清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或其债务的重整，或寻求登录济助令或为其或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人或其他类似的官员，如针对其提起(但并非由其提起)任何此类法律程序，而该等法律程序是由其真诚地努力抗辩的，此类诉讼应在六十(60)天内保持不撤销或不搁置，或在此类诉讼中寻求的任何诉讼(包括但不限于，对该财产或其财产的任何主要部分登录济助令，或为其指定接管人、受托人、托管人或其他类似的官员)；或任何贷款方或其任何附属公司应采取任何公司行动，以授权本款(F)项所述的任何行动；或

(g)货币判断。任何单独或合计支付超过5,000,000美元的判决或命令，应针对任何贷款方或其任何全资子公司，并且(I)任何债权人应已根据该判决或命令启动执行程序，或(Ii)因未决上诉或其他原因而暂停执行该判决或命令的任何连续三十(30)天期间不得生效；提供, 然而，任何该等判决或命令不会根据本第6.01(G)节引起违约事件，只要(A)有关贷款方或附属公司与保险人之间的有效及具约束力的保险单承保尚未偿付的该等判决或命令的款额(免赔额除外)，以及(B)该保险人已获通知该判决或命令的款额，且该保险人并未就该判决或命令的付款申索提出争议；或

(h)非货币判断。-任何非金钱判决或命令应针对任何贷款方或其附属公司作出，而该判决或命令可合理地预期会对借款人及其附属公司造成重大不利影响，在上述任何情况下，应有连续三十(30)天的期限，在此期间，由于待决上诉或其他原因，暂停执行该判决或命令将不再有效；或

(i)贷款文件的不可执行性。*(I)任何贷款文件应因任何原因(根据其条款以外)对其任何一方的贷款方停止有效和具有约束力或对其具有强制执行力，或任何此类贷款方应如此断言；或(Ii)任何贷款方应对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议，或否认其在任何条款下有任何进一步的责任，包括关于贷款人未来垫款的责任

​

86

​

根据担保协议授予或声称授予的抵押品中的任何留置权的有效性或完备性提出异议的贷款文件；

(j)安全协议。担保协议应因任何原因停止对声称担保的抵押品设定有效和完善的第一优先权留置权(受允许的产权负担的约束)，或任何此类贷款方应如此主张；或

(k)[已保留].

(l)ERISA事件。(I)任何ERISA事件应已就某一计划发生，且该计划的不足之和(在该ERISA事件发生之日确定)和本应发生ERISA事件并随后存在的任何和所有其他计划的不足之和(或与该ERISA事件有关的贷款方和ERISA关联公司的责任)将合理地预期会导致重大不利影响，(Ii)对于已经导致或可以合理预期导致任何贷款方或其任何ERISA关联公司在ERISA第四章下承担责任的计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该责任单独或总体将合理地预期会导致重大不利影响；(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期到期后未能就其根据ERISA第4201条规定的提款责任支付任何分期付款，而总体责任将合理地预期会导致重大不利影响，或(Iii)任何贷款方应成为或成为福利计划；或

(m)原因事件。*应发生指定的原因事件。

第6.02节违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理(I)应应所需贷款人的请求，或在得到所需贷款人同意的情况下，通过通知借款人，宣布终止每一贷款人的承诺和每一贷款人支付垫款的义务，从而立即终止，以及(Ii)应所需贷款人的请求，或经所需贷款人同意，向借款人发出通知，宣布垫款，本协议项下应支付的所有利息和所有其他金额(包括但不限于根据第2.06(D)节应支付的退场费)以及应立即到期和应付的其他贷款文件，因此，预付款、所有此类利息和所有此类金额应立即到期和支付，而无需出示、要求、拒付或任何形式的进一步通知，借款人在此明确放弃所有这些款项；提供, 然而，在根据任何破产法实际或被视为输入针对借款人的救济令的情况下，(Y)每个贷款人的承诺和每个贷款人支付垫款的义务应自动终止，(Z)垫款、所有此类利息和所有此类金额(包括但不限于第2.06(D)节规定应支付的退场费)将自动成为到期并应支付的，而无需出示、要求、拒付或任何类型的通知，所有这些均由贷款各方明确放弃。双方承认并同意本条款第6.02(I)款中提到的退出费是提供垫款的额外考虑，(Ii)它构成合理的违约金，以补偿贷款人在加快垫款时预期利息支付的实际损失(并且是对预期利息支付实际损失的按比例量化)(此类损害因各种原因而无法确定或甚至估计，包括但不限于，此类损害赔偿将取决于

​

87

​

除其他事项外，(X)什么时候可能偿还垫款，以及(Y)重述生效日期不容易确定的未来利率变化)，以及(Iii)这不是惩罚借款人提前还款或发生任何违约或加速事件的惩罚。退出费用应在任何债务加速时支付，无论是在此之前，在涉及借款人或任何其他贷款方的破产法下的任何诉讼开始期间或之后。贷款人和行政代理应依法或以衡平法或根据本贷款协议或任何其他贷款文件享有所有其他权利和补救措施。

第6.03节资金的运用。*在行使第6.02节规定的补救措施后(或在第6.02节的但书中规定的预付款已自动到期并立即支付后，根据第9.10节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括向行政代理人支付的律师的费用、收费和支出以及根据第2.09、2.10、2.12或9.04(C)节应支付的款项)的债务部分；

第二支付构成应支付给贷款人的费用、弥偿和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括支付给各贷款人的律师的费用、费用和支出，以及根据第2.09、2.10、2.12或9.04(C)节应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付本条款第二款所述的相应金额；

第三支付构成应计和未付债务的那部分债务(或在将此类利息加到预付款的未付本金金额上之前)垫款和其他债务的利息，按比例在贷款人之间按比例按本条款第三款所述的各自向其支付的金额计算；

第四，按比例向贷款人支付根据本贷款协议应支付的任何退出费用，以及与贷款有关的任何其他适用保费；

最后的在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后的余额(如有)。

第七条。

担保

第7.01节：保证；责任限制。

(a)各担保人在此共同及各别绝对、无条件及不可撤销地保证，不论是在预定到期日或所需预付款的任何日期，或以加速、索偿或其他方式，在到期时准时偿付每一其他借款方现在或以后根据或关于贷款单据而存在的所有债务(包括但不限于对任何或所有前述债务的任何延长、修改、替代、修正或续期)，不论是直接或间接、绝对或绝对或其他方式。

​

88

​

或有费用，不论本金、利息、保险费、费用、赔偿、合同诉讼事由、费用、费用或其他(此类担保义务为“担保义务”)，并同意支付行政代理或任何其他贷款人在执行本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利时发生的任何和所有合理和有据可查的费用(包括但不限于一名律师为各方支付的费用和开支)。在不限制前述一般性的情况下，每个担保人的责任应延伸到构成担保债务一部分的所有金额，并且任何其他贷款方根据或关于贷款文件将欠任何贷款人的金额，但由于涉及该另一贷款方的破产、重组或类似程序的存在，这些金额是不可强制执行或不允许的。本担保是并构成付款的担保，而不仅仅是托收的担保。

(b)每个担保人、行政代理和其他贷款人，以及在接受本担保的利益后，相互贷款人特此确认，所有此等人士的意图是，就破产法、统一欺诈性转让法、统一可撤销交易法、统一欺诈性转让法或适用于本担保的任何类似外国、联邦或州法律以及本担保项下每个担保人的义务而言，本担保和本担保项下每个担保人的义务不构成欺诈性转让或转让。为了实现上述意图，担保人、行政代理、其他贷款人以及其他贷款人在接受本担保的利益后，在此不可撤销地同意，每个担保人在本担保项下的义务在任何时候都应限制在导致担保人在本担保项下的义务不构成欺诈性转让或转让的最高金额。

(c)各担保人在此无条件且不可撤销地同意，如果根据本担保书或任何其他担保书需要向任何贷款人支付任何款项，该担保人将在法律允许的最大范围内向其他担保人和其他担保人提供此类款项，以最大限度地根据贷款文件或就贷款文件向贷款人支付总金额。

第7.02节绝对保证。*每个担保人保证将严格按照本协议和其他贷款文件的条款支付担保债务，而不考虑任何司法管辖区现在或今后生效的任何法律、法规或命令，这些法律、法规或命令影响任何此类条款或行政代理或任何其他贷款人与此有关的权利。每个担保人在本担保下或与本担保有关的义务独立于任何其他贷款方在本协议或其他贷款文件下或与之相关的担保义务或任何其他义务，并且可以针对每个担保人提起或提起单独的诉讼以强制执行本担保，无论是否对借款人或任何其他贷款方提起任何诉讼，或者借款人或任何其他贷款方是否参与任何此类诉讼。*每个担保人在本担保下的责任是不可撤销的、绝对的和无条件的，无论以下任何或全部，每个担保人在此不可撤销地放弃其现在可能拥有或以后以任何方式获得的与下列任何或全部有关的任何抗辩：

(a)任何贷款文件或与之相关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；

​

89

​

(b)所有或任何其他贷款方根据或与贷款文件有关的全部或任何担保债务或任何其他债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或对任何贷款文件的任何其他修订或豁免或任何同意背离任何贷款文件，包括但不限于因向借款人、任何其他贷款方或其任何子公司提供额外信贷而导致的担保债务的任何增加；

(c)任何抵押品的任何取得、交换、解除或不完善，或任何其他担保的取得、解除或修改、放弃，或同意背离所有或任何担保；

(d)以任何方式将抵押物或其收益用于所有或任何担保债务，或以任何方式出售或以其他方式处置所有或任何担保债务或任何贷款方在贷款文件项下的任何其他债务或任何贷款方或其任何子公司的任何其他资产；

(e)任何贷款方或其子公司的公司结构或存在的任何变更、重组或终止；

(f)行政代理或任何其他贷款人未能向任何贷款方披露与该行政代理或该其他贷款人现在或今后所知的任何其他贷款方的业务、状况(财务或其他方面)、运营、业绩、财产或前景有关的任何信息(每个担保人免除行政代理和每个其他贷款人披露此类信息的任何义务)；

(g)任何其他人未能签署或交付本协议、任何其他贷款文件、任何担保补充或任何其他担保或协议，或任何担保人或其他担保人或担保人未能免除或减少与担保义务有关的责任；或

(h)任何其他情况(包括但不限于任何诉讼时效)或行政代理或任何其他贷款人的任何代理的存在或依赖，否则可能构成任何借款方或任何其他担保人或担保人的抗辩或解除。

在借款人或任何其他贷款方破产、破产或重组或其他情况下，任何贷款人或任何其他人在任何时候撤销或必须以其他方式退还任何担保债务的任何付款，本担保应继续有效或恢复有效(视具体情况而定)，所有这些都应视为未支付。

第7.03节免除和认收。(A)每名担保人在此无条件且不可撤销地放弃与任何担保义务和本担保有关的迅速、勤勉、承兑通知、提示、履行要求、不履行通知、违约、加速、抗辩或退票以及任何其他通知，以及行政代理或任何其他贷款人保护、担保、完善或担保任何留置权或受其约束的任何财产的任何要求，或用尽任何权利或对任何贷款方或任何其他人或任何抵押品采取任何行动。

​

90

​

(a)每个担保人在此无条件和不可撤销地放弃任何撤销本担保的权利，并承认本担保的性质是继续的，并适用于所有担保义务，无论是现在还是将来。

(b)各担保人在此无条件且不可撤销地放弃(I)因行政代理或任何其他贷款人选择补救办法而产生的任何抗辩，而该申索或抗辩以任何方式损害、减少、免除或以其他方式不利影响该担保人的代位权、报销、免责、出资或赔偿权利，或该担保人针对任何其他贷款方、任何其他担保人或任何其他人或任何抵押品提起诉讼的其他权利，以及(Ii)基于针对该担保人在本合同项下的义务的任何抵销权或反索赔的任何抗辩。

(c)[已保留].

(d)每名担保人在此无条件且不可撤销地免除行政代理人或任何其他贷款人向担保人披露与借款人、任何其他贷款方或其任何子公司现在或将来所知的业务、条件(财务或其他)、运营、业绩、财产或前景有关的任何事项、事实或事情的责任。

(e)每个担保人都承认，它将从本协议和其他贷款文件所设想的融资安排中获得重大的直接和间接利益，第7.02节和第7.03节所述的豁免是出于对这些好处的考虑而作出的。

第7.04节代位权。每一担保人在此无条件且不可撤销地同意不对借款人、任何其他贷款方行使其现在或今后可能获得的任何权利，该权利因担保人在本担保、本协议或任何其他贷款文件项下或就本担保、本协议或任何其他贷款文件而承担的义务的存在、付款、履行或强制执行而产生，包括但不限于任何代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利，以及参与任何贷款人对借款人、任何其他贷款方或任何其他内部担保人或任何抵押品的任何索赔或补救的权利，无论该等索赔、补救或权利是否产生于衡平法或合同、法规或普通法项下，但不限于，有权直接或间接地以现金或其他财产、抵销或任何其他方式从借款人、任何其他贷款方获得或收取因该索赔、补救或权利而支付或担保的款项或担保，除非且直到所有担保债务和本担保项下应支付的所有其他金额均已全额支付。如在(A)以现金全额支付担保债务和本担保项下应支付的所有其他款项和(B)全部终止承诺之前的任何时间，违反前一句话向任何担保人支付任何款项，则该款项应为贷款人的利益而收取和持有，应与担保人的其他财产和资金分开，并应立即以收到的相同形式支付或交付给行政代理人(连同任何必要的背书或转让)，以贷记并用于担保债务和根据本担保应支付的所有其他款项，无论是到期的还是未到期的，根据贷款文件的条款。*如果(I)任何担保人应向

​

91

​

所有或任何部分担保债务的贷款人，(Ii)所有担保债务和本担保项下应支付的所有其他金额应已全额现金支付，以及(Iii)全部承诺终止，行政代理和其他贷款人将应担保人的要求和费用，签署必要的文件并将其交付给担保人，这些文件没有追索权，也没有代表或担保，以证明担保人根据本担保支付的担保债务中的权益被代位转让给担保人。

第7.05节担保补充条款。在任何人签署并交付担保补充书后，(I)该人应被称为“附加担保人”，并应成为本协议项下的担保人，本协议中对“担保人”或“贷款方”的每一次提及也应是对该额外担保人的提及，而在任何其他贷款文件中对“担保人”的每一提及也应是对该额外担保人的提及，以及(Ii)本协议中对“本协议”、“本担保”、“以下条款”的每一提及。“本协议”或提及本协议和本担保的类似词语，以及任何其他贷款文件中提及“贷款协议”、“担保”、“本担保”或“本协议”和本担保的类似词语，均指并作为对本协议和本担保补充补充的本协议和本担保的引用。

第7.06节担保人的赔偿。在不限制任何担保人的任何其他义务或本协议、本担保或其他贷款文件项下的行政代理人或贷款人的补救措施的情况下，每一担保人应在法律允许的最大限度内对行政代理人、每一贷款人以及任何前述人员(每一人，被补偿方)的每一关联方进行赔偿、辩护、保存并使其无害，并应应要求支付任何及所有索赔、损害、损失、债务和费用(包括但不限于，所有当事人的一名律师的合理和有据可查的费用)，任何受补偿方可能因任何担保义务未能成为任何贷款方可根据其条款对该借款方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务而招致或声称或被判给受赔偿方的费用。

(a)各担保人在此亦同意，任何受保方均不对任何担保人或其任何关联公司或其任何高级人员、董事、雇员、代理人及顾问负任何责任(不论是直接或间接的、合同、侵权或其他方面的责任)，且各担保人在此同意不就任何责任理论向任何受保障方提出任何索赔，该等损害赔偿是因贷款便利、预付款、贷款文件或贷款文件所预期的任何交易的实际或拟议用途而产生或以其他方式有关的。

第7.07节。从属关系。每一担保人在此以本第7.07节规定的范围和方式，使对方借款方对该担保人的任何和所有债务、债务和其他义务(“附属债务”)从属于担保债务。

(a)禁止付款等*除非在违约持续期间(包括根据任何破产法启动和继续进行任何程序

​

92

​

有关任何其他贷款方)，各担保人可定期收取任何其他贷款方就附属债务所作的定期付款或在正常业务过程中作出的付款。*在任何违约发生后和持续期间(包括根据任何破产法启动和继续进行与任何其他借款方有关的任何法律程序)，除非根据第7.07(D)节的要求，否则任何担保人不得要求、接受或采取任何行动以收取任何关于附属债务的付款。

(b)优先偿付担保债务。*在任何破产法下与任何其他贷款方有关的诉讼中，每个担保人都同意，在担保人收到任何次级债务付款之前，贷款人应有权在收到任何次级债务付款之前，全额现金支付所有担保债务(包括在任何破产法下的诉讼开始后产生的所有利息和费用，无论是否构成该诉讼中允许的债权(“请愿后利息”))。

(c)翻个身。在违约发生后和持续期间(包括根据任何破产法进行的与任何其他贷款方有关的诉讼的开始和继续)，如果行政代理提出要求，每个担保人应为贷款人收取、强制执行和接收次级债务的付款，并将该等款项交付给行政代理，以支付担保债务(包括所有请愿后的利息)以及任何必要的背书或其他转让文书，但不以任何方式减少或影响担保人在本担保其他条款下的责任。

(d)管理代理授权。在违约发生后和持续期间(包括根据任何破产法对任何其他贷款方的任何诉讼的开始和继续)，行政代理被授权和授权(但没有任何义务这样做)酌情(I)以每个担保人的名义，收集和执行关于次级债务的索赔，并提交关于担保债务的索赔，并将收到的任何金额用于担保债务(包括任何和所有请愿后的利息)，以及(Ii)要求每一担保人(A)收集和执行，并提交关于以下事项的索赔：(B)向行政代理支付就该等债务收到的任何款项，以用于担保债务(包括任何和所有请愿书后的利息)。

第7.08节继续保证。本担保是一项持续担保，应(A)保持十足效力，直至(I)全额现金支付担保债务和本担保项下应支付的所有其他金额，(Ii)全部终止承诺，(B)对担保人、其继承人和受让人具有约束力，(C)符合行政代理和其他贷款人及其继承人、受让人和受让人的利益并可由其强制执行。

第7.09节保持良好状态。*每名合资格的ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供对方贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在互换债务方面的所有担保义务(提供, 然而，，每个合格的ECP担保人只需根据本条款第7.09条对下列各项的最高金额负责

​

93

​

在不履行本第7.09节规定的义务的情况下，或在其他情况下与担保义务有关的责任，因为它与该其他借款方有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律，该责任是无效的，并且不能有任何更大的金额)。每一合格ECP担保人在本节项下的义务应保持完全有效，直至担保义务解除为止。每一位合格的ECP担保人打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第7.09节构成，且本第7.09节应被视为构成一项为对方贷款方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

第八条

行政代理

第8.01条。委任及主管当局。-每个贷款人在此不可撤销地指定芒特斯特里特美国(格鲁吉亚)有限责任公司代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本第八条的规定仅为行政代理和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。*双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第8.02节。[已保留].

第8.03节免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理：

(a)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(b)不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但特此明确规定或行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比)要求行政代理行使的酌处权和权力除外；提供不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取任何可能违反任何债务救济法规定的自动中止的行动；提供此外，行政代理在行使其根据本条例可能采取或要求采取的任何行动之前，并在收到贷款人(行政当局)的满意答复之前，可向贷款人寻求指示或澄清

​

94

​

代理商可以采取任何合理的行动或不采取任何行动，而不承担根据第8.05(A)条规定的责任。

(c)对于以任何身份传达、获得或由行政代理人或其任何关联方持有的、与任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，不承担任何义务或责任，也不对未向任何贷款人披露的任何信用或其他信息负责，但本合同中行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；

(d)在第9.01节和第6.02节规定的情况下，经所需贷款人的同意或请求(或行政代理善意相信的其他数目或百分比的贷款人)，行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责，或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取任何行动。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为；以及

(e)不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第三条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

第8.04节.管理代理的依赖。*行政代理应有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不承担任何责任，并应因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式而受到赔偿(根据第8.05节)。*行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人作出的，不会招致任何责任，并应因依赖而受到赔偿(根据第8.05节)。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。*行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第8.05节。贷款人的赔偿。

​

95

​

(a)每一贷款人各自同意赔偿行政代理人(在借款人未立即偿还的范围内)贷款人的应课税额份额(如下所述确定)对行政代理人施加、招致或主张的任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何性质的支出，这些责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼或支出可能以任何方式与贷款文件有关或因贷款文件或行政代理人根据贷款文件采取或遗漏的任何行动(统称“赔偿费用”)而强加于行政代理人、招致或针对行政代理人；提供, 然而，任何贷款人均不对行政代理人在具有管辖权的最终判决中认定的重大疏忽或故意不当行为所引起的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责。在不限制前述规定的情况下，各贷款人同意在借款人根据第9.04节应支付的任何费用和开支(包括但不限于律师的费用和开支)中应按比例分摊的费用和开支(包括但不限于律师的费用和开支)，只要借款人没有立即向行政代理人偿还此类费用和开支，即同意立即偿还行政代理人。如果任何调查、诉讼或诉讼程序导致任何赔偿费用，则无论任何此类调查、诉讼或诉讼程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第8.05节均适用。

(b)[已保留].

(c)就本第8.05节而言，贷款人在任何时间应根据各自当时的承诺确定各自的应课税额份额。任何贷款人未能应要求及时向行政代理偿还其应按本条款规定向行政代理支付的应评税份额的任何金额，并不免除任何其他贷款人根据本协议的义务向行政代理偿还该金额的应评税份额的义务，但任何其他贷款人不应对任何其他贷款人未能偿还该另一贷款人的该金额的应评税份额负责。在不影响任何贷款人在本合同项下的任何其他协议存续的情况下，本第8.05节所载各贷款人的协议和义务在本合同和其他贷款文件项下应支付的全部本金、利息和所有其他款项支付后仍然有效。

第8.06节职责的委派。*行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。*行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，行使其权利和权力。-本条第VIII条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何该等次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。*行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

第8.07节.行政代理的辞职。

​

96

​

(a)行政代理可以随时向出借人和借款人发出辞职通知。*在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。*如果没有这样的继任者由所需的贷款人任命，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则卸任的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职均应在辞职生效之日按照该通知生效。

(b)被要求的贷款人可以书面通知借款人和该人解除行政代理人的职务，只要没有违约事件发生，并在与借款人协商后仍在继续，则指定一名继任者。*如所需贷款人并无如此委任该等继任人，并在30天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受该项委任(“撤职生效日期”)，则该撤职仍应在撤职生效日期根据该通知而生效。

(c)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务；及(2)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他金额外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通讯和决定应由或通过行政代理人直接作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。*一旦接受继任者作为行政代理人的任命，该继任者应继承并被授予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(第2.12(F)和(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)。退休或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第8.07节的规定履行)。借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，就退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益而言，本条第八条和第9.04节的规定应继续有效，涉及他们中的任何一方采取或未采取的任何行动：(I)当退役或被免职的行政代理人担任行政代理人时，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，包括与将代理转移给任何继任行政代理有关的任何行动。

​

97

​

第8.08节不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人明确承认，行政代理没有向其作出任何陈述或担保，行政代理人此后采取的任何行为，包括同意、接受其任何关联公司的任何贷款方的任何事务或审查，均不得被视为行政代理人就任何事项(包括行政代理人是否披露了其(或其关联方)所拥有的重要信息)向任何贷款人作出的任何陈述或担保。每一贷款人向行政代理人表示，其已在不依赖行政代理人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行自己的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。*各贷款人亦承认，其将在不依赖行政代理、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续就根据或根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动作出本身的信用分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。*各贷款人声明并保证(I)贷款文件载明商业贷款安排的条款，及(Ii)其在正常过程中从事作出、收购或持有商业贷款，并以贷款人身分订立本协议，目的是作出、收购或持有商业贷款及提供本协议所载适用于该贷款人的其他便利，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，而各贷款人同意不违反前述规定提出申索。*每家贷款人表示并保证其在作出、收购和/或持有商业贷款和提供适用于该贷款人的本文所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获取和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

第8.09节。[已保留].

第8.10节行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也无论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力。

(a)就贷款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的债务提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便提出贷款人和行政代理人的索赔(包括对合理赔偿的任何索赔，

​

98

​

贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的费用、支出和垫款，以及贷款人和行政代理人根据第(2.08)和(9.04)节规定在该司法程序中允许的所有其他应付金额；以及

(b)收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.08和9.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的债权进行表决。

第8.11节担保和担保事项。*在不限制第8.10节规定的情况下，每一贷款人根据其选择和酌情决定，不可撤销地授权行政代理，

(a)解除行政代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权：(I)终止定期贷款承诺并全额支付所有债务(或有赔偿义务除外)；(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与根据任何其他贷款文件向非贷款方的人出售或以其他方式处置的部分或相关的出售或将出售或以其他方式处置的财产；或(Iii)根据第9.01节的规定以书面形式批准、授权或批准的财产；以及

(b)在任何情况下，如果担保人因贷款文件允许的交易而不再是子公司或成为被排除的子公司，则解除担保人在担保下的义务。

应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权根据第8.11节解除任何抵押品或任何担保人在担保项下的义务。在本节第8.11节规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件的条款和第8.11节的规定，根据贷款文件的条款和本第8.11节的规定，签署并向适用的贷款方提交借款人可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从担保协议下授予的转让和担保权益中解除，或使其在该项目中的权益处于从属地位，或解除担保人在担保下的义务。

​

99

​

行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保负责，也不有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

第九条。

其他

第9.01条修订等

(a)除第9.01(B)款另有规定外，对本协议或本附注或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及对任何贷款方的任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非该修订或豁免应以书面形式由所要求的贷款人(或本协议或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比)和适用的贷款方(视情况而定)和适用的贷款方(视情况而定)签署，并经行政代理确认，然后该放弃或同意应仅在特定情况下和为特定目的而有效；提供, 然而，除非以书面形式并经所有贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意不得在任何时间进行下列任何事情：

(I)修改所需贷款人的定义，或以其他方式改变根据本协议或任何其他贷款文件或本协议任何其他条款采取任何行动所需贷款人的投票百分比，具体说明需要修改、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意的贷款人的数量或百分比；

(2)免除借款人的债务，或(2)除本协定明确允许的范围外，减少或限制任何担保人在第七条项下的义务，或免除任何担保人或以其他方式限制任何担保人对担保义务的责任，

(Iii)准许贷款各方在任何交易或一系列交易中将任何抵押品作产权负担或解除所有或实质上所有抵押品，但在每种情况下贷款文件明文准许的情况除外，

(4)修订本第9.01条，

(V)增加贷款人的承诺或使贷款人承担任何额外义务(第2.17节规定的除外)，

(Vi)免除或减少贷款各方根据贷款文件承担的义务的本金或利息，或根据贷款文件须支付的任何费用或其他款额，

(Vii)延迟或延长为支付任何预付款本金或利息而定出的任何日期，或根据本协议须支付的任何费用或其他款额的支付日期，或

​

100

​

​

(Viii)延长任何贷款的到期日(第2.16节规定的除外)；

(Ix)更改第2.13节或第6.03节，以改变第2.13节或第6.03节所要求的付款按比例分摊；

如果进一步提供(X)除上述要求采取上述行动的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或其他贷款文件项下的权利或义务，以及(Y)费用函只能以双方签署的书面形式进行修改，并且只能放弃其中的权利或特权。

尽管在上文所述的某些情况下需要征得所有贷款人的同意，但(X)每个贷款人都有权在该贷款人认为合适的情况下就影响垫款的任何重组计划进行表决，而且每个贷款人都承认《破产法》第1126(C)节的规定取代了本文所述的一致同意的规定，以及(Y)被要求的贷款人可同意允许借款人在破产或破产程序中使用现金抵押品。

(b)尽管本协议有任何相反规定，

(I)经另一方同意(但未经任何贷款人或其他贷款方同意)，行政代理和借款人可修改、修改或补充本协议和任何其他贷款文件(此类修改、修改或补充无需本协议任何其他当事方采取任何进一步行动或同意即可生效)；

(I)如果行政代理和借款人共同行动，在本协议或任何其他贷款文件(包括其附表和附件)的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意，此类修改即可生效，或

(2)根据本协定和其他贷款文件的适用规定增加一名“担保人”；以及

(Ii)经行政代理和借款人书面同意，可对本协议进行修改：(I)在第2.17节的限制下，在本协议中增加一项或多项递增贷款，并允许信贷和与之相关的所有相关义务和债务的延期，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益(或在从属于本协议项下现有垫款和承诺的基础上)，以及(Ii)与本协议项下现有垫款和承诺不时未偿的义务和债务。

​

101

​

如上所述，在不断增加的贷款人认为适当的情况下，允许其参与要求贷款人或本协议项下任何其他数目、百分比或类别的贷款人批准的任何必需的投票或行动。

第9.02节通知等(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务递送，通过挂号或挂号信邮寄，或通过传真或电子邮件发送，如下所述，所有根据本条款明确允许通过电话发出的通知和其他通信应以适用的电话号码发出，如下：

(I)如发给借款人或任何其他贷款方或行政代理人，则寄往附表9.02上为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)如果给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发出的通知)发送到可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按该(B)款规定有效。

(b)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送和互联网或内联网网站)交付或提供。提供前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通知行政代理它不能以电子通信方式接收该第二条下的通知。行政代理或借款人各自可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信；提供对这类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信在发送方发送时应被视为已收到，以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为已被前述第(I)款所述通知或通信可用并标明其网站地址的预期收件人在其电子邮件地址上视为已收到。

​

102

​

(c)该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。*任何代理方不会就借款人材料或平台做出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。尽管平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护，并且平台是通过每笔交易的单一用户授权方法来保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问平台，但出借人和每一贷款方都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定安全，而且与这种分发相关的保密和其他风险。*考虑到此类分发所提供的便利和其他利益，以及本协议项下规定的其他对价(在此确认已收到且充分)，每一贷款人和每一贷款方特此批准通过平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。“在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为”代理方“)对借款人、任何贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或互联网传输借款人材料或通知所产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，均不对借款人、任何贷款人或任何其他人负有任何责任。

(d)借款人和行政代理中的每一方都可以通过通知本协议的其他各方来更改其通知和其他通信的地址、传真或电话号码。*每一方贷款人可以通过通知借款人和行政代理更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知及其他通讯的有效地址、联络姓名、电话号码、传真号码及电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(e)行政代理和贷款人应有权依赖并处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知、借款通知)，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或(Ii)

​

103

​

根据收件人的理解，其条款与对其的任何确认都不同。*贷款各方应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。所有发给管理代理的电话通知以及与管理代理的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。

第9.03条。不放弃；补救。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何票据项下的任何权利，不得视为放弃该权利；任何单项或部分行使任何该等权利，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本协议规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第9.04节：成本和费用；赔偿。

(a)每一贷款方同意按要求支付(I)行政代理和初始贷款人与贷款文件的准备、执行、交付、管理、修改和修改有关的所有合理的自付费用和开支(包括但不限于)，(A)所有尽职调查、抵押品审查、辛迪加、运输、计算机、复制、评估、审计、保险、顾问、搜索、备案和记录费用和开支，(B)一名律师为初始贷款人和行政代理人(如有必要)集体(和(Y))支付的合理和有据可查的费用和开支，(X)在实际或潜在利益冲突的情况下，(A)为所有受影响人增加一名当地律师(作为整体)，以及(B)在每个相关司法管辖区增加一名当地律师(作为整体)(包括但不限于审查贷款当事人在结算后必须完成的任何事项并就其权利和责任或其完善性向行政代理或初始贷款人提供咨询意见)，根据贷款文件，就因任何违约或可能导致违约的任何事件或情况而与任何贷款方或与任何借款方或其任何附属公司的其他债权人进行的谈判，以及就向或以其他方式参与或监测任何涉及债权人权利的破产、破产或其他类似程序及其附属程序而进行的谈判，(C)贷款人和行政代理人集体(以及(Y)必要时，任何相关司法管辖区的一名当地律师的一名律师的合理和有文件记录的费用和开支)的权利或利益的保护或保全，在根据任何贷款文件交付的任何文件和票据的准备、签立、交付和审查方面，(X)仅在实际或潜在利益冲突的情况下，(A)为所有受影响人增加一名作为整体的律师，以及(B)在每个相关司法管辖区向所有受影响人作为作为整体增加一名当地律师，以及(Ii)行政代理和每一贷款人与任何解决方案或执法(无论是通过谈判)有关的所有合理自付费用和开支。法律程序或其他程序)贷款文件，无论是在任何诉讼、诉讼或诉讼中，或在任何一般影响债权人权利的破产、无力偿债或其他类似程序中(包括但不限于一名代表行政代理人和贷款人的律师的合理和有文件记录的费用和开支)，如有必要，任何相关司法管辖区的一名当地律师的费用和开支

​

104

​

(A)在实际或潜在利益冲突的情况下，(A)为所有受影响人增加一名律师，以及(B)在每个相关司法管辖区为所有受影响人增加一名当地律师，作为整体))。

(b)每一贷款方同意对每一受赔方进行赔偿、辩护、保存并使其不受损害，并应应要求支付任何受赔方可能招致或主张或判给受赔方的任何和所有索赔、损害赔偿、损失、债务和费用(包括但不限于一名律师的合理和有文件记录的费用和开支)，在每一种情况下，由于(包括但不限于与此相关的任何调查、诉讼或诉讼程序或准备抗辩)(I)垫款收益的设施、实际或拟议的用途，贷款文件或由此计划进行的任何交易，或(Ii)在任何贷款方或其任何子公司的任何财产上实际或据称存在或释放或暴露于危险材料的情况，或在所有情况下与任何贷款方或其任何子公司有关的任何环境行动，无论是否由受补偿方的比较、分担或单独疏忽造成或全部或部分引起，除非此类索赔、损害、损失、责任或费用是在最终确定的范围内发现的，由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决，认为这是由受补偿方的严重疏忽或故意不当行为造成的。在本条款第9.04(B)款中的赔偿适用的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受赔方提起，不论任何受偿方是否为其他一方，也不论贷款文件所预期的交易是否完成，该赔偿均应有效。-每一贷款方还同意不就任何责任理论向行政代理、任何贷款人或其任何关联公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、代理和顾问主张任何关于贷款安排、预付款收益的实际或拟议用途、贷款文件或贷款文件预期的任何交易所产生的或以其他方式相关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的任何索赔。

(c)[已保留].

(d)如果任何贷款方在到期时未能支付其根据任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，包括但不限于合理且有据可查的费用以及一名律师的费用和赔偿，行政代理或任何贷款人可自行决定代表该借款方支付此类金额。

(e)在不影响任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件达成的任何其他协议存续的情况下，借款人和其他贷款方在第2.09、2.10和2.12节、第7.06节和第9.04节中包含的协议和义务应在根据本协议和任何其他贷款文件全额支付本金、利息和所有其他款项后仍然有效。

第9.05节抵销权。在(A)发生任何违约事件并在违约事件持续期间，以及(B)提出第6.01节规定的授权管理代理宣布票据到期的请求或给予同意时，

​

105

​

根据第6.01节的规定支付，行政代理和每个贷款人及其各自的关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时和不时地在法律允许的最大范围内，抵销和以其他方式使用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及行政代理、该贷款人或该关联公司在任何时间欠借款人或贷款文件任何其他方的其他债务，以抵销借款人或该另一方现在或今后在贷款文件下存在的任何和所有义务，无论行政代理或该贷款人是否已根据本协议或任何票据或票据提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。行政代理和每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人或该另一方；提供, 然而，没有发出上述通知，并不影响该项抵销和申请的有效性。行政代理和每个贷款人及其各自的关联公司在本第9.05条下的权利是行政代理、该贷款机构及其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

第9.06节继承人和受让人。

(a)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照本节(B)款的规定转让给合格的受让人，(Ii)按照本节(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(E)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他转让或转让均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，在本9.06节(D)款规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(b)贷款人的转让。-任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格的受让人(包括全部或部分承诺和当时欠其的垫款)；提供任何此类转让(就任何设施而言)应受下列条件的约束：

(I)最低款额。

(A)转让贷款人在任何贷款项下的承诺的全部剩余金额和/或当时欠该贷款的垫款(每次就任何贷款而言)或对相关核准基金的同期转让(在实施该等转让后确定)，至少等于本条款(B)(I)(B)款规定的数额

​

106

​

第9.06节整体而言，或如转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本第9.06节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括在该项承付款项下未清偿的预付款)，或者，如果适用的承诺额当时尚未生效，则为受制于每项转让的转让贷款人未偿还的本金余额，其确定日期为转让和承兑向行政代理人交付之日，或者，如果转让和承兑中规定了“交易日期”，则截至交易日期，不得少于1,000.000美元，除非行政代理人和，只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人就会以其他方式同意(每次同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让的垫款或承诺有关的所有权利和义务的比例部分进行转让，但第(Ii)款不适用于禁止任何贷款人在不同贷款机构之间非按比例转让其全部或部分权利和义务。

(Iii)所需的同意。除“合格受让人”一词第(三)款所要求的范围外，任何转让均不需征得同意。

(四)转让和验收。*每项转让的当事人应签署一份转让和接受书，并向行政代理交付一份3,500美元的处理和记录费；提供, 然而，，在任何转让的情况下，行政代理人可凭其全权酌情决定权选择免除该等处理和记录费用。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。“不得向不是合格受让人的任何人进行此类转让。

(c)登记。行政代理人仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事(该机关仅为税务目的)，应在行政代理人办公室保存一份向其交付的每份转让和承兑(或电子形式的等价物)的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的预付款的承诺和本金金额(及所述利息)(“登记册”)。*登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。*登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和在合理的事先通知后不时查阅。

​

107

​

(d)参与度。任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理同意的情况下，在事先书面通知借款人的情况下，向任何人(自然人或控股公司、投资工具或信托除外，或为一个或多个自然人，或借款人的任何关联公司或子公司的主要利益而拥有和经营的自然人除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠它的垫款)的参与权；提供(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。*为免生疑问，每一贷款人应负责第8.05节下的赔偿，而不考虑是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；提供该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.01(A)节第一个但书第(V)至(Viii)条所述的影响该参与者的任何修订、豁免或其他修改。*借款人同意，每个参与者都有权享有第2.10、2.12和9.04节的利益，其程度与其是贷款人并已根据第9.06节(B)款通过转让获得其权益(应理解为第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与物的贷款人)的程度相同，如同其是贷款人并已根据第9.06节(B)款通过转让获得其权益一样；提供该参与者(A)同意遵守第2.10(G)和9.01(B)节的规定，如同它是第9.06和(B)节(B)项下的受让人一样，则该参与者不应有权根据第2.10或2.12节就任何参与获得比其获得适用参与的出借方有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。出售参与权的每个贷款人同意在借款人的要求和费用下，尽合理努力与借款人合作，以履行第2.10(G)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.05节的利益，就像它是贷款人一样；提供该参与者同意接受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。-出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；提供任何贷款人均无义务向借款人以外的任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。*参与者名册中的条目应为没有明显错误的决定性条目，贷款人应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者

​

108

​

对于本协议的所有目的，尽管有任何相反的通知。*为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不应负责维护参与者登记册。

(e)某些誓言。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其附注(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；提供任何质押或转让不得解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人为本合同当事人。

第9.07节.转让和某些其他文件的电子执行。“签署”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和接受、修订或其他修改、借款通知、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；提供尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

第9.08节执行对应程序；效力。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起应构成同一协议。复印机交付本协议签字页的签署副本应与交付本协议的原始签署副本一样有效。除第3.01条另有规定外，本协议应在行政代理签署后生效，且行政代理收到本协议副本后，连同本协议其他各方的签字，本协议即生效。

第9.09节：整合。本协议和其他贷款文件构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。*在不限制前述规定的情况下：本协议和其他贷款文件代表各方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相矛盾。*各方之间没有不成文的口头协议。

​

109

​

第9.10节追索权。借款人及其所有资产应完全追索借款人在本协议和其他贷款文件下的债务，在任何情况下，借款人或其子公司的任何员工、高级管理人员、董事顾问、顾问、代理人或代表均不对借款人或其子公司的此类债务和义务承担个人责任或义务。本协议中包含的任何内容均不影响或减损任何人因他人的欺诈、故意失实陈述、严重疏忽或故意不当行为而针对该人的任何权利。本节规定的限制在本协议终止以及义务的全额支付和履行后继续有效。

第9.11节保密。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示保密)，(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其下的权利，(F)在符合包含与本第9.11节的条款大体相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务，或根据第2.17条被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)任何互换、衍生产品或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据该交易，将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供与借款人或其子公司或根据本协议提供的信贷安排相关的评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构与申请、发行、(H)经借款人同意，或(I)该等信息(X)因违反第9.11条以外的原因而变得公开，(Y)行政代理、任何贷款人或其任何附属公司以非保密方式从贷款方以外的来源获得，或(Z)由本协议一方独立发现或开发，且未利用从借款方收到的任何信息或违反本第9.11条的条款。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本第9.11节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自的财产或业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外；提供在重述生效日期之后从借款人或任何附属公司收到的信息，此类信息在交付时已清楚识别

​

110

​

是保密的。按照第9.11节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

行政代理和贷款人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重要非公开信息(视情况而定)，(B)已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人特此确认：(A)行政代理可以(但没有义务)通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人(每个“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(就美国联邦和州证券法而言(提供, 然而，(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供所有标记为“公共”的借用方材料；以及(Z)行政代理应有权将任何未标记为“公共”的借用方材料视为仅适用于在平台未指定为“公共端信息”的部分上发布。

在事先获得TPHS书面同意的情况下，任何借款方均可在该借款方选择发布的任何“墓碑”、新闻稿或类似的广告或营销材料上发布TPHS的名称和标识以及本协议项下提供的贷款金额。

第9.12节ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为贷款人之日起，该人成为贷款人之日起至该人不再是贷款人之日止，为行政代理人的利益，而不是为了避免疑问，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少有以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行垫款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

​

111

​

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、管理和履行贷款人在垫款、承诺和本协议方面的义务，或

(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金；。(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行该贷款人就垫款、承诺及本协议所承担的义务；。(C)订立、参与、管理及履行该贷款人就垫款所承担的义务。该等承诺及本协议符合第PTE 84-14第I部(B)至(G)分节及(D)分节的规定。据该贷款人所知，该贷款人已符合第84-14第I部分(A)项有关该贷款人加入、参与、管理及履行有关垫款、承诺及本协议的义务的规定。

(b)此外，除非前面第(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为贷款人之日起至该人不再是贷款人之日起，(Y)为行政代理人的利益，而非为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人不是该贷款人的资产的受信人。管理和履行垫款、承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或本协议有关的任何文件)。

第9.13节爱国者法案通知。每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(修订后的《爱国者法》)，要求获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理根据《爱国者法》识别该借款方的其他信息。借款人应应行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)下的持续义务，并应促使其每一家子公司迅速提供所有文件和信息。

​

112

​

(A)(A)(A)本协议的每一方在因本协议或其所属的任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或程序中，为其自身及其财产，或为承认或执行任何判决，均不可撤销且无条件地服从任何设于纽约州、县和州的纽约州法院或美利坚合众国联邦法院以及任何上诉法院的专属管辖权，本协议的每一方均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在任何上述纽约州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内在上述联邦法院审理和裁定。*本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。-本协议不影响任何一方在其他情况下可能必须向任何司法管辖区法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或诉讼的任何权利。

(b)对于因本协议或其所属的任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，本协议的每一方现在或以后可能会在任何纽约州或联邦法院提出任何反对意见，在其合法和有效的最大程度上，该协议的每一方都不可撤销且无条件地放弃。本合同的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

第9.15节管理法。本协议和附注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

第9.16节陪审团审判的范围。借款人、其他贷款方、行政代理人和贷款人均不可撤销地放弃因任何贷款文件、垫款或行政代理人或任何贷款人在其谈判、管理、履行或执行中的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔中由陪审团审判的所有权利。

第9.17节欧洲经济区金融机构自救的认知和同意。*尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(a)EEA决议机构对本协议项下任何一方(即EEA金融机构)可能向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；以及

(b)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

​

113

​

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

（iii）与任何欧洲经济区决议机构的减记和转换权力有关的该等责任条款的变更。

第9.18节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(a)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。*如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。

(b)在本第9.18节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“担保实体”系指下列任何一项：(1)“担保实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；(2)“担保银行”

​

114

​

​

术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据其解释的“承保FSI”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第9.19节无默认设置。*截至重述生效日期，贷款人和行政代理确认并同意在贷款文件下不存在借款人现有的违约事件或潜在的违约事件。

第9.20节修订和重述。在重述生效之日，本协议应修订和重述现有信贷协议的全部内容，此后现有信贷协议不再具有任何效力和效力，除非有证据表明(I)初始借款人发生了现有信贷协议项下的债务(无论该等债务是否在重述生效日期或根据借款人转让协议的条款解除)，(Ii)初始借款人及现有信贷协议当事人于重述生效日期前不时作出的陈述及保证，及(Iii)在重述生效日期前根据该现有信贷协议作出或要求作出的任何行动或不作为(包括在重述生效日期前未能遵守该现有信贷协议所载契诺的任何行为或不作为)。本协议各方均有意修订及重述现有信贷协议，以保持贷款文件下担保债务的所有留置权的完善性及优先权，并根据借款人转让协议及本协议下的担保人，继续以根据担保协议或任何其他贷款文件授予及证明的留置权作为初始借款人及担保人的所有担保债务作担保，而本协议并不构成现有信贷协议项下现有债务及债务的更新或终止。本协议的条款和条件以及行政代理和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施应适用于现有信贷协议项下发生的所有义务。本修订及重述仅限于书面内容，并不同意任何其他修订、重述或豁免，不论是否类似，除非在此特别修订或由任何其他贷款文件作出特别修订，否则每份贷款文件应继续完全有效，自重述生效日期起及之后，其中所载对“信贷协议”的所有提及均应视为指本协议。

[签名页面紧随其后]

​

​

115

​

本协议由双方各自的高级官员或正式授权的代表于上文第一条所述日期签署，以昭信守。

​

​

​

​

修订和重述的信贷协议签字页

​

​

​

修订和重述的信贷协议签字页

​

​

修订和重述的信贷协议签字页