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附件10.5

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本展品的某些部分已被省略，代之以“[***]“。”是这样的

已确定的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是

材料和(Ii)材料是公司视为私人或机密的类型。

资产管理协议

本资产管理协议(“协议”)于2024年2月14日(“生效日期”)由特拉华州有限责任公司(“经理”)的资产管理公司TPH与特拉华州的有限责任公司(“公司”)TPHGREENWICH Holdings LLC签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司直接或间接拥有以下各项中100%(100%)的有限责任公司权益：(I)TPHGreenwich Owner LLC，一家特拉华州有限责任公司(“77 Greenwich Owner”)；(Ii)第四大道470 Feed Owner，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“237第11 Owner”，并与77名Greenwich Owner一起，根据上下文可能需要，单独和/或集体称为“Owner”)；

鉴于，77 Greenwich Owner是与该住宅共管公寓单元和零售共管公寓单元有关的特定住宅共管公寓单元的所有者，该共管公寓单元被称为三一广场共管公寓42号，位于曼哈顿、纽约县、纽约市和纽约州的格林威治街75和77号，更详细地描述于本文件所附的附件A-1中，并构成本协议的一部分(该等共管公寓单元连同相关的共同权益，称为“77 Greenwich Property”)以及(Ii)237第11名业主是位于纽约县布鲁克林第11街237号的该特定不动产的所有者，纽约市和纽约州，并在本文件所附附件A-2中作了更具体的描述，并构成本文件的一部分，连同位于其上的包含住宅公寓、零售/商业空间和一个停车场的某些综合用途建筑物，以及其上竖立的其他改善设施(“237第11财产”，与77格林威治财产一起，统称为“财产”)；

鉴于，237第11业主是原告，根据(I)特定诉讼标题为470第四大道费用所有者，LLC等人。诉Adam America LLC，索引号为656506/2018年；以及(Ii)某些诉讼的标题为第470第四大道费主有限责任公司诉韦斯科保险公司，索引号为651184/2020年，除其他事项外，每个诉讼涉及第237第11财产(统称为“237第11诉讼”)；以及

鉴于，公司希望获得与物业的建造(关于格林威治77号物业)、管理、运营、监督和维护相关的经理服务(包括但不限于物业经理的管理和监督以及第237第11次诉讼的管理)(所有前述事项在下文中被称为“经理义务”)，经理希望按照以下规定的条款和条件提供此处更全面描述的服务。

因此，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

第一条

定义

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BUSINESS.30530653.9

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此处使用的未另有定义的大写术语应具有本协议附件中附件B所述的含义，如果未在该附件B中定义，则应具有公司经营协议中所述的含义。

第二条

经理的委任；经理的职责

第2.1条。经理的委任。在遵守本协议的规定(包括但不限于第6.2节)的情况下，公司特此任命经理为公司的资产管理人，经理同意履行经理的所有义务，以使公司和物业按适用于物业所在市场中性质类似物业的建筑物的有序、高效的方式进行运营、管理、维护和翻新。

第2.2条。经理的一般职责及权力。*在不限制本协议第2.1节规定的一般性的情况下，在符合下文第6.2节的规定的情况下，经理同意并被授予执行以下任务的权力：

第2.2.1节雇用人员。经理同意雇用、支付、监督和解雇所有人员。除非本公司另有协议，否则在任何情况下，所有人员均应为Manager的雇员或独立承包商，而不是本公司或业主的雇员或独立承包商。-费用由经理承担，经理的人员应负责履行经理在本协议项下的义务，并对所有其他人员进行全面监督、指导和控制。经理应(A)支付适当支付给人员的所有工资和其他福利，(B)保存适当的工资记录，(C)将适用法律可能要求支付给这些人员的工资和其他福利的所有必需的收入和社会保障预扣税、失业保险金、工人赔偿金和其他金额汇给有关当局，在每种情况下，连同所有要求的报告或其他档案，(D)获取、维持和管理所有医疗、残疾和其他保险福利，以及可能不时的其他附带福利，根据任何工会或与经理雇用人员有关的其他协议或安排的要求，以及(E)遵守任何联邦或州现有或未来颁布的预扣税、社会保障或失业法律，或影响或尊重人员雇用的其他法律。在公司报销的情况下，在经营预算规定的范围内，人员的工资应由经理协商和支付。*公司有权批准并要求经理更换为物业和/或公司提供服务的任何人员。在任何情况下，经理不得为物业人员签订雇用或聘用合同，除非根据批准的业务预算。*为进一步执行上述规定，经理应就任何和所有员工索赔对公司、所有者和所有公司免责各方进行赔偿、辩护并使其不受损害。经理应(I)使Key Manager员工直接参与经理根据本协议向公司提供的服务相关的日常运营，以及(Ii)在本协议期限内保留Key Manager员工。尽管本协议有任何相反规定，但为免生疑问，经理违反前一句话在任何情况下均不构成本协议项下的“因由”，本公司与此相关的唯一和排他性补救措施应是根据下文第10.2(D)节终止本协议的权利。

第2.2.2节书籍和记录。经理同意为公司和物业保存单独和完整的记录。*记录应以安全可靠的方式保存，并应足以回应公司对财务信息的合理要求，包括但不限于业主、公司和任何其他人的合理财务要求

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第2页

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子公司的贷款人(S)。*所有此类记录应保存在本文件规定的经理地址。经理应对会计和财务交易行使合理需要的控制，以保护公司的直接和间接资产不受人员、经理的其他员工或经理的代理人的盗窃、错误或欺诈活动的影响。经理应将所有记录保存至少三十六(36)个月，费用由公司承担。经理应在发出合理通知后，在任何合理时间将记录提供给公司及其在经理主要办公室的代表，以供审查、审计、复制、检查和抄录。-根据公司的要求和费用，经理应向公司交付经理在编制记录时使用的任何原始材料的副本。*所有记录在任何时候都应为公司的财产。本协议终止后，经理应将所有此类记录的副本交付给公司。

第2.2.3节一般操作。管理人须由本公司自行承担成本及开支，但须受预算所载限制(受准许差异规限)所限，以适用于与该物业性质相若的建筑物的方式经营本公司及该物业及该物业内的所有设施及服务，并遵守所有规定，并在该物业提供类似级别及规模的类似建筑物的营运者通常所提供的服务。*应公司要求，经理应起草并在收到公司批准后实施物业的所有操作程序和应急、应急和安全计划。

第2.2.4节协助拟议的出售或融资。经理同意在业主或任何附属公司(X)出售或以其他方式转让其在全部或任何部分物业的任何或全部权益或(Y)获得与其对全部或任何部分物业的所有权有关的融资的任何企图(S)时，与公司合理合作并合理协助公司。该等合作应包括但不限于本公司合理要求的：回答潜在买家及贷款人有关租户、租约或任何其他涉及该物业的事宜的问题；拟备该物业或其营运中使用的所有个人财产的清单；以商业上合理的努力，就任何该等转让或融资向租户取得禁止反言证书及居次协议；以及采取第11.18节所述与前述有关的行动。*在不限制前述条文一般性的原则下，经理应应本公司的要求，在经理及本公司全权酌情决定可接受的额外费用下，协助本公司与第三方贷款人谈判物业融资事宜，并在获得本公司批准的情况下协助达成该等融资安排。于此过程中，经理须(其中包括)(I)勤奋工作以寻找及取得可合理获得的最有利债务，(Ii)汇集资料包及其他必要的财务资料以提交予潜在贷款人，(Iii)提供潜在融资来源清单及向该等融资来源提交资料包，(Iv)代表本公司向该等融资来源作出陈述，及(V)与本公司最终选定的融资来源磋商适用的贷款文件。*在获得任何此类融资后，管理人应采取合理必要的行动，以遵守适用贷款文件的要求。

第2.2.5节危险物质。如果经理在任期内意识到存在或可能存在违反适用法律的任何有害物质，经理应立即将此情况通知公司，并建议采取与此相关的行动方案。

第2.2.6节公司经营协议项下的职责。*应公司经理的要求，经理将履行公司经理根据《公司经营协议》应履行的义务，经理可合理地履行这些职责，包括

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根据本公司经营协议，本公司经理有责任向本公司成员提交报告，以及作为税务合伙人或代表税务合伙人行事的义务。

第2.2.7节附加规定。管理人应提供所有咨询、咨询和资产管理服务，这些服务通常在业主和资产管理公司之间的资产管理协议中针对与物业类型和位置相似的物业提供，包括但不限于，根据本协议提供咨询、咨询和管理服务，并与公司合作，以最大化物业收益净现值的方式快速租赁和处置物业，同时将相关风险降至最低。管理人的资产管理职责应包括但不限于，就管理、持有、收取、解决与该财产有关的任何事宜、就该财产采取公司合理要求的行动、以及尽一切合理努力使该财产与批准的预算一致(受允许的差异所限)向本公司提供建议。

第2.3条。物业管理的职责和经理的权力。*在不限制本协议第2.1节规定的一般性的情况下，在符合下文第6.2节的规定的情况下，经理同意并被授予执行以下任务的权力：

第2.3.1节租赁空间。物业管理人同意尽其合理及诚信的努力，根据租约(“租约”)将物业完全租给租户(“租户”)，以符合本公司不时指示的现行做法或该等其他做法。业主有权(X)批准经理聘用的人士履行第2.3节下的租赁职能，以及(Y)在任何此类批准后，根据适用的独家上市协议的条款，在合理的基础上撤销任何此类批准。*如上所述，经理将担任第237号物业的租赁监督员，并履行以下服务：

(a)经理须就保留独家上市代理一事向本公司提供意见，如本公司提出要求，经理应协助本公司与独家上市代理磋商独家上市协议。*在保留独家上市代理后，经理人应监督该独家上市代理(而经理人根据第2.3.1节的责任应限于监督、协调及监察独家上市代理或第三方物业经理(视何者适用而定，并确保本第2.3.1节所述的职责由该独家上市代理及/或第三方物业管理人(视何者适用而定)执行)，合理地与该独家上市代理合作，并向该独家上市代理提供经理及其联属公司所拥有的物业及可供租赁的空间的所有相关资料。经理应通过期刊、标志、图则、宣传册等方式和媒体，监督独家挂牌代理在物业内的招租空间的行为，包括但不限于以本公司不时指示的挂牌价(S)(“挂牌价”)将可出租空间挂牌。经理应获得公司的批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)营销计划以及与物业租赁有关的所有书面材料和广告，以及不时对其进行的任何修改。

(b)经理应向本公司合理地告知所有相关租赁谈判的进展，并应立即以书面形式通知本公司任何可出租空间收到的任何和所有真诚要约，无论是否与当前的挂牌价(如有)一致。经理应安排编制每份表格租约(双方承认本公司应负责支付与准备每份表格租约和所有租赁谈判相关的律师费)，并提交本公司批准。

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(c)经理应在适当的时间谈判(或监督独家上市代理谈判)租约和续约(经理或其代表应按照过去的做法调查潜在租户的转介)。*所有住宅租约及所有商业及零售租约均须采用适用的格式租约拟备及转让，但(I)经本公司全权酌情批准或(Ii)符合经理建议及本公司与经理不时以书面协定的指引除外。*除适用法律规定的条款及条件外，所有租约的所有条款及条件如与已批准的形式租约不一致(须受上述变更规限)，及其所有续期及修订(不包括在正常业务过程中订立并符合过往惯例的第237 11号物业住宅租约的续期)，须由本公司全权酌情以书面批准；惟只要适用租约或其修订或续期不受第三方贷款人事先书面同意的规限，则本公司同意其同意不得被无理扣留、附加条件或延迟。经理承认，公司有权接受或拒绝任何要约，拒绝经理代表公司执行任何租赁、续期或修订，从市场上撤回物业的全部或任何部分空间，以及以其他方式拒绝以任何理由或无理由签订、追求或完成任何租赁、续期或修订，而对经理不承担任何责任。*如果经理知道其从经理或经理的任何关联公司拥有实益权益的另一物业或经理或经理的任何关联公司管理的或租赁代理的另一物业获得预期租户参考，经理应向公司申报其潜在的利益冲突，公司应决定是否应由经理、公司或指定的第三方进行谈判。

(d)所有租约以及对租约的所有续签、修改和修订均应由业主签署，但公司应有权确定租约(及其续订、修改和修订)由经理签署(在此情况下，事件经理应代表业主执行租约(及其续订、修改和修订)，以遵守本协议中的限制)。除本协议另有明文规定外，经理承认并同意经理无权以任何形式或性质承诺业主参与任何租赁或其他交易，或以任何方式约束业主。*应公司要求，经理应向公司交付所有租约(及其续签、修改和修订)的副本。

第2.3.2节管理人对租赁条款的执行和遵守。

(a)除非本公司给予相反通知，否则经理人须要求租户遵守租约规定，以符合过往惯例，并在本公司的指示下，采取其他必要行动，以行使本公司在任何该等租约下的权利。-如果租户的租约要求该租户维持任何保险范围，经理应尽其合理努力，每年向每个该等租户获取此类保险证书，并审查其是否符合租约的要求。

(b)经理应将租户在其租约中的重大违约或违约通知本公司，并应就此类重大违约或违约与本公司协商。物业经理可在本公司事先书面批准下，自费聘请律师，并安排提起及提起必要的法律程序，以执行与租客未能支付租金或其他重大租客欠款有关的租约及承租人责任，这是类似物业经理在日常业务过程中的标准。在这方面，对于租户未能支付租金或超出适用的宽限期和补救期限违反租户的租约，经理在获得公司事先书面批准后，应在适用法律允许的范围内，取消适用的租约，终止租约和占用，以业主的名义送达适当的通知，以提起和起诉诉因，驱逐

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承租人及追讨租金及其他到期款项，及/或与承租人就涉及抵销或损害索偿的纠纷达成妥协；但经理不得获授权签署任何文件或文件，以妥协或解决任何重大争议或在任何重大方面修改与上述任何事项有关的任何租约(除非本公司另有决定，否则只有业主才有权签立与上述事项相关的任何文件或文件)。

第2.3.3节收款；支出。管理人应监测、计算和收取：(A)租金，包括此类租金的及时计费以及所有升级、直通、百分比租金、电费、工作或服务费以及租户应支付的任何和所有其他款项的计算和及时计费；(B)租户、持牌人、公众或任何其他第三方可能不时应支付给业主的与物业有关的任何和所有其他费用，包括停车位收入、仓储收入、投币机收入等；以及(C)任何其他收入、收据、以及就该财产支付的款项，包括但不限于保险收益和没收赔偿金，并使所有此类资金按照本协定第六条的规定缴存。

第2.3.4小时；租户投诉。*在正常营业时间内的任何时候，对于紧急情况，在所有其他时间内，经理同意按照过去的做法向租户提供服务，或安排经理代表与租户联系。经理应在收到物业任何租户发出的关于公司任何据称违约的通知后，立即向公司提交。经理同意处理租户的投诉和要求，并将任何租户提出的任何实质性投诉通知公司。

第2.3.5节第三方合同；服务合同；合同条款。

(a)经理人应告知本公司，是否有必要或适宜以本公司可接受的形式及实质，以本公司的全部费用及开支与第三方订立协议，以履行经理人合理地认为必要的有关物业的责任。经理应将其为任何此类第三方合同确定的估计成本包括在运营预算中。

(b)经理同意审查、评估和谈判所有服务合同，以及任何供应、维护、维修、施工或与物业有关的其他合同(如公司要求)，但除非本协议特别规定，经理不得在未经公司事先书面同意的情况下执行任何此类服务合同或其他合同。

(c)经理应在任何十二(12)个月期间向竞争性投标程序提交物业所需的任何预期服务合同(包括续订和修改)，涉及金额超过100,000美元，并接受非经理关联方的投标。任何服务合同或任何供应、维护、维修、建造或其他合同应事先获得公司的书面批准，除非公司另有约定，否则(I)以业主的名义，(Ii)除第3.2节特别规定外，由经理代表业主签署，(Iii)包含承包商、分包商或供应商对承包商、分包商或供应商的疏忽、欺诈、故意不当行为和/或犯罪行为提供惯例赔偿的条款，(Iv)包括一项取消条款，无需处罚，业主在不超过三十(30)天的书面通知下，并(V)要求承包商或分包商提供第8.5节中规定的足够保险的证据。此外，经理人应尽商业上合理的努力，使业主、每个适用的子公司及其各自的贷款人成为任何此类合同中规定的任何适用保险或赔偿条款的额外受益人。

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第2.3.6节与关联公司签订合同。未经公司事先书面批准，经理不得与经理、Key Manager员工或经理的任何关联公司或Key Manager员工拥有经济利益的任何实体签订合同。

第2.3.7款紧急支出。在经理实际了解情况后，经理同意立即通知公司任何需要进行重大维修或支出的紧急情况，并在做出决定之前做出合理努力，以获得公司的事先书面批准。如果在经理试图及时通知或联系公司失败后，根据经理的合理善意判断，必须立即进行任何资本改善，或必须立即招致任何运营费用，而在任何一种情况下，都需要(A)纠正如果不纠正将立即危及财产(或其任何部分)的保存或安全或租户或其他人的安全的条件，(B)避免立即暂停对财产或对财产的任何必要服务，或(C)为防止业主或业主的任何实益拥有人或管理人员立即遭受刑事或重大民事惩罚或损害赔偿，则经理应获准进行资本改善或招致不超过50,000美元的经营开支，而无须理会批准的预算及事先未获本公司批准，但须在招致任何该等开支的营业日结束前通知本公司，或如在其后合理可行的情况下该通知并不切实可行。

第2.3.8节课税和课税。管理人应获取并核实房地产和个人财产税、改善评估和其他类似费用的账单，这些费用是或可能成为对财产的留置权，并应建议付款(或，如果合理，按其合理判决提出上诉)。经理应在经营预算中包括支付此类款项的义务，并以其他方式采取合理努力，使此类账单在避免因逾期付款而受到惩罚或允许公司和所有者利用折扣的时间内支付。-如本公司指示经理付款，经理应自费支付对与此相关的财产或个人财产征收或评估的所有房地产和个人财产税和评估，该等付款将在每种情况下进行，以避免因延迟付款而征收额外利息、罚款或其他费用(或如果公司指示，以获得任何可用的折扣)，并应向公司提供有关的收据，如果经理收到该等票据的话。如果公司指示，管理人同意对影响物业的房地产和个人财产税和评估提出上诉。

第2.3.9节营业执照。经理应立即通知公司，并由公司独自承担费用，以业主或物业的名义安排发放任何必要的营业执照和许可证，但前述规定不适用于经理需要获得或维护的任何许可证或许可证，以允许经理履行本协议项下的义务，而许可证或许可证应由经理自行承担费用和费用。

第2.3.10节库存和用品。经理同意监督和购买，或安排购买所有库存、供应、用品和运营设备，这些库存、供应、用品和操作设备在正常业务过程中是必要和适当的，以适用于与物业性质类似的建筑的方式进行维护和运营，并由公司承担全部成本和费用(受批准的预算(受允许差异的约束))。经理应将经理收到的与此类购买相关的所有“大宗”折扣(或业主按比例计算的份额，如果适用)转给业主。

第2.3.11节共管公寓单元销售。经理应监督77号格林威治酒店公寓单元的营销和销售，在所有实质性方面，符合预算的条款(受允许的差异)、公寓文件和任何适用的

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扣押格林威治77号房产的贷款文件。与此相关，经理须就保留独家上市代理一事向本公司提供意见，如本公司提出要求，经理应协助本公司与该独家上市代理磋商独家上市协议。*在保留独家上市代理后，经理须监督该独家上市代理(而根据第2.3.11条，经理的责任仅限于监督、协调及监察该独家上市代理)。*所有有关公寓单位销售的协议应符合公寓文件的条款和适用的要求。*对任何公寓单位销售协议的任何重大修改均须事先征得本公司的书面同意；然而，未经相关第三方贷款人同意，对77格林威治抵押贷款文件明确允许的任何公寓单位销售协议的任何修改或修订均不需要本公司在本协议项下同意。*在不限制前述规定的情况下，经理不得(A)在未经本公司事先书面同意的情况下准许修改独家上市协议(该等同意由本公司凭其唯一及绝对酌情决定权授予或不予批准)，及(B)应本公司的要求(受独家上市协议的条款规限)终止独家上市协议。

第2.3.12节维修和维护。*由公司自行承担费用和开支，并根据批准的预算(受允许的差异限制)，经理同意以商业上合理的努力，以适用于与物业性质相似的建筑物的方式，保持物业(包括所有设备和系统)处于良好状态和维修状态，保持清洁和美观，并符合所有要求，并监督业主对租户负有义务的所有维修以及保持物业状况所必需或适宜的所有维修、维护、装饰、更换、替换、改善和增加物业的进行。如果需要的工作合适，或本合同另有要求，经理应将提议的支出提交竞标程序。*第2.3.13节的适用规定应适用于物业的所有维修、维护、装饰、更换、替换、改善和增加。

第2.3.13节建造和翻新。经理承认并同意：(I)业主可能不时要求或要求业主在物业进行工作，(Ii)业主向经理支付公司和经理自行决定的额外费用(不包括目前正在进行的77号格林威治建筑工程)，经理应根据本协议协调该工作。在与工程相关的工作中，经理应监督此类工作的设计和施工，包括但不限于，在每一种情况下，与以往的做法一致：安排空间规划者与租户(或潜在租户)之间的会议；在需要的范围内，获得公司或租户对施工图的书面批准；协调和指导与承包商的投标前会议；制定项目时间表；必要时管理和协调工地施工会议，以确保租户、空间规划者和承包商(如适用)之间的信息及时流动；获取和审查所有必要的留置权释放；审查根据合同文件提出的所有付款请求；检查改善工程的施工情况；协助承包商获得竣工通知书、入住证或同等文件；与租户、空间规划者和承包商进行最后的走访；获得租户的书面接受和对基本完成日期的确认；协助编制最终清单，详细列出所有需要完成或需要维修或调整的工作；从承包商、分包商、材料供应商或其他顾问那里获得与租户改善有关的所有此类保证、说明、设备手册、保证和所有其他相关文件。*在不限制前述一般性的原则下，对于任何工程(目前正在进行的77号格林威治建筑工程除外)，经理应与过去的惯例保持一致：

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(a)负责编制和审查计划和规格(费用和费用由公司单独承担，除非经理承担与该等计划和规格相关的任何自付的第三方费用)；

(b)所有工程须事先获得公司的书面批准，但当时批准的预算明确规定且不需要业主的任何贷款人或任何其他子公司同意的工作除外(应承认，为方便经理和公司，经理可要求公司放弃批准任何特定工程的图纸和其他细节)；

(c)审查、谈判施工协议并就施工协议向公司提供建议；但除非业主和经理另有决定，否则所有施工协议、施工协议的所有续签、修改和修改以及与此相关的所有变更单应由业主和经理执行，业主和经理无权签署或批准任何前述条款；然而，此外，在下列情况下，经理有权批准变更单：(I)变更单不改变工程的一般意图，(Ii)变更单不会导致适用工程的成本增加超过25,000美元或5%(5%)(就这个5%(5%)计算而言，这种计算包括经理在未经公司同意的情况下批准的所有以前的变更单)，并且在公司提出请求时，经理应向公司提交所有施工协议的副本及其任何修改或续订或根据其发布的变更单；

(d)如果要执行的任何工程合同的成本预计超过50,000美元，则要求(以符合一般行业标准的方式)对此类工作的执行进行竞争性投标，接受第三方投标，并与公司一起审查投标并建议投标的公司接受；

(e)如果要求，准备贷款支付申请和所有必要的备份文件，以便获得工作付款；

(f)负责所有对物业或工程有管辖权的机构的所有许可、证书和其他类似批准或文件的提交和申请，并获得公司的批准；

(g)就专业人员所需的保险类型和承保范围与公司协商并向公司提供建议，并获得公司的批准，承保范围应符合第八条的规定；

(h)担任施工经理(这一术语在建筑业中通常被理解)，但在任何情况下都包括以下职责：协助公司确定工作范围；协助编制和审查计划和规格，包括出席与建筑师和工程师的会议；招投标；协调时间表、订货和交付；监督工作；定期检查工作；审查抽签请求并提出付款建议；向公司通报工作状况；并就付款提出建议)，并监督和监督专业人员的表现和工作的整体进展；

(i)在执行任何工作的过程中，应应要求向公司证明，据经理所知，该工作是按照本协议的规定进行的，并且如果适用，符合其计划和规范；

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(j)通知公司任何工程的开始，但在以下情况下，经理可在不通知公司的情况下在物业进行小型工程：(I)工程费用不超过10,000美元，(Ii)工程性质轻微，以及(Iii)经理的支出包括在批准的预算内；及

(k)尽商业上合理的努力，在根据适用要求可能获得的情况下，尽快从参与执行任何工作的所有承包商、分包商和材料工人那里获得留置权豁免以及与此相关的材料。

尽管本第2.3.13节有前述规定，但如果由本公司聘用或经其批准的第三方(应理解为Gilbane Residential Construction，LLC是本公司在生效日期就正在进行的77号格林威治建筑工程批准的)负责任何或全部前述施工管理义务，则本第2.3.13节规定的经理的义务应仅限于对履行此类施工管理职责的一方进行监督、协调和监督，在这种情况下，经理有义务以与监督相称的方式履行此类监督、协调和监督服务。审慎的资产管理人将采用的协调或监测标准。

对于目前正在进行的77格林威治建筑工程，经理在(I)对77格林威治建筑工程或任何适用的建筑协议的范围进行任何修订、修改或其他更改之前，应要求经理、公司或业主签订与此相关的更改令；(Ii)对与77格林威治建筑工程有关的计划和规格进行任何修订、修改或其他更改，从而使此类工程的适用预算增加50,000美元以上；或(Iii)就日期为12月14日的特定信函中描述的事项采取任何行动。2023年，从77格林威治业主到Gilbane Residential Construction，LLC和Westchester Fire Insurance Company，涉及77格林威治财产和其中所述的某些违反建设管理协议和担保债券的行为，以及77格林威治业主在此类问题上的任何潜在权利和补救措施。

第2.3.14节重大事件或情况的通知。 在实际了解到该情况后，经理应及时通知公司及公司和业主的保险人，（该通知应附有经理所拥有的证明文件副本）任何重大火灾、事故或其他伤亡、任何重大违反通知、谴责程序、经理已知的物业任何重大缺陷、重新规划，诉讼或实质性违反任何租赁条款、保险单、担保协议或其他影响该物业的协议。 在获得实际了解后，管理人应对所有与物业所有权、运营和维护有关的所有事故或损害索赔进行调查，并按惯例编写书面报告。

第2.3.15节损坏和销毁。经理将及时向公司报告并转发有关影响经理所知财产的任何伤亡信息。*对于任何该等意外，经理将采取本公司合理批准或合理要求的与此相关的行动。经理同意，在经理获得实际知识后，通知(A)公司和任何适用的保险承保人(根据第8.2条要求)任何租户或第三方就财产发生的任何人身伤害或财产损失或由任何租户或第三方就财产提出的索赔，以及(B)公司任何保险公司的任何免责声明，并在经理收到有关业主、公司、任何子公司、经理或财产的实际或声称潜在责任的任何传票、传票或法律文件后，立即向公司发送送达经理的传票、传票或法律文件。

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第2.3.16节赔偿诉讼。在经理收到通知或诉状后，经理将立即向公司报告和转发经理收到的与财产的任何谴责或征用权诉讼或影响财产的任何其他诉讼或诉讼有关的任何通知或诉状。管理人无权同意与任何谴责机关或其他政府机构就任何谴责或征用权程序达成任何和解，或在任何此类谴责机关或政府机构发布与之相关的任何裁决时背书任何和解文件或文书。

第2.3.17节保险收益和赔偿。*在本公司收到经理关于影响财产的伤亡或判决的通知后，本公司将告知经理本公司对该伤亡或判决的要求，包括但不限于，本公司是否希望将由此产生的保险收益和/或罚款用于恢复财产，或者本公司是否希望保留该等保险收益和/或罚款，并根据具体情况指示如何处理该等资金。*如果公司决定使用保险收益和/或报废赔偿金进行修复，则管理人应安排如下所述的财产修复。如果公司决定保留此类保险收益和/或报废补偿，则应根据本协议第六条的规定将其存入财产账户。除非及直至本公司决定处置任何该等保险收益及/或没收补偿，管理人无权就财产的修复或修复订立任何协议。*在不限制前述一般性的原则下，对于影响财产的谴责或伤亡，管理人应采取商业上合理的努力：

(a)在切实可行的范围内尽快获得关于该伤亡或谴责的报告，并向公司提供该报告的副本以及采取行动的建议；

(b)如果保险收益和/或报废赔偿金将用于修复受影响的资产，应与第三方签订协议以完成修复，该协议一般将规定该第三方在工程完成时检查进度、习惯保留、在支付之前确认已完成授权修复、以及确认修复中的所有人工和材料账单已经或将从保险收益和/或报废赔偿金中支付；以及

(c)经公司事先书面批准，经理合理地确定为管理和解决此类索赔所必需或适当的其他事项。

经理人无权同意与任何保险公司就任何意外事故达成任何和解，或在任何意外事故损失汇票或其他和解文件或票据上背书保险公司就此而发出的任何收益。

第2.3.1877节格林威治共管公寓委员会。*直至根据公寓文件被本公司或77 Greenwich业主取代为止，经理应尽商业上合理的努力，促使现任获委任为公寓管理人董事会成员的经理的雇员(“TPH董事会成员”)在雇员任职期间继续担任该职位；不言而喻，如果TPH董事会成员有任何空缺，经理应根据公寓文件填补每个空出的董事会席位，但须经本公司事先书面同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)。*为免生疑问，本公司及经理同意，如经理有合理酌情权，经理并无雇员填补任何该等空缺

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于董事会议席后，经理将不再根据本节承担任何责任，而本公司将全权酌情委任一名人士填补该空缺的董事会议席。“即使本协议或本公司的经营协议有任何相反规定，经理仍须作出商业上合理的努力，以确保任何TPH董事会成员根据公寓文件建议采取的任何同意、批准、表决或其他行动，如经理根据本协议的条款要求本公司事先书面同意，则在未经本公司事先书面同意的情况下不得采取。

第2.3.19节责任承包商政策。*如果公司提出要求，经理应采取商业上合理的努力，就以下事项向负责任的承包商征求建议书：(A)服务合同，(B)与物业有关的任何供应、维护、维修、施工或其他合同，以及(C)与执行任何工作有关的合同或协议，在每一种情况下，这些合同或协议涉及25,000美元或更多，视情况而定(该金额指根据适用的合同或协议签订的服务的项目总价值(不按行业或任务分类))。*应公司要求，经理应(I)保存物业所在市场的责任承包商名单(例如，姓名、地址和电话号码)，以及(Ii)保存根据本协议保留的责任承包商名单以及与该保留相关的所有文件。在根据本协议保留责任承包商的范围内，经理应在与该责任承包商签订的合同或协议中规定，该责任承包商应提供公司合理要求的与责任承包商有关的文件，包括但不限于责任承包商以公司合理批准的格式进行自我认证。

第2.3.20237节第11次诉讼。经理应尽商业上合理的努力，在第237第11起诉讼的起诉中努力协助公司及其关联公司，以期最大限度地追回公司及其关联公司因导致此类诉讼的事实而产生的损害。未经本公司事先书面同意，不得就第237第11起诉讼达成任何妥协或和解，本公司拥有唯一和绝对的酌情决定权，同意或拒绝同意。经理应及时向公司报告并转发经理收到的与第237第11起诉讼有关的任何类型或性质的通知、诉状、备案或其他通信。*在不限制前述规定的情况下，经理应：(A)就(I)将采取的与第237第11次诉讼有关的任何重大行动，包括但不限于准备、交付、送达和/或提交任何重大诉状、案情摘要、动议、备忘录、协议或规定；(Ii)关于第237第11次诉讼中的法律战略的任何重大决定；以及(Iii)237第11次诉讼预算中未考虑的任何支出，咨询并寻求公司的事先书面批准(此类批准由公司自行决定)；以及(Iii)与237第11次诉讼有关的任何重大行动；(B)在各方面遵守第237第11次诉讼预算(双方同意，对其进行任何修改须事先征得本公司的书面同意，同意与否由本公司全权酌情决定)；(C)为本公司提供出席与第237第11次诉讼有关的所有证词及/或出庭的机会；及(D)应本公司的要求，将律师替换为本公司以其唯一及绝对酌情决定权接受的律师。

第2.3.21节物业管理器。“尽管有本细则第II条的前述规定，倘若由本公司聘用或经本公司批准的第三方物业管理人负责本细则第II条所述的任何或全部责任，则本细则第II条下的管理人的责任应仅限于监督、协调及监察该物业管理人，而在此情况下，管理人有责任以与审慎资产管理人所采用的监督、协调或监察标准相称的方式执行监督、协调及监察服务。

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第2.4条。对关税的限制。尽管本协议有任何相反规定，经理和公司同意，在特拉华州有限责任公司法第6章第18-101节等允许的最大范围内。经不时修订后，除本协议明确规定外，经理不应对公司、其成员或任何其他人负有任何责任或义务(包括受托责任)。

第三条

对经理人的权限的限制

第3.1节。协议的一般解释。经理和公司同意，经理代表公司行事的权力应被解释为，除非根据本协议的条款和条款特别授予该权力，否则双方的意图是经理不具有代表公司行事的权力或约束公司对任何第三方的任何义务。经理采取的任何行动，如声称违反前述规定而约束本公司，均属无效及无效。*在法律允许的最大范围内，除非本协议明确授予经理以公司名义行事的能力，否则任何第三方均无权基于经理代表公司行事的行动而对该第三方采取本公司有约束力或有义务的立场。

第3.2节。对授权的具体限制。*在不限制本第三条前述规定的一般性的情况下，以下列出的是公司对经理隐瞒的具体权力，除非经公司书面许可取代：

(a)执行任何服务合同或其他合同或协议，或对任何服务合同或其他合同或协议进行任何修订或修改。

(b)除第2.3.7节规定外，经理未明确包括在批准的预算内的任何金额的支出(受允许的差异限制)。

(c)以公司或任何附属公司的名义，代表公司或任何附属公司，或与财产有关的任何政治捐款。

(d)在不限制第2.3.20节条款的情况下，采取与第237第11诉讼有关的任何行动。

第3.3条。不暗示批准的有效性。经理特别确认，除本合同明确规定外，在任何情况下，公司未对经理提出的任何批准请求作出回应，均不得被视为公司对该事项的批准。

第四条

公司的开支及其他债务

第4.1节。经理的一般费用由公司支付。*除本协议另有明文规定外，本公司应支付经理人因履行本协议项下义务而产生的所有合理自付费用(在不限制前述一般性的原则下，应理解并同意批准预算中所列费用(受允许差异的限制)应被视为“合理”)。在物业费用可转嫁给租户的范围内，考虑到租赁条款，经理应将该等费用转嫁，并将收取的金额视为租金。

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第4.2节。指定由经理支付的费用。尽管有上述第四条的规定，经理发生的下列费用或费用应由经理单独承担，公司或业主不得报销或支付：

(a)核定业务预算中未涵盖的人员的薪金和工资总额、工资税、保险、工人补偿、工会会费、假期和其他福利的费用(视允许的差异而定)；

(b)本条例规定管理人在正常业务过程中提供与物业管理有关的一般会计、簿记和报告服务；

(c)政治或慈善捐款；

(d)向人员垫付的费用，任何时候垫付的费用都超过了人员迄今偿还的费用；

(e)人员的旅费和伙食费；

(f)在批准的经营预算(受允许的差异限制)或批准的资本预算(受允许的差异限制)中未特别批准的任何费用，或本公司在此或其他地方以书面形式明确批准为公司费用的任何费用；

(g)经理的间接费用、一般和行政费用和开支，但与核定业务预算所涵盖人员有关的费用除外(受允许的差异限制)；或

(h)因经理、任何人员、经理代表或其他员工的任何重大疏忽或恶意行为或不作为或故意不当行为，或经理、任何人员、经理代表或其他员工在本协议授权范围外采取的任何行动，或违反经理在本协议项下的义务，或经理根据下文第8.6节有义务对公司进行赔偿的，或因此而产生的任何费用。

第五条

预算和报告

第5.1节。预算。

(a)经理人同意至少每年编制一份下一历年物业营运的建议预算(“预算”)，并于(X)12月15日或之前(X)就第237号物业(第11号)及(Y)8月15日(就第77号格林威治物业)于每个历年向本公司提交建议预算，以供本公司批准。预算应由业务预算(“业务预算”)和基本建设预算(“基本建设预算”)组成。*业务预算应按月合理详细地列示预期收入和支出的每一行项目(按公认会计准则)。资本预算应按月合理详细地列示预期资本支出的每个细目(根据公认的会计原则一贯适用的装修、维修、更换和改建的实际费用，需要或允许随时间推移资本化和摊销，而不是支付或发生的年度费用)。

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(b)经理人同意不在任何财政年度内为物业的营运及维修或改善或其他与物业有关的开支，除非属本公司先前以书面批准的该年度预算所载的类别及金额，除非(I)该等开支构成准许差异，(Ii)该等开支是根据本协议的任何其他条文特别批准的，或(Iii)该等开支首先获得本公司的书面批准。此外，于每一历年内，经理于取得实际资料后，应将预算编制期间未曾预见并因此未在营运预算或资本预算中反映的任何成本及开支或收入的重大增减通知本公司。

(c)如果公司未能在任何日历年的第一天之前批准该日历年的运营预算和/或资本预算，则经理应继续按照上一个日历年的运营预算或资本预算管理、维护、监督、指导和运营物业，直至公司批准新的运营预算和/或资本预算；但条件是，现有的核定预算将针对下一个历年进行自动调整，以适当考虑房地产税、保险费和公用事业费用的变化，并对所有其他支出进行调整，方法是将预算中规定的数额乘以当时适用的CPI涨幅，但最高年涨幅不得超过5%(5%)。

(d)经理应合理地迅速准备或提供本公司可能不时合理要求的与物业的管理、运营或维护有关的其他或进一步的信息、报告、预测或文件。

(e)经理应不时(但频率不低于季度)向公司提交预算修订建议，供公司批准。

(f)即使本协议有任何相反规定，本公司仍有权不时要求经理修订当时适用的营运预算(及其中所载的任何项目)，以反映本公司全权酌情决定对该等营运预算所作的任何修订，包括但不限于旨在减少本公司、业主、任何其他附属公司及物业的一般及行政开支的修订。

第5.2节。报告。

(a)在每个月结束后十五(15)天内(从生效日期后第一个完整日历月的十五(15)日开始)，经理应以附件D所示的格式或公司合理要求的其他格式(“每月报表”)向业主管理层提交报告。

(b)此外，经理应(I)在每个日历年的1月15日或之前，以附件E所示的形式向公司和公司会计提供一份完整的报告模板，该模板是上一个日历年的一部分，连同根据该报告模板要求提交的信息(“年终报告模板”)，以及(Ii)合理地协助公司、公司会计师、及注册会计师事务所或获本公司认可的其他核数师事务所(“认可核数师”)于该日历年1月30日或之前取得该认可核数师对该已完成的年终报告模板的最终签署(包括但不限于，按要求向本公司的会计师及认可核数师提供资料，以协助他们批准该等已完成的年终报告模板，以及对该已完成的年终报告模板作出任何被确定为

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本公司会计师及/或核准核数师在审核及批准年终报告模板及对其作出任何调整时，须采取及提供本公司、本公司会计师或核准核数师合理要求的有关资料)。此外，经理应与公司会计师合作，以公司可以接受的方式编制年度财务报表。

第5.3条。年度审计。除非本公司另有决定，经理应在每个会计年度结束后九十(90)天内(或本公司、任何业主或任何其他附属公司须遵守的任何适用贷款文件所规定的较短期限内)对认可核数师编制的财产簿册和记录进行审计，以证明该等财务报表和票据的列报和编制是否公平。经理应(A)应本公司的要求，合理地协助本公司获取本公司税务顾问编制本公司纳税申报表所需的信息，并(B)向本公司提供一份报告，详细列出有关该物业业务的所有数据和信息，使本公司能够编制其联邦、州和地方所得税纳税申报表。年度审计和准备纳税申报表的费用应为公司的费用。

第5.4节。附加审计。*在合约期内的每一历年，本公司有权安排本公司的核数师以本公司独有的费用及开支编制一份书面报告(“审计报告”)及内部控制函件，说明根据本协议应支付予经理的各项费用及/或经理于财政年度支付的第三方合约所产生的成本在任何方面是否不准确，如有，则说明该等不准确之处及该等不准确对先前支付予经理的任何款项的影响。*如任何审核报告反映任何失实，显示经理有权从本公司收取较多或较少的款项，则在收到该等审核报告后三十(30)日内，经理将向本公司或本公司向本公司(视属何情况而定)支付将各方恢复至无该等失实情况下的状况所需的金额(不包括争议金额)。

第六条

银行账户和资金的支付

第6.1节。建立和维护营业账户和备用金账户。在签署及交付本协议的同时，(I)经理人应安排设立营运账户，及(Ii)本公司有权但无义务安排设立储备账户。*本公司有权不时(X)指示经理将营运账户制度更改至本公司选定的另一机构(在此情况下，经理应立即遵从本公司的指示)及/或(Y)更改储备账户制度。经理应书面通知运营账户机构，运营账户中的任何资金都是以信托形式为公司持有的。经营账户不得与管理人的任何其他资金混在一起。经理应将经营账户的设立、名称和编号通知公司。*下列规定适用于财产账户：

(a)公司和经理应是经营账户的签字人；但下列规定适用于经营账户及其签字人：

(I)管理人应仅从经营账户中支取款项，用于支付核定预算内所列数额的费用，以及由此产生的允许差异或按本条例另有明文允许的数额；

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(Ii)未经公司事先书面同意，经理不得动用营运账户偿还经理预支的任何款项，或向经理本人或其任何关联公司支付任何费用或补偿；但经理可提取资金支付根据本协议到期和应支付的费用和补偿，只要经理在每月报表中说明了该等付款；

(Iii)经理有权在未经公司事先授权的情况下执行金额等于或少于10,000美元(10,000美元)的支票、提款或电汇(前提是(X)此类金额用于与本协议一致的目的，(Y)此类权利的年度总上限应为100,000美元(100,000美元)，以及(Z)尽管本协议有任何相反规定，在经理执行支票、提取或转移电汇用于批准的预算中明确规定的支出(受允许的差异限制)的情况下，公司的批准和授权不得被无理扣留、附加条件或延迟)；

(4)经理应事先获得公司指定代表的书面授权(除上文第(III)(Z)款另有规定外)，任何支票、提款或电汇(A)的金额分别超过10,000美元(10,000美元)或(B)与经理在适用日历年度执行的所有先前支票、提款或电汇合计超过10万美元(100,000美元)，经理应事先获得书面授权，并在每种情况下均应遵循以下程序以获得批准：

(A)经理应向公司的指定代表发送电子邮件，电子邮件应包括(X)要求的支票、取款或电汇的金额，(Y)何时支付此类资金；以及(Z)资金的用途(S)(包括但不限于，此类资金支付给谁和用于什么服务)；

(B)如果公司的指定代表(X)批准该请求，经理有权按要求的金额执行该等支票、提款或电汇，并且为了(S)要求的目的，(Y)批准与经理要求的金额不同的金额，则经理有权执行不超过公司指定代表批准的金额的该等支票、提款或电汇，并且(S)要求或(Z)不批准该请求，经理无权执行该等检查、提款或电汇；以及

(C)在任何情况下，经理不得依赖公司指定代表或任何其他人的任何口头授权，以获得本条第(Iv)款下的批准；

(V)公司动用任何营运账目的权利不受任何限制；

(Vi)所有经理人签字人应受经理人根据本条例第8.4节规定须取得的忠实保证金或商业罪案保险单的保障；

(Vii)公司有权根据经理或公司收到的发票直接向任何第三方付款；

(Viii)对于管理人根据本条款第六条的条款和条件允许发起的任何电汇，管理人同意在任何此类转账之前

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发起时，经理应独立核实并与该电汇的意向收件人确认该意向收件人的书面电汇指示账户细节，该核实应要求该经理通过电话与该意向收件人联系，并以书面形式记录该谈话，包括与该经理交谈的人的姓名以及该谈话的日期和时间；

(Ix)公司有权终止经理根据本合同第10.3节对营运账户开具支票的权力(1)或(2)在事由事件发生后的任何时间，向经理递交终止通知；以及

(X)应本公司的要求，经理应立即将营业账户中的金额通知本公司。

(b)本公司为储备金帐户的唯一签字人，管理人无权动用该帐户或采取任何与此有关的其他行动。

(c)经理应在经理收到收入后的第二个营业日内，将经理实际收到的所有收入存入营业账户。在每个日历月的最后一天或所有者不时决定的任何其他日期，经理应安排将储备账户资金转移到储备账户。

(d)经理应在经理收到保险收益或取消奖励的范围内，安排将所有保险收益和取消奖励不迟于经理收到后的第二个营业日存入储备账户(如果没有储备账户，则为公司指定的其他账户)。

第6.2节。现金流不足。经理应每月报告物业的现金流。如果在任何时候，业主或代表业主从物业收到的现金预计将不足以支付物业支出，则经理应在获悉后立即通知公司。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，经理均无义务将其任何自有资金垫付给公司或为公司的账户垫付，也不承担任何责任，除非公司已向经理提供必要的资金以清偿资金，而经理未将该等资金用于清偿。除上述规定外，如果管理人没有足够的现金流按照本协议的规定经营物业，则公司或包括业主在内的任何其他子公司均无义务为该经营提供额外资金；然而，如果公司决定不为该经营提供该等额外资金，则管理人应被免除其在本协议项下的义务，条件是该等资金无法合理地使管理人无法履行该等义务。

第6.3节。密码箱要求。尽管本条有前述规定，经理承认，业主在向业主发放抵押或其他贷款时，可能被要求订立“密码箱”或类似协议，以管理本条第六条所指所有资金的收取、存入和支出。如果业主订立此类协议并通知经理，经理同意遵守该协议的规定，并在向业主提供贷款的贷款人要求的范围内执行该协议，但经理的遵守和执行不得使经理承担超出本条款要求经理承担的费用或责任。本公司特此同意，即使本协议中有任何相反规定，对于第237 11号物业，管理人可以将其对运营账户开具支票的能力委托给适用的物业管理人和该物业管理人

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可在符合本协议中适用于经理的条款和规定以及适用于第237 11号物业的贷款文件中的现金管理规定的情况下，对经营账户开具支票，公司应合理配合经理关于上述要求的要求。

第七条

符合要求

第7.1节。在符合要求的情况下运行。管理人同意，在经批准的预算(受制于允许的差异)和第2.3.7节规定的管理人在紧急情况下的权利的约束下，采取商业上合理的努力，以符合和遵守所有实质性方面的所有适用要求的方式运营物业。*此外，在经理收到足够资金后，经理应在所有重要方面遵守所有租约、服务合同、协议、合同、贷款文件所载的所有条款和条件，以及业主、本公司和经理所知悉的每一附属公司与该物业有关的其他具约束力的义务。

第7.2节。违反要求。-根据批准的预算(受允许的差异限制)和第2.3.7节规定的经理在紧急情况下的权利，经理应立即使用商业上合理的努力来纠正其注意到的任何违规行为。根据公司的指示，经理应以公司或所有者的名义，使用公司批准的律师，以公司或所有者的名义，并在公司自费的情况下，采取适当的行动或诉讼程序，对与该违规有关的任何要求提出异议。*纠正或质疑违规行为所产生的费用可由经理在未经公司批准的情况下从运营账户中支付，前提是此类费用在任何情况下都不超过5,000美元。

第7.3条。非歧视。经理或任何被授权代表经理行事的人，在租赁物业空间、提供服务或任何其他方式时，不得以种族、肤色、信仰、宗教、残疾、性别或国籍为理由歧视任何人。经理应遵守所有适用的要求以及与上述有关的所有法律、法规和条例。

第八条

保险和赔偿

第8.1条。工伤保险、商业一般责任保险、汽车保险和雨伞保险。经理同意维护、支付(以公司报销为准)并保持完全有效：

(a)根据纽约州工人赔偿法提供保险的所有工人赔偿，雇主的责任保险限额为每名雇员不低于1,000,000美元，每起事故不低于1,000,000美元，保单限额为1,000,000美元，或因履行本协议下的义务而受雇的人员所需的类似保险；

(b)商业一般责任保险单，每次事故人身伤害和财产损失限额为1,000,000美元，产品/完成业务保险每次事故/总计限额为1,000,000美元，人身伤害保险每次事故限额为1,000,000美元，每个地点的一般总额限额为2,000,000美元；

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(c)一份汽车人身伤害和财产损失责任保险单，总金额为100万美元，涵盖所有自有(如适用)、非自有和租用车辆；以及

(d)一份保护伞责任保险单，承保经理人购买的总限额，但不少于5,000,000美元的限额，超出以上要求的雇主责任、商业一般责任和汽车责任限额。

上述保单应按发生情况撰写。如任何免赔额或自保留存应由经理负责，则此类保险应超出公司或所有者提供的任何保险范围，而不应对公司或所有者提供的任何保险做出贡献；以及公司可能合理要求的形式和金额的其他保险。经理应向本公司提供证明该保险的证书，该证书应附有背书，表明应至少提前三十(30)天向本公司发出取消此类保单的书面通知(或不支付保费的提前十(10)天书面通知)。在本公司，所有公司免责各方和业主或任何适用子公司的所有代表和贷款人(S)应作为额外保险人投保在经理为财产开立的所有此类保单(工伤赔偿除外)中。-所有上述保单应由经授权在财产所在州开展业务的保险公司撰写，并在最新版本的A.M.最佳财产-意外伤害关键评级指南中评级不低于A：X。

第8.2节。意外伤害、商业一般责任和其他保险；保险要求。*如本公司以书面提出要求，在合理范围内，经理同意以本公司的唯一成本及开支提供及维持足以由本公司就物业向本公司提供本公司所厘定的保险的保险。此类保险应包括但不限于本合同附件F所列并构成本合同一部分的保险。

第8.3条。保险要求。根据本条款第八条维持的所有保险应符合本合同附件F的规定，并成为本合同的一部分，管理人应采取商业上合理的努力，就该等保险采取该等保险措施并提供该等保险的服务。

第8.4条。忠诚债券/商业犯罪；房地产经理失误、疏忽和雇佣行为责任。经理同意由经理承担全部费用和费用，并充分有效地维持(A)对所有人员以及经理参与履行经理义务或与履行经理义务有关的所有经理雇员、代理人、高级管理人员和董事投保忠诚保证金或商业犯罪保险，在任何一种情况下，保险金额不得低于1,000,000美元，(B)一份房地产经理差错及疏漏保险单，其格式令本公司合理满意，金额不少于1,000,000美元；及(C)一份雇佣实务责任保险单，包括金额不少于1,000,000美元的第三者责任，并将本公司、业主及每一附属公司列为额外投保人。

第8.5条。第三方保险。经理应监督所有专业人员的保险范围，如果适用于该专业人员的活动，应由该专业人员承担以下类型和最低金额的费用：

(a)所有适用法律规定的工伤赔偿保险；

(b)雇主责任保险，每次事故最低保险金额为1,000,000美元；保单限额为1,000,000美元疾病；每名雇员最低保险金额为1,000,000美元；

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(c)商业一般责任保险，将公司、所有者、每个子公司及其各自的贷款人和管理人指定为额外的被保险人。除以下说明外，承包商应为每次事件和合计提供至少5,000,000美元的保险；然而，如果无法获得此类保险，承包商应提供经理批准的其他金额的保险，但在任何情况下，该金额不得低于3,000,000美元所有承包商的保单形式宽泛，包括合同责任、人身伤害保护和完成运营保险。*可利用保护伞/超额责任保险来实现上述限制；

(d)承包商或分包商拥有、租用和不拥有并带到物业上的所有车辆的最低金额为1,000,000美元；

(e)承包商或分包商携带和/或在物业上使用的工具和设备的财产保险，金额相当于所有此类工具和设备的重置成本；

(f)如适用，每次事件及总计不少于$1,000,000的专业法律责任；及

(g)如适用，每次发生且总计不少于1,000,000美元的环境责任。

上述保单，除专业责任外，应以事故为基础，在本公司、任何附属公司或所有者提供的任何保险范围内，不论是否可收取，均为主要及非供款保单。专业人员应向公司提供证明该保险的证书，该证书应附有额外的保险背书。所有上述保单应由获授权在物业所在州开展业务的保险公司出具，评级至少为A-：viii。如果经理决定放弃任何上述要求，必须事先征得公司的同意。经理应获得并保存一份保险证书和附加的投保背书，表明如果需要，每名专业人员都已投保。

第8.6条。赔偿。经理同意赔偿、辩护和免除公司和每个公司被免责的一方的一切损失、成本、责任和支出，包括但不限于合理的律师费和支出，这些费用和支出源于(I)任何第三方经纪人或任何其他经纪人、发现者或任何其他个人、公司或其他实体就物业提出的索赔，声称因根据任何租约获得租户而提出佣金、检索费或其他赔偿的索赔，但前提是法院已确立该索赔的全部或主要原因是经理的行为或不作为，(Ii)经理方面构成盗窃、欺诈、故意不当行为或严重疏忽的任何行为，或人员和经理的员工、代理人和/或代表的故意不当行为或严重疏忽，(Iii)经理违反本协议的任何行为，超过任何适用的通知和/或治疗期(如果有)，或(Iv)本协议中包含的经理的任何陈述或保证在任何实质性方面是虚假的。除第8.6节规定的经理赔偿责任所涵盖的事项外，公司应赔偿经理因经理根据本条款履行经理义务而产生的财产的任何损失、成本、责任和费用，包括但不限于合理的律师费，为经理提供保护并使其不受损害。

(a)在经理收到任何此类损失、损坏或伤害的通知后，合理地及时通知公司和任何保险承保人(根据需要)；

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(b)不采取任何行动(如承认责任)，以阻止公司、所有者或任何子公司获得公司、所有者或该子公司可能持有的任何保险单提供的任何保护，或损害公司、所有者或该子公司基于该损失、损害或伤害提出的索赔，除非不采取此类行动将合理地预期会对经理产生重大不利影响；以及

(c)同意本公司有权自行选择对任何索赔、要求或诉讼进行抗辩；此外，在未经经理事先书面同意的情况下，公司不得以下列条款解决针对经理的索赔：(X)规定对经理处以刑事处罚或罚款；(Y)承认经理方面的重大责任；或(Z)规定对经理的强制令或类似救济。

本文中的任何内容都不应被解释为赔偿经理自身的盗窃、欺诈、故意不当行为或严重疏忽。

第8.7节。赔偿的存续。本协定期满或提前终止后，本第八条规定的赔偿继续有效。

第8.8节.放弃代位权。任何一方就财产或财产上的任何事故投保的任何保险，应包括一项条款或背书，以被保险人在伤害或损失发生前已放弃的权利为限，拒绝保险人对另一方的代位求偿权。尽管本协议中有任何相反的规定，但双方特此放弃对另一方的任何权利或对该保险所承保的危险造成的伤害或损失的追偿，包括放弃代位权。

第九条

补偿

作为经理履行本协议项下义务和职责的唯一补偿和付款，经理有权获得本协议附件C所附费用明细表中规定的费用以及本协议明确规定的任何可报销金额。

第十条

协议条款

第10.1节协议条款。本协议将继续有效，直至(A)所有人完成财产的出售、转让、转让或其他处置，以及第237第11起诉讼的最终解决，或(B)根据本协议条款较早终止本协议。

第10.2节终止。

(a)尽管本协议有任何相反规定，但在符合本第10.2节的条款的情况下，公司有权在生效日期后的任何时间终止本协议，无论是否有任何理由，公司均有权自行决定是否终止。*为行使本协议项下的任何终止权利，本公司应向经理递交终止或解除的书面通知(每个通知均为“终止通知”)，说明(X)本公司已采取该等行动，(Y)该终止是有理由或无理由的，及(Z)该终止的生效日期。

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第22页

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(b)如果(I)无故和(Ii)与终止事件无关的终止通知交付给经理，则本协议不得早于经理收到该通知之日起终止；然而，如果终止发生在生效日期的十八(18)个月之前，则除了就终止日期之前的期间应支付给经理的所有款项外，经理还将收到相当于支付资产管理费的七十五(75)天的终止款项，这是根据紧接在前十二(12)个月期间支付给经理的平均资产管理费计算的。

(c)如果有理由将终止通知交付给经理，则本协议将在终止通知中指定的日期终止，该日期不得早于经理被视为收到该通知的日期。

(d)倘若终止通知已送交经理，而于终止通知日期，Matthew Messinger或一名或多名具有合理同等技能及能力(由投资者股东代表本公司酌情决定)的人士将不会受雇于经理，并提供根据本协议须由经理执行的资产管理服务，则本协议将于(I)收到通知后三十(30)日或(Ii)本公司在终止通知中指定的较后日期终止。

(e)如果向经理递交了与终止合同事件相关的终止通知，则本协议应在(I)收到终止通知后三十(30)天的日期终止；但如果合同终止事件是财产的出售，并且经理事先已被业主告知与该销售有关的相关买卖协议的签署，则本协议应与该销售的结束同时终止，或(Ii)公司在终止通知中指定的较后日期；

(f)如果终止通知已送达，则经理无权断言该终止无效或无效(即使经理对是否存在原因事件提出异议)。*为免生疑问，除第10.2节明确规定外，经理无权根据本协议的条款，在本协议终止后的一段时间内，获得本协议项下任何种类或性质的补偿。*为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，本款(F)不应阻止经理寻求或获得与公司就存在因由事件而发生的任何纠纷有关的损害赔偿。

(g)在生效日期后十八(18)个月后的任何时间，经理有权在不少于七十五(75)天的提前书面通知公司的情况下，以其唯一和绝对的酌情决定权终止本协议。

即使本协议有任何相反规定，如果部分(但非全部)物业发生期限终止事件，或个别物业不再(直接或间接)由本公司或本公司的附属公司(个别及/或集体称为“遗失财产”)拥有，则本协议应仅就该等遗失财产自动终止。*在这种情况下，本协议的规定对除遗失物以外的所有财产应继续完全有效，但资产管理费应按公司合理确定的可分配给任何遗失物的金额按比例减少。

第10.3节终止时的义务。在本协议因任何原因终止或本协议条款规定的期限届满后，本协议所建立的关系应立即终止，经理不再有权代表公司行事或支取

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第23页

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检查运营账户或从事本协议中描述的任何活动，经理不再承担本协议项下的进一步义务，但须遵守第10.3条的规定。*在终止的情况下，经理同意在不超过九十(90)天的合理时间内履行本协议项下的所有报告、簿记和相关职能(包括但不限于，继续(I)保持财产的单独和完整的记录，以及(Ii)向公司及其顾问提供该等各方编制和提交公司的联邦、州和/或地方所得税申报单所需的任何信息和数据(包括详细报告))，直至公司同意向经理支付经理可以接受的管理费。管理费在任何情况下均不得高于根据本协议支付的资产管理费(如果适用，还应按经理提供此类服务的任何月份的天数按比例计算)。终止时，在不超过九十(90)天的合理时间内，经理还应立即(I)在收到时向公司交付根据本协议应向公司支付但在终止后收到的任何款项，(Ii)在经理所拥有的范围内，向公司交付(或按照公司的合理指示)所有材料和用品、钥匙、合同、协议和文件的副本，以及公司可能要求的与物业和公司的运营有关的其他会计文书、簿册和记录的副本，费用和费用由公司承担。(Iii)按公司的要求，转让经理人在与物业的经营和维护有关的任何现有合同和担保中可能拥有的任何权利，(Iv)在经理人所拥有的范围内，向公司或公司正式指定的代理人交付终止时存在的所有记录、合同、租赁、服务合同、存款收据、未付账单、所有租赁摘要以及与物业或公司有关的所有其他文件或文件，以及(V)在本协议终止时执行本协议项下合理要求的任何其他行动或交付任何其他文件，包括但不限于，在不超过九十(90)天的合理时间内，促进公司管理层向新资产管理人的有序过渡。本第10.3款在本协议期满或提前终止后继续有效。

第10.4节终止合同后赔偿的支付。除本协议第10.2(B)和10.3条明确规定的范围外，基金经理无权支付本协议因任何原因终止后应支付的任何资产管理费或任何其他费用或其他补偿，但与终止前期间有关的任何应计和未支付的资产管理费或该等其他费用或其他补偿除外。

第十一条

其他

第11.1节整个协议。本协议是双方关于本协议标的的完整协议，除非双方以书面形式签署，否则本协议的任何变更、修改或解释均不具约束力。

第11.2节适用法律。*本协议应根据纽约州的法律解释和执行(不考虑会导致另一州法律适用的法律冲突原则)。

第11.3节.可分配性；继承者。本协议和本协议项下的所有权利不得由公司或经理转让，经理也不得允许控制权发生变化；但公司可将其在本协议下的权利转让给公司的任何子公司。-本协议对经理、公司及其各自的许可受让人的利益具有约束力并符合其利益。

第11.4节.禁止反言证书。经理应在公司提出要求后十(10)个工作日内向公司交付由正式授权的签字人签署的证书

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第24页

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经理声明本协议仍然完全有效，据经理实际所知，业主已在所有重要方面履行了其在本协议下的义务(或者，如果没有，经理应具体说明业主未能履行的义务)，经理已在所有实质性方面履行了本协议下的所有义务，以及公司或任何潜在或现有贷款人合理要求的其他陈述。

第11.5节.没有合伙企业或合资企业。-本协议中包含的任何内容均不应被视为构成公司和经理为合作伙伴或合资企业。

第11.6节.披露。尽管本协议有任何相反规定，但本协议或本公司经营协议中明确规定的除外，(A)经理、(B)TPH成员、(C)经理或TPH成员的任何关联公司、(D)经理和/或TPH成员的任何直接或间接合作伙伴、高级管理人员、董事、股东、成员、经理、员工、经理、代理人或关联公司(包括但不限于任何人员)、(E)任何直系亲属(父母或岳父母、配偶、子女、兄弟、姐妹、(F)任何前述各方拥有直接或间接所有权权益的任何企业或实体(统称为“受限制方”，个别为“受限制方”)将直接或间接从业主、本公司、经理或任何第三方收取与向物业和/或本公司和/或所有者提供材料、产品和/或服务有关的任何付款、费用、补偿或任何种类或性质的其他形式的对价或报酬，在任何情况下均未取得本公司的事先书面同意(本公司可行使唯一及绝对酌情决定权拒绝给予同意)。*就上述事宜而言，基金经理须于建议支付有关款项及/或订立该等协议前至少十(10)日，以书面向本公司披露拟与任何受限制方作出或订立的任何付款、费用、补偿、代价、酬金及/或协议，以供其批准。

第11.7条。时间到了。就本协议而言，时间至关重要。

第11.8条。故意遗漏的。

第11.9条。口译。在本协议中插入所有标题只是为了方便和便于参考，在解释或解释本协议时不会考虑这些标题。*除非文意另有明确要求：(A)“包括”、“包括”或“等”等字眼应解释为后跟“但不限于”字样；及(B)凡提及条款、章节或其他分部、或附件或附表，均指本协定的条款、章节或其他分部、或附件或附表。如果本协议的文本与本协议所附的任何附件或时间表有任何不一致之处，应以本协议的文本为准。

第11.10节：代表。为了促使公司与经理订立本协议，经理特此声明，向公司和以公司为受益人的认股权证和契诺如下：

(a)管理人是一家有限责任公司，根据其成立国和财产所在国的法律，该公司正式成立、有效存在和信誉良好。

(b)经理具有订立和履行本协议条款所需的法定权力和授权；本协议的签署和交付以及拟进行的交易的完成均已得到经理的正式授权，经理无需采取任何其他公司或其他行动来允许经理完成本协议或

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第25页

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在此拟进行的交易。本协议构成经理的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(c)经理有效执行、交付和遵守本协议不需要任何政府机构或当局的批准、同意、命令或授权或指定、登记或声明。

(d)经理人签署、交付或履行本协议或本协议所拟进行的任何交易都不会与以下规定相冲突，也不会导致违反或构成违约：(I)经理人(如果经理人是公司)的公司注册证书或章程、合伙协议或经理人(如果经理人是合伙企业)的合伙协议或经理人的成立证书或经营协议(如果经理人是有限责任公司)；(Ii)任何政府机构或当局的任何判决、法规、规则、命令、法令、令状、强制令或监管，或(Iii)经理可受其约束的任何书面协议。

(e)于生效日期或生效日期前的任何时间，管理人并未(I)为其债权人的利益作出一般转让，或(Ii)以书面承认其无力偿还到期的债务。于生效日期，并无任何案件、法律程序或其他诉讼根据任何与债务人破产、无力偿债、重组或宽免有关的法律寻求经理或其债务的重组、安排、调整、清盘、解散或重组，或寻求为其或其全部或任何主要部分财产委任接管人、受托人、托管人或其他类似的官员。截至生效日期，并无针对经理的重大索偿、诉讼或法律程序存在或威胁。

第11.11节进一步保证。*除本协议规定的条款和规定外，公司和经理不承担任何重大成本或对经理承担额外的重大责任，同意签署其他文件，并执行为实现本协议的目的可能需要或希望采取的其他行动。

第11.12节第三方。除第XII条所述者外，本协议或本协议任何条文或本协议所提及的任何服务、关系或其他事项，均不适用于任何第三方、任何破产受托人、任何债权人受让人、任何破产接管人、代表任何一方破产或无力偿债产业的任何其他受信人或高级人员，或该等产业的债权人或申索人。

第11.13节留置权。经理特此永久放弃和免除，并同意因经理提供的劳动力、材料或服务，根据物业所在州的法规，相对于机械师的留置权，为公司辩护、保持无害并赔偿公司对财产的任何留置权或索赔或留置权。本协议不构成对不动产的权益或留置权。*不应记录在财产所在地的公共记录中，也不应构成或确立提交待决案件或任何其他待决通知或留置权要求的任何索赔依据。经理提交的任何该等留置权均属无效及无效，经理特此向本公司及业主作出赔偿，并使本公司及业主不会因经理提出任何该等留置权而招致任何责任。

第11.14节：无销售协议。*在第2.3.11节的规限下，经理无权将物业挂牌出售或与物业的潜在买家谈判；然而，经理应向公司提交任何主动提出的购买经理收到的全部或部分物业的要约。*业主是否应该出售房产或与潜在买家达成协议

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第26页

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买方在出售物业时，除第2.2.4条另有规定外，经理人无权获得任何销售经纪佣金、佣金或任何其他补偿。

第11.15节保密。除适用法律另有规定外，经理人应对与物业的租赁、经营和管理有关的所有信息以及与本公司和本物业的合伙人或成员、本公司或业主(直接和间接)及其关联公司有关的所有财务信息保密。*除非法律另有规定，否则经理不得在未经业主事先书面同意的情况下披露任何该等资料，而同意与否可由公司全权酌情决定。尽管第11.15节有任何相反规定，经理仍可(I)在与提供本协议项下的服务有关的必要范围内(由经理合理决定)，并在所有情况下，以与经理使用的员工手册一致的方式，(Ii)根据法院、仲裁员或政府机构、机构或官员发出的传票或命令，(Iii)向向业主提供融资的任何贷款人或潜在贷款人披露此类机密信息，但仅限于此类信息与业主的财产和/或业务和运营有关时，(Iv)与向潜在买家出售全部或任何部分财产或拥有人的权益有关，但仅限于该买家本身已以拥有人合理接受的形式和实质签署并交付以拥有人为受益人的保密协议，(V)经理人或其附属公司有必要或适当地遵守证券法或交易法以及适用的州证券法，(Vi)适用法律或法规或根据与任何国家证券交易所的上市协议所规定的义务，或(Vii)在经理或其关联公司是一家上市公司的范围内，按照经理或该关联公司过去的惯例进行此类披露，这是上市公司的惯例；但在上述第(I)至(Vii)款所述的任何披露由经理和/或其关联公司作出(或将作出)的情况下：[***]除TPHS Investor LLC、本公司、所有者及任何其他附属公司外，其任何联属公司未经本公司事先书面批准(在第(V)及(Vi)条的情况下不得无理隐瞒)，不得在披露中被指名，而基金经理须向本公司递交不少于三(3)个营业日的任何有关该等披露的书面通知，以指名TPHS Investor LLC、本公司、所有者或任何附属公司。

第11.16条没有放弃。任何一方对另一方在履行本协议项下的任何义务时违反或违约的任何明示或默示的同意或放弃，不得被视为或解释为同意或放弃该另一方履行该义务或任何一方履行该义务或本协议下的任何其他义务的同意或放弃。任何弃权都必须是书面的，并由打算受其约束的一方签署，才能生效。

第11.17节追索权的限制。尽管本协议有任何相反规定，(I)任何公司不承担本协议项下的任何责任，以及(Ii)任何经理不承担本协议规定的任何责任。

第11.18节关于业主出借人的特别规定(S)。尽管有任何相反的规定，本公司有权将本协议附带转让给贷款人，以确保本公司或业主有义务向该贷款人偿还贷款给本公司或业主。应要求，经理应向贷款人提供贷款人合理要求的关于本协议和财产的保证(包括本协议从属于任何此类贷款和/或确认在任何此类贷款项下发生违约事件时，根据贷款人的选择，管理人将按照本协议的条款继续履行本协议项下的义务，或(B)本协议将由该贷款人终止，不对该贷款人负责)，并应同意任何该等贷款人或任何评级机构合理地要求对本协议进行的修改

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被要求就与物业相关或由物业担保的权益发布评级；但此类保证和/或修改不得在任何重大不利方面影响经理在本协议下的权利、义务或责任，也不得修改本协议中关于支付给经理的费用或补偿的任何方面对经理不利的条款。

第11.19节附加补救措施。双方在本协定项下的权利和补救措施不应相互排斥。*行使本协议的一项或多项补救规定不排除行使本协议的任何其他补救规定。

第11.20节公司的批准、同意、指示和授权。本协议中对公司批准、同意、指示或授权的任何提及应指公司的书面批准、同意、指示或授权，除非本协议另有明确规定，否则可由公司全权酌情决定批准或不批准。

第11.21节部分无效。如果本协议的任何条款、条款、条件或规定或其适用于任何人或情况在任何程度上无效、不可强制执行或违反一方的合法权利，则该条款、条款、条件或规定应被视为无效和不可执行；但是，本协议的所有其他条款、条款或规定适用于被视为无效、不可强制执行或违反法律权利的人或情况不应受此影响，且本协议的每一条款、条件、契诺和规定均应有效，并应在法律允许的最大限度内强制执行。

第11.22节：在因本协议而引起的任何诉讼中，胜诉方(如下所述)有权从胜诉方获得与胜诉方在该诉讼中发生的费用相等的金额，包括但不限于胜诉方的律师费、费用和支出。就本第11.22节而言，(A)术语“胜诉方”应被视为通过和解、调解、判决或其他方式获得实质结果的一方，以及(B)术语“律师费”应包括但不限于聘请律师提供咨询、谈判、诉讼、上诉和任何其他法律程序(包括调解和仲裁)所产生的实际律师费。本第11.22节的规定在本协议终止后继续有效。

第11.23.VENUE条；管辖权。对于因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，双方特此不可撤销地接受纽约州或纽约县任何联邦法院的专属管辖权。公司可自行决定选择纽约州纽约县或美利坚合众国纽约州南区作为任何此类诉讼、诉讼或程序的举办地。每一方特此在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其现在或今后可能对该地点提出的任何反对意见，因为该地点是一个不便的法庭。第11.23节的规定在本协议终止后继续有效。

第11.24节陪审团审判的范围。双方特此同意，不对任何可由陪审团审理的权利问题选择陪审团审判，并完全放弃任何由陪审团审判的权利，只要任何此类权利现在或今后存在于本协议或与本协议相关的任何索赔、反索赔或其他诉讼中。*放弃由陪审团审判的权利是当事人在知情和自愿的情况下作出的，其目的是单独涵盖关于以下方面的每个情况和每个问题

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否则陪审团审判的权利就会产生。在此授权每一方在任何诉讼中提交一份本条款的副本，作为另一方放弃本条款的确凿证据(如适用)。第11.24节的规定在本协议终止后继续有效。

第11.25节通知。根据本协议要求或允许发出的所有通知、要约或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为在以下情况下适当地发出或作出：(I)亲自递送之日(如果以亲自递送方式递送通知)；(Ii)通过电子回信确认的递送日期(如果通过电子邮件递送通知)；(Iii)在国家认可的夜间快递服务寄存后的第一(1)个工作日(如果通过国家认可的夜间快递服务递送通知)，或(Iv)在从美国境内以第一类美国邮件、预付邮资、挂号邮件回执(如果以这种方式发出通知)从美国境内邮寄后的第五(5)个营业日，并在任何情况下按本协议所附附表一所列地址(或双方通过适当通知另一方指定的其他地址)寄给当事各方：

第11.26节：副本；以电子格式执行。本协议可用正本签署，每份正本在签署时应视为正本，所有正本合在一起应构成一份相同的协议。本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中的“签立”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tie”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)传输的手动签署签名的图像。-使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大程度上使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。双方特此放弃基于签名形式执行本协议条款的任何抗辩，并同意此类电子传输或签署的签名应为双方执行本协议的确凿证据，并可在司法程序中接受。

第十二条

投资者会员的权威

第12.1条。投资者会员采取的行动。*在遵守公司经营协议条款的前提下，在不限制或损害公司在本协议项下的权利的前提下，公司和经理同意本公司在本协议项下采取的任何和所有行动，包括但不限于公司将作出的所有决定和决定(包括但不限于与更换密钥经理员工有关的任何决定)、公司将提供的所有指示和批准、授予公司的所有信息权(包括根据第2.2.2节和第V条授予的此类信息权)以及公司根据第10.2节终止经理的权利。可由投资者成员代替本公司独立持有。*在本公司经营协议条款的规限下，投资者成员应(A)有权行使本协议项下本公司的权利及补救措施，及(B)无须在行使其任何权利或补救措施前咨询本公司或取得本公司的预先批准。*在公司经营协议条款的约束下，经理有权依赖投资者成员采取的任何行动而无需进一步调查，经理和公司均应完全受投资者成员根据本节授权采取的所有行动的约束

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第29页

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12.1.尽管第11.12节有规定，投资者成员仍应有权获得执行本条款第12条。

第12.2条。无修改。未经投资者会员书面同意，不得修改本章程第XII条的规定，投资者会员未参与修改的任何声称修改均为无效。

第12.3条。控制协议。如果本第12条的条款与本协定的任何其他规定相冲突，则应以本第12条的条款为准。

[以下页面上的签名]

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第30页

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兹证明，自生效之日起，公司和经理已签署本协议。

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附件A-1

77 Greenwich房产的法律描述

TPHGreenwich Owner LLC于2019年9月27日发表的声明中表示，在名为利邦广场42号共管公寓的大楼(下称“大楼”)内，由纽约州纽约市三一广场42号和格林威治街77号以及曼哈顿、城市、县和纽约州的格林威治街77号组成的共管公寓单元(下称“单元”)在一份日期为2019年9月27日的声明中被指定和描述为(见附表A-1)，根据《纽约州不动产法》(下称《共管公寓法》)第9-B条就建筑物和该建筑物所在土地(其土地在下文中有更具体的描述)的共管所有权制定计划，该声明于2020年3月19日在市登记处记录为CRFN 2020000099654，该声明是根据日期为2021年6月9日并于9月20日记录的经修订和重新确定的共管声明的条款修订和重述的，2021年作为CRFN 2021000370641(其声明及其修正案(如果适用)在下文中统称为“声明”)。在房地产评估部的税务地图上和大楼的平面图上，这些单元也被指定为纽约市第19座的税务地段(见附表A-1)，并于2021年8月16日由FXCollaborative Architects LLC认证，并于2021年8月26日提交给房地产评估部，编号为2989共管公寓图，并于2020年3月19日作为地图编号提交给城市登记处。经共管公寓图则第2989-A号修订的CRFN 2020000099655，并于2021年9月20日作为编号地图提交城市登记处。CRFN 2021000370642，并于2021年12月3日作为地图编号CRFN 2021000475662。

以及共同要素中的不可分割权益(见附表A-1)(这一术语在《宣言》中有定义)。

包括该单位的建筑物所在的土地面积描述如下：

位于曼哈顿、县、市和纽约州的行政区内的所有特定的一块、一块或一块土地，其边界和描述如下：

由三一广场西面一点起，由礼连街南面与三一广场西面交汇处所形成的角落处以南111尺2-1/2寸之处起；

从那里向南沿三一广场的西侧，173英尺，1英寸登陆S.J.卡伦德现在或以后；

从那里沿同一条路向西行，至格林威治街东侧70英尺6英寸；

然后沿格林威治街东侧向北延伸175英尺，最高处为4-3/4英寸；

然后沿与格林威治街东侧成98度21分30秒的外角的线向东，在三位一体的西侧97英尺1-1/4英寸处放置起点或地点。

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A-1-1

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（附表A—1）

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A-1-2

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A-1-3

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附件A-2

237第11财产的法律描述

在纽约州国王郡布鲁克林区的所有特定地块、一块或一块土地，其边界和描述如下：

开始于第四大道西北侧与第十一街东南侧的交汇处所形成的拐角处；

沿第11街的东南面向西北方向行驶，每一点高度为105英尺9英寸；

然后转向东方，在与第四大道平行的一条线上，每一点120英尺0英寸；

然后转向东南方向，在与第十街平行的一条线上，在第四大道西北侧105英尺9英寸处；

然后沿着第四大道的西北侧向西南方向转弯，120英尺0英寸到达起点。

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A-2

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附件B

定义的术语

除文意另有所指外，本协定中使用的下列术语(不论是否加下划线)，包括序言、朗诵、展品和附表，应具有下列含义(此类含义同样适用于其单数和复数形式)：

“237第11次诉讼预算”是指与237第11次诉讼有关的某些预算，其副本作为附件G随附于本协议，以及公司全权决定批准的任何修改。

“77格林威治建筑工程”是指按照77格林威治物业的平面图和规格进行施工，这些平面图和规格见本协议附件H，以及根据本协议的条款和条件对其进行的任何修改。

对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

序言中对“协议”作了定义。

“认可审计师”的定义见第5.2(B)节。

“资产管理费”的定义见附件C。

“审计报告”在第5.4节中定义。

“预算”的定义见第5.1(A)节。

“营业日”指(I)星期六或星期日、(Ii)公众假期或(Iii)纽约州银行不需要营业的日子以外的日子。

“基本建设预算”的定义见第5.1(A)节。

“原因”是指下列任何情况：(A)TPH成员(或子公司，如果TPH成员根据公司经营协议的条款和条件将其在公司的有限责任公司权益转让给该子公司)不再是公司经营协议下的“成员”；(B)经理违反本协议的条款，未经业主事先书面同意，转让或转让其在本协议下的任何权利或义务；(C)经理提出自愿破产或无力偿债的请愿书，或根据任何破产法或法规提出重组请愿书；(D)经理人同意就经理人提出的非自愿破产呈请，或未能在呈请提出之日起六十(60)天内将其清空；(E)经理人、任何主要经理人雇员或与上述任何人有关联的人被裁定犯有欺诈罪，或根据最终判决被有管辖权的法院裁定为犯有欺诈行为；(F)经理人、任何主要经理人雇员或上述任何人的任何关联人挪用资金、严重疏忽或故意行为不当；然而，如果上述任何一项的非高级员工挪用所有者或任何其他子公司的任何资金，或犯有欺诈、严重疏忽或故意不当行为，与经理在本协议期限内的职责相关，则在本协议期限内，此类行为最多一(1)次，如果满足以下所有条件，则此类行为不应导致“原因”事件：(I)经理和关键经理员工

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B-1

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事先不知道导致潜在原因的事件或情况；(Ii)此类行为或事件是由经理的非高级员工造成的，并且该员工立即被解雇(在适用法律允许的情况下)；(Iii)经理迅速向公司或所有者(如适用)全额赔偿；以及(Iv)对于任何非金钱违规行为，经理应在经理发现后三十(30)天内努力寻求并完成补救(或者，如果该补救措施，尽管经理已尽全力，但仍不能在最初三十(30)天期限届满后的较长时间内(不超过最初三十(30)天期限届满后的额外三十(30)天)通过勤勉、真诚的努力取得相同效果，则该补救措施仍无法在合理范围内生效)；但在任何情况下，经理纠正此类非金钱违约的期限不得长于适用的第三方贷款文件规定的适用的补救期限(如有)，前提是此类非金钱违约是此类贷款文件下的违约或违约；(G)TPH的任何成员、经理或关键经理员工被判犯有重罪或道德败坏罪(不包括酒后驾驶的轻罪)；(H)经理根据本合同第11.10条作出的任何陈述或担保在任何重大方面都不真实，且在收到公司书面通知后三十(30)天内未得到补救；(I)经理在任何实质性方面违反本协议的任何条款，其违反程度未在前述条款中另有描述，该违约对公司或任何所有者具有重大不利影响，并且在收到违约通知后三十(30)天内仍未得到纠正(但是，如果经理正在真诚地努力纠正该违约，只要经理正在履行该诚信努力，上述三十(30)天期限应被合理延长，在最初的三十(30)天期限届满后，此类延期总共不得超过三十(30)天；但在任何情况下，管理人纠正此类违约的期限不得长于适用的第三方贷款文件中规定给适用所有人的适用补救期限(如有)，前提是此类违约是此类贷款文件下的违约或违约；或(J)本公司、任何业主或任何其他附属公司违反或未能遵守本公司、该业主或该附属公司为当事方的任何贷款文件的任何适用条款及规定(就任何贷款文件而言，投资者会员的关联公司为贷款人的情况除外，涉及任何“关键人士”或与Matthew Messinger或替代的“关键人士”有关的类似规定)，但在每种情况下，只有在该违反或未能遵守是由TPH成员、经理、任何Key Manager员工或任何此类人员的任何附属公司，在发出任何适用的通知和任何适用的治疗期届满后继续存在，并且不是适用贷款人的容忍或豁免的标的，无论首次发生在生效日期之前或以其他方式发生。

“控制权变更”一词的含义与本公司经营协议中赋予该术语的含义相同。

“公司账户”是指经理根据本协议或应公司要求设立的经营账户、储备账户和任何其他账户。

“公司免责方”是指任何和所有直接或间接的高级职员、董事、股东、成员、经理、实益所有人、受托人、合伙人、关联公司、雇员、参与者或所有者的代理人。

“公司指定代表”是指[***]，或本公司不时指定的其他人士。

“本公司经理”指，于生效日期，投资者成员根据本公司经营协议以本公司管理成员身份行事，而在生效日期后，根据本公司经营协议不时委任的本公司经理。

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B-2

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“公司经营协议”指本公司的若干经修订及重新签署的有限责任公司经营协议，其日期为生效日期，可不时予以修订或以其他方式修改。

“谴责奖”是指业主因对财产或其任何部分进行部分或全部没收或谴责而获得或应接受的任何和所有的赔偿。

“共管公寓”指纽约三一广场42号的共管公寓，位于纽约三一广场42号(地址也是格林威治街75号和77号)。

“共管文件”是指由TPH Greenwich Owner LLC于2019年9月27日作出，并于2020年3月19日在纽约市登记册办事处(“市登记册办事处”)记录为2020000099654(连同附例及其所有证物，“原声明”)的42三一广场共管公寓的特定声明(包括声明(以下简称“附例”所附的共管附例)，并于2020年3月19日记录在纽约市登记册办事处(“市登记处”)内)，该原始声明根据42三一共管公寓于2021年6月9日的某些修订和恢复声明的条款进行了修订和重述。记录于2021年9月20日，在城市登记处登记为CRFN 2021000370641。

“共管单位”是指本公司或其关联公司根据共管文件所述持有待售的共管单位。

“施工协议”系指与工程施工有关而订立或将订立的任何及所有合同、协议或其他文书。

“建设管理费”的定义见附件C。

“控制”、“受控制”和“受共同控制”，用于任何人或一组人，是指通过一个或多个中间人直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力。

“CPI涨幅”是指最初应等于一(1)的金额，并应自生效日期的每个适用周年日起调整为等于(A)一(1)或(B)分数中较大者的金额，其分子是在生效日期之前最近发布的价格指数，其分母是在生效日期之前最近发布的价格指数。

“遗弃财产”在第10.2节中有定义。

“生效日期”在前言中定义。

“员工索赔”指因经理雇用或以其他方式聘用、支付、监督或终止任何人员，或因任何此类雇用或聘用的条款而产生的任何和所有索赔，包括但不限于根据第2.2.1节(A)至(E)款支付款项的任何义务。

“任期终结事件”是指下列情况之一：(I)如果财产或其任何主要部分被政府当局没收或谴责，或因火灾或任何其他伤亡而受损，而在任何这种情况下，所有者选择不恢复财产；(Ii)如果财产(或其中的权益或所有者的直接或间接成员权益的100%(100%))将被出售，

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B-3

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转让或转让(本公司的关联公司除外)；或(Iii)为物业提供抵押融资的第三方贷款人要求业主终止经理，而不是由于本协议项下的行为、事件或事件，否则将构成本协议下的“原因”事件。

“独家上市代理”指由本公司以其唯一及绝对酌情决定权批准的物业的独家上市代理或销售代理(如适用)。本公司特此同意，Compass、CORE、Corcoran、Douglas Elliman、鲁文尼/佳士得、Ripco及Winick各自预先获批准为本协议项下的独家上市代理，惟须待本公司收到及批准与该独家上市代理订立的适用独家上市协议，且除于生效日期为各物业保留的独家上市代理(S)外，本公司将就各物业保留哪位独家上市代理作出最终决定。

“独家上市协议”指业主与独家上市代理之间的独家上市或销售协议，但须受业主以其唯一及绝对酌情决定权要求及批准的条款及条件所规限。

“格式租赁”指住宅租赁和商业/零售租赁的一种格式，这两种格式均由经理准备并经公司批准。

“危险物质”是指任何和所有危险的和/或有毒的、危险的和/或受管制的物质、溶剂、废物、材料、污染物或污染物、石油、透闪石、叶绿石或阳起石或多氯联苯(包括但不限于任何含有危险成分的原材料)，以及根据任何地方、州、联邦或其他政府当局、法规、条例、法规、命令、法令、法律、规则或与环境监管、污染或清理有关的责任或行为标准，包括但不限于《综合环境反应、赔偿和责任法》，或由其监管的任何其他物质、材料或溶剂。经修订的《资源保护和回收法》，以及任何州的超级留置权和环境清理法规。

“收入”是指从财产产生或以任何方式与财产有关的任何和所有租金(包括但不限于本协议第6.4节的规定，属于保证金性质的付款)、收入、收据、租赁付款，以及所有其他付款、现金或以任何方式与财产有关的收入，保险收益和赔偿除外。

“保险收益”是指公司或业主因财产或其任何部分的保险事故或其他损害而收到或应收的任何和所有保险收益。

“投资者会员投资额”是指，在任何确定日期，(I)投资者关联公司Holdco贷款的未偿还本金余额，包括但不限于该投资者关联公司Holdco贷款的本金余额中添加的任何PIK利息和应计利息，加上(Ii)投资者关联公司77 Greenwich Mezz贷款的未偿还本金余额，包括但不限于该投资者关联公司77 Greenwich Mezz贷款的本金余额中添加的任何PIK利息和应计利息，加上(Iii)适用贷款人根据投资者联营公司Holdco贷款和/或投资者联属公司77 Greenwich Mezz贷款提供的任何类型或性质的任何未来资金的本金余额。

“Key Manager Employee”指Matthew Messinger或具有合理同等技能和能力(由投资者成员代表公司以其合理的酌情决定权确定)的替代经理的高级管理人员或员工。

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B-4

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“租赁”的定义见第2.3.1节。

“标价”的定义见第2.3.1(A)节。

前言中对“管理人”作了定义。

“经理免责方”是指经理的任何和所有直接和间接高级职员、董事、股东、成员、经理、实益所有人、受托人、合伙人、附属公司、雇员、参与者或代理人。

“管理人签字人”是指(X)所有有权动用营运账户的经理人，每个签字人均须经本公司书面批准，以及(Y)根据上文第6.3节的规定有权动用营运账户的物业经理指定人。双方承认，截至生效日期，公司仅批准Matthew Messinger、Steven Kahn和Richard Pyontek(没有其他人)作为本协议的经理签字人。

《经理人的义务》在朗诵中有明确的定义。

“月结单”的定义见第5.2(A)节。

“正常营业时间”指周一至周五上午8：00至下午5：00。

“营运账户”是指经理在营运账户机构、以本公司名义或以本公司指定的一方的名义设立的计息账户。

“营运账户机构”是指设立营运账户的韦氏银行、加拿大帝国商业银行或经本公司书面批准的其他联邦保险银行机构，或本公司不时决定的其他银行机构。

“业务预算”的定义见第5.1(A)节。

前言中对“所有者”作了定义。

“允许差异”是指，就物业的任何核定经营预算或资本预算中的任何明细项目和任何月度期间而言，不大于(1)2万美元(20,000美元)或(2)此类明细项目所示金额的5%(5%)的偏差。

“人”是指任何自然人、合伙企业、公司、有限责任公司和任何其他形式的企业或法人。

“人员”是指履行本合同规定的经理义务所必需或适当的任何和所有雇员及其他人员。

“物价指数”是指由美国劳工部劳工统计局发布的“所有城市消费者、所有项目的消费价格指数(1982-1984=100)，美国城市平均价格指数(CPI-U)”。*如果物价指数不再使用1982-1984年100的平均值作为计算基础，或如果物价指数所包含的项目的期限或数量发生重大变化，则物价指数应调整为在本协定之日有效的物价指数计算方式未改变的情况下本应达到的数字。在……里面

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B-5

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如果该价格指数(或后续或替代指数)不再可用，则应使用可靠的政府或其他无党派出版物来评估迄今用于确定由公司选择并经经理合理批准的价格指数的信息。

“专业人员”是指参与任何工作的任何和所有总承包商、施工经理、建筑师、工程师、分包商和其他专业人员。

“财产”是在演奏会中定义的。

“物业经理”指第一服务住宅。

“物业人员”是指专门雇用或聘用专门在物业现场或仅与物业有关的人员提供服务的所有人员。

“记录”指与物业和公司的管理和运营有关的所有账簿和记录，包括但不限于与物业和公司有关的所有租约、服务合同、施工协议、诉讼文件、文件和记录，以及任何合同、协议、对前述条款的修订和修改、账簿和其他文件。

“租金”是指租户根据其租约条款应支付的租金和所有其他费用。

“要求”是指(I)任何联邦、州或市政当局，(Ii)除非公司、任何适用的消防保险人委员会或类似机构另有协议，以及(Iii)任何保险公司承保财产所承保的任何风险的任何和所有法律、规则、法规、要求、命令、通知、决定和条例，包括但不限于《共管公寓声明》。

“储备金账户”是指储备金账户机构以本公司的名义或以本公司指定的一方的名义开立的计息账户。

“储备账户机构”指韦氏银行、加拿大帝国商业银行或本公司不时决定的其他银行机构，作为设立储备账户的银行机构。

“负责任的承包商”是指(I)提供高质量的建筑运营服务、建筑服务和/或任何其他服务，以及(Ii)向其工人支付由工资单和雇员记录证明的公平工资和公平福利的专业人员(承认并同意，(X)“公平福利”包括但不限于雇主支付的家庭医疗保险、养老金福利和培训和/或学徒计划，以及(Y)什么构成“公平工资”和“公平福利”应取决于与物业所在市场上的物业性质类似的房地产项目所支付的工资和福利，类似的工作或行业分类以及所提供服务的范围和复杂性)。

“受限制方”的定义见第11.6节。

“服务合同”指在以适用于与物业性质类似的建筑物的方式运营物业的正常业务过程中合理需要的任何和所有服务合同，并规定包括在批准的经营预算中的服务，包括但不限于任何租约所要求的电力、天然气、电话、清洁、安全、消灭害虫和其他服务的合同或为遵守任何要求而要求的合同。请注意：

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B-6

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为免生疑问，就本协议而言，独家上市协议不应构成服务合同。

“子公司”是指本公司的任何直接或间接全资子公司。

“租户”的定义见第2.3.1节。

“条款”系指根据本协议第十条确定的本协议期限。

“终止通知”的定义见第10.2(A)节。

“TPH董事会成员”的定义见第2.3.18节。

“TPH会员”是指特拉华州的三一广场控股有限公司，根据公司的经营协议成为本公司的成员，而TPH会员是Manager的关联公司。

“违规”是指违反任何要求。

“工资”是指员工的工资、工资和其他补偿及附带福利、工会会费、保险、雇主和雇员的税金以及休假。

“工作”指在物业内进行的任何及所有维修、建造、改建、翻新、更换或工程，包括但不限于租户改善及完成77号格林威治建筑工程所需或适当的任何建筑工程。

“年终报告模板”的定义见第5.2(B)节。

B-7

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附件C

收费表

资产管理费。自生效日期起及之后，在本协议期限内，基金经理应收到(统称为“资产管理费”)(X)相当于(X)400,000美元的年度管理费，每月分期付款33,333.33美元，以及(Y)如果第(X)款规定的每月分期付款少于该月投资者成员投资额的1.25%(1.25%)，则在每种情况下，支付相当于该差额的款项。在每个日历月的第一(1)天(第一期分期付款在生效日期后的第二个完整日历月的第一天支付)。对于每个月的资产管理费分期付款，投资者会员投资额应根据相关月度期间的投资者会员投资额确定。

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F-1

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附件F

保险规定

F.1如果公司以书面形式提出要求，但业主或物业经理没有以其他方式维护，管理人同意提供和维护下列保险，费用由公司自行承担：

(a)为财产投保本公司认为足够的风险和金额的财产保险。本条款F.1(A)项所要求的覆盖范围应包括但不限于以下内容：

(I)财产保险单，为房舍、修缮和动产提供保险，防止因现在称为“损失原因特别表格”的危险所承保的损失或损害，包括但不限于坍塌、风/冰雹、洪水、地震和恐怖主义行为。*上述保单亦应包括业务收入/租金损失、拆迁及增加的建筑成本、杂物清除、场外停电保险，并应就本公司不时指定的其他风险或危险投保，保额须足以防止业主根据适用保单的条款成为共同保险人，但在任何情况下，金额不得低于物业、装修及动产当时全部重置成本价值的100%，而无须扣除实际折旧，且无共同保险或协定金额背书，且除非本公司同意，否则可获扣减的金额不得超过100,000元。*洪水、地震、拆迁和建筑成本增加、瓦砾清除和场外停电保险可能包含公司可接受的升华金额，由公司自行决定。*保险单还应包含365天的延长赔偿期。-如果F.1(A)(I)节规定的保险不是通过一揽子保险单获得的，则保险单应被背书，以在公司全权酌情决定的情况下，为建筑物和该等租户改善工程提供全额重置成本，金额须经公司批准；以及

(Ii)不排除测试的全面锅炉和机械保险，承保所有锅炉和所有机械及电气设备的有形损坏、营业收入/租金损失，以及承保物业和改善，包括但不限于经理根据本协议须按重置成本和建筑物重置成本及每次意外的业务收入的最低金额投保的所有租户改善和改善工程。如果此类保单与上述F.1(A)(I)节中所述的保单分开编写，则此类保单应包括拆迁和增加的建设成本、场外停电和碎片清除的保险，还应包括共同损失协议背书。

关于上文F.1(A)(I)和(Ii)节所要求的保险，应将船东列为指定的被保险人。-营业收入/租金损失的承保范围应以实际损失为基础，金额不低于每年的应付租金或营业收入，并延长赔偿期不少于365天，或公司另有要求；

(b)与财产所有权、使用或占用有关的商业一般责任保险，包括人身伤害、人身和广告伤害、财产损坏责任和产品及已完成的业务，每次事故最低限额为1 000 000美元，每个地点和产品的年度总额为2 000 000美元，已完成的业务的总限额为2 000 000美元；

(c)在需要的范围内(如果财产位于联邦紧急事务管理署在联邦登记册中确定为具有特殊洪水危险的地区)，以及在一定程度上

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F-1

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根据经不时修订的1973年《洪水灾害保护法》，符合联邦保险局现行指导方针要求的洪水保险单，由商业和多家庭抵押贷款机构普遍接受的保险承保人对类似财产的财产提供保险，承保金额不少于(X)财产的全部可保价值或(Y)根据经不时修订的1973年洪水灾害保护法可获得的最高保险金额；

(d)汽车责任保险，包括自有车辆(如有)、租用车辆和非自有车辆，每次事故的总限额为1,000,000美元；

(e)超出上述商业一般责任的主要责任限额的伞状/超额责任保险、工人赔偿和雇主责任保险以及汽车责任保险，承保范围包括但不限于人身伤害、身体伤害、死亡、事故和财产损失，每起事故和每个地点的年度总额合计不少于15,000,000美元。-如果与其他地点共享总限额，则提供的伞状责任保险的年度总金额应不少于15,000,000美元；以及

(f)本公司认为适当的其他或附加保险，或该财产担保的任何融资文件所要求的金额。

F.2经理获得的所有保险(无论是根据本附件F或本公司的其他指示)应以本公司和/或业主的名义(视情况而定)。在业主获得的责任限额以下的所有保险单中，经理和公司应被指定为附加被保险人，业主的每个贷款人应被指定为F.1(A)和(C)节所述保险单上的抵押权人/损失收款人，并应以公司认为适当的方式在F.1(B)和(E)节所述保险单上被指定为附加被保险人。经理应向公司交付活页夹和保单，证明经理代表业主为物业投保。应明确批注保险单，以规定本附件F的保险要求将被视为业主或公司可获得的任何其他保险的主要和非分摊保险，无论是否可收取。管理人同意立即向承保业主的财产保险公司、业主和公司报告与财产所有权、运营或维护有关的任何和所有重大事故、索赔或损坏或破坏。任何保险收益均应按照本协定第六条的规定交存。-所有此类保单应包含向业主支付损失的条款，并应就任何取消或不续期向业主提供至少三十(30)天的事先书面通知(或不支付保险费的提前十(10)天的书面通知)。经理不得从保险公司获得任何前述保单，除非该等公司是商业按揭贷款机构普遍可接受的类似物业的保险承保人，而该等物业目前的一般保单评级为A：X或更好(或由本公司全权酌情决定以其他方式接受)，并获发牌或授权在物业所在的州经营业务。根据第VIII条和附件F所要求的所有保险的发行人、保单条款和表格以及承保范围应经本公司批准。经理同意立即以书面形式通知本公司，且在任何情况下不得在收到取消或终止任何此类保险的通知后五(5)天内通知本公司。经理还同意在提出与本协议相关的索赔后五(5)天内以书面形式通知公司。*在生效日期，经理应向公司提供建议书、保单、保险证书或本协议要求的其他证明其保险范围的副本，以供批准。*公司保留审查此类证据的权利，并要求管理人提供书面保证，保证此类保单、证书或其他保险证据符合本协议的要求。

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F-2

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F.3经理应按本公司书面要求，向本公司批准的保险经纪人和公司投保并维持第8.1节第8.2节和本附件F中规定的保险，并应采取一切必要措施确保此类保单保持完全有效，包括及时支付保险费(由本公司承担费用和费用)，在任何保单到期前及时通知本公司，以及根据本公司的授权及时续签任何保险单。经理应至少在生效日期或续期前十(10)天向公司提交所有保险的建议书，供公司审查和批准，如果公司书面指示要确保和维持保险。*如获本公司书面指示，经理须代表本公司或业主(I)就物业或有关物业的任何损坏、伤害或损失提出或提出所有索偿，(Ii)出席与此有关的任何聆讯、证词或其他法律程序，及(Iii)就本公司批准的任何此等索偿作出调整及和解。经理应在切实可行的范围内尽快向公司提供与该等索赔有关的所有文件、备忘录和通信的副本。经理应监督公司和业主的保险范围，并应每年获得财产的保险评估，如果经理判断公司和/或业主应改变其承保的伤亡、责任或其他保险的类型或金额，应至少每年向公司和业主提供建议。

F-3