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附件10.4

本展品的某些部分已被省略，代之以“[***]“。”此类识别信息被排除在本展览之外，因为它(I)不是重要信息，(Ii)是公司视为私人或机密的类型。

修订及重述有限责任公司

经营协议

TPHGREENWICH控股有限责任公司

本经修订及重述的特拉华州有限责任公司(“本公司”)TPHGREENWICH Holdings LLC(以下简称“本公司”)的有限责任公司营运协议(连同附件及经不时修订及/或重述的本“协议”)日期为2024年2月14日(“生效日期”)，由特拉华州一家有限责任公司(“投资者会员”)的TPHS Investors LLC(“投资者会员”)及特拉华州的一家公司利邦广场控股有限公司(“TPH会员”)作为会员及初始管理人。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司是根据《特拉华州有限责任公司法》第6章第18-101节的规定成立的有限责任公司。经2015年1月21日向特拉华州州务卿提交的成立证书(“证书”)不时修订(“法案”)(经修订或修订并不时重述的“证书”)；

鉴于，TPH成员作为本公司的唯一成员，签署了本公司截至2015年2月9日的某些有限责任公司协议(“原协议”)；

鉴于，根据截至本协议日期的有限责任公司权益的某些转让和承担(“转让和承担协议”)，TPH成员将公司5%(5%)的有限责任公司权益转让给投资者成员；

鉴于，各成员(定义见下文)希望列出各自关于公司及其资产和负债的权利、义务和义务；以及

鉴于，本协定各成员现希望就本协定所载的条款和条件修订和重申原协定的全部内容。

因此，现在，考虑到上述前提和其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分的对价--双方同意如下：

第一条

定义；构造；名称

第1.1节定义。此处使用的未另有定义的大写术语应具有本协议所附附表B中规定的含义。

第1.2节公司的组建和经营。*本公司已根据该法成立为有限责任公司。投资者成员在签署并交付本协议的对应签名页后，将被接纳为本公司的成员，并应于本协议签署之日起被任命为本公司的经理。

第1.3节名称。*公司的名称应为“TPHGreenwich Holdings LLC”，公司的所有业务应以该名称或经理可能使用的任何其他名称进行

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不时作出决定；但“有限责任公司”的字样或英文缩写“L.L.C.”或“有限责任公司”的名称应包括在必要时。

第1.4节组建证书。*公司应在该法案和本协议下生存并受其管辖。*证书已提交给特拉华州州务卿的适当办公室。*未来如有需要，经理作为公司法所指的指定“获授权人士”，应签署该等进一步文件(包括修订证书)，并采取适当的进一步行动，以符合根据特拉华州法律成立及营运有限责任公司的法律规定，以及使本公司有资格在本公司可选择开展业务的其他州开展业务。Amanda Grimes在此被指定为该法所指的“授权者”，并已向特拉华州州务卿签署、交付并提交证书，上述指定的“授权者”在生效日期之前为推进证书的执行、交付和提交而采取的每一项行动均在此得到经理和成员的批准和确认。*在向特拉华州州务卿提交证书后，Amanda Grimes作为“授权人”的权力停止，经理随即成为指定的“授权人”。*公司作为一个独立的法律实体继续存在，直到根据该法案取消证书为止。

第1.5节公司的性质。

第1.5.1节：有限目的的信息。*本公司为一间仅为第二条所述目的而成立的有限责任公司，本协议不应被视为经理或成员之间就任何活动(第二条所述本公司业务目的范围内的活动除外)订立协议。

第1.5.2节经理和成员约束公司的有限权力；经理、成员和公司的有限责任。经理或任何成员均无权约束本公司或经理或任何其他成员(视情况而定)，除非本协议有明确规定。经理或任何成员不对任何其他成员或经理(视情况而定)在本协议签署之前或之后发生的任何债务或义务负责，但根据本协议条款和受本协议条款限制而产生的共同责任、债务、债务或义务除外。*本公司不对任何成员或经理(如适用)在本协议签署之前或之后发生的任何债务或义务负责。

第1.5.3节公司拥有的公司资产。*该等资产由本公司作为一个实体直接或间接拥有，任何成员或经理个人不得拥有该等资产的任何权益。

第1.5.4节经理没有所有权权益。经理不应因根据本条例获委任为经理而拥有本公司的任何所有权权益。

第1.6节进一步保证。*各成员同意采取进一步行动，并向经理提供进一步资料及签署经理为促进本公司业务而合理要求的进一步文书。

第二条

目的；条件

第2.1节目的。

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(A)本公司之宗旨为(I)直接或间接收购、拥有、持有、融资及出售该等资产，以及就此而出售、转让、移转、管理、发展、营运、租赁、质押、质押或以其他方式处理全部或任何部分资产；(Ii)拥有及持有附属公司直接或间接成员身分、合伙或其他权益(“附属权益”)百分百(100%)，以及就此而出售、转让、移转、营运、租赁、质押或以其他方式处理该等附属权益，及(Iii)担任附属公司(如适用)的成员、管理成员、合伙人、经理或股东，并就此促使附属公司转让、转让、营运、管理、质押、质押、出售及以其他方式处置附属公司拥有的资产(包括但不限于财产)。-为促进上述目的及业务，本公司及代表本公司的经理将拥有及行使特拉华州法律赋予根据该等法律成立的有限责任公司的所有权力，并可作出该等目的或业务所需或附带的任何及所有事情。

第2.2节术语。*本公司的任期自生效日期起计，并永久延续，除非本公司根据第9.1条(“本条款”)提前解散。

第三条

主要办事处；注册代理

第3.1节.主要办事处。*本公司的主要办事处应位于本文件所附附表3.1所载的地址。经理应负责在公司的主要营业地点保存该法和本协议要求保存的任何记录。经理可不时更改本公司的主要办事处。

第3.2节注册办事处和代理人。 本公司在特拉华州为本公司提供法律程序的注册办事处地址为c/o Corporation Service Company，251 Little Falls Drive，Wilmington（New Castle County），Delaware 19808，本公司在该地址的注册代理人名称为Corporation Service Company。 管理人可根据公司法不时变更本公司的注册办事处或注册代理人。

第四条

交易记录的说明

第4.1节股票购买协议。 根据股份购买协议及转让及收购协议，TPH成员同意转让予本公司，而本公司同意向TPH成员收购股权。

第4.2节与生效日期同时发生的事项。*双方承认下列事项与生效日期同时发生：

(A)本公司正在签立和交付(或促使适用的附属公司签立和交付)适用附属公司的附属公司运营协议修正案，基本上采用本协议所附的附表4.2(A)的形式；

(B)本公司根据股份购买协议及转让及承担协议的条款收购转让权益；

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第3页

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(C)本公司承担投资者成员联属公司Holdco贷款及“借款人”在投资者成员联属公司Holdco贷款文件下的所有债务，而TPH成员及其任何非本公司拥有的附属公司根据并按照生效日期日期的特定借款人转让与承担协议，由TPH成员作为转让人、作为受让人的公司及作为行政代理的TPHS贷款人有限责任公司(以该身份，称为“现有代理”)在投资者成员联属公司Holdco贷款文件下解除所有义务，及，对于非本公司所有的任何TPH成员子公司(“免除担保人”)，现有代理人和TPHS贷款人有限责任公司作为贷款人，根据并按照该特定担保人和担保品免除协议，以免除担保人为受益人；

(D)各成员根据第五条向本公司作出各自的初始出资；

(E)本公司与TPH资产管理公司正在订立TPH管理协议；

(F)TPHGreenwich Owner LLC正在执行和交付对77份格林威治抵押贷款文件的某些修订，每份文件的形式和实质都得到公司在生效日期之前批准；

(G)TPHGreenwich附属公司Mezz LLC正在执行和交付对投资者成员附属公司77 Greenwich Mezz贷款文件的某些修订，每份文件的形式和实质都得到公司在生效日期之前批准；

(H)第4大道470号费用所有人，有限责任公司正在签署和交付对237份第11次抵押贷款文件的某些修订，每份文件的形式和实质都在生效日期之前由公司批准；

(I)第四大道470号业主有限责任公司正在签署和交付对237第11 Mezz贷款文件的某些修订，每份文件的形式和实质均由公司在生效日期前批准；以及

(J)每个适用的投资者成员担保方正在执行和交付77格林威治抵押贷款担保、77格林威治抵押贷款环境赔偿担保、237第11抵押贷款担保和237第11 Mezz贷款担保。

第五条

出资额、利息百分比

第5.1节出资。

第5.1.1节初始出资。与生效日期同时生效：

(A)投资者成员应被视为已向本公司出资(该出资额为“投资者成员初始出资额”)，金额载于本协议附件A。

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第4页

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(B)TPH成员应被视为已向本公司出资(“TPH成员初始出资额”)，金额载于本协议附件A。

第5.1.2节额外出资。

(A)经理可不时要求每名股东向本公司作出额外现金出资，按经理厘定为满足本公司及其附属公司的资本需求所合理需要的金额，按每名股东的百分比权益比例作出，包括但不限于为延长77格林威治按揭贷款的到期日而须支付予适用第三方贷款人的任何款项。经理应通过向每名成员递交通知(“资本催缴通知”；资本催缴通知日期在此称为“资本催缴通知日期”)，列明(I)股东被召集作出的所有额外出资的总额，(Ii)向本公司作出该等额外出资的截止日期(该日期，“出资日期”)，该日期不得早于资本催缴通知日期后十(10)天，及(Iii)通知所针对的股东须支付的额外股本。相当于(X)额外出资总额乘以(Y)该股东于资本催缴通知日期的百分率权益的乘积。尽管本协议有任何相反规定，(A)除以下(D)条款另有规定外，每名成员均有权(但无义务)按适用的资本催缴通知中规定的金额或适用成员自行决定的其他金额追加出资额；(B)如果发生因故终止，经理可酌情决定，可仅从投资者成员处要求追加出资额；(C)前提是未发生因原因终止的情况。经理不得根据第5.1.2(A)节要求股东追加出资(但为免生疑问，应允许本公司和/或任何附属公司根据第5.1.2(B)节随时进行额外的公司债务融资)，自生效日期起至生效日一(1)周年止；及(D)如果是根据第11.5节作出的任何额外出资，则无需发出催缴资本通知。此类额外出资应完全由投资者成员出资，本第5.1.2条第(A)款不适用。

(B)在不限制基金经理根据第5.1.2(A)节享有的任何权利的情况下，基金经理有权全权酌情安排本公司及/或任何附属公司不时向投资者成员、投资者成员的任何联营公司或任何第三方借入根据第5.1.2(A)节发出的催缴股本通知所涵盖的任何款项，以代替要求股东额外出资(每次借款均称为“额外公司债务融资”)。*任何该等额外公司债务融资的经济及其他条款应与当时的债务融资市场保持一致，而该等债务融资的目的与当时适用的建议额外公司债务融资的目的相同，并由经理合理厘定；惟由经理合理选择的第三方融资经纪(“财务经纪”)须于产生该等额外公司债务融资前以书面(可能以电邮形式)确认该等条款为“市场”条款。尽管如上所述，(I)77 Greenwich Property所需的任何额外公司债务融资应符合与投资者成员关联公司77 Greenwich Mezz贷款相同的一般经济条款，以及(Ii)与237第11诉讼相关的任何额外公司债务融资的总利率不得超过237第11次诉讼的前1,000,000美元的年利率不超过15%(15%

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第5页

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本文件由本公司或适用的附属公司签署。*经理有权在未经任何其他成员批准的情况下，促使本公司或适用的附属公司签署和交付所有证明、担保或以其他方式纪念任何额外公司债务融资的文件，只要该等文件反映本协议规定的适用条款，并在其他方面符合商业上合理的第三方条款。*为免生疑问，TPH会员及其联属公司可向基金经理及/或财务经纪介绍潜在资金来源(经同意，本公司无义务与任何该等潜在资金来源订立任何交易)。*在不以任何方式限制经理根据第5.1.2(A)节要求额外出资的权利或根据第5.1.2(B)节促使本公司及/或任何附属公司进行额外公司债务融资的情况下，经理同意在决定是否要求股东提供额外出资时，考虑本公司及/或任何附属公司因提供任何额外出资而可能须支付的转让税额。

第5.1.3.节非资助会员；会员间贷款。如(A)一成员(“非出资成员”)选择不按比例出资其在任何额外出资中的份额，并且(B)另一成员(“出资成员”)选择按比例出资该出资成员和该非出资成员的该追加出资，则代表该非出资成员出资的该追加出资部分应由该出资成员以其唯一和绝对的自由裁量权选择，其形式为(I)提供资金的成员向本公司提供资本，以代替非提供资金的成员(“不成比例的贡献”)或(Ii)向非提供资金的成员提供贷款(“会员间贷款”)。如果提供资金的成员选择向非提供资金的成员提供成员间贷款，则提供资金的成员应被视为已向该非提供资金的成员提供了数额相当于该非提供资金的成员没有作出的额外出资数额的成员间贷款。此类成员间贷款应(X)按固定年利率计息，利率等于(A)15%(15%)年利率和(B)适用法律允许的最高利率中的较低者，利息应按月复利，(Y)应完全从分派中支付，否则将根据第七条或第九条或根据本协定任何其他规定支付给非供资成员，以及(Z)尽管第(Y)款另有规定，非供资成员应在任何时候全部或部分预先支付，不支付溢价或罚款。因成员间贷款而支付的所有款项应首先分配给任何未清偿的费用，其次分配给应计利息，第三分配给本金的偿还。*任何成员间贷款的收益应仅由非供资成员用于按比例分摊适用的额外出资。*如果出资成员选择对公司作出不成比例的出资，则在该出资成员作出该不成比例出资之日，(1)作出该不成比例出资的出资成员代替非出资成员(就本协定项下的所有目的而言，包括但不限于根据第七条和第九条进行计算)的出资额应被视为增加了相当于不成比例出资额的100%(100%)的数额；(2)应调整成员的百分比权益，以考虑到该出资成员出资额的增加(就本协定项下的所有目的而言，包括，但不限于根据第七条和第九条进行计算)。为免生疑问，双方承认本第5.1.3条不适用于第5.1.2(B)条所述的任何交易。

第5.1.4.节成员的有限责任。

(A)除公司法另有特别规定外，本公司的债务、义务及责任，不论是以合约、侵权或其他方式产生，均为本公司独有的债务、义务及责任，而经理或任何成员均不会仅因以下原因而对本公司的任何此等债务、义务或责任负上个人责任

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是本公司的经理或成员。此外，除本细则另有特别规定外，在任何情况下，任何成员均无责任因其被接纳为本公司成员而支付超出其根据第5.1.1节实际作出的初始出资及根据第5.1.2节实际作出的任何额外出资以外的任何款项，或有责任恢复本公司根据第9.2节清盘之前或之后的任何负数资本账结余，不论任何成员是否拥有正资本账。

(B)经理及股东承认并同意，本公司及其他股东对股东未能根据本第5.1条作出额外出资的唯一补救办法，应如本第5.1条明文所述。*任何成员或经理，以及任何合伙人、雇员、联属公司、成员、经理、负责人(已披露或未披露)、股东、董事或任何成员或经理的高级管理人员，均不承担任何个人责任作出此类额外出资；但经理及成员同意，本协议生效的先决条件是，每名成员应被视为在签署及交付本协议的同时作出初始出资。

第5.1.5节没有义务出资的成员；经理没有义务出资。股东确认：(A)概无任何成员根据本协议作出任何种类或性质的承诺或义务，作出任何出资额以外的任何出资额(确认各成员有权决定不以任何理由或无理由为任何或全部建议的额外出资额提供资金)及(B)经理人毋须向本公司作出任何出资额或其他垫款。

第5.1.6.节出资不得退还。*在本公司任期内，任何成员均无权退出本公司或要求退还其全部或任何部分出资额，而任何该等出资额的退还将完全从根据第VII条及第IX条的规定作出的分派中支付。

第5.2节资本账户；分配；其他税务事项。资本账户的设立和损益的所有分配(以及由此产生的收益、损失、扣除和贷记项目)应按照本协议所附的附表E进行，并作为本协议的一部分。

第5.3节资本不计息。*本公司不会就任何出资支付利息。

第5.4节百分制权益。于生效日期，任何成员的百分比权益应为该成员在本协议附件附表A“百分比权益”标题下相对该成员姓名所载的百分比权益，并已成为本协议的一部分，如根据百分比权益的定义，成员的百分比权益有所改变，则经理人现获授权并有权修订附表A以反映该等改变。*如果这些成员的百分比权益在任何财政年度内根据本协议的条款发生变化，则根据成员各自的百分比利息在该整个财政年度内可分配给该成员的所有项目的金额，应在该财政年度在该变化日期之前的部分(如果在该财政年度中发生了先前的变化，则从该变化的日期开始)和该财政年度在该变化日期及之后发生的部分之间分配。如该财政年度其后有变动，则根据中期结算本公司帐簿或经理所选择的其他许可方法而厘定)。

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第六条

费用；担保索赔

第6.1节报销费用。

(A)除本6.1节规定的情况外，公司不需要向经理报销因担任本条款下的经理而产生的任何费用。-本公司因经营本公司而产生的所有成本和开支应由本公司支付，经理有权就经理代表本公司(而不是代表其本身)从本公司资金以外发生或发生的任何成本和支出获得本公司的报销。*为免生疑问，经理代表本公司(而非代表其本身)与第237第11宗诉讼有关的任何费用及开支应由本公司或任何适用的附属公司支付，经理有权就经理代表本公司(而非代表其本身)就237第11宗诉讼而作出或招致的任何费用及开支获得本公司的补偿，而该等费用及开支并非由本公司的资金支付。

(B)如果因公司业务引起的针对经理的诉讼开始，则公司应补偿经理因此而产生的自付费用，除非由于经理、其关联公司或经理或任何该等关联公司提出索赔的任何人的欺诈、挪用资金、严重疏忽、故意不当行为或实质性违反本协议(超出任何适用的通知和补救期限)而引起诉讼，在这种情况下，公司没有义务向经理偿还该等费用；但是，如果一方面是经理与成员或公司之间以外的诉讼，另一方面，如果经理对这样的诉讼是由于经理、其关联公司或经理或经理或任何该等关联公司提出索赔的任何人的欺诈、挪用资金、严重疏忽、故意不当行为或实质性违反本协议(超出任何适用的通知和补救期限)而引起的确定提出异议，则在有管辖权的法院对此类诉讼是否因欺诈、挪用资金、严重疏忽而引起的问题作出裁决之前，经理、其关联公司或由经理、通过经理或在经理或任何此类关联公司下索赔的任何人故意不当行为或实质性违反本协议(超出任何适用的通知和补救期限)，公司应补偿经理因此类诉讼而产生的费用；此外，如具司法管辖权的法院最终裁定该等诉讼是由于经理、其联营公司或经理或任何该等联营公司提出申索的人士的欺诈、挪用资金、严重疏忽、故意不当行为或实质违反本协议(超出任何适用的通知及补救期限)所致，则经理应向公司偿还由公司按上文规定向经理支付的任何费用。

第6.2节担保项下的偿还。

(A)尽管本协议有任何其他规定，TPH成员应对投资者成员(或其关联公司(S)，包括但不限于投资者成员担保方)在任何无追索权分割担保或环境赔偿下不时发生的任何责任、损失、成本或开支(包括但不限于合理的律师费和开支)(统称为“分割/环评损失”)负责，但仅限于此类分割/环评损失完全由TPH成员的行为或不作为造成，未经投资者会员或投资者会员的任何关联公司事先书面同意，TPH资产管理公司或其任何关联公司。

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(B)在不重复上述(A)条款的情况下，即使本协议有任何其他规定，如果投资者会员(或其任何关联公司(S)，包括但不限于投资者会员担保方)就第三方贷款向第三方贷款人提供的任何第三方贷款担保(无追索权创业担保或环境赔偿除外)所要求的付款(每笔“担保付款”)，投资者会员应有权获得TPH会员的赔偿、出资和补偿，且TPH会员同意其应赔偿投资者会员(及其关联公司(S))并向投资者会员(及其关联公司(S))出资并向其偿还任何担保付款的金额，条件是：(I)仅由于TPH会员(或其任何关联公司)在本协议日期后发生的未经投资者会员或投资者会员的任何关联公司事先书面同意的作为或不作为，或(Ii)由于TPH会员(或其任何关联公司)在本担保日期之前发生或发生的任何行为或不作为，包括但不限于，任何导致根据77格林威治抵押贷款完成担保或任何环境赔偿支付保证金的行为或不作为。根据第6.2(B)条规定，TPH成员应在投资者成员提出书面要求后十(10)个工作日内支付任何缴款。如果TPH会员未能及时支付全部或部分缴费，未及时支付的缴款金额应从该十(10)个工作日结束时起计息，利率相当于《华尔街日报》规定的最优惠利率的5%(5%)，直至全额支付给投资者会员。

第七条

分配

第7.1节可用现金的分配。

(A)自生效日期起至根据第IX条规定本公司解散为止的期间内，经理须安排本公司按照本细则第VII条的规定，按本章程细则所附附表7.1所载的优先次序分配可用现金。

(B)尽管本第7.1节的前述条文另有规定，但如果发生因故终止，则经理可选择放弃根据本协议须支付予TPH成员的百分比分派，而任何原本应就此作出的分派应分派予投资者成员；但前述规定并不限制经理(或本公司或投资者成员)因因原因终止而可享有的任何其他法律或衡平法上的权利或补救(包括但不限于强制令或其他衡平法上的济助)。

第7.2节分配的时间和金额。经理应安排公司在经理全权酌情决定的一个或多个时间向成员分配可用现金。*本协议不得以任何方式解释为暗示任何成员有任何要求或权利要求在任何特定时间或以任何特定金额分派可用现金或公司清盘时的分派。各成员还同意，在决定是否在任何时间向成员分配该等可用现金或其他分配时，或在确定任何可用现金或其他分配的金额时，经理或任何成员均不对任何成员负有任何受托责任、受托人或其他义务或义务，但根据第7.1节的条款，合同义务或责任除外。

第7.3节赔偿的分配。尽管本协定有任何相反规定，(A)根据本协定应支付给一成员的其他分配应首先适用于

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偿付因该成员在本协议和/或该成员向本公司或任何其他成员交付的任何其他协议项下的赔偿和/或出资义务而到期和应付的款项，包括但不限于TPH成员及其任何关联公司根据股票购买协议和TPH管理协议承担的任何赔偿和/或出资义务(统称为“TPH其他协议义务”)，但在任何情况下，就本协议而言，应被视为已分配给该成员，以及(B)在根据本协议进行任何可用现金分配时，存在任何未偿还的TPH其他协议义务，管理人应拥有唯一和绝对的权利来抵销(或促使公司抵销)任何该等TPH其他协议债务，以抵销根据本协议应支付给TPH成员的任何分配，就本协议而言，任何此类抵销金额应被视为已分配给TPH成员。

第7.4节实物分配。如果任何资产应以实物形式分配给成员，则此类资产应以共有租户的身份分配给有权享有该资产的成员，分配比例与该等成员根据第7.1节有权获得现金分配的比例相同，或由基金经理以其他方式确定。

第7.5节对分发的限制。*任何成员无权要求和接受现金以外的财产，以换取其对本公司的出资额。尽管本协议有任何相反的规定，经理不应被要求促使公司向成员分配可用现金，如果这种分配将违反该法。

第7.6节持股。

(A)经理应(I)促使公司扣留本协议规定的任何分配、本协议中规定的任何货币支付或向成员分配的任何款项，以及(Ii)向任何联邦、州、地方或外国政府支付根据《守则》或任何其他联邦、州、地方或外国法律的任何规定必须扣留的任何和所有金额。经理应安排公司将任何该等预扣款项分配给成员，视情况而定。-根据守则或任何州、地方或外国税法的任何规定，就向公司或成员的任何付款、分配或分配而扣留的所有金额，应视为根据本协议下的所有目的根据本第7.6节扣留的向成员支付或分配的金额。

(B)如果经理自行决定没有足够的可用现金使公司为根据第7.6(A)条规定必须代表任何成员向任何联邦、州、地方或外国政府支付的任何金额提供资金，经理可要求该成员向公司提供现金出资，以便为该等金额提供资金(根据本句所作的任何现金出资称为“扣缴出资”)；但如一成员已为预提出资提供资金，则通过该预提出资出资的任何资金应仅用于税收目的，且此类资金不应被视为本协定项下用于任何其他目的的出资。如果任何成员未能按照第7.6条规定作出该成员必须作出的任何出资，则根据第7.6条应扣留的任何金额应抵销该成员可能必须接受本协定规定的分配或任何其他货币付款的任何权利。

第7.7节故意省略。

第7.8节会员间贷款的处理。

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(A)就可用现金的分配而言，如果根据本条第七条的规定向某一成员发放了未偿还的成员间贷款，则根据本条第七条应支付给该非提供资金的成员的所有分配应视为分配给该非提供资金的成员，但应改为支付给该提供资金的成员，直至该成员间的贷款全部付清为止。

(B)如果在本协议期限内有一笔以上的会员间贷款涉及单独的资本催缴通知，则每笔此类会员间贷款应根据每笔此类会员间贷款的相对优先顺序偿还(即，最早的会员间贷款应首先全额偿还，随后的任何会员间贷款应按相同顺序提前偿还)。

第八条

控制和管理

第8.1节经理的任命和职责。投资者会员有权根据本协议第8.14节的规定指定经理或更换辞职经理。根据本协议的条款和条件，投资者成员已被指定为本协议项下的经理，自生效日期起生效。经理拥有管理、控制和处理公司事务的独有权利，并代表公司作出任何和所有行为(包括行使权利选择调整资产的税基和撤销该等选择以及作出经理认为适当的其他税务选择)；但条件是：(A)只要没有发生因故终止，经理在未经TPH成员事先书面批准的情况下，不得就附表C所列事项(统称“重大决定”)采取任何行动或执行任何决定(此类批准不得被无理地扣留、附加条件或延迟，如果满足被视为批准的要求，则应被视为由TPH成员批准)和(B)在符合本条款第8.2节的规定下，经理应就业务计划的任何重大修改与TPH成员协商(为免生疑问，应予以确认，TPH成员的磋商不构成批准此类实质性修改的权利)。在受制于TPH成员关于重大决策的权利和本协议的明文规定的前提下，管理人应拥有以下权力和权利：

(A)在第二条所列宗旨范围内，就公司的所有事务对公司具约束力的权力及权限；及

(B)代表本公司签立及交付任何及所有文件、合同及协议(包括但不限于契据及其他物业转易文件、票据、贷款协议、按揭、质押、担保及其他融资文件，以及租赁及其他租赁文件)的权力及授权。

第8.2节经理的权力。在符合TPH成员在重大决策方面的权利和本协议的明文规定的前提下，管理人应拥有该法适用条款所允许的所有权利和权力。*本章程并不规定任何与本公司有业务往来的人士或商号有责任查询经理在代表本公司签立任何合约、协议、租赁、按揭、票据、担保、贷款协议、质押、抵押协议或其他债务证据、契据、转让、转易或其他转让文书或任何种类或性质的任何其他文件或文书时，是否超越其权力范围，而任何该等人士在倚靠该授权时应受到充分保障。在不限制前述规定的一般性的情况下，但在符合TPH成员关于重大决策的权利和本协议的明文规定的情况下，管理人有绝对权力(A)出售、交换、租赁、转让、合资、抵押、质押或以其他方式处理或处理任何和所有资产；促使公司发行任何

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担保；借入资金以资助公司活动的开展，以及与借款有关的保留、抵押、抵押、质押或使用经理判断为履行公司预期的当前和未来应归因于这些活动的义务所必需的公司收入和其他财产(无论是不动产还是非土地财产)；偿还全部或部分再融资、重铸、增加、修改或扩大任何按揭或其他有担保或无担保的债务，并与此有关，为本公司及代表本公司签署任何延长、续期或修订按揭、质押、担保协议或其他负债证据以代替该等现有按揭、质押、担保协议或其他负债证据；签署任何及所有其他负债证据或证据；(B)促使本公司(I)促使各附属公司(I)出售、交换、转易、冒险、按揭、质押、质押或以其他方式处理该附属公司的任何及所有资产(包括但不限于该附属公司所拥有的财产)；(Ii)安排每间附属公司拥有、持有、融资、经营、管理、转让、移转、经营、翻新、发展、重新发展、细分、改善、租赁、质押、质押、出售及以其他方式处理该物业的全部或任何部分；(Iii)使每家附属公司借入资金以资助该附属公司的活动，并与该借款有关，使该附属公司保留、抵押、抵押、质押或使用该附属公司的收入和其他财产(包括但不限于该财产)，而该等收入和财产(包括但不限于该财产)是经理判断为履行该附属公司可归因于该等活动的预期的现有和未来义务所必需的；(Iv)促使每家附属公司全部或部分偿还该附属公司的任何按揭或其他有担保或无担保的债务，并就此，以该附属公司的成员、合伙人、管理成员、经理、股东或实益拥有人的身份，为本公司或代表本公司签署按揭、质押、担保协议或其他债务证据的任何延期、续期或修订(或同意)，以代替该等现有的按揭、质押、担保协议或其他债务证据；(V)以各附属公司的成员、合伙人、管理成员、经理、股东或实益拥有人的身份签署任何或所有其他证明或证明各附属公司负债的证据；及(Vi)促使每家附属公司将该附属公司的任何或全部资产投资及再投资于该附属公司经营所附带或必需的其他财产，不论是不动产或非土地财产；(C)促使本公司遵守任何税法或任何税务机关的承诺，包括但不限于FATCA；及(D)准备或安排准备(包括由TPH成员、TPH资产管理人、本公司或任何第三方物业管理人)须就本公司及该等资产编制年度预算(“年度预算”)及业务计划(“业务计划”)，并全权及绝对酌情批准该等年度预算及业务计划以及对该等年度预算及业务计划的任何重大修改(除非任何此等修改将构成本协议项下的重大决定)。《初始年度预算》和《初始业务计划》作为附表G附于本文件。即使本协议有任何相反规定，TPH成员(而不是经理或投资者成员)应拥有管理、控制和处理本公司与帕拉默斯财产、帕拉默斯财产所有者和帕拉默斯信贷协议有关的事务的唯一和专有权利，而TPH成员应拥有关于帕拉默斯财产、帕拉默斯财产所有者和帕拉默斯信贷协议的决策权和控制权，其拥有的决策权和控制权与如果投资者成员没有成为本公司成员并且本协议下的成员没有修改和重述原始协议时所拥有的相同；但是，(X)TPH会员须遵守股票购买协议中与Paramus物业有关的所有适用条款及条款，及(Y)TPH会员应根据本章程第VII条的规定，将所有Paramus净出售款项汇回本公司，并作为“可用现金”分配(为免生疑问，TPH成员无权控制或决定任何该等净销售收益的分配时间或频率，尽管其有权根据本语句就Paramus财产及Paramus财产拥有人作出决定)。*TPH成员在此明确承认并同意，尽管前面有一句话，但没有投资者成员的事先书面同意

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经同意后，TPH成员不得(I)由作为卖方的帕拉默斯物业所有者和作为买方的新泽西州伊斯兰教育基金会之间对帕拉默斯物业的该特定买卖协议进行任何实质性修改或重大修改，或(Ii)解散帕拉默斯物业所有者。

第8.3节银行账户。经理有权为公司或任何附属公司开立一个或多个银行账户，并以其名义开立账户。经理应指定经理的一名或多名代表(或经理不时决定的其他第三方)对任何该等公司或附属公司的银行账户进行检查。

第8.4.禁制令。*未经全体成员书面同意或批准，经理无权将公司资金或财产用于本公司或任何附属公司以外的账户和利益，或将公司的任何信贷或财产质押用于公司或附属公司以外的目的。但是，上述规定不应影响经理人在第8.1节和第8.2节中规定的权利。

第8.5节支付给经理的薪酬。“在合约期内，除非本协议另有特别规定，否则经理无权就其作为本公司经理的服务获得任何费用或其他酬金；然而，上述并不影响经理获发还本协议所规定的开支及成本的权利，但因经理、其联属公司或任何透过经理或任何该等联营公司提出申索的人士的欺诈、挪用资金、严重疏忽、故意不当行为或重大违反本协议(超出任何适用的通知及补救期限)而引致的范围除外。

第8.6.潜在冲突。*经理应安排投入本公司业务的时间，按其在考虑到本协议所述责任后认为本公司进行业务所合理需要的时间为准。

第8.7节不受限制的亲权交易。经理可促使本公司(或促使本公司附属公司)(A)保留由成员或经理控制或关联的专业或非专业公司或实体的服务，以向本公司或任何附属公司提供服务或供应商品，并可就该等服务或商品支付合理补偿；(B)与由成员或经理控制或与其关联的实体进行交易或以其他方式进行交易；或(C)按经理决定的条款向公司的关联公司或成员或经理借款；但根据(A)、(B)及/或(C)条进行的所有此等交易，均须以公平原则及按市场价格进行。

第8.8节经理的责任。*经理对任何成员、本公司或任何附属公司诚实的判断错误，或为合理地相信对本公司或任何附属公司最有利的目的真诚采取的任何行动或不作为(即使该等决定最终证明对本公司或任何附属公司不利)，或因该等错误、行动或不作为而造成的损失，或经理、本公司或任何附属公司的任何雇员、经纪或其他代理人的疏忽、不诚实或不诚实行为，概不负责。在不限制前述规定的情况下，但在经理关于重大决策的义务的约束下，(A)经理有权作出经理酌情决定的决定，经理、投资者成员、公司或任何附属公司对其决定的结果不对任何成员负有任何责任，以及(B)如果经理对公司、任何附属公司、资产、任何附属公司资产或公司或任何附属公司的运营采取的行动具有减少最终应支付给TPH成员的百分比分配金额的效果，TPH会员特此放弃就此向经理、本公司、任何附属公司或投资者会员提出索赔的任何权利。*经理可以就公司和子公司的事务与第三方法律顾问和会计师进行协商，并充分

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在按照上述律师或会计师的建议或意见采取的任何行动或不行动中受到保护和证明是合理的。*股东应仅关注资产以返还其资本，如果在支付或清偿公司债务和负债后剩余的资产不足以返还该等资本，则成员不得为此向经理(或任何经理免责方)追索。尽管前述有任何相反规定，本第8.8节的规定不得被解释为免除(或试图免除)经理因欺诈、挪用资金、严重疏忽、故意不当行为或实质性违反本协议(超出任何适用的通知和补救期限)而承担的任何责任。

第8.9条对责任的限制。尽管本协议或其他适用的法律或衡平法规定有任何相反规定，经理和每名成员同意，在公司法允许的最大范围内，经理和任何成员均不对公司、任何成员或任何其他人负有任何责任或义务(包括受托责任)，除非本协议明确规定。

第8.10节经理人的赔偿。*公司同意在法律允许的最大限度内赔偿经理和每一位经理免责方(包括但不限于任何被指定为位于格林威治物业77号公寓的“赞助商”的委托人的个人)，并就所有(A)与公司、经理或任何经理免责方(包括但不限于，就位于格林威治物业77号的共管公寓而言，任何被指定为“赞助商”的个人)因本公司或任何附属公司、或其各自的任何财产、业务或事务(包括但不限于因该共管公寓供应计划而产生或与之有关的任何索赔、诉讼或要求)而产生或以任何方式与该公司或附属公司有关的任何索偿、诉讼或要求。CD18-1079)(对于格林威治77号物业，于2019年4月24日首次接受备案，经修订，或适用的管理人免除一方作为位于77格林威治物业的共管公寓的主办人的参与)和(B)此类索赔、诉讼和要求以及此类索赔、诉讼和要求造成的任何损失或损害，包括为解决或妥协(如果公司的律师建议)任何此类索赔、诉讼或要求而支付的金额；但是，公司不应赔偿经理或经理免责方因经理或经理免责方欺诈、挪用资金、严重疏忽、故意不当行为或实质性违反本协议(超出任何适用的通知和补救期限)而导致的任何上述情况，在这种情况下，公司没有义务向经理(或经理免责方)补偿寻求赔偿或被认为无害。-如果对经理提出索赔，经理合理地相信它有权获得上述赔偿，则在对经理是否确实有权获得赔偿作出任何确定之前，经理有权利用资产向经理偿还针对该索赔的辩护费用，包括但不限于与此相关的法律顾问费用；但如果最终确定经理没有资格获得该赔偿，则经理应立即向公司偿还因该赔偿而向其支付的任何款项。

第8.11节不承担责任。即使本协议有任何相反规定，直接或间接的合作伙伴、高级管理人员、董事、股东、成员、经理、雇员、代理或关联公司(I)经理(任何该等人士，“经理免责方”)或(Ii)任何成员均不承担任何因本协议而产生的任何责任。

第8.12节临时投资。经理可将超过本公司即时现金需求的手头资金暂时投资于经理决定的适当投资。

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第8.13节故意省略。

第8.14节经理辞职。*即使本协议有任何相反规定，基金经理仍可随时以任何理由或无理由辞职，而在该等辞职情况下，投资者成员须迅速委任投资者成员的另一联属公司担任本公司经理。

第8.15节经理委派职责的权利。*管理人有权随时将其在本协议下的全部或部分职责委托给TPH资产管理人、任何第三方物业管理人或资产管理人和/或管理人不时决定的其他第三方。*任何该等转授所产生的任何开支均为本公司的开支。

第8.16节故意省略。

第8.17条新附属公司。在不限制本条第八条其他规定的情况下，各成员承认并同意，经理应被赋予权力和授权，促使公司成立一家或多家子公司，并与此相关地进行下列工作：

(A)促使任何该等附属公司被接纳为另一附属公司的成员、管理成员、合伙人或其他实益拥有人；

(B)安排公司(代表公司本身或代表另一间附属公司)将附属公司资产的所有权转让予一间或多间新成立的附属公司(并就此签立及交付(并不时修订或修改)任何该等附属公司的附属公司经营协议，其格式及条款由经理酌情决定)；

(C)安排任何该等附属公司采取经理酌情决定的行动及/或订立任何种类或性质的协议；及

(D)在不限制前述规定的原则下，按经理酌情决定的条款(包括但不限于，根据第三方贷款人向附属公司提供第三方贷款并接纳第三方为成员、合伙人的要求，接纳所谓的“创始成员”、“独立成员”、“独立经理”及/或“独立董事”)接纳额外成员加入附属公司。或拥有该附属公司权益的其他实益拥有人，并按经理酌情厘定的公平条款向该第三方授予推广或其他奖励费用)。

第九条

持续时间

第9.1节溶解事件。*公司应解散，其事务应在下列情况中最早发生时结束：

(A)任期的最后一天；

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(B)出售、移转或以其他方式处置所有或实质上所有资产及分配其所有收益，以及经理人解散公司的决心；

(C)根据该法颁布司法解散公司的法令；

(D)经理解散公司的决心；或

(E)发生该法第18-801(A)(4)条规定的任何事件。

第9.2节清盘和终止。

(A)本公司解散后，经理将担任本公司的清盘受托人(以该身份为“清盘经理”)，并须着手清盘本公司的事务、清算剩余资产及清盘本公司的业务。*清盘经理应安排对本公司的资产和负债进行全面会计核算，并应通过以下两种或其中一种方法尽快清算资产和清盘业务：(I)根据第9.2(B)或(Ii)节(如清盘经理决定)出售资产并分配从中获得的收益净额，并根据第9.2(B)节以实物分配资产。

(B)清盘所得款项须按以下优先次序运用：(I)首先，清偿本公司的债务及负债(包括清盘开支)(不论是以付款或支付有关款项的合理拨备(如有))，并按公司法规定的优先次序(包括清盘管理人决定所需的任何准备金)清偿本公司任何或有、有条件或未到期的债务或债务，以清偿清盘管理人所指示持有及支付的本公司任何或有、有条件或未到期的债务或债务，由清算管理人选择的托管代理人，在清算管理人认为适当的期限届满时，根据该法，储备中的剩余余额应按照本条例的规定分配)和(Ii)第二，按照第7.1节的规定分配给会员。

(C)在下列情况下，本公司将终止：(I)本公司的所有资产在支付本公司所有债务、负债和义务或为本公司的所有债务、负债和义务支付到期准备金后，应已按本协议规定的方式分配给股东，以及(Ii)证书已按公司法要求的方式注销。

第9.3.经理和成员在清盘期间的权利和义务。“在本公司事务清盘期间，经理及成员于本协议所载有关本公司管理的权利及义务将继续存在。

第9.4节经理和成员的诚信/放弃其他权利。经理或任何成员不得从公司退休、辞职或退出，除非本协议明确允许。除非经理另有同意，否则每名成员应在法律允许的最大范围内(A)在本协议有效期内及任何清盘期间维持其作为法人实体的存在，及(B)在未同时重组或重新注册的情况下不得终止或解散。*股东同意(X)股东根据公司法第18-604节无权(并在此放弃任何权利)退出或辞职并收取其在本公司的有限责任公司权益的公允价值，及(Y)根据公司法第18-606节第一句，股东无权(并特此放弃任何权利)。

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第9.5节清算后的责任。如(A)(I)本公司正进行清盘、清算剩余资产及解散本公司，或(Ii)本公司已被清算及解散，及(B)出现一项未有或尚未为其设立足够准备金的未知负债，则经理有权向股东递交资本催缴通知，要求为该负债提供资金。该数额应由各成员根据第7.1(A)节最后一个适用子款向各成员分配的可用现金按比例分摊，直至出资金额等于根据第7.1(A)节最后一个适用子款分配的金额，然后任何剩余金额应根据第7.1(A)节上一个子款按比例分摊，依此类推，直至各成员按比例将所需金额分摊至各自的百分比权益为止。此外，股东确认并同意，如本公司已解散及清盘，而在解散后须就本公司采取任何行动(或作出任何决定)，则经理应控制所有该等决定，犹如本公司并未解散及股东根据本协议条文为本公司成员一样。*为免生疑问，成员和经理承认并同意，本第9.5条的规定在公司解散后继续有效。

第十条

转让公司的权益

第10.1条对成员转让利益的同意要求。*除本第X条另有规定外：

(A)未经经理同意，任何成员不得直接或间接(I)将其在本公司的直接或间接权利、所有权或权益、或其任何部分或其中的任何权益(包括但不限于其接受可用现金分配的权利)出售、转让、转让或以其他方式处置给任何其他人士，或(Ii)允许该成员在本公司的权利、所有权或权益(包括但不限于其接受可用现金分配的权利)被抵押、质押、或作为以任何其他人为受益人的任何义务的抵押担保(上述第(I)款或第(Ii)款中的任何一项，即“转让”)。

(B)任何违反本章程第X条任何条文的转让均属无效，对本公司不具约束力，亦不获本公司承认。*就本第10.1节而言，控制权的变更应被视为转让。

(C)如转让须征得经理人同意，而任何成员要求经理人同意转让，经理人可行使其唯一及绝对酌情决定权拒绝同意。

第10.2节允许的转账。尽管本协议中有任何相反的规定，包括但不限于第10.1节的规定：

(A)投资者成员(以成员和本公司初始经理的身份)有权在未经经理或任何其他成员同意的情况下，自由转让(I)其在本公司的直接权利、所有权或权益，或其中的任何部分或其中的任何权益，并有权在遵守以下第10.3节的要求或(Ii)投资者成员或任何公司、合伙企业、有限责任公司的股票、合伙权益、有限责任公司权益或其他实益权益后，使每名适用的买方、受让人或受让人被接纳为额外或替代成员，或直接或间接持有投资者会员权益的其他实体，在第(I)款和第(Ii)款中的每一条的情况下，向由投资者会员母公司或其任何关联公司控制的任何人；

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(B)投资者成员对公司或其中任何部分的直接权利、所有权或权益的任何其他直接或间接转让，包括但不限于对投资者成员的任何直接或间接权益的转让，不得在没有TPH成员事先书面同意的情况下进行，该同意不得被无理地拒绝、附加条件或推迟；和

(C)在未经任何成员、经理或其他方同意或批准的情况下，允许转让TPH成员的直接或间接权益，前提是此类转让不会导致控制权发生变化。尽管本协议有任何相反规定，但为免生疑问，控制权的变更在任何情况下都不会构成TPH成员违约或违反本协议，投资者成员对此的唯一和排他性补救措施应是根据资产管理协议第10.2(D)节终止资产管理协议的权利。

如果投资者成员决定根据本协议的条款将其在公司的全部直接有限责任公司权益转让给受让人(“部分受让人”)，则如果经理或投资者成员提出要求，TPH成员将同意对本协议进行修订，以满足该部分受让人的要求，但前提是该修订不会对TPH成员在本协议项下的权利产生重大不利影响。

第10.3节附加转让相关要求。如果一成员提议按照本协议条款(即遵守第10.1节和第10.2节规定的限制并受其约束)向另一人(受让人)进行转让，则在下列情况之前，不得进行此类转让或使其生效：

(A)如果这种转让是成员在公司的直接有限责任公司权益的转让，受让人应已书面同意(可通过签署本协议的对应签字页)并向经理交付一份复印件，以承担转让人在转让日期及之后产生并受本协议约束的关于转让人在公司的直接有限责任公司权益的所有义务，并受转让人根据本协议条款所受的所有限制的约束；

(B)任何第三方贷款人或其他人或实体(如有的话)的上述转让所需的所有同意，均须以书面取得并交付经理人；

(C)对于任一成员的转让，受让人应已交付经理或非转让成员合理要求的所有文件和票据，包括但不限于：(1)所有必要的预扣税文件(如果适用)，(2)以公司和经理为受益人的证书，其中包含第11.1节(如适用)或第11.2节(如适用)所述的陈述、担保和契诺，(3)上文第10.3(A)节(如适用)和第10.3(B)节(如适用)所要求的文件，及(Iv)如该项转让是成员在本公司的有限责任公司权益的直接转让，经理或未转让的股东合理地要求的任何其他文件或文书，以证明转让人转让其在本公司的直接有限责任公司权益，以及受让人在该转让生效日期及之后承担转让人在本协议下的义务和责任；和

(D)在直接或间接受让人受《守则》第514(C)(9)(E)节的分数规则约束的范围内，管理人有权修改本协议以提供

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用于美国联邦所得税目的的拨款，符合该条款和根据该条款颁布的财政部条例的要求。

任何受让人，包括因法律实施或其他原因而未能满足上一句所述要求的受让人，经理应有权行使其或本公司在法律或衡平法上可用的任何补救措施，包括但不限于强制令补救措施。

第10.4节非自愿转让。

(A)如任何成员被判定破产、为债权人的利益而进入重组程序或进行转让、委任接管人管理该成员在公司的权益、成为自愿或非自愿破产呈请的标的、向任何法院申请免受其债权人的影响或将其在公司的权益由判定债权人(该成员称为“破产成员”，视属何情况而定)扣押，破产股东的遗产代理人或受托人(或权益继承人)应是该股东在公司的权益的受让人，拥有第10.6节规定的权利，并且不得成为额外或替代成员，除非满足第10.3节规定的条件；而任何该等成员的利益继承人须就其作为成员的所有义务负上法律责任。

(B)如果(I)TPH成员没有根据公司为FATCA目的提出的请求及时提供任何要求的信息、文件或豁免(视情况而定)，或(Ii)在经理合理酌情的情况下，TPH成员持续参与公司将导致公司违反FATCA，经理可全权酌情决定，除法律或衡平法上可用的所有其他补救措施外，立即或在其他时间或时间(X)禁止TPH成员全部或部分参与对本公司的额外出资和/或(Y)从TPH成员的账户中扣除并保留足够的金额，以补偿公司、经理、任何经理人和/或任何前述人士的遗嘱执行人、继承人、受让人、继承人或其他法定代表人因TPH成员未能及时向本公司提供任何所要求的信息、文件或豁免而遭受的任何和所有预扣税款、利息、罚款和其他责任，并使其免受损害。

第10.5节解散或终止会员。*如属公司、合伙或有限责任公司的股东解散或信托股东终止，则为了结解散或终止股东的事务，解散或终止的股东的利益继承人将享有第10.6节所述该股东在本公司的权益的受让人的权利，并且不得成为额外或替代股东(视属何情况而定)，除非及直至第10.3节所载的条件得到满足。

第10.6节受让人的状况。任何人士如以任何方式取得股东于本公司的全部或任何部分直接有限责任公司权益，将不会成为本公司的成员，除非及直至符合本条第X条所载的所有适用条件。除非及直至符合该等条件，该人士在所取得的权益范围内，只有权享有出让人股东根据本协议向股东作出的利润、亏损、其他收入、收益、亏损及扣除、可用现金及其他分派的权利(如有)，但须受出让人股东在本协议项下的责任及义务所规限；但该人士无权参与管理本公司的业务及事务，并在决定股东是否已给予批准、同意或采取任何其他行动时不予理会。

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第十一条

申述、保证及契诺

第11.1节TPH成员的陈述和保证。*自本合同生效之日起，TPH成员向其他各成员作出如下陈述和保证：

(A)TPH成员是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并根据本协议和与本协议预期的交易相关而签署的任何协议，正式授权和有资格完成本协议要求其做的所有事情。

(B)TPH成员获正式授权订立、加入及交付本协议，而TPH资产管理人获正式授权订立、加入及交付TPH管理协议。代表TPH成员签署本协议的人和代表TPH资产管理人签署TPH管理协议的人获得正式授权。*TPH成员和TPH资产管理人中的每一个都有能力和授权订立本协议和由该TPH成员或TPH资产管理人签署的TPH管理协议，并完成本协议或其中规定的交易。*不禁止或限制该TPH会员或TPH资产管理人完成本协议或TPH管理协议下预期的交易以及执行本协议或其中条款的权利或能力。-本协议、《TPH管理协议》或与本协议相关而签署或将要签署的任何协议、文件或文书，均不得违反、使本协议无效、使本协议失效、使本协议成员或TPH资产管理人所属的任何合同、协议、租赁或地役权加速或到期，或导致其加速或到期。

(c)[故意省略].

(D)TPH成员由本协议所附附表11.1(D)所列个人组成的董事会控制。*TPH委托人是(I)TPH成员的董事会成员，以及(Ii)受该董事会的监督，负责TPH资产管理公司的日常运营。

(E)本协议和TPH管理协议构成TPH成员和TPH资产管理人(视情况而定)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对TPH成员和TPH资产管理人(如适用)强制执行，但须遵守(I)现在或今后生效的与债权人权利有关或影响债权人权利的现行或今后有效的类似法律和(Ii)衡平法的一般原则(不论是否在法律或衡平法诉讼中被考虑)。

(F)除附件附表11.1(F)所述外，TPH成员或TPH资产管理人签署和交付本协议或TPH管理协议不需要政府当局或第三方的同意或批准。TPH成员对本协议的执行不应构成任何此类TPH成员或TPH资产管理人受其约束的任何重大合同或协议的违约。*TPH资产管理人对TPH管理协议的签署不应构成对TPH资产管理人有约束力的任何重大合同或协议的违约。据TPH成员所知，不存在对TPH成员或TPH资产管理人履行本协议或《TPH管理协议》项下各自义务的能力有实质性限制的协议或义务。

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(G)对于TPH成员或TPH资产管理人所属的当事一方，没有任何诉讼、诉讼或程序悬而未决，或据TPH成员所知，受到书面威胁，而该诉讼、诉讼或程序的不利裁决可能会对本协议或TPH管理协议所设想的交易的完成，或任何前述各方履行本协议或TPH管理协议项下各自义务的能力(视情况而定)产生重大不利影响，或会对其产生重大不利影响。

(H)TPH成员已向管理人披露其掌握的、其已获得的或其知悉的与本协议拟进行的资产或交易有关的所有重要信息。

(I)TPH成员不是(而且，只要TPH成员拥有公司的股权，就不会是)，也不代表(并且，只要TPH成员拥有公司的股权，就不会代表)(I)ERISA第3(3)节所指的“雇员福利计划”，但须受ERISA第一标题的约束；(Ii)本守则第4975节所指并受其规限的“计划”，或(Iii)被视为持有经ERISA第3(42)条修改的29 C.F.R.§2510.3-101所指的任何此类员工福利计划或计划的“计划资产”的实体。本协议拟进行的任何交易均不违反适用于TPH成员的任何州法规，这些法规规范政府计划的投资和受托义务，并类似于ERISA第406条或《守则》第4975条的规定。

(J)据TPH成员所知，TPH成员在与本协议拟进行的交易有关的情况下使用的资金不是任何养老金、退休或类似基金的资金。

(k)[故意省略].

(L)无论是TPH成员，还是据TPH成员实际所知，在TPH成员中拥有任何直接或间接股权或控制该成员的任何人，(I)在任何政府名单上被确定，或以其他方式符合被禁止者的资格，或(Ii)违反与反洗钱或反恐怖主义有关的任何适用法律、规则或法规，包括但不限于与被禁人员进行交易有关的任何适用法律、规则或法规或任何反恐怖主义法的要求。直接投资于TPH成员的任何资金或资产均不构成以下任何人的财产或由其直接或间接实益拥有：(A)任何政府名单上所列的人，或以其他方式有资格被禁止的人，或(B)违反与反洗钱或反恐怖主义有关的任何适用法律、规则或法规，包括但不限于与被禁止人员进行交易有关的任何适用法律、规则或法规或任何反恐怖主义法的要求。

(M)TPH成员已实施程序，以确保(1)现在或以后在TPH成员中拥有任何直接或间接股权的人不是被禁止的人，或被禁止的人直接或间接控制；和/或(2)直接投资于TPH成员的资金或资产不构成任何被禁止的人的财产，也不应由任何被禁止的人直接或间接实益拥有。

(N)TPH成员是法典第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

第11.2节投资者成员的代表和担保。*投资者成员向TPH成员作出如下陈述和担保：

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(A)根据特拉华州的法律，投资者成员已正式成立、有效存在及信誉良好，并获正式授权及有资格作出本协议及任何与本协议拟进行的交易有关而须作出的所有事情。

(B)投资者成员获正式授权订立、加入及交付本协议。代表投资者成员签署本协议的人有正式授权这样做。投资者成员有能力和授权订立本协议，并完成本协议中或其中规定的交易。*没有任何内容禁止或限制投资者成员完成本协议项下预期的交易以及执行本协议条款的权利或能力。*本协议、投资者成员就本协议签署或将签署的任何协议、文件或文书，或本协议中规定或预期的任何内容，或任何其他协议、文件或文书，现在或今后都不会违反、失效、取消、使之失效、或干扰、或导致影响投资者成员或与投资者成员相关的任何合同、协议、租赁、地役权、权利或利益的加速或到期。

(C)本协议构成投资者成员的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对投资者成员强制执行，但须受(I)破产、无力偿债、暂缓执行及其他现时或以后生效的与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律及(Ii)衡平法的一般原则(不论是否在法律或衡平法程序中考虑)所规限。

(D)投资者成员签署和交付本协议不需要得到政府当局或第三方的同意或批准；投资者成员签署本协议不应构成任何投资者成员受其约束的任何重大合同或协议项下的违约；且不存在任何协议或义务限制投资者成员履行其在本协议项下义务的能力。

(E)并无任何诉讼、行动或程序待决，或据投资者成员所知，投资者成员作为一方的任何诉讼、行动或程序受到威胁，而一旦不利决定，可能会对本协议拟进行的任何交易或投资者成员履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，或对其造成责令、限制或以其他方式阻止完成。

第11.3节TPH成员的契约。

(A)TPH成员契诺并同意与经理人合理合作，提供经理人可能不时合理要求的在其拥有或控制范围内的任何要求资料，以确保本公司及任何附属公司遵守任何适用的实体披露法律。

(B)TPH成员约定并同意：(I)与经理合作，提供经理已有或能够随时生成的任何要求的纳税表格或其他文件，使经理能够使公司遵守任何税法或任何税务机关的承诺，包括但不限于FATCA；和(Ii)应公司、经理或公司任何其他代理人的要求，应公司、经理或公司或其任何代理人的要求，单独酌情提供有关公司及其直接和间接受益者(如有)的信息和/或文件。确定公司有必要或适宜履行其在FATCA项下的义务。

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(C)TPH成员契诺就本公司、经理、任何经理人及任何前述人士的遗嘱执行人、继承人、受让人、继承人或其他法定代表人因TPH成员未能及时提供本公司、经理或本公司任何其他代理人所要求的任何资料、文件或豁免以履行本公司在FATCA项下的义务而蒙受的任何及所有预扣税款、利息、罚款及其他损失或责任，作出赔偿并使其不受损害。

(D)TPH成员契约并同意(I)为遵守FATCA的规定并避免征收美国联邦预扣税，不时向公司、经理和公司的其他代理人提供关于TPH成员的任何信息和/或文件，这些信息和/或文件(A)可包括但不限于关于TPH成员及其成立管辖权和所得税状况的信息和/或文件；(B)应由TPH成员在伪证惩罚下进行证明，以及(Ii)与公司、经理、以及公司的其他代理人向美国国税局、美国其他政府机构或根据相关政府间协议(包括因此而制定的任何实施立法)的任何适用司法管辖区以及某些扣缴义务人披露任何此类信息和/或文件。

(E)TPH成员契约，并同意放弃任何非美国司法管辖区的任何法律规定，如果没有豁免，将阻止公司遵守FATCA，包括但不限于TPH成员提供任何所要求的信息和/或文件。

为免生疑问，TPH会员确认(I)经理将自行决定是否及如何遵守FATCA，任何此等决定应包括但不限于评估会员、本公司及经理在及时收集资料及/或文件方面可能承受的负担，及(Ii)TPH会员不得向本公司、经理、任何经理免责一方或任何前述人士的遗嘱执行人、继承人、转让、继任人或其他法定代表，就任何与FATCA遵守决定有关的损害或责任提出索赔。

第11.4节证券法陈述。*以下规定适用于成员收购有限责任公司在公司的权益或向成员发行有限责任公司在公司的权益(如适用)：

(A)有关有限责任公司在本公司的权益或其他方面的登记声明，未有或将不会根据经修订的1933年证券法向美国证券交易委员会提交，或根据任何州的任何证券法或所谓的“蓝天”法律(连同可能不时修订的1933年证券法，即“证券法”)向任何其他政府或监管机构提交。

(B)每名成员向其他成员、经理和公司陈述并保证：

(I)该成员有权执行和遵守本协议的条款和规定。

(Ii)该成员在本公司的权益已由或将纯粹为投资目的而由该成员或为该成员的账户取得，而该等权益并不是

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该股东并无因拆分、拆分、转售或分派而购入；该股东并无与任何人士订立任何合约、承诺、协议或安排，以向该人士或任何其他人士出售、转让或质押该股东于本公司(或其任何部分)的权益；且该股东目前并无计划或打算订立任何该等合约、承诺或安排。

(Iii)该成员在公司的权益没有也不会根据修订后的《1933年证券法》或任何州的证券法进行登记，如果不遵守上述《1933年证券法》(经修订)的登记条款和适用的州证券法，或遵守根据该等法律可获得的豁免(如有)，则不能出售或转让。该等成员明白，本公司、任何成员或经理均无责任或意图根据任何证券法登记有限责任公司权益，或提交报告以公布一九三三年证券法(经修订)第144条所规定的资料。

(Iv)该成员明确表示(A)其对一般财务及商业事宜，尤其是本公司将作出的投资类型拥有该等知识及经验；(B)其有能力评估于本公司的投资的优点及风险；(C)其财务状况使其于本公司的投资不需要流动资金以清偿任何现有或预期的业务或债务；(D)其能够在无限期内承担其于本公司的投资的经济风险，包括损失所有该等投资的风险，而该等投资的损失不会对其造成重大不利影响；及(E)其已就其唯一依赖的对本公司的投资获得独立税务意见，或其对合伙企业及有限责任公司的所得税非常熟悉，以致认为无须提供该等独立意见。

(5)该成员承认管理人已提供与交易有关的所有文件，并使其有机会提出问题和接受答复，并核实和澄清文件中所载的任何信息。该等成员知悉本协议中有关额外出资及摊薄其于本公司权益的规定。

(Vi)该股东在作出购买其于本公司的有限责任公司权益的决定时，完全依赖向其提交的文件及由其及其法律代表及其他代表所进行的独立调查，并无依赖任何其他成员、本公司或经理所作的任何陈述，但本协议所载陈述除外。

(Vii)该成员明确承认：(A)没有任何联邦或州机构审查或传递提交给该成员的文件中所载信息的充分性或准确性，也没有就投资的公平性或对公司投资的任何建议或认可作出任何发现或决定；(B)该成员在本公司的有限责任公司权益的可转让性有限制；(C)该成员的有限责任公司权益将不会有公开市场，因此，该成员可能无法清算其在本公司的投资；以及(D)适用于该成员的有限责任公司在本公司的权益的任何预期的联邦或州所得税优惠可能会因现有法律和法规的变化或不利解释而丧失。

第11.5.D&O节保险。

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第11.5.1条。在从生效日期到TPH会员解散事件发生的期间内，如果在任何时间，TPH会员在财务上无法维持董事和高级管理人员责任保险单的承保范围，该责任保险单的条款(包括保险范围、条件、保留、限额、金额和保费)与TPH会员在生效日期生效的保单(如果考虑到退市和/或撤销注册(如果，如果，例如，及当该等事件发生时)就决定退市及/或注销(“D&O保险”)后的适当承保范围、条件、保留、限额、金额及保费(“D&O保险”)而言，投资者会员应通过追加出资或提供(或促使投资者会员的联属公司提供)额外的公司债务融资，及时向本公司提供足够的资金(该等资金须由本公司支付予TPH会员或在其指示下支付)，以维持该等D&O保险。*为免生疑问，投资者会员或投资者会员的任何联属公司根据第11.5.1节所提供的任何款项，均应计入投资者会员的首次分派金额。

第11.5.2条。如果发生任何清算、解散、合并、重组、处置所有或几乎所有资产或涉及TPH成员的其他交易或事件，而该等交易或事件会导致D&O保险的任何失效或终止(“TPH成员解散事件”)，如果TPH会员在财务上不能在适用的TPH会员解散事件之前或同时，从TPH会员当时的现有D&O保险承运人或具有与该D&O保险承运人相同或更好信用等级的另一保险承运人购买与D&O保险有关的预付“尾部”保单或现有保单“径流”，涵盖从该TPH会员解散事件发生至生效日期六(6)周年的期间，并考虑到退市和/或注销(如果，例如，及当该等事件发生时)在决定该等退市及/或注销发生后该等“尾部”或“径流”的适当承保范围、条件、保留、限额、金额及溢价(“D&O尾部政策”)时，投资者会员应及时向本公司提供充足的资金(该等资金须由本公司支付予该TPH会员或在该会员指示下支付)，方法是额外出资或提供(或促使投资者会员的联属公司提供)额外的公司债务融资，以供该TPH会员购买该等D&O尾部保单。*为免生疑问，投资者会员或投资者会员的任何联属公司根据第11.5.2节所提供的任何款项，均应计入投资者会员的首次分派金额。

第11.5.3节如果TPH成员或投资者成员或其各自的任何继承人或受让人合并、重组或转让其全部或几乎所有资产，或者如果TPHS贷款人有限责任公司合并、重组或转让其在TPH成员中与TopCo战略交易相关的全部或几乎所有实益所有权权益，则将做出适当的拨备，以便该等继承人和受让人(及其任何相应的继承人或受让人，视情况适用)将承担本第11.5节规定的各方的所有义务，包括但不限于，下文第11.5.5节规定的担保(如果适用)。D&O保险或与之相关的任何D&O尾部保单的受益人及其继承人、继承人、受让人和代表应是本条款11.5的第三方受益人，并享有完全的强制执行权，如同本协议的一方一样。

第11.5.4节尽管本协议有任何相反规定，经理应将公司收到的第一笔1,120,000美元可用现金存入公司的银行账户，这些现金涉及(A)出售帕拉默斯财产，(B)出售第237处第11处财产，和/或(C)出售格林威治77号财产中的公寓单元(“D&O保险储备基金”)，这些D&O保险储备资金应根据公司的书面指示支付。

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根据本协议第11.5.1节和第11.5.2节的要求，基金经理仅为履行投资者成员和本公司为支付D&O保险和D&O尾部保单而提供资金的义务。*为免生疑问，根据第11.5.4节作为D&O保险储备基金缴存的任何金额均应添加到投资者会员初始分派金额中。

第11.5节5.在执行本协议时，[***](统称为“投资者基金实体”)根据其在投资者成员中各自的所有权权益按不同比例向公司保证投资者成员(A)根据本协议第11.5.1和11.5.2条向公司提供资金的义务，以及(B)仅在与第11.5.5条有关的诉讼发生且TPH成员是此类诉讼的“胜诉方”(定义见第13.22条)的情况下，根据本协议第13.22条向本公司提供资金的义务(“投资者基金实体担保”)；但：(A)在任何情况下，投资者基金实体根据本节第11.5.5条(A)前述条款所承担的集体责任不得超过1,120,000美元(“D&O保险上限”)；(B)D&O保险上限应在公司收到D&O保险储备基金的任何部分后，按美元对美元的基础按比例减少；(C)在公司收到投资者成员或其关联公司根据第11.5.1节或第11.5.2节提供的任何额外出资或额外债务融资后，D&O保险上限应按美元计算减少；和(D)第11.5.5节无效，不再具有任何效力和效力，并且投资者基金实体在(X)本公司收到全部D&O保险储备基金或(Y)TopCo战略交易结束后，不再对D&O保险、D&O尾部保单或投资者成员根据第11.5节承担的任何其他义务承担任何义务或责任。

第11.5.6节投资者基金实体担保可对投资者基金实体及其各自的继承人和受让人强制执行，而无需本公司、TPH成员或任何第三方受益人对投资者成员、其继承人和受让人提起任何诉讼或诉讼。*投资者基金实体同意，投资者基金实体担保的有效性和投资者基金实体的义务不会因本公司、TPH成员或任何第三方受益人对投资者成员或任何投资者基金实体或其各自的继承人和受让人主张或未能或延迟主张根据本条款第11.5节的规定保留给本公司、TPH成员或任何第三方受益人的任何权利或补救措施而终止、影响或损害。*各投资者基金实体同意，如果投资者成员拒绝履行投资者成员或本公司在第11.5条下的任何义务，投资者基金实体在本条款下的义务应继续履行，犹如投资者成员的该等义务没有被拒绝一样。如果投资者基金实体根据第11.5条向TPH成员或任何第三方受益人支付的任何款项被撤销、收回或由该投资者基金实体偿还，则投资者基金实体担保应恢复到与所收回或偿还的付款从未进行过的相同程度。*投资者基金实体担保是付款担保，而不是收取担保；它是积极履行担保，而不是损害或其他方面的担保。

第十二条

账簿和记录；财务报表；

税务；合伙企业审计程序

第12.1节账簿和记录的维护；财务报表。-在本公司持续经营期间，经理须时刻备存或安排在第三条所指的主要办事处备存有关本公司的全面及完整账簿。除非经理另有决定，否则应按照美国联邦所得税采用的权责发生制会计原则保存账簿，并编制财务报表。*经理应被允许将上述责任委托给资产管理人或公司聘请的其他第三方，包括但不限于TPH资产管理人，在这种情况下，经理不得

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如果该资产管理人或其他第三方未能履行该等义务，该资产管理人或其他第三方是否对任何成员负有任何责任或义务。

第12.2节访问账簿。*经理及每名成员有权在正常营业时间内的任何合理时间审核、审查及复制或摘录本公司的账簿或从中摘录。*该等权利可透过经理的任何代理人或雇员及其指定的成员或由经理指定的独立注册会计师及该成员行使。

第12.3节课税。

(A)本公司的课税年度应与其会计年度相同，除非经理另有决定(符合适用法律的规定)。

(B)经理和成员打算将公司视为美国联邦、州和地方所得税和特许经营税的“合伙企业”，并同意采取一切必要的行动，包括修改本协议和签署其他文件，以获得和接受美国联邦、州和地方所得税和特许经营税所需的“合伙企业”待遇。-公司为美国联邦、州和地方所得税和特许经营税目的进行的所有选择应由经理根据与本协议条款一致的基础确定，除非法律规定应由所有成员进行选择。经理应让会计师协助准备公司要求的美国联邦、州和地方纳税申报单，并应提交或促使其及时提交(包括延期)。*应要求，经理应在经理的合理控制范围内，向成员交付或安排向成员交付公司的美国联邦、州和地方所得税和特许经营税申报单的副本。应在每一财政年度结束后一百二十(120)天内向每一成员提供一份减让表K-1。

第12.4节合伙企业审计。

(A)伙伴关系代表。经理应指定一名合伙企业代表(“合伙企业代表”)，符合经修订的合伙企业审计程序修订的守则第6223(A)节的含义，并适用于任何州、当地或美国以外的税法。

(I)合伙代表应在收到最终合伙调整通知后通知成员，并应在考虑到公司、现任成员和前成员的最佳利益后做出任何相关选择，以遵守修订后的合伙审核程序。*伙伴关系代表应拥有修订后的伙伴关系审计程序中规定的伙伴关系代表的所有权利和权力。

(Ii)如本公司根据守则第6225条(经经修订的合伙企业审核程序修订)支付任何推算的调整金额，经理应按反映现任或前任成员于该审核年度在本公司各自的权益的方式，在与该负债有关的“审核年度”在成员(包括任何前成员)之间分配付款金额。*此类责任分摊还应考虑到根据守则第6225(C)条(在美国国税局批准的范围内)通过调整修改公司的推定少付款项的程度，并归因于(X)特定成员的税收分类，

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税率、税务属性、与调整有关的税项的性质及类似因素，或(Y)成员就成员的课税年度提交经修订的报税表，包括本公司经审核的年度结束及以符合守则第6225(C)(2)条的方式支付所需的税项。每名成员(或前成员)于回顾年度同意向本公司支付该款项，任何如此向本公司出资的款项不得视为出资额。任何成员(或前成员)在经理要求的时间没有根据上一句支付的任何款项应按相当于15%(15%)年利率(按月复利)或适用法律允许的最高利率的较低利率计息，直至支付为止，该成员(或前成员)还应对本公司因延迟支付该等款项而导致的任何损害负责。如任何成员未按本款要求作出任何贡献，则此类数额应用于并扣减本协定项下应支付给该成员的下一次分配或任何其他货币支付。

(3)各成员同意真诚合作，包括及时提供信息、进行选择和提交经修订的申报单，并按合伙企业代表的合理要求缴纳任何应缴税款和经修订的申报单。*成员同意在与公司提交的任何报税表和本协议条款一致的基础上提交所有美国联邦、州和地方纳税申报单。

(Iv)本第12.4(A)条所载条文在本公司解散、任何成员退出或任何成员在本公司的权益转让后仍继续有效。

(B)对伙伴关系代表的赔偿。*公司应承担合伙代表因以律师身份行事而产生的任何合理费用，包括律师的费用和支出。*公司应赔偿、辩护合伙代表，并使其免受因担任本协议合伙代表而遭受或发生的任何损失、责任、损害、成本或支出(包括合理的律师费和费用)，但上述规定不应使合伙代表免受构成欺诈、挪用资金、严重疏忽、故意不当行为或重大违反本协议的任何行为的责任(超出任何适用的通知和补救期限)。本第12.4(B)条所载规定在本公司解散、任何成员退出或任何成员在本公司的权益转让后仍然有效。

第十三条

其他

第13.1条其他协议被取代。本协议完全取代经理与成员及其各自附属公司之间关于本协议主题的所有先前协议。*如果TPH会员、经理或投资者会员的任何联属公司签署了与本协议标的有关的条款说明书或其他协议(包括但不限于，某些(I)由TPHS贷款人LLC、TPHS贷款人II LLC和TPH会员签署的2023年8月24日的参考条款说明书和(Ii)由TPHS贷款人LLC、TPHS贷款人II LLC和TPH会员签署的2023年12月1日的参考条款说明书)，则该等各方均已签署本协议，以确认该条款说明书或其他协议已被如上所述取代。

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第13.2节对方执行；传真执行/.PDF格式；效力。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，所有副本均应构成一个相同的协议。本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中的“签立”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tie”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)传输的手动签署签名的图像。-使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大程度上使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。双方特此放弃基于签名形式执行本协议条款的任何抗辩，并同意此类电子传输或签署的签名应为双方执行本协议的确凿证据，并可在司法程序中接受。本协定自生效之日起生效。

第13.3.整合、修改和豁免。本协议构成双方关于本协议标的的完整协议，双方之间迄今或同时达成的所有谅解和协议均合并在本协议中并包含在本协议中。本协议不得以口头方式放弃、更改、修改或解除，只能通过被请求放弃、更改、修改或解除的一方签署的书面协议。经理或任何成员没有投诉经理或任何成员的任何行为或没有采取行动或宣布经理或任何成员失责，无论这种情况持续多长时间，不应构成经理或该成员放弃其在本协议下的权利。经理或任何成员在任何情况下给予同意(在需要任何此类同意的范围内)，并不限制或放弃在任何未来情况下获得经理或该成员同意的必要性。

第13.4条标题。本协议中包含或附加的标题和目录仅供参考，不应被视为本协议上下文的一部分。

第13.5条可拆卸。如果本协议的任何条款或规定或其对任何人或情况的适用在任何程度上都是无效或不可执行的，则本协议的其余部分或该条款或规定对除无效或不可执行的情况以外的人或情况的应用不应因此而受到影响，本协议的每一条款和规定应在法律允许的最大范围内有效和可执行。-如果本协议规定支付的任何款项超过法律允许的金额，则此类付款的金额应减少到法律允许的最高金额。

第13.6条“本条例”等的意思。除非另有明文规定，否则“本协议”、“本协议”、“本协议”和“下文”等术语以及类似含义的术语应被解释为指整个协议，而不是指任何特定的段落或规定。

第13.7条。人数和性别。“本协定中使用的所有词语或术语，不论其使用的数量或性别，均应视为包括上下文可能需要的任何其他数量和任何其他性别。

第13.8条信息请求。*每名成员应经理的要求，迅速提供合理证据或合理要求的信息，以确认该成员遵守

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本协议所包含的转让或其他限制，包括但不限于本协议规定的对转让和控制权变更的限制。

第13.9条实施法律。本协议应按照特拉华州法律解释并受其管辖(不考虑法律冲突原则)。

第13.10节陪审团审判的后果。双方特此同意，不对任何可由陪审团审理的权利问题选择陪审团审判，并完全放弃任何由陪审团审判的权利，只要任何此类权利现在或今后存在于本协议或与本协议相关的任何索赔、反索赔或其他诉讼中。*这种放弃由陪审团审判的权利是当事人在知情和自愿的情况下作出的，其目的是单独涵盖否则将产生由陪审团审判的权利的每个案件和每个问题。在此授权每一方在任何诉讼中提交一份本条款的副本，作为另一方放弃本条款的确凿证据(如适用)。本条第13.10条的规定在本协议终止后继续有效。

第13.11.VNUE和司法管辖权。对于因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，双方特此不可撤销地接受纽约州或纽约县任何联邦法院的专属管辖权。经理和投资者成员可酌情选择纽约州、纽约县或美利坚合众国、纽约南区作为任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点。每一方特此在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其现在或今后可能对该地点提出的任何反对意见，因为该地点是一个不便的法庭。尽管有上述规定，如果ACT要求将因本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或程序提交给衡平法院或特拉华州任何其他法院，双方特此不可撤销地服从该法院对该诉讼、诉讼或程序的管辖权。本条第13.11条的规定在本协议终止后继续有效。

第13.12条没有第三方受益人。除本协议另有规定外，本协议仅为本协议双方及本公司的利益而订立，本协议中的任何明示或默示内容均不得给予或解释为给予本协议双方及本公司以外的任何人士本协议项下的任何法律或衡平法权利。

第13条保密。双方同意对本协议的条款和条款保密，不向第三方披露本协议的条款，但下列情况除外：(A)其审计师、律师、投资者、会计师和其他有类似需要了解此类条款的人员；(B)任何适用法律、规则或法规的要求，包括使经理能够使公司遵守任何税法或与任何税务机关的承诺，包括但不限于FATCA；(C)TPH成员或其附属公司遵守证券法或交易法以及适用的州证券法所必需或适当的；(D)根据与任何国家证券交易所的任何上市协议履行的义务可能要求的，或(E)在TPH成员或其关联公司是一家上市公司的范围内，按照TPH成员或该关联公司过去的惯例进行披露，这是上市公司的惯例；但如上述(A)至(E)项所述的任何披露由TPH成员及/或其关联公司作出(或将会作出)：(X)投资者成员母公司或除投资者成员、本公司及附属公司以外的任何关联公司

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(Y)TPH成员须于披露前不少于三(3)个营业日前向经理递交指明投资者成员、本公司及/或任何附属公司名称的书面通知。

第13.14条其他业务、竞争等尽管在法律或衡平法上存在任何其他责任，经理及每名成员明白并承认，经理或成员的联属公司可能直接或间接于本公司或任何附属公司所不包括的各种其他业务及业务中拥有权益，而该等业务及业务可能直接或间接与本公司或任何附属公司的业务运作构成竞争。经理和成员在此同意：(A)本公司或任何附属公司的成立以及每名经理或成员承担本协议项下的职责不应损害其拥有该等其他权益和活动以及从中收取和享有利润或补偿的权利(或其联属公司的权利)；(B)经理和每名成员放弃其原本可能必须分享或参与经理或其他成员或其关联公司的该等其他权益或活动的任何权利；(C)经理及每名成员同意经理及其他成员进行其他业务，即使该等其他业务与本公司或任何附属公司的业务有竞争关系；。(D)经理或经理或成员的任何成员或联属公司均无义务向本公司提供任何特定投资机会，即使该机会的性质如向本公司或任何附属公司提出，本公司或任何附属公司均可利用。及(E)基金经理及其每名成员及每一联属公司或每名成员有权为其本身或向他人推荐任何该等投资机会。

第13.15条通知。根据本协议规定或准许发出的任何通知或要求(每个“通知”或“通知”)以及经理或任何成员的任何批准应为书面形式，并应(由发出该通知或批准该通知的经理或成员选择)(A)通过挂号或挂号信、要求的回执、预付邮资、(B)个人递送、(C)通过国家认可的夜间快递服务发送，或(D)通过电子邮件发送。*除本协议另有规定外，所有通知及其他通讯均视为已于(I)邮寄日期后三(3)个营业日(如以挂号信或挂号信传送)、(Ii)递送日期(如以个人递送方式传送)、(Iii)邮寄日期后首个营业日(如以认可的全国隔夜速递服务递送)或(Iv)如以电子邮件传送(如在下午5：00前发出)已妥为送达。纽约时间在营业日(否则，在下一个营业日)。经理和任何成员可在通知其他成员后，为本协议的目的更改其地址。本合同项下的通知应按本合同所附附表13.15规定的各自地址发送给双方。

第13.16节继承人和受让人。-本协定对本协定双方的继承人和受让人具有约束力，并在符合第十条规定的转让限制的情况下，使其受益。

第13.17条经纪人。本协议的每一方均声明并向本协议的另一方保证，除Houlihan Lokey和Ackman Ziff(统称为“TPH交易经纪人”)外，本协议没有与任何与本协议或本协议拟进行的交易有关的经纪人、发现者或类似代理人进行交易。任何一方签署和交付本协议，即为该方依赖前述陈述和保证的确凿证据。-本协议的每一方应赔偿并保证本协议的另一方及其成员、合作伙伴、股东、高级管理人员、员工、附属公司和代理人(视情况而定)不因前述陈述和保证的虚假而引起的任何损害、损失、成本或费用(包括但不限于合理的律师费和执行上述赔偿所产生的费用)而受到损害。*支付给TPH交易经纪人的任何费用或佣金应按

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《股票购买协议》。本第13.17条的规定在本协议期满或终止后继续有效。

第13.18条批准。在法律允许的最大范围内，尽管本协议的任何其他规定、本协议中设想的任何协议、或适用的法律或衡平法或其他规定，成员和经理同意如下：

(A)除非本协议另有特别说明，否则任何为任何目的而有效的批准或同意，均须以书面作出；

(B)凡在本协定中，任何人的决定、决定、权利的行使、选举、判决或批准权应服从“善意”或其他明示标准，该人应按照该明示标准行事，不受任何其他或不同标准的制约；

(C)凡在本协定内某事项、安排或事情令任何人满意或不满意，或准许或规定某人作出决定或决定，或行使给予该人批准或不批准某事项的权利，或作出选择或判决(不论在任何该等情况下，该等事宜、决定、决定、行使权利、选举、判决或批准的权利是由该人“酌情决定权”或“完全酌情决定权”或根据类似权限或自由的授予)，则决定、决定、行使权利、选举、判决、批准权利或选择不批准，(除非本协议另有特别规定)由该人士全权及绝对酌情决定，并为最终及最终决定，而该人士只有权考虑其希望的利益及因素，包括其本身的利益，且无责任或义务考虑影响本公司或任何其他人士的任何利益或因素，亦不受任何其他或不同标准的规限；

(D)在法律上或衡平法上，任何人在本协议下对公司或任何成员负有责任(包括受托责任)和责任的范围内，根据本协议行事的人不对公司或任何成员负有责任，如果该人真诚地依赖本协议的明示条款和规定履行其职责；和

(E)本协议的规定，在其限制以法律或衡平法存在的其他方式存在的人的职责和责任的范围内，经本协议各方同意，以取代该人的其他义务和责任。

第13.19条取得第三方贷款的权利限制。*TPH成员特此约定并同意，在止赎、代位契据、转易或其他直接或间接转让后一(1)年日之前，TPH限制方不得与任何第三方贷款人就任何第三方贷款、任何财产、任何子公司资产或任何资产订立任何直接或间接协议，根据该日期，第三方贷款人获得资产或子公司资产的直接或间接所有权权益(上述限制包括任何经纪、佣金、费用、参与、管理、服务、或其他协议，根据该协议，TPH受限制方向该财产提供服务，或从该财产或与该财产有关的地方获得服务)。

(A)本第13.19条在本协议终止后继续有效。

第13.20条无权分割。*各成员代表其本人及其继承人和受让人(如有)在此明确放弃、放弃和放弃所有权利，无论这些权利是根据合同而产生的

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根据法规或法律的实施，为分割公司、任何资产、任何附属公司资产、任何附属公司或被视为公司或附属公司财产的任何权益而在任何法院或衡平法上寻求、提起或维持任何诉讼，而不论该等财产的所有权可能以何种方式持有。

第13.21条法律顾问。经理及投资者成员已聘请Dechert LLP作为经理、投资者成员及本公司的法律顾问(“投资者成员法律顾问”)，而TPH成员已聘请Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP为TPH成员的法律顾问(“TPH法律顾问”，并连同投资者成员法律顾问，统称为“法律顾问”)。*投资者成员法律顾问并未受聘保护或代表TPH成员在本公司、基金经理、投资者成员或本协议(或本协议中提及的任何文件)的编制过程中的利益，而基金经理、投资者成员或本公司并无聘请其他法律顾问以该等身份行事。TPH法律顾问未受聘保护或代表投资者成员相对于TPH成员的利益，或本协议(或本协议中提及的任何文件)的准备工作，且TPH成员未聘请任何其他法律顾问以此类身份行事。此外，TPH会员亦同意(I)本协议、本协议拟进行的交易及本公司的营运，或投资者会员法律顾问代表本公司(不论现在或将来)，均不得被视为或拟在投资者会员法律顾问与TPH会员之间建立律师/客户或其他关系；及(Ii)在TPH会员与经理或投资者会员之间发生纠纷时，另一方面，投资者会员法律顾问可代表基金经理、投资者会员或其一名或多名股权持有人或本公司。投资者会员亦同意：(I)本协议、本协议拟进行的交易及本公司业务，或TPH法律顾问代表本公司(不论现在或将来)均不得被视为或拟在TPH法律顾问与投资者会员之间建立代表/客户或其他关系；及(Ii)若投资者会员与TPH会员之间发生纠纷，则TPH法律顾问可代表TPH会员或其一名或多名股东。本第13.21条规定不得被视为在本协议下赋予TPH成员批准经理、投资者成员或公司为经理、投资者成员或公司选择法律顾问的权利。*TPH成员声明并保证其具备必要的知识水平和成熟程度(单独或在其自身律师的协助下)，在没有投资者成员法律顾问、基金经理、投资者成员或公司的额外指导或信息的情况下，对本条款第13.21条的规定提供知情同意。尽管有第13.21条的规定，但法律顾问应有权强制执行本第13.21条。

第13.22条扣除甲方费用。如因本协议发生任何诉讼，胜诉方(定义见下文)有权从败诉方获得相当于胜诉方在该诉讼中产生的费用的金额，包括但不限于胜诉方的律师费、费用和支出。*就本第13.22条而言，(A)术语“胜诉方”应被视为通过和解、调解、判决或其他方式实质上取得所寻求结果的一方，以及(B)术语“律师费”应包括但不限于聘请律师提供咨询、谈判、诉讼、上诉和任何其他法律程序(包括调解和仲裁)所产生的实际律师费。本第13.22条的规定在本协议终止后继续有效。

第13.23节TPH成员的有限责任。尽管本协议有任何相反规定，但明确不包括第6.2节，在任何情况下，TPH成员不会因其被接纳为本公司成员或其他原因而承担超出其在本公司的权益的任何责任，而本公司、投资者成员、经理或任何其他人士对TPH成员在本协议下的任何过失、违约、义务或责任的唯一追索权应对TPH成员在本公司的利益构成损害。关于任何其他规定，为免生疑问

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第33页

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除第6.2条外，除第6.2条外，本公司、投资者成员、经理或任何其他人不得对TPH成员的任何其他资产提出任何索赔。*TPH成员的任何合作伙伴、员工、附属公司、成员、经理、负责人(已披露或未披露)、股东、董事或高级管理人员在本协议下不承担任何个人责任。本第13.23条的规定在本协议终止后继续有效

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

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第34页

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本协议自生效之日起生效，特此为证。

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附表A

利息和初始出资额百分比

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附表A--第1页

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附表B

定义的术语

除文意另有所指外，本协定中使用的下列术语(不论是否加下划线)，包括序言、朗诵、展品和附表，应具有下列含义(此类含义同样适用于其单数和复数形式)：

“237第11次诉讼”具有《TPH管理协议》中赋予此类术语的含义。

“237第11 Mezz贷款”是指237第11 Mezz贷款协议中定义的“贷款”。

“237第11 Mezz贷款协议”是指截至2021年6月10日的某些夹层贷款协议，日期为470 4^这是Avenue Owner，LLC作为借款人，Natixis纽约分行作为联贷人，Natixis纽约分行作为一个或多个联贷人的代理，经不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改。

“237第11 Mezz贷款文件”是指237第11 Mezz贷款协议中定义的“贷款文件”。

“237 11 Mezz Loan Guaranty”是指投资者基金实体以列克星敦11为受益人的追索权义务(DK)(Mezzanine Loan)的担保，担保日期为生效日期。^这是经不时修订、重述、补充及/或以其他方式修改的Street，LLC。

“237第11按揭贷款”指第237第11按揭贷款协议所界定的“贷款”。

“237第11项抵押贷款协议”是指截至2021年6月10日的某些贷款协议，日期为470 4^这是Avenue Feal Owner，LLC作为借款人，Natixis纽约分行作为联贷人，Natixis纽约分行作为一个或多个联贷人的代理，经不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改。

“237第11按揭贷款文件”是指“237第11按揭贷款协议”所界定的“贷款文件”。

“237第11按揭贷款担保”是指投资者基金实体以Natixis纽约分行为联贷人，Natixis纽约分行为一个或多个联贷人的代理人所作的日期为生效日期的追索权义务(DK)的某些担保，经不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改。

“77格林威治抵押贷款”指77格林威治抵押贷款协议中定义的“贷款”。

77格林威治抵押贷款协议“统称为：(I)由作为借款人的TPHGreenwich Owner LLC和作为贷款人的Macquarie PF Inc.于2021年10月22日签署的修订和重新签署的建筑贷款协议；(Ii)作为借款人的TPHGreenwich Owner LLC和作为贷款人的Macquarie PF Inc.于2021年10月22日签署的总贷款协议；以及(Iii)作为借款人的TPHGreenwich Owner LLC和作为贷款人的Macquarie PF Inc.于2021年10月22日签署的项目贷款协议不时补充和/或以其他方式修改。

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附表B--第1页

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“77 Greenwich Mortgage Loan Complete Guaranty”指投资者基金实体向MPF Greenwich LLC(作为Macquarie PF Inc.的利益继承人)、作为贷款人和行政代理以及为贷款人的利益(如文中定义的)不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改的某些付款和完成担保，其日期为生效日期。

“77格林威治抵押贷款文件”是指77格林威治抵押贷款协议中定义的“贷款文件”。

“77 Greenwich Mortgage Loan Environmental Indemity”指投资者基金实体及TPHGreenwich Owner LLC于生效日期向MPF Greenwich LLC(作为Macquarie PF Inc.的权益继承人)、作为贷款人及行政代理，以及为贷款人的利益而订立的若干环境赔偿协议，经不时修订、重述、补充及/或以其他方式修改。

“77 Greenwich Mortgage Loan Guaranty”指以下各项：(I)投资者基金实体作为贷款人和行政代理向MPF Greenwich LLC(作为Macquarie PF Inc.的利息继承人)提供的、为其利益而提供的、在生效日期生效的某些利息担保；(Ii)在生效日期生效的某些追索权担保协议；投资者基金实体为强积金Greenwich LLC(作为Macquarie PF Inc.的权益继承人)的利益，作为贷款人和行政代理，以及为贷款人的利益(定义见上文所述)(经不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改)及(Iii)77格林威治按揭贷款完成担保。

“会计师”指BDO USA、LLP或基金经理根据本条例的规定委任的其他独立注册会计师事务所(或由TPH资产管理公司根据TPH管理协议经本公司事先批准而委任)。

“Act”在第一个While子句中定义。

“额外出资”的定义见第5.1.2(A)节。

“额外的公司债务融资”在第5.1.2(B)节中有定义。

对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。

序言中对“协议”作了定义。

“年度预算”的定义见第8.2节。

“反恐怖主义法”是指(A)通过提供拦截和阻挠恐怖主义(美国爱国者)所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号法律，115州。第296(2001)号；(B)《国际紧急经济权力法》，载于《美国法典》第50编第1701节。序列号。(C)《与敌贸易法》，载于《美国最高法院判例汇编》第50卷，附页。§1 et.序列号。(D)不时制定或颁布的其他类似法律；在每一种情况下，连同根据这些法律颁布的任何行政命令、规则或条例，包括但不限于临时条例，所有这些法律都是不时修订或以其他方式修改的。

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附表B--第2页

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“适用实体披露法”系指(A)作为经修订的2021年《国防授权法》的一部分而颁布的《公司透明法》(《美国法典》第31编第5336节)，以及根据该法颁布的规则和条例；(B)纽约州颁布的《纽约有限责任公司透明法》，作为参议院法案995B/议会法案第3484A号，并于2024年12月21日生效，经修订；以及(C)就第(A)款和第(B)款所述法律以及任何类似法规不时颁布的任何规章或条例。现在或以后适用于本公司或任何附属公司的任何司法管辖区内的规则或法规。

“资产”是指公司的任何资产，包括但不限于附属权益和财产的间接权益。

“转让权益”的定义见转让与承担协议。

“转让和假设协议”在第三个While子句中定义。

“可用现金”由经理确定，是指从任何来源(包括但不限于帕拉默斯净销售收益和从出售资产中收到的任何其他现金以及从子公司收到的现金)中支付给公司或由公司拥有的现金，并从中扣除(A)支付与公司正常运营相关的当前应支付费用所需的所有资金，包括但不限于第六条下的费用，(B)支付所有当前应支付的债务利息。所有未偿还贷款到期应付和/或需要保留或托管时的准备金和托管金额；(C)向第三方支付本公司及附属公司目前应付的所有其他债务，包括但不限于与资产和附属公司资产有关的债务；及(D)相当于营运资金储备的金额。

“破产成员”的定义见第10.4(A)节。

“营业日”是指一年中纽约州银行营业的日子，但纽约州法定节假日除外。

“业务计划”在第8.2节中定义。

“资本账户”的定义见附表E E.1节。

“资本催缴通知”在第5.1.2(A)节中有定义。

“资本募集通知日期”在第5.1.2(A)节中定义。

“出资”指(A)就投资者成员而言，指投资者成员向本公司作出(或视为已作出)的初始出资、任何额外出资及其他出资的总和；及(B)就TPH成员而言，指TPH成员向本公司作出(或视为已作出)的初始出资、任何额外出资及其他出资的总和，因上文(A)及/或(B)项中的每一项均可根据本协议条款不时(按比例或不成比例)作出调整。

“出资日期”的定义见第5.1.2(A)节。

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附表B--第3页

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“开挖/环评损失”的定义见第6.2(A)节。

“证书”在第一个While子句中定义。

“控制权的变更”是指(A)该成员董事会的组成或规模的任何变化，包括但不限于从该董事会中撤换主事人(但不包括(I)投资者成员或投资者成员的任何关联公司对董事的任何撤换和替换；(Ii)由于董事的退休、辞职、死亡或残疾而改变董事会的组成或规模以及对该董事的任何替换；以及(Iii)与根据股票购买协议的条款和条款达成的Topco战略交易相关的董事会规模或组成的任何变化，或(B)TPH成员组织文件中有关管理或控制TPH成员的规定的任何其他变化，对投资者成员或投资者成员的任何关联公司的权利产生不利影响。

“法典”系指经修订的1986年国内税收法典或其任何后续法规。

前言中对“公司”作了定义。

“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)，是指对任何人而言，通过一个或多个中间人直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或通过合同直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力。

“视为批准要求”，对于根据第8.1条要求TPH成员批准的任何适用的重大决定，指(A)管理人应根据本协议的适用条款和条件向TPH成员发送关于该重大决定的书面批准请求，(B)TPH成员应在收到上述初始通知后五(5)个工作日内未能批准或拒绝该请求。(C)管理人应根据本协议的适用条款和条件就该重大决定提交第二次批准请求，以及(D)TPH成员在收到前述第二次通知后五(5)个工作日内未对该第二次通知作出不批准回应。

“退市”的定义见购股协议。

“注销”在股票购买协议中有明确的定义。

“不成比例的贡献”在第5.1.3节中有定义。

“D&O保险”在第11.5.1节中有定义。

“D&O保险上限”在第11.5.5节中定义。

“D&O保险公积金”的定义见第11.5.4节。

“D&O尾部政策”在第11.5.2节中定义。

“生效日期”在前言中定义。

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附表B--第4页

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“环境赔偿”是指第三方贷款人就第三方贷款要求第三方贷款人签署并交付的与第三方贷款有关的环境赔偿或类似协议。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“FATCA”系指“守则”第1471至1474节、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据“守则”第1471(B)节订立的任何协议、或根据与实施“守则”这些章节有关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“财务经纪人”的定义见第5.1.2(B)节。

“财政年度”是指在任何日历年的12月31日结束的任何连续十二(12)个日历月期间，除非经理另有指定。尽管有上述规定，各成员在此确认：(A)2023年财政年度将于生效日期开始，至2023年12月31日结束；及(B)本公司解散年度应于紧接前一年1月1日开始，并于根据第IX条分配所有清盘收益之日结束。

“资助成员”的定义见第5.1.3节。

“政府名单”系指(A)由外国资产管制处不时公布的“特别指定国民及受封锁人士名单”及(B)由任何政府当局不时公布的任何其他类似名单(包括但不限于任何被禁止人士名单)。

“在此”的定义见第13.6节。

“下文”的定义见第13.6节。

“本合同”在第13.6节中有定义。

“下文”的定义见第13.6节。

“初始出资”系指(A)就一成员而言，如上下文所需，该成员所作的出资人成员初始出资额或TPH成员初始出资额；(B)就所有成员而言，统称为出资人成员初始出资额和TPH成员初始出资额。

“会员间借贷”的定义见第5.1.3节。

“投资者基金实体”的定义见第11.5.5节。

“投资者基金实体担保”的定义见第11.5.5节。

前言中对“投资者会员”作了界定。

“投资者成员附属公司77格林威治夹层贷款”是指投资者成员附属公司77格林威治夹层贷款协议中定义的“贷款”。

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附表B--第5页

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“投资者会员联属77格林威治夹层贷款协议”是指由TPHGreenwich附属公司Mezz LLC(“MezzCo”)作为借款人，TPHGreenwich Mezz LLC(“MezzCo”)作为额外质押人，TPHS Lender II LLC作为贷款人，TPHS Lender II LLC作为行政代理，日期为2021年10月22日的若干修订和重订的夹层贷款协议和贷款文件，经日期为2022年11月30日的经修订和重订的夹层贷款协议和贷款文件的某些第一修正案修订的经修订和重订的夹层贷款协议和贷款文件的特定第二修正案进一步修订，日期为本协议日期，在TPHS贷款人II LLC、作为贷款人、TPHS贷款人II LLC、作为行政代理、Mezzco和TPH成员之间，并且其可能会不时被进一步修订、重述、补充或修改。

“投资者成员附属公司77格林威治夹层贷款文件”是指投资者成员附属公司77格林威治夹层贷款协议中定义的“贷款文件”。

“投资者成员关联公司Holdco贷款”指投资者成员关联公司Holdco贷款协议中定义的“贷款”。

“投资者成员联属公司Holdco贷款协议”指于生效日期由本公司、本公司若干附属公司作为借款人、本公司若干附属公司作为担保人、贷款人不时与蒙特·斯特里特(佐治亚)有限责任公司作为行政代理人订立并经不时修订、重述、补充及/或以其他方式修改的若干经修订及重订的信贷协议。

“投资者成员关联公司Holdco贷款文件”是指投资者成员关联公司Holdco贷款协议中定义的“贷款文件”。

“投资者会员担保方”是指执行第三方贷款担保的投资者会员和/或投资者会员的任何附属机构。*自生效日期起，每个[***]应构成投资者成员担保方。

“投资者成员初始出资”的定义见第5.1.1(A)节。

“投资者会员初始分派金额”指，截至任何确定日期，下列金额的总和：(A)投资者会员联营公司Holdco贷款文件和投资者会员联属公司77 Greenwich Mezz贷款文件项下的所有到期金额(包括但不限于所有面值本金、利息(应计和/或实物应付)，在生效日期之前和之后，按投资者会员联属公司Holdco贷款文件和投资者会员联属公司77 Greenwich Mezz贷款文件中规定的非违约率计算)、费用(滞纳金除外)、费用、保护性和额外贷款垫款，连同投资者成员关联公司Holdco贷款文件和投资者成员关联公司77 Greenwich Mezz贷款文件中指定的适用非违约率的此类保护性和/或额外贷款预付款的应计利息，以及在生效日期后发生的行政代理及其贷款人的所有合理律师费)；(B)投资者成员或投资者成员的关联公司提供的所有额外公司债务融资(包括但不限于所有面值本金、利息(应计和/或按适用于该等额外公司债务融资的贷款文件中规定的非违约率支付的实物)、费用(滞纳金除外)、费用、保护性和额外贷款垫款，以及按该等额外公司债务融资的适用贷款文件中规定的非违约率计算的此类保护性和/或额外贷款垫款的非违约利息，以及贷款人在该额外公司债务融资项下的所有合理律师费)；(C)

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附表B--第6页

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投资者会员初始出资，加上投资者会员或其关联公司在生效日期或前后就77格林威治抵押贷款支付的任何抵押贷款记录税(以适用的托管代理未将用于支付此类抵押记录税的任何资金退还给投资者会员或该关联公司的范围为限)；和(D)投资者成员作出的所有额外出资(包括但不限于任何不成比例的出资)，只要TPH成员没有同时作出该等额外出资(加上，就该等额外出资(及任何不成比例的出资)而言，(I)与77号格林威治物业有关，回报率与投资者会员附属公司77 Greenwich Mezz贷款文件中不时阐明的经济情况相同，及(Ii)因任何其他原因或与77号格林威治物业以外的任何资产有关的，该等额外出资(及任何不成比例的出资)的市场回报率，由经理根据第5.1.2(B)节合理确定)。双方承认，前一句(C)和(D)项下用于偿还投资者成员初始分派金额的该部分可用现金应在前一句(A)和(B)项下描述的所有金额均已全额偿还给有权获得此类付款的各方之前不存在，且77格林威治抵押贷款、237第11抵押贷款和237 11 Mezz贷款中的每一项均已分别根据77 Greenwich Mortgage Loan文件、237第11 Mortgage Loan文件和237 11 Mezz Loan文件的条款全额偿还。*为免生疑问，本协议任何内容均不得被视为或解释为放弃投资者成员联营公司Holdco贷款或投资者成员联属公司77 Greenwich Mezz贷款下的任何违约或违约事件，或放弃适用贷款人根据投资者成员联营公司Holdco贷款文件或投资者成员公司77 Greenwich Mezz贷款文件可能收取的任何违约利息。

“投资者会员法律顾问”的定义见第13.21节。

“投资者会员母公司”系指[***].

“法律顾问”的定义见第13.21节。

“清算管理人”的定义见第9.2(A)节。

“重大决策”的定义见第8.1节。

“经理”指，自生效之日起，特拉华州的一家有限责任公司TPHS Investor LLC，以及在本合同生效日期后，由投资者成员根据第8.14节的条款指定为经理的实体。

第8.11节定义了“经理被免责的一方”。

“成员”是指投资者成员和TPH成员，以及根据本文规定成为本公司替代成员或额外成员并以本公司成员身份在本公司账簿和记录中被列为本公司成员的任何人。每一此类当事人在本文中被称为“成员”。

“非资助成员”的定义见第5.1.3节。

“无追索权分割担保”是指对所谓的“追索权分割”条款的担保，包括但不限于欺诈、虚假陈述、挪用或误用资金、拖欠租金后的误用、浪费、重大过失和故意不当行为、第三方

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附表B--第7页

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贷款人要求第三方在与第三方贷款相关的情况下，以该第三方贷款人为受益人执行和交付。

“通知”的定义见第13.15节。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室及其任何后继机构。

“原始协议”在第二个While子句中定义。

“未清偿贷款”指公司尚未履行的任何贷款义务，包括但不限于对任何成员或经理的任何关联公司的任何贷款义务。双方承认，就本协议而言，第三方贷款、投资者成员附属公司77 Greenwich Mezz贷款和投资者成员附属公司Holdco贷款是未偿还贷款。

“帕拉默斯信贷协议”具有股票购买协议中赋予该术语的含义。

“帕拉默斯净销售收益”指帕拉默斯物业业主收到的与帕拉默斯物业销售有关的所有净收益(减去投资者成员合理批准的所有合理自付交易费用和根据帕拉默斯信贷协议条款为履行帕拉默斯物业业主现有义务而应支付的任何金额)。

“帕拉默斯物业”是指帕拉默斯物业所有者所拥有的土地及其上的改建工程，通常被称为“新泽西州帕拉默斯17号公路北段330号公路”。

“帕拉默斯财产所有者”是指特拉华州的一家有限责任公司TPH Road 17 LLC。

“帕拉默斯物业出售”具有股票购买协议中赋予该术语的含义。

“部分受让人”的定义见第10.2节。

“合伙代表”的定义见第12.4(A)节。

“分配百分比”指TPH成员根据附表7.1(A)(Ii)第(Ii)款获得分配的任何权利。

“百分比权益”是指，就任何成员而言，在任何确定日期，除以(A)该成员对公司的出资总额除以(B)所有成员在该日期对公司的出资总额，该百分比可根据本协议的条款在任何日期进行调整(按比例或不成比例地调整)(应承认，在生效日期，每名成员的百分比权益应为本协议所附附表A“百分比权益”标题下与该成员名称相对的百分比权益)；然而，如果仅为计算百分比利息的目的，扣缴出资不应被视为出资。

“人”是指任何自然人、合伙企业、公司、有限责任公司和任何其他形式的企业或法人。

“损益”的定义见附表E。

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附表B--第8页

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“被禁止人员”是指：(A)被美国联邦政府指定为恐怖分子或可疑恐怖分子的任何人，无论是否在政府名单上，或(B)根据美国联邦或州法律，包括但不限于任何反恐怖主义法，以其他方式受到贸易、反洗钱或反恐限制的人。

“财产”统称为“财产”，是指(I)与该住宅共管大厦有关的某些住宅共管单位及零售共管单位，该等共管大厦名为“三一广场共管大厦42号”，位于曼哈顿、纽约、纽约市及纽约州的格林威治街77号，并在附表H-1中有更详细的描述，并构成本条例的一部分(该等共管单位连同有关的共同权益，称为“77格林威治财产”)，及(Ii)位于布鲁克林、纽约、纽约市及纽约州布鲁克林自治市的称为第237号第11街的某些不动产，和更具体地在附表H-2中描述，并成为本文的一部分，以及位于其上的某些混合用途建筑物，其中包括住宅公寓、零售/商业空间和一个停车场，以及在其上竖立的其他改善措施(“237第11财产”)。

“监管拨款”的定义见附表E第E.5节。

“经修订的伙伴关系审计程序”系指经法律第114-74号法律、2015年两党预算法修订的《守则》第63章小标题C分章的规定(以及其后的任何修正案、据此颁布的《财政条例》及其公布的行政解释)。

“证券法”的定义见第11.4(A)节。

“股票购买协议”是指TPH成员、TPHS贷款人LLC和投资者成员之间于2024年1月5日签署的、经不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改的某些股票购买协议。

“子公司237 11 Mezz借款人”指的是特拉华州有限责任公司第四大道470号的所有者LLC。

“附属第77号格林威治额外质押人”指特拉华州的一家有限责任公司TPHGreenwich Mezz LLC。

“子公司77格林威治夹层借款人”是指TPHGreenwich下属的夹层有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司。

“子公司资产”是指对每个子公司而言，该子公司拥有的该子公司的资产(包括但不限于财产)，对于所有子公司而言，是指所有子公司的资产。

“附属公司”指(A)附属物业业主，(B)附属77 Greenwich Mezz借款人，(C)附属77 Greenwich额外质押人，(D)附属237第11 Mezz借款人，(E)附属前物业所有人，及(F)由本公司不时直接或间接组成的任何合伙、公司、有限责任公司或其他形式的商业或法律实体，而本公司在该等实体中直接或间接拥有、实益、管理或其他权益(包括但不限于合伙、公司、有限责任公司、或为担任任何其他直接或间接全资合伙的经理、成员、普通合伙人、有限合伙人、股东或实益所有人而组成的其他形式的商业实体，

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附表B-第9页

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股份有限公司、有限责任公司、或其他形式的企业或法律实体)；它们中的每一个不时被称为“附属公司”。

“附属公司营运协议”统称为有限责任公司营运协议、有限合伙协议或任何类似协议或其他文件或文书，规管任何附属公司的成立、营运及/或存在及其所有修订、重述、补充及/或修改(在任何情况下，其条款及规定须受与重大决策有关的任何适用条文规限，均由经理全权酌情决定)。每一份该等有限责任公司营运协议、有限合伙协议或其他文件或文书，在本协议中不时个别称为“附属公司营运协议”。

“附属前财产所有人”是指本文件附表J所列、标题为“前财产拥有人”的实体；有时单独作为“附属前财产拥有人”。

“附属财产所有人”是指本文件附表J所列、标题为“财产所有人”的实体；有时单独称为“附属财产所有人”。

“术语”在第2.2节中定义。

“因故终止”是指根据“TPH管理协议”的条款终止“TPH管理协议”(定义见“TPH管理协议”)。

“第三方贷款人”指(A)向本公司提供第三方贷款的贷款方和/或(B)向子公司提供第三方贷款的贷款方。截至生效日期，(I)关于77 Greenwich Mortgage贷款的第三方贷款人是Macquarie PF Inc.，(Ii)关于237第11笔抵押贷款的第三方贷款人是Natixis纽约分行和Blue Foundry Bank，以及(Iii)关于237 11 Mezz贷款的第三方贷款人是Lexington 11 Street，LLC。

“第三方贷款”指(A)借给本公司的贷款，该贷款以本公司的附属权益或其他资产的留置权为抵押，或优先于本公司的其他债务；或(B)向任何或所有附属公司发放的贷款，以该附属公司的附属公司资产的留置权为抵押(包括但不限于对该附属公司拥有的任何或全部财产的留置权)。截至生效日期，第77笔Greenwich Mortgage贷款、第237笔第11笔抵押贷款和237笔第11笔Mezz贷款均为第三方贷款。

“第三方贷款担保”是指与第三方贷款有关的、以第三方贷款人为受益人的担保，包括但不限于任何无追索权的分割担保或环境赔偿。双方承认，就本协议而言，77 Greenwich Mortgage Loan Guaranty、77 Greenwich Mortgage Loan Environmental Indemity、237第11 Mortgage Loan Guaranty和237第11 Mezz Loan Guaranty均为第三方贷款担保。

“第三方物业管理人”指非会员附属公司的物业管理人，并由任何附属公司聘请担任物业的物业管理人。*双方承认，截至生效日期，(I)纽约公司FirstService Residential New York，Inc.是77 Greenwich Property的第三方物业管理人，(Ii)FirstService

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附表B--第10页

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纽约住宅区是纽约的一家公司，是237第11栋物业的第三方物业经理。

“TopCo战略交易”在股票购买协议中有明确的定义。

“TPH资产管理公司”指特拉华州的有限责任公司TPH Asset Manager LLC，根据TPH管理协议作为资产管理公司。

“TPH法律顾问”的定义见第13.21节。

“TPH管理协议”是指TPH资产管理人(作为管理人)与本公司(作为公司)之间的资产管理协议，自生效之日起生效，此后可能对其进行修订或修改。

序言中对“TPH成员”作了定义。

“TPH成员解散事件”在第11.5.2节中定义。

“TPH成员初始出资”的定义见第5.1.1(B)节。

“TPH其他协议义务”在第7.3节中定义。

“TPH校长”指的是马修·梅辛格，个人。

“TPH受限制方”是指(A)TPH成员、(B)TPH资产管理人、(C)TPH成员或TPH资产管理人的任何附属公司，或(D)TPH成员或TPH资产管理人拥有或持有任何直接或间接利益或管理权益的任何实体。

“TPH交易经纪人”的定义见第13.17节。

“转让”在第10.1节中有定义。

“受让人”的定义见第10.3节。

“转让人”的定义见第10.3节。

“库务规例”的定义见附表E。

“扣缴出资”的定义见第7.6(B)节。

“营运资金储备”指基金经理真诚厘定的营运资金及本公司及/或附属公司的其他需要的储备(经同意及确认，如经理真诚厘定，营运资金储备可包括本公司及/或附属公司未来预期负债的储备)。*双方承认，管理人已确定初始周转储备金的数额为0美元。

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附表B -第11页

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附表C

重大决策

“重大决定”系指下列情形或事件之一：

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附表C -第1页

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附表E

税务事宜

I.定义术语：如在本附表E中使用的，下列术语应具有以下含义(任何未在本附表E中定义的大写术语应具有本附表E所附协议中赋予该术语的含义)：

“调整后的资本账户赤字”是指对任何成员而言，在实施下列调整后，该成员的资本账户在有关财政年度结束时的赤字余额(如有)：

(I)将该成员依据库务规例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)条倒数第二句被视为有义务归还的任何款项贷记该资本账户；及

(Ii)将库务规例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)及1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)条所述项目记入该资本账的借方。

上述经调整资本项目赤字的定义旨在符合《财务管理条例》1.704节-(1)(B)(2)(Ii)(D)的规定，并应与其解释和应用一致。

“账面价值”就任何资产而言，是指该资产在美国联邦所得税中截至相关日期的调整基础，但下列情况除外：

(A)股东向本公司贡献的任何资产的初始账面价值应为该资产在作出贡献时的公平市价。

(B)在投资者成员的选择下，资产的账面价值应调整为与其在下列时间各自的公平市场价值相等：

(I)任何新成员或现有成员收购公司的额外权益，以换取超过最低限度的出资额；

(Ii)公司向一名成员分发超过最低数额的公司任何资产，包括现金，作为公司权益的代价；

(Iii)1.704-1(B)(2)(Ii)(G)条所指的公司清盘；及

(Iv)授予超过最低数额的本公司权益，作为以成员身份行事的现有成员或以成员身份行事或预期成为成员的新成员向本公司提供服务或为本公司的利益提供服务的代价。

(A)分配给任何成员的任何资产的账面价值应调整为与基金经理确定的分配日期该资产的公平市场价值相等。

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附表E-第1页

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(B)资产的账面价值应增加(或减少)，以反映根据守则第734(B)条或第743(B)条对此类资产的调整基础进行的任何调整，但仅限于在根据本附表E“利润”和“亏损”的定义1.704-1(B)(2)(Iv)(M)和(Ii)(F)节的定义确定资本账户时考虑到此类调整；但如某项交易需要依据(F)(Ii)(B)分段进行调整，而该交易否则会导致按照本(B)分段进行调整，则不得依据本(B)分段对账面价值进行调整。

(C)如一项资产的账面价值已根据上文第(Ii)(A)、(Ii)(B)或(B)项予以厘定或调整，则该账面价值此后应按该资产的折旧予以调整，以计算损益。

前述账面价值的定义旨在遵守《财务管理条例》1.704-1(B)(2)(Iv)节的规定，并应与其解释和应用一致。

“公司最低收益”的含义与“财务条例”1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)条中的“合伙企业最低收益”一词的含义相同。

“折旧”是指，在每个财政年度或其部分财政年度，相当于美国联邦所得税对该年度或其他期间允许的折旧、摊销或其他成本回收扣除的金额，除非资产的账面价值不同于该年度开始时美国联邦所得税的调整基础，折旧应与该年度美国联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除与调整后税基的比例相同；但是，如果在该会计年度开始时某项资产的美国联邦所得税调整基数为零，则折旧应参考该期初账面价值，并使用经理选择的任何合理方法确定折旧。

“成员无追索权债务”的含义与财政部条例1.704-2(B)(4)节中的“合伙人无追索权债务”一词的含义相同。

“成员无追索权债务最低收益”是指每个成员的无追索权债务的最低收益，该金额等于如果该成员无追索权债务被视为无追索权债务，根据财政部法规1.704-2(I)(3)节确定的公司最低收益。

“成员无追索权扣除”的含义与财政部条例1.704-2(I)(1)和1.704-2(I)(2)节中提出的“合伙人无追索权扣除”一词的含义相同。

“无追索权扣除”具有财政部条例1.704-2(B)(1)和1.704-2(C)节规定的含义。

“无追索权责任”的含义见“国库条例”1.704-2(B)(3)节。

“利润”和“亏损”是指，在每个会计年度或其他适用期间，相当于公司按照守则第703(A)条确定的该期间的应纳税所得额或亏损的金额(为此，所有收入、收益、损失或扣除项目需要根据《准则》第703(A)条单独说明

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附表E-第2页

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第703(A)(1)条应包括在应纳税所得额或应纳税损益中)，并作以下调整(不得重复)：

(A)公司的任何收入，如获豁免缴交美国联邦所得税，并在根据本“利润”及“亏损”的定义计算损益时不计算在内，则须计入该等应课税收入或亏损内；

(B)公司在守则第705(A)(2)(B)节中描述的或根据《国库条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(I)条被视为此类支出的任何支出，在根据本定义计算损益时未予计入的，应从该应纳税所得额或亏损中扣除；

(C)在计算此类应纳税所得额或损失时，应计入该期间的折旧，以代替计及折旧、摊销和其他成本回收扣除；

(D)任何资产的任何处置所产生的损益，如为美国联邦所得税的目的确认其收益或损失，则应参考被处置财产的账面价值而不是该财产的调整纳税基础来计算；

(E)如任何资产的账面价值依据账面价值定义第(B)或(C)款的规定作出调整，则该项调整须视为公司确认的损益；

(F)根据《财务管理条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)条，在厘定资本账目时，须考虑根据守则第734(B)(B)条(B)(B)(2)(Iv)(M)(4)条对任何资产的经调整课税基准所作的调整，以厘定资本账目作为分派的结果，而非清盘成员在本公司的权益。调整的金额应视为处置该资产的收益(如果调整增加了资产的基础)或亏损(如果调整减少了资产的基础)，并在计算损益时予以考虑；和

(G)尽管本定义有任何其他规定，在计算利润或亏损时，不得考虑依据本附表E第E.3节或第E.4节特别分配的任何项目。

可根据本附表E第E.3节或第E.4节特别分配的公司收入、收益、损失或扣除项目的金额应通过适用与上文(A)至(F)分段所述规则类似的规则来确定。

“库务条例”是指根据本守则发布的、自生效之日起有效的、可不时修订、重述、修订或以其他方式重新发布的条例。

二、税务规定。

E.1节。资本账户。*公司应按照下列规定为每名成员维持资本账户(“资本账户”)：

E.1.1.积极的调整。*各成员的资本账户应增加：

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附表E-第3页

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(A)其对公司的出资额，包括成员对公司的财产的出资额的账面价值(扣除保证公司被视为承担或承担的该等已缴入财产的负债)；及

(B)根据本协议分配给它的利润和收入或收益项目的数额，包括但不限于E.2节、E.3节和E.4节。

E.1.2.负面调整。*各成员的资本账户应减少：

(A)根据本协定分配给它的损失数额和损失或扣除项目，包括但不限于E.2节、E.3节和E.4节；和

(B)本公司根据章程第VII条及第IX条向股东分派的所有款项及财产的账面价值(扣除担保该股东被视为承担或取得的分派财产的负债净额)。

E.1.3.其他调整。除本协议另有规定外，凡为本协议的目的需要确定任何成员的资本账户时，该成员的资本账户应在实施本协议项下本公司本年度迄今的毛收入、净收益、净收益和净亏损的分配后确定。任何成员向本公司提供的贷款不应视为出资额。任何股东(包括任何替代股东)如收取本公司权益，或其于本公司的权益将藉转让另一股东的全部或部分权益予他而增加，则该股东应继承与已转让的本公司权益相对应的资本账(或部分)。

E.1.4.遵守财政部的规定。本E.1节的前述规定和本协议中与资本账户维护有关的其他规定旨在遵守《财务条例》1.704-1(B)节的规定，并应以与《财务条例》一致的方式解释和应用。倘若经理决定为遵守此等规例而审慎地修改资本账的维持方式或任何增加或减少的金额，经理可作出该等修订，惟该等修订须不会对本公司解散时根据第IX条分配予任何人士的金额造成重大影响。经理亦应(I)根据《财务条例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(Q)条作出任何必要或适当的调整，以维持股东的资本账目与反映在本公司资产负债表上的资本额(按账面目的计算)之间的平衡，以及(Ii)在意外事件可能导致本协议不符合本协议第1.704-1(B)条的情况下作出任何适当的修改。

E.2节。损益分配。除本协议另有规定外，公司的利润和亏损(以及必要时的个别收入、收益、损失、扣除或信贷)在成员之间的分配方式应使每个成员在实施第E.3节和第E.4节规定的特别分配后，紧随其后的资本账户尽可能地(按比例)等于(按比例)在公司解散的情况下根据第7.1节向成员分配的分配。它的事务结束了，它的资产以相当于账面价值的现金出售，所有公司负债

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附表E-第4页

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本公司的净资产在作出该等分配后立即根据第7.1节分配予股东，减去(Ii)该股东所占的公司最低收益及股东无追索权债务的最低收益，并于紧接假设出售资产前计算。

E.3节。特别拨款。尽管有E.2节的规定，但应进行以下特别拨款：

(A)最低收益按存储容量使用计费。*除《财务条例》1.704-2(F)节另有规定外，尽管本附表E有任何其他规定，如果在任何会计年度内公司最低收益出现净减少，则每个成员应特别分配该会计年度(如有必要，随后的会计年度)的公司收入和收益项目，数额等于该成员在公司最低收益净减少中所占的份额，这是根据财务法规1.704-2(G)条确定的。根据前一句的规定进行的分配应与根据该规定需要分配给每一成员的相应数额成比例。如此分配的项目应根据《国库条例》1.704-2(F)(6)和1.704-2(J)(2)条确定。本第E.3(A)节旨在遵守《财务管理条例》第1.704-2(F)节中的最低收益退还要求，并应与该节的解释一致。

(B)成员最低收益按存储容量使用计费。*除《财务条例》1.704-2(I)(4)节另有规定外，尽管本附表E有任何其他规定，如果在任何财政年度内因某一成员无追索权债务而导致的成员无追索权债务最低收益出现净减少，则按照《财务条例》1.704-2(I)(5)节的规定，在该成员无追索权债务中拥有该成员无追索权债务最低收益份额的每个成员应为该财政年度的公司收入和收益的特别分配项目(如有必要，随后的财政年度)，数额根据《财政条例》1.704-2第(I)(4)节确定。根据前一句的规定进行的分配应与根据该规定需要分配给每一成员的相应数额成比例。如此分配的项目应根据《国库条例》1.704-2(I)(4)和1.704-2(J)(2)条确定。本第E.3(B)节旨在遵守《国库条例》第1.704-2(I)(4)节中的最低收益退还要求，并应与该节的解释一致。

(C)符合条件的收入抵销。如果任何成员意外收到《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)节所述的任何调整、分配或分配，公司收入和收益项目应特别分配给该成员，其数额和方式应足以在《财务条例》要求的范围内尽快消除该成员的调整后资本账户赤字，但根据第E.3(C)节进行的拨款，仅在该成员在本减让表E规定的所有其他拨款暂定作出后将出现经调整的资本账户赤字的情况下和在此范围内作出，如同本第E.3(C)节不在本协定中一样。

(D)总收入分配。*如果任何成员在任何财政年度结束时出现调整后的资本账户赤字，应尽快向每个该成员分配超额的公司收入和收益特别项目，但只有在该成员的赤字资本账户最终超过该金额的情况下，才应根据第E.3(D)节进行分配

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附表E-第5页

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本附表E中规定的其他拨款已视为E.3(C)节和本E.3(D)节不在本协议中。

(E)无追索权扣除。*任何财政年度的无追索权扣除应按成员各自的百分比利益按比例专门分配给成员。

(F)会员无追索权扣除。任何财政年度的任何成员无追索权扣除应特别分配给根据财政部条例1.704-2(I)(1)节的规定，该成员无追索权扣除应归因于的成员无追索权债务承担经济损失风险的成员。

(G)第754条调整。*根据《国库条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)或1.704-1(B)(2)(2)(Iv)(M)(4)条，在确定资本账户时，需要根据守则第734(B)或743(B)节对任何资产的调整计税基础进行调整。对资本账户的此类调整应被视为损益项目(如果调整增加了资产的基础)或亏损(如果调整降低了基础)，并且在财务监管1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)条适用的情况下，应根据成员在公司的利益特别分配给成员，或者在财务监管1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)条适用的情况下，分配给被分配的成员。

(H)损失限制。*根据《公约》E.2节分配的损失不得超过在不导致任何成员在任何财政年度结束时出现调整后资本账户赤字的情况下可分配的最大损失金额。如果部分但不是所有成员由于根据E.2节的损失分摊而调整了资本账户赤字，则第E.3(H)节规定的限制应适用于每个成员，而由于该限制而未分配给任何成员的损失应根据该成员资本账户的正余额分配给其他成员，以便根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节将允许的最大损失分摊给每个成员。

(I)重新计入折旧。*如果根据E.2节分配的利润或根据E.3(A)节分配的毛收入项目包括因可归因于重新计入折旧而被视为美国联邦所得税目的的普通收入或“未追回收益”(根据守则第1(H)(6)节的定义)，则此类利润或毛收入项目应尽可能按照导致此类重新计入的成员先前的折旧分配比例分配给成员。

第E.4节。治愈性分配。*第E.3(A)节至第E.3(H)节规定的拨款(“监管拨款”)旨在符合“财务处条例”的某些要求。成员们的意图是，在可能的范围内，所有监管拨款应与其他监管拨款或其他公司收入、收益、损失或扣除项目的特别拨款相抵销，符合本第E.4节的规定。因此，尽管本附表E有任何其他规定(监管分配除外)，经理应以其认为适当的方式对公司收入、收益、损失或扣除进行该等抵销特别分配，以便在进行该等抵销后，每名成员的资本账户余额在可能范围内等于该成员的资本账户余额，如果监管分配不是本协议的一部分，并且所有公司项目均根据E.2节和E.3(H)3(I)节进行分配。

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附表E-第6页

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第E.5节。其他分配规则。

(A)与转让的权益有关的分配。*于任何年度转让的可分配予本公司权益的任何利润或亏损，须根据股东协定的守则或库务规例下的任何方法，于该年度内于该年度内持有该权益的人士之间分配。

(B)超额无追索权负债。*仅为在成员之间分配本公司的“超额无追索权负债”，根据财务管理条例1.752-3(A)(3)节的含义，成员同意其各自在公司利润中的权益等于其各自的百分比权益，除非所有成员另有约定。

(C)本附表E的拨款及资本账条文，旨在符合守则第514(C)(9)(E)条及依据该条文颁布的库务署规例，并须以与该等条文一致的方式解释及应用。“不得进行违反《守则》第514(C)(9)(E)条的拨款。

(D)各成员知悉本附表E所作分配的所得税后果，并在此同意遵守本附表E的规定，就所得税目的申报其在本公司所占股份的收益、收益、亏损及扣除。

第E.6节。有条件的负债。本公司及其附属公司因向投资者成员发行本公司权益而被视为联邦所得税目的的所有负债，应被本公司及其成员视为财务法规1.707-5(A)(6)节所指的TPH成员的“合格负债”。

第E.7节。税收分配。

(A)除第E.7节另有规定外，公司的每一项收入、收益、损失、扣除和抵免应根据本附表E项下的资本账户分配在成员之间分配，用于美国联邦、州和地方所得税和特许经营税目的。

(B)如任何资产的账面价值与其经调整的课税基准不同，则每名成员在收入、收益、损失、扣除及抵免中的分配份额，应按照守则第704(C)节的规定及其原则，以管理人决定的方式在成员之间进行分配。

(C)根据本节E.7进行的税收分配仅用于税收目的，不得影响或以任何方式在计算任何成员的资本账户或利润、亏损、其他收入、收益、损失或扣除项目的份额，或根据本协议的任何规定进行分配时予以考虑。

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附表E-第7页

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附表H-1

格林威治77号物业描述

TPHGreenwich Owner LLC于2019年9月27日发表的声明中表示，在名为利邦广场42号共管公寓的大楼(下称“大楼”)内，由纽约州纽约市三一广场42号和格林威治街77号以及曼哈顿、城市、县和纽约州的格林威治街77号组成的共管公寓单元(下称“单元”)在一份日期为2019年9月27日的声明中被指定和描述为(见附表A-1)，根据《纽约州不动产法》(下称《共管公寓法》)第9-B条就建筑物和该建筑物所在土地(其土地在下文中有更具体的描述)的共管所有权制定计划，该声明于2020年3月19日在市登记处记录为CRFN 2020000099654，该声明是根据日期为2021年6月9日并于9月20日记录的经修订和重新确定的共管声明的条款修订和重述的，2021年作为CRFN 2021000370641(其声明及其修正案(如果适用)在下文中统称为“声明”)。在房地产评估部的税务地图上和大楼的平面图上，这些单元也被指定为纽约市第19座的税务地段(见附表A-1)，并于2021年8月16日由FXCollaborative Architects LLC认证，并于2021年8月26日提交给房地产评估部，编号为2989共管公寓图，并于2020年3月19日作为地图编号提交给城市登记处。经共管公寓图则第2989-A号修订的CRFN 2020000099655，并于2021年9月20日作为编号地图提交城市登记处。CRFN 2021000370642，并于2021年12月3日作为地图编号CRFN 2021000475662。

以及共同要素中的不可分割权益(见附表A-1)(这一术语在《宣言》中有定义)。

包括该单位的建筑物所在的土地面积描述如下：

位于曼哈顿、县、市和纽约州的行政区内的所有特定的一块、一块或一块土地，其边界和描述如下：

由三一广场西面一点起，由礼连街南面与三一广场西面交汇处所形成的角落处以南111尺2-1/2寸之处起；

从那里向南沿三一广场的西侧，173英尺，1英寸登陆S.J.卡伦德现在或以后；

从那里沿同一条路向西行，至格林威治街东侧70英尺6英寸；

然后沿格林威治街东侧向北延伸175英尺，最高处为4-3/4英寸；

然后沿与格林威治街东侧成98度21分30秒的外角的线向东，在三位一体的西侧97英尺1-1/4英寸处放置起点或地点。

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附表H-1-第1页

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(附表H-1)

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附表H-1-第2页

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附表H-1-第3页

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附表H-2

237第11处物业的说明

在纽约州国王郡布鲁克林区的所有特定地块、一块或一块土地，其边界和描述如下：

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开始于第四大道西北侧与第十一街东南侧的交汇处所形成的拐角处；

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沿第11街的东南面向西北方向行驶，每一点高度为105英尺9英寸；

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然后转向东方，在与第四大道平行的一条线上，每一点120英尺0英寸；

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然后转向东南方向，在与第十街平行的一条线上，在第四大道西北侧105英尺9英寸处；

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然后沿着第四大道的西北侧向西南方向转弯，120英尺0英寸到达起点。

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附表H—2—第1页

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附表J

附属物业所有人

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附表J—第1页

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附表7.1

可用现金的分配

(i)首先，百分百（100%）给予投资者会员，直至投资者会员已全额收到投资者会员首次分配金额；及

(Ii)第二，（A）百分之九十五（95%）给予TPH会员，（B）百分之五（5%）给予投资者会员。

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附表7.1-第1页

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附表11.1（d）

董事会

亚历山大·C·马蒂纳

小帕特里克·J·巴特尔斯

杰弗里·B·西特林

艾伦·科恩

马修·梅辛格

乔安妮·M·米尼耶里

基思·帕蒂兹

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附表11.1（d）—第1页

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本展品的某些部分已被省略，代之以“[***]“。”此类识别信息被排除在本展览之外，因为它(I)不是重要信息，(Ii)是公司视为私人或机密的类型。

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修订及重述有限责任公司

经营协议

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的

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TPHGREENWICH Holdngs LLC，

特拉华州一家有限责任公司，

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随处可见

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TPHS Investors LLC，

特拉华州一家有限责任公司，

作为一名成员和最初的经理，

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和

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利邦广场控股有限公司，

特拉华州一家公司，

作为会员。

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日期：2024年2月14日。

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目录

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