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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

(标记一)

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截至本财年的12月31日, 2023

或

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从__的过渡期

佣金文件编号1-08546

TRINITY PLACE HOLDINGS INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：(212) 235-2190

根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法第12（g）条登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

是◻ 不是 ⌧

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。

是◻ 不是 ⌧

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ⌧不是◻

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是 ⌧不是◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记检查注册人是否已提交报告和证明， 管理’s根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制有效性的评估，由编写或发布其审计报告的注册会计师事务所进行。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

检查是否有任何错误更正是重复的，需要根据§ 240.10D—1（b）对注册人的执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析。

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是☐不是⌧

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$13,704,000.

在根据法院确认的计划分配证券后，通过复选标记确认注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

是⌧不是◻

截至2024年3月29日， 63,793,850注册人已发行普通股的股份。

以引用方式并入的文件

注册人关于注册人2023年股东年会的最终委托书的部分内容将在下文中提交，以引用的方式纳入本年度报告的第三部分，表格10—K。

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表格10-K索引

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第一部分

第1项：企业、企业、企业

概述

利邦广场控股有限公司，我们在本10-K表格年度报告中将其称为“利邦”、“我们”、“我们”或“我们”，是一家集房地产控股、投资、开发和资产管理为一体的公司。于2024年2月14日，本公司的房地产资产及相关负债由本公司持有95%股权的TPHGreenwich Holdings LLC(“TPHGreenwich”)与贷款人的一间联属公司根据本公司的企业信贷安排出资(“企业信贷安排”或“CCF”)拥有该实体5%的权益，并担任该实体的管理人。该等房地产资产包括(I)位于曼哈顿下城格林威治街77号的物业(“77 Greenwich”)，该物业已基本建成，是一个综合用途项目，包括一幢90个单位的住宅共管公寓大楼、零售空间和一所纽约市小学；(Ii)位于237 11号的一幢105个单位、12层的多户物业。^这是纽约布鲁克林的一条街(“237 11^这是“)，及(Iii)新泽西州帕拉默斯的零售租户居住的物业(”帕拉默斯物业“)。”有关这些属性的更详细说明，请参阅下面的项目2.属性。我们还控制着各种专注于消费领域的知识产权资产，这是我们的前身Syms Corp.(“Syms”)留下的遗产，包括FilenesBasement.com、我们对Stanley Blacker®品牌的权利，以及与新娘®活动和受过教育的消费者活动相关的知识产权，是我们的最佳客户®口号。此外，截至2023年12月31日，我们还有大约3.166亿美元的联邦净营业亏损结转(“NOL”)，以及大约3.183亿美元的各种州和地方NOL，可用于减少我们未来的应税收入和资本利得。

资本重组交易

于二零二四年二月十四日，吾等完成日期为二零二四年一月五日的股份购买协议(经修订，“股份购买协议”)拟进行的交易，该协议由本公司、本公司企业信贷机制下的贷款人TPHS贷款人有限责任公司(“本公司投资者”)与本公司联属公司投资者(“合营投资者”，连同本公司投资者，“投资者”)订立，据此(I)本公司投资者购买25,112,245股普通股，(Ii)本公司与合营投资者订立经修订及重述的TPHGreenwich有限责任公司经营协议(“合营经营协议”)，根据该协议，合营投资者获委任为TPHGreenwich的初始管理人，并收购TPHGreenwich的百分之五(5%)权益，详情如下：(Ii)本公司与合营投资者订立经修订及重述的TPHGreenwich有限责任公司经营协议(“合营经营协议”)，据此，合营公司继续间接拥有本公司的所有不动产资产及负债。及(Iii)TPHGreenwich与本公司新成立的附属公司(“TPH经理”)订立资产管理协议(“资产管理协议”)，根据该协议，TPH Greenwich聘请TPH经理担任TPH Greenwich的初始资产管理公司，收取年度管理费，详情如下(统称“资本重组交易”)。

根据资本重组交易，房地产资产及相关负债以及企业信贷安排成为TPHGreenwich的一部分，公司保留了大量的联邦、州和地方税NOL、知识产权以及TPHGreenwich 95%的股权。此外，77 Greenwich的每项抵押贷款协议(“77G按揭贷款”)和夹层贷款协议(“77G夹层贷款”)的到期日被延长至2025年10月23日，并有权再延长一年，而公司信贷安排的到期日被延长至2026年6月30日。

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我们相信，资本重组交易可以改善新投资者对本公司的投资结构，由于房地产资产和几乎所有负债都在表外，因此本公司的投资结构不那么复杂。此外，双方同意股票购买协议中的某些条款，以容纳可能投资于本公司的新战略合作伙伴。

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我们相信，资本重组交易的完成为公司奠定了更坚实的财务基础。截至2024年3月28日，我们的现金和现金等价物总额约为390万美元。

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合资企业协议

于资本重组交易完成时，本公司与合营投资者订立合营经营协议，本公司拥有TPHGreenwich 95%的所有权权益，而合营投资者拥有TPHGreenwich 5%的所有权权益。根据合营经营协议作出的分派将首先拨给投资者，直至合营投资者收到其全部初步分派金额(初始分派金额为(V)项下根据CCF及77G夹层贷款应付的所有款项、(W)投资者或其联属公司提供的任何额外合营债务融资的所有应付款项、(X)投资者的初步出资及(Y)投资者作出的任何额外出资)，然后根据股东于TPHGreenwich各自的百分比权益按比例分派。如TPH管理人根据资产管理协议因“因由”而被终止(如下所述)，在投资者的选择下，本公司将丧失从TPH Greenwich获得分派的权利，而本应向本公司作出的任何分派将转而分派给合营投资者。

合资公司投资者将以TPHGreenwich经理的身份管理、控制和处理TPHGreenwich的事务，但仅受合资公司经营协议中规定的某些重大决定的约束。主要决定为(1)与投资者或其联营公司订立任何交易或为投资者或其联营公司的利益而订立任何交易，但涉及投资者或其联营公司向本公司提供合营经营协议所载债务及/或股权的任何交易或任何公平交易除外；(2)对合营经营协议或TPHGreenwich附属公司的任何经营协议或任何其他协议作出任何修订或修订，或与本公司或TPHGreenwich附属公司订立任何其他协议(如该等修订会以与合营投资者不相称的方式对本公司的权利或义务造成重大不利影响)，(3)任何与净营业亏损有关的税务或会计事宜决定，而该等决定将对本公司(但合营投资者)构成重大不利；及(4)接纳任何其他成员加入TPHGreenwich或其附属公司，但合营经营协议许可的情况除外。他说：

根据合营经营协议，本公司将保留对帕拉默斯物业的控制权，并将拥有管理及就帕拉默斯物业作出决定的唯一及独家权利，惟须受以下条件规限：(I)本公司投资者有权批准根据股份购买协议的条款及条件就帕拉默斯物业订立的任何买卖协议；(Ii)合营投资者有权批准对帕拉默斯物业的该等买卖协议作出任何重大修订；及(Iii)合营投资者有权批准解散帕拉默斯物业的拥有人。

根据合营经营协议所引起或与合营经营协议相关的任何诉讼因由，本公司的责任仅限于其在TPHGreenwich的权益，但与以下有关的若干公司担保责任除外：(A)合营投资者因任何无追索权分割担保或环境弥偿而向第三方贷款人支付的任何损失或开支，或(B)如果合营投资者根据担保(无追索权分割担保或环境弥偿除外)向第三方贷款人付款，则本公司将向本公司作出赔偿和补偿，但在每种情况下，该等损失、开支或付款仅由下列原因造成：或仅因本公司或TPH经理未经合营投资者事先书面同意的作为或不作为而被要求的。

资产管理协议

在资本重组交易结束时，TPH管理人与TPHGreenwich签订了资产管理协议。资产管理协议规定，TPH管理人同意提供与格林威治77号和237 11号的建造、管理、运营、监督和维护有关的某些服务^这是。为补偿TPH经理的此类服务，TPHGreenwich将向TPH经理支付相当于(I)CCF未偿还本金余额加上(Ii)77G夹层贷款未偿还本金余额，加上(Iii)CCF和/或77G夹层贷款下任何类型未来基金的本金余额的(X)至400,000美元或(Y)至1.25%两者中较大者的年度管理费。

资产管理协议将继续有效，直至(A)完成格林威治77号及237号11的出售、转让、转让或其他处置，两者以较早者为准^这是和237 11的最终决议^这是(B)根据《资产管理协议》的条款提前终止《资产管理协议》。TPH Greenwich有权随时终止资产管理协议，无论是否有理由，但如果TPH管理人在资产管理协议18个月周年日前无故终止，TPH管理人将有权

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根据紧接前12个月支付给TPH经理的平均费用，支付相当于75天管理费的解约金。在资产管理协议满18个月后，TPH管理人亦有权在给予TPH Greenwich不少于75天的事先书面通知后，行使其唯一及绝对酌情决定权终止资产管理协议。

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如上所述，若TPH Manager根据资产管理协议因“因由”而被终止，则在投资者的选择下，本公司将丧失从TPH Greenwich获得分派的权利，而本应向本公司作出的任何分派将改为分派给合营投资者。“因由”一词是指(A)本公司不再是合营经营协议下的成员，(B)TPH管理人违反其中的条款转让其在资产管理协议下的权利或义务，(C)TPH管理人提交或同意破产呈请，(D)TPH管理人、任何主要管理人雇员(定义见下文)或任何关联公司被裁定犯有欺诈罪或经有管辖权的法院根据最终判决裁定犯有欺诈行为，(E)TPH管理人的任何挪用公款、严重疏忽或故意不当行为，(E)任何公司、TPH经理或任何关键经理员工被判犯有重罪或道德败坏罪，(F)TPH经理根据资产管理协议作出的任何陈述或担保在任何重大方面都是不真实的，并且在TPHGreenwich发出通知后仍未治愈，(G)TPH Manager实质性违反资产管理协议的条款(本定义中所述的条款除外)，该违反对TPH Greenwich具有重大不利影响，并且在TPH Greenwich发出通知后仍未得到纠正，或(H)TPH Greenwich或任何子公司违反或未能遵守任何贷款文件(合资投资者的关联公司为贷款人的贷款文件的情况下，关于与TPH Manager、我们的首席执行官或继任者有关的任何关键人员条款的贷款文件除外)，Key Manager员工或任何关联公司，并在发出任何必要的通知和该等贷款文件中任何适用的治疗期到期后继续发放，并且不是该贷款人的宽恕或豁免的标的。根据资产管理协议，“Key Manager Employee”指信使先生或TPH Manager具有合理同等技能和能力(由合营投资者代表TPHGreenwich以其合理酌情权决定)的替代高级职员或雇员。如果Messinger先生未能根据资产管理协议参与TPH经理的日常运营，TPHGreenwich同意其唯一和唯一的补救措施将是在30天通知之前无故终止TPH经理。

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管理的计划和目标

在资本重组交易之后，我们的主要业务是拥有超过6亿美元的联邦、州和地方NOL以及专注于消费部门的各种知识产权资产，并拥有TPHGreenwich 95%的权益，并担任TPHGreenwich拥有的物业的资产管理公司。由于本公司目前不受其房地产和相关债务的约束，我们继续专注于探索一系列战略和融资替代方案，以最大化股东价值，并与对本公司的属性和资产表示兴趣并可能将本公司视为潜在增长工具的各方接触，以更低的资本成本对本公司进行资本重组。*公司已聘请Houlihan Lokey和Ackman-Ziff担任与我们的战略审查过程相关的顾问(“顾问”)，并协助我们确定和评估潜在的替代方案，其中包括确保公司的股权和/或债务融资、现有债务的再融资、和/或公司的出售、合并或反向合并。T我们不能保证我们将在我们可以接受的条款或时间框架内成功完成任何此类战略交易。

竞争

通过TPHGreenwich拥有的物业所在的市场本质上是竞争激烈的。至于目前位于纽约布鲁克林和新泽西州帕拉默斯的运营物业，TPHGreenwich正在争夺一些相同的租户、承包商和贷款人。与77 Greenwich有关的竞争因素可能会对TPHGreenwich产生更实质性的影响，因为它是其最重要的房地产资产。多个市政实体正在进行并表示有意继续在格林威治77号附近进行重大投资，以支持曼哈顿市中心社区的发展，使其成为一个全天候工作、居住和参观的充满活力的社区。几个私人投资的商业和住宅开发项目已经或正在建设或已经提议，写字楼正在改建为住宅用途，以利用日益增长的

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邻里关系。这些不断变化的供需特征的影响是不确定的，它们可能会对最大化77格林威治价值的计划产生积极或消极的影响。

监管事项

环境合规性

根据各种联邦、州和地方法律、条例和法规，房地产的现任或前任所有者或经营者可能被要求调查和补救物业中的危险或有毒物质，并可能被要求对政府实体或第三方负责财产损坏或人身伤害，以及各方与污染有关的调查和清理费用。这些法律往往规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对危险或有毒物质的释放负有责任。污染的存在或未能补救污染可能会对所有者出售或租赁房地产或以房地产作为抵押品借款的能力产生不利影响。

其他联邦、州和地方法律、条例和法规要求在拆迁或某些翻新或改建时减少或移除含石棉材料，对于潜在买家希望就我们拥有的任何特定房地产地块进行的某些重建项目来说，成本可能是相当高的。这些法律、条例和法规也对空气中石棉纤维的排放和暴露进行管理。联邦和州法律也对地下储罐的操作和拆除进行了监管。在某些物业的所有权和管理方面，我们和/或TPHGreenwich可能被要求承担与这些受管制物质或相关索赔有关的补救行动的费用。

分区和规划

对于物业的任何开发或重新开发，TPHGreenwich将被要求遵守适用的分区、土地使用、建筑、占用和其他法律法规。在许多情况下，TPHGreenwich在继续进行规划开发或其他活动之前，现在和将来都需要获得政府许可、场地平面图批准和/或其他授权，或寻求变更。他说：

修订后的《纽约市分区决议》(以下简称《分区决议》)自1961年12月15日起生效，管理纽约市物业的使用和开发。纽约市的物业可按权利进行开发，即无需任何酌情的城市批准，除非建议的使用或大量使用不符合分区决议的适用条款。否则，可请求纽约市规划委员会或标准与上诉委员会酌情批准。酌情批准须遵守听证会和公众参与要求，并须根据由城市环境质量审查实施的州环境质量审查法案进行环境审查。

知识产权资产

我们控制着各种专注于消费领域的知识产权资产，这是我们的前身Syms留下的遗产，包括FilenesBasement.com，我们对Stanley Blacker®品牌的权利，以及与新娘®活动和受过教育的消费者是我们的最佳客户®口号相关的知识产权。此外，多个商标由我们控制和/或拥有，包括“Filene‘s Basement”®、“Stanley Blacker”®、“Running of the Brides”®和“受过教育的消费者是我们最好的客户”®，并已在美国专利商标局注册。

人力资本资源

截至2023年12月31日，我们共有六名员工，全部为全职行政、管理、财务、会计、营运及行政职务。

关于Trinity的信息

Trinity在特拉华州成立。Trinity总部设在340 Madison Avenue，Suite 3C，New York，New York，10173，电话号码是（212）235—2190。

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可用信息

我们的网站地址是Www.trinityplaceholdings.com或Www.tphs.com。本文档中对我们网站的引用不是也不应该被视为本10-K表格年度报告的一部分，本网站上的信息也不会通过引用的方式并入本年度报告中。

项目1A.风险因素：风险因素

我们的业务、运营和财务状况都受到各种风险的影响。其中一些风险如下所述，股东在评估我们或涉及我们的任何投资决策时应考虑这些风险。本节并不描述可能适用于我们、我们的行业或我们的业务的所有风险，它仅用作某些重大风险因素的摘要。我们目前不知道或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。关于下文所述某些风险因素的更详细信息载于本年度报告的10-K表格的其他部分。股东还应参考我们定期报告中包含的其他信息，包括关于前瞻性报表的警示说明部分、我们的综合财务报表和相关说明以及管理层关于财务状况和经营结果的讨论和分析部分，以进一步讨论与我们业务相关的风险、不确定性和假设。

与公司有关的风险因素

在资本重组交易后，我们的现金资源有限，我们唯一的收入来源是资产管理费，并依赖外部资本来源为持续运营提供资金。

我们之前的创收活动没有产生足够的资金用于盈利运营和营运资本。因此，我们的持续运营将需要以可接受的条件筹集额外资本。我们一直并将继续大量依赖股权和债务融资以及我们的资产管理费来为我们的持续运营提供资金。不能保证我们将以商业上有利的条件获得更多的资金来源。此外，我们无法以有利的条件进入资本市场，因为股票价格低，市场状况不利或其他原因，将影响我们如期执行业务计划的能力。如果我们无法在市场条件下筹集资金，我们运营业务和/或通过新的收购和投资实现增长，从而实现盈利的能力将受到实质性的不利影响。

我们没有产生营业利润，因此我们的业务计划很难评估，我们的长期生存能力也无法得到保证。

自我们成立以来，我们创造的收入有限，运营现金流为负。我们的业务计划的发展已经需要，并将继续需要大量的资本支出。我们不能保证我们的业务将会成功，我们将能够实现或保持盈利的运营，或者我们不会遇到可能比预期更快地耗尽我们的资本资源的不可预见的困难。我们不能保证我们的经营活动将实现或保持盈利或正现金流。

我们可能会评估并可能完成一项战略交易，这可能需要管理层的大量关注，消耗我们的财务资源，扰乱我们的业务，并对我们的运营结果产生不利影响，我们可能无法实现此类战略交易的预期好处.

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我们认为，我们的成功在一定程度上将取决于我们在短期内完成战略交易的能力。为战略交易确定合适的候选者可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法成功完成已确定的战略交易。战略交易本质上是有风险的，最终，如果我们不能成功和及时地完成已宣布的战略交易，我们可能无法实现战略交易的预期收益。*实现任何交易的预期利益涉及多个风险，包括中断我们正在进行的业务，使我们的管理层和员工分心于日常运营或其他机会和挑战，利用我们的财政资源进行可能无法实现预期好处的交易，监管风险，包括保持与现有监管机构的良好信誉，或

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获得任何必要的批准，以及尽职调查过程未能发现战略合作伙伴的重大问题、债务或挑战。

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我们未能解决与任何战略交易相关的这些风险或其他问题，可能会导致我们无法实现交易的预期好处，导致我们产生意想不到的债务，并总体上损害我们的业务。此外，此类交易还可能导致我们股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用或商誉的注销，任何这些都可能损害我们的财务状况。

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我们受到与TPHGreenwich相关的风险的影响，包括我们可能无法从TPHGreenwich获得任何分发。

合资投资涉及单独进行或拥有的投资所不存在的风险，包括我们的合资伙伴可能破产，或可能采取与我们的指示、要求、政策或目标相反的行动。我们拥有TPHGreenwich 95%的权益，合资投资者拥有另外5%的权益。然而，根据合营经营协议，合营投资者以TPHGreenwich经理的身份管理、控制及处理TPHGreenwich的事务，仅受制于合营经营协议所载的若干有限重大决定。此外，合营经营协议项下的分派将首先支付予投资者，直至投资者收到其初步分派金额为止(包括但不限于CCF及77G夹层贷款项下到期的所有款项)，其后该等分派将根据各成员于TPHGreenwich各自的百分比权益按比例分配。此外，若TPH Manager根据资产管理协议因“因由”而被终止，则在投资者的选择下，本公司将丧失从TPH Greenwich获得分派的权利，而本应向本公司作出的任何分派将改为分派给合营投资者。

本公司可能不会从TPHGreenwich获得任何分派，包括如果合营投资者未能收到其初始分派金额的全额偿还，或如果资产管理协议被终止，这将对我们的运营业绩、流动资金和财务状况产生重大不利影响。

在资本重组交易后，我们的主要业务目的之一是根据资产管理协议的条款和条件担任TPHGreenwich拥有的物业的资产管理人，TPHGreenwich可以随时终止该协议，无论是否有原因。

在资本重组交易完成后，我们受雇于TPHGreenwich，为TPHGreenwich拥有的物业提供资产管理服务，每年收取管理费。TPHGreenwich有权在任何时候终止资产管理协议，无论是否有理由(如果我们在受雇18个月周年纪念日之前被无故终止，我们有权收到解约金)。*由于资产管理费将是我们在资本重组交易后的主要收入来源，如果资产管理协议终止，这将对我们的运营业绩、流动资金和财务状况产生重大不利影响。

根据股票购买协议，我们受广泛的契约约束，投资者拥有许多同意和批准权利，其中许多权利在资本重组交易完成后无限期保留。

根据吾等与投资者订立的购股协议，吾等须遵守广泛的契诺，而投资者拥有多项同意及批准权，任何违反该等协议的行为均可能导致投资者向本公司索偿损害赔偿，从而对吾等的经营业绩及财务状况产生不利影响。

我们的收入和我们投资组合的价值受到许多因素的影响，这些因素通常会影响对租赁商业和住宅房地产的投资。

我们受制于投资与TPHGreenwich现有零售和住宅物业相关的可租赁房地产的一般风险。这些风险包括：与新租户签订租约的能力；与现有租户续签租约的能力；租户不履行租赁义务；租约改进将耗资巨大或难以拆除；如果需要将租赁空间重新出租作其他用途，可能需要进行某些升级；因影响租赁空间或物业的意外事故或谴责事件，或由于租客安静地享受租赁场所的中断而终止租约的权利；以及房东恢复租赁的义务

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在伤亡或谴责事件发生后，或可能发生在237 11^这是、因建筑缺陷造成的损害。发生任何这些事件，特别是涉及商业地产租赁的事件，或影响许多住宅单位的问题，都可能产生不利影响，就237 11而言^这是，对我们的运营结果、流动性和财务状况产生了不利影响。

此外，如果我们的竞争对手以低于我们当前净有效租金或市场租金的净有效租金提供空间，TPHGreenwich可能会失去现有或潜在的租户，转而使用我们市场的其他物业。此外，TPHGreenwich可能需要将净有效租金降至低于当前费率或提供激励措施，以便在租约到期时留住租户或吸引新租户。我们的经营结果和现金流可能会因这些因素而受到不利影响。

失去我们经营业务所依赖的关键人员将对我们的业务产生不利影响。

我们能否继续经营，在很大程度上取决于我们能否留住关键人员，特别是我们的总裁和首席执行官马修·梅辛格。我们可能无法成功留住这些关键人员，任何无法做到这一点都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，根据资产管理协议的条款，如果Messinger先生未能根据资产管理协议参与TPH Manager的日常运营，TPHGreenwich将有权在30天的通知前无故终止TPH Manager，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。信使先生于二零二四年三月十八日向本公司董事会递交书面通知(“通知”)，说明根据其与本公司订立的雇佣协议(“雇佣协议”)，发生他认为构成终止的“充分理由”的事件。如本公司未能按照雇佣协议的条款及时处理该等情况，而该等情况构成有充分理由的事件(定义见雇佣协议)，则在治疗期结束时，信使先生的聘用将被视为有充分理由终止，而信使先生将有权享有雇佣协议所载的若干福利。虽然双方一直并仍在积极讨论本公司继续聘用信使先生的条款，但不能保证会及时及以有利的条件(如有的话)达成解决方案。

由于未来的交易，我们利用NOL减少未来纳税的能力可能会受到限制。

截至2023年12月31日，我们有大约3.166亿美元的联邦NOL和2.674亿美元的州NOL，以及纽约州和纽约市之前的NOL转换减除池分别约为2790万美元和2290万美元。《国内税法》(以下简称《税法》)第382条限制了公司在所有权变更后使用其NOL的能力。就第382节而言，如果持有5%或更多股票的人所拥有的公司股票的百分比在三年滚动回顾期间增加超过50个百分点，则发生所有权变更。通常，如果发生所有权变更，我们使用NOL的年度应纳税所得额限制等于适用的长期免税率与紧接所有权变更前我们的股票价值的乘积。如果我们经历所有权变更，我们利用NOL的能力将受到严重限制。此外，2017年被称为减税和就业法案(TCJA)的税收立法将2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL的扣除额限制在该纳税年度应纳税所得额的80%(计算时不考虑净营业亏损扣除)，并取消了纳税人将此类NOL结转到前几年的能力。这些限制被2020年3月27日签署成为法律的《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案》修改。CARE法案暂停了在2021年1月1日之前的纳税年度内对NOL使用80%的限制，并允许在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度产生损失可以追溯到五年前。

政治和经济的不确定性以及与传染病暴发有关的事态发展可能对我们产生不利影响。

我们无法预测当前和未来的政治和经济不确定性，包括与税收和利率上升有关的不确定性，将如何影响我们的关键租户、合资伙伴、贷款人、金融机构和一般投资者。

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经济状况，包括消费者信心以及股市和房地产市场的波动。此外，我们无法预测未来可能爆发的传染病。

这些问题可能会导致消费者推迟可自由支配的支出，以应对信贷紧缩、消费者信心下降和其他影响消费者支出行为的宏观经济因素，从而导致我们租户的业务下滑，并影响我们住宅公寓单元的潜在购买。如果政治和经济不确定性导致影响银行体系和金融市场的金融动荡或重大金融服务机构倒闭，信贷市场可能会出现新的或渐进的紧缩，流动性不足，固定收益、信贷、货币和股票市场可能出现极端波动。其中每一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

信息技术系统的入侵可能会对我们的业务和声誉造成严重损害。

我们收集并在信息技术系统上保留由第三方(包括租户、供应商和员工)提供的某些财务、个人和其他敏感信息。我们还依靠信息技术系统筹集和分配资金。

我们不能保证我们将能够防止未经授权获取敏感信息或未经授权分发资金。由于违反信息技术系统而导致的任何信息损失或未经授权的资金分配，可能会导致我们有权获得的资金损失、法律责任和成本(包括损害和罚款)，以及我们的声誉受损，这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大和不利的影响。

我们可能被认为是一家暂时性投资公司。

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我们不从事证券投资、再投资或交易业务，我们也不声称自己参与了这些活动。然而，根据修订后的1940年《投资公司法》，如果一家公司的投资证券价值在非综合基础上超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)的40%，则可根据《投资公司法》第3(A)(1)(C)条将其视为投资公司。

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关于资本重组交易，合营投资者收购了TPHGreenwich 5%(5%)的权益，并被委任为TPHGreenwich的初始管理人，TPHGreenwich是本公司的全资附属公司，在资本重组交易前直接或间接持有本公司几乎所有非现金资产。由于我们不再持有TPHGreenwich的控股权，根据《投资公司法》，我们在合资企业中持有的会员权益可被视为超过我们总资产的40%，不包括政府证券现金项目，因此，我们可能被视为临时投资公司。

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暂时性投资公司如果能够依靠《投资公司法》规定的排除条款之一，就可以避免被归类为投资公司。根据《投资公司法》的规则3a-2，其中一项例外规定允许临时投资公司有一年的宽限期，从以下两种情况中较早的一年开始：(A)发行人在综合或非综合基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金，以及(B)发行人在非综合基础上拥有或拟收购价值超过发行人总资产(不包括政府证券和现金项目)40%的投资证券的日期。

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吾等相信，就评估吾等于合营公司持有的会员权权益而言，合营公司直接或间接拥有的不动产资产所应占的巨额债务将大幅减少该等会员权权益的价值。我们可能会采取行动，使我们持有的任何投资证券低于我们总资产的40%，这可能包括收购资产、从事一项或多项战略交易或清算我们的投资证券。

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由于规则3a-2对一家公司每三年不超过一次，并且假设我们没有其他例外情况，我们必须在不再是临时投资公司后至少三年内保持在40%的限制之内。这可能会限制我们进行某些投资或建立合资企业的能力

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目录表

否则会对我们的收益产生积极影响。无论如何，我们无意成为一家从事证券投资和交易业务的投资公司。

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根据《投资公司法》，投资公司的分类需要在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止几乎所有业务，其合同将变为无效。注册既耗时又有限制，需要对我们的业务进行重组，作为一家注册投资公司，我们可以做的业务将非常有限。此外，我们将在管理、运营、与关联人的交易和投资组合构成方面受到实质性监管，并需要根据《投资公司法》制度提交报告。这种合规的成本将导致我们产生大量的额外费用，如果需要的话，如果没有注册，将对我们的运营产生实质性的不利影响。

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与TPHGreenwich和物业相关的其他风险

TPHGreenwich及其子公司受到杠杆的影响，并面临通常与此类债务相关的风险，包括此类实体债务违约风险增加，以及可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响的偿债要求的增加。

从历史上看，我们在母公司和子公司的活动中都产生了巨额债务，导致我们债务违约的风险增加，偿债要求增加，这可能对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。在资本重组交易之后，所有债务都由TPHGreenwich和/或其子公司持有。因此，TPHGreenwich面临与债务融资相关的风险，包括其现金流不足以满足所需的本金和利息支付的风险，TPHGreenwich可能无法在到期时偿还现有债务或对其进行再融资的风险，这可能导致以不利条件被迫处置资产或产生其他不利后果，以及如果TPHGreenwich对其任何债务进行再融资，其再融资条款可能不如现有债务条款优惠。

TPHGreenwich的一笔贷款是近期到期的。此外，其中几笔贷款要求在贷款期限内达成利率上限协议。尽管许多贷款包含延期选项，但237 11^这是贷款需要制定替代利率上限协议，以延长贷款期限。随着利率的大幅提高，购买这样一个利率上限的成本已经变得非常重要。由于现金紧张，TPHGreenwich可能没有资金购买所需的利率上限，除非TPHGreenwich能够对贷款进行重组或再融资，否则很可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。*如果TPHGreenwich未能成功满足延期要求，或未能修改、免除或支付近期到期日，或贷款人加快了各自的贷款速度，也将存在交叉违约，TPHGreenwich将没有足够的现金和流动性来偿还债务和支付运营费用和其他债务。

TPHGreenwich的所有物业都有贷款担保。其中某些贷款包含交叉违约条款。TPHGreenwich或其借款人子公司未能根据贷款协议按期偿还，或拖欠贷款下的任何义务，将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。一旦发生违约事件，TPHGreenwich或其适用的子公司可能被要求立即偿还各自贷款项下的所有未偿还金额，贷款人可以行使他们可用的其他补救措施，包括取消各自担保贷款的财产的抵押品赎回权。

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见项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源，以及附注11--综合财务报表中的应付贷款和有担保的信贷额度，以进一步讨论我们的融资活动。

贷款协议中的条款可能会限制TPHGreenwich的灵活性，并对我们的财务状况产生不利影响。

贷款协议包含一些金融和其他限制性契约，包括对债务、留置权、商业活动、股权回购、分配和股息、资产处置和与关联公司的交易的限制，

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以及关于贷款价值比和净值的金融契约。这些公约可能会限制TPHGreenwich招致额外债务的灵活性。如果TPHGreenwich未能满足或满足这些公约中的任何一项，根据这些协议，它将违约，债务可以被宣布为到期和应付。此外，贷款人可以终止承诺，要求提交额外的抵押品，并以现有抵押品为抵押强制执行其利益。如果TPHGreenwich根据贷款协议违约，我们的财务状况将受到不利影响。

公司投资者是CCF下的贷款人，而公司投资者和合资投资者的联属公司是77G夹层贷款下的贷款人，这可能会造成利益冲突。

本公司投资者为互惠基金下的贷款方，而本公司投资者及合营投资者的联属公司为77G夹层贷款的贷款方。*合营投资者管理和控制TPHGreenwich，因此，根据这些贷款协议，投资者控制借款人和贷款人，因此可能会出现利益冲突。不能保证投资者或其任何联属公司未来采取的任何行动或与其进行的任何交易都将以与非关联第三方相同的条款进行，也不能保证这些行动、协议或关系将完全维持或不会以对我们或我们的股东不利的方式影响公司。

TPHGreenwich目前的业务计划的一个重要部分是专注于完成和出售格林威治77号的公寓。由于纽约市住宅公寓市场的不利趋势或其他原因而无法执行本业务计划，将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

TPHGreenwich的业务计划尤其包括完成格林威治77号公寓的开发和销售，这是TPHGreenwich目前最大的资产。因此，TPHGreenwich以及我们的投资收益分配在很大程度上依赖于77格林威治商业计划的成功实施。

格林威治77号由90套豪华住宅公寓组成，此外还有一个零售公寓单元和一个纽约市小学公寓单元。许多因素决定了纽约市住宅公寓的趋势，并将影响77号格林威治住宅公寓的销售和定价。这些因素包括可获得的供应量、利率的变化、住房抵押贷款的可获得性、汇率、外国买家的模式、当地的就业趋势以及价格和销售速度。总体上，尤其是在纽约市，住宅共管公寓的销售历来经历了比独立独户住宅更大的波动，这可能会让TPHGreenwich面临更大的风险。但这些因素和其他因素都会随着时间的推移而波动。根据多份报告，纽约市新建的豪华住宅共管公寓的未售出单位数量创下历史新高，这导致了需求和定价压力。当我们在2019年春天开始销售时，纽约市的市场，特别是曼哈顿市中心的市场，正处于一段疲软的时期。但新冠肺炎大流行的影响加剧了这一点。*由于纽约市目前的市场状况，位于曼哈顿市中心的几个相互竞争的住宅共管公寓项目，特别是在金融区，已被搁置，而其他项目则重新开工。*2023年及以后未售出的住宅共管公寓单位的状况本质上是不确定的。销售结束于2021年9月开始，目前仍在进行中。*无法成功执行关于77 Greenwich的业务计划可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

由于TPHGreenwich的核心业务是投资、开发和运营房地产资产，住宅公寓的开发和销售存在固有的风险，即住宅公寓的开发和销售可能会受到内部和外部金融和经济条件(如通货膨胀和利率上升)以及可能影响公司业务和待售住宅公寓的潜在买家的一般市场状况的未知潜在变化的影响。该公司认为，如果这些情况恶化，未来可能会产生房地产减值费用。

格林威治77号的投资回报可能低于预期。

格林威治77号的开发面临着以下风险：

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TPHGreenwich对格林威治77号的房地产开发投资可能比预期的成本更高。

目前的开发和建设活动，包括关于77号格林威治的开发和建设活动，可能面临以下风险：

TPHGreenwich可能无法租赁空置空间、续签当前租约或在当前租约到期时重新租赁空间。

TPHGreenwich拥有的物业的租约可能不会续签，或者此类物业可能不会以优惠的租金转租。如果物业的租金下降、租户不续签租约或TPHGreenwich不重新租赁大部分可用空间、租户违约或当前空置的空间、以及租约计划到期的空间，我们的财务状况、运营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。有无数的商业开发商、房地产公司、金融机构和其他拥有更大财力的投资者与我们竞争，寻找我们希望在物业中租赁空间的租户。

商业地产物业的任何主要租户破产或业务下滑，导致他们拒绝租约，或在租约到期时不续约，或以较低的租金续期，可能会对我们的现金流和物业价值造成不利影响。此外，这些物业的零售商面临着来自电子商务、直销商场、折扣购物俱乐部、直邮和电话营销的日益激烈的竞争，这可能会降低支付给TPHGreenwich的租金，并降低TPHGreenwich吸引和留住这些物业租户的能力，从而导致空置率上升。

此外，如果TPHGreenwich无法续签租约或重新租赁物业，该物业的转售价值可能会减少，因为特定物业的市场价值将部分取决于该物业的租约价值。

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TPHGreenwich拥有的物业可能会承担已知和未知的债务，对卖家的追索权有限或没有追索权。

TPHGreenwich拥有的物业可能会承担已知或未知的债务，对卖家没有追索权或追索权很小。因此，如果财产受损，TPHGreenwich可能需要付费进行修复，其通过保险、赔偿、诉讼或其他方式追回此类付款的能力尚不确定。该公司在237 11收购了一处因墙壁渗水而出现未知建筑缺陷的财产^这是。在237 11的维修悬而未决期间^这是，单位无法出租，在维修完成后，需要重新出租。如果因物业所有权而对我们或TPHGreenwich提出责任，我们或TPHGreenwich可能不得不支付巨额款项来了结它。与所购财产有关的未知债务可能包括：

任何这些事件都可能对我们的现金流产生不利影响，即使部分或全部成本最终由第三方承担，而且影响可能是实质性的。

多户住宅物业可能会受到租金稳定规定的约束，这些规定限制了TPHGreenwich提高租金超过指定最高金额的能力，并可能导致租户要求他们的租金超过指定最高金额。

《租金稳定法和守则》对某些公寓楼实行租金管制或租金稳定。适用于TPHGreenwich多户住宅物业的租金稳定规定设定了每年租金上涨的最高比率，使租户有权获得TPHGreenwich所需的服务，并有权续订租约。目前或未来的租金稳定法规所规定的限制可能会削弱TPHGreenwich在受此类法规约束的情况下将其物业的租金维持在市场水平的能力。

根据纽约州的一套法律《2019年住房稳定和租户保护法》，取消了空置租赁增加，允许房东为搬进空置公寓的租户增加高达20%的租金，这在历史上被归因于纽约市房产租金的大幅上涨。

对于纽约市的某些类型的物业，仅凭借RPTL第421-a条下的房地产税豁免，纽约市租金指导委员会批准续订租赁租金上涨。*2023年，租金指导委员会批准12个月续租增加3.00%，24个月续租第一年增加2.75%，24个月续租第二年增加3.2%。他说：

对TPHGreenwich的多户住宅物业的公寓实施租金稳定将限制TPHGreenwich能够收取的租金金额，这可能对其充分利用正在进行的物业投资的能力产生实质性的不利影响。此外，不能保证租金稳定法的变化不会对TPHGreenwich收取租金的能力产生类似或更大的负面影响。

如果不符合纽约市住房保护和发展部的某些要求，TPHGreenwich可能无法获得或能够保持某些税收优惠。

TPH格林威治可能无法获得或能够维持与237 11相关的某些现有或预期的税收优惠^这是如果财产不符合纽约市住房保护和发展部(HPD)的某些要求，则可以使用该财产。这处房产目前受益于纽约房地产公司的房地产免税

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税法“(”RPTL“)第421-a条，这是因为此类建筑中特定百分比的单位被指定为负担得起的税率单位或市场税率单位，和/或受租金稳定准则的约束，以及其他要求。《纽约州公共租赁法》第421-a节规定，如果满足某些要求，新建修缮工程的评估价值可以免征房地产税。除非HPD确定所有第421-a条的资格要求已经并继续得到满足，否则物业不能维持或继续享受第421-a条的税收优惠。虽然HPD已经就421-a条款颁发了最终资格证书，但237年的税收优惠^这是和TPHGreenwich目前符合该物业的所有适用的第421-a条要求，但不能保证该物业将继续符合第421-a条的要求。如果TPHGreenwich不能继续遵守适用于该物业的421节-部分免税计划-的要求，HPD可能会发现该物业没有资格获得与421节-部分免税计划相关的免税福利。

TPHGreenwich开发或重新开发物业并与租户签订新租约的能力，将取决于其能否从当地市政当局获得某些许可、工地规划批准和其他政府批准，而这些可能无法及时或根本无法获得。

为了开发或重新开发这些物业，TPHGreenwich将被要求从当地市政当局获得某些许可、场地规划批准或其他政府批准。TPHGreenwich可能无法及时或根本无法获得所有必要的许可或批准，这可能会阻止TPHGreenwich根据其业务计划开发或重新开发物业。此外，潜在的收购者或租户可能还需要获得某些许可或批准，才能以他们打算这样做的方式使用物业。具体的许可和批准要求由国家和各地方司法管辖区制定，包括但不限于控制特定财产的市、镇、县、乡镇和国家机构。TPHGreenwich无法获得开发或重新开发物业的许可和批准，或物业的潜在买家和租户无法获得必要的许可和批准，可能会严重和不利地影响我们的业务。

TPH格林威治可能会招致遵守环境法的巨额成本，环境污染可能会削弱租赁和/或出售房地产的能力。

TPHGreenwich的运营和物业受到各种联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规涉及环境保护，包括空气和水质量、危险或有毒物质以及健康和安全。根据一些环境法，房地产的现任或前任所有者或经营者可能被要求调查和清理在物业中释放的危险或有毒物质。所有者或经营者还可能对政府实体或第三方因污染而产生的财产损失或人身伤害以及调查和清理费用承担责任。这些法律往往规定赔偿责任，而不考虑所有者或经营者是否知道物质的释放或导致物质的释放。污染的存在或未能补救污染可能会削弱TPH Greenwich出售或租赁房地产或将房地产作为抵押品进行借贷的能力。其他法律和法规管理室内和室外空气质量，包括那些可能要求在损坏、拆除、翻新或改建时减少或移除含石棉材料的法律和法规，以及管理空气中石棉纤维的排放和暴露的法律法规。含有多氯联苯的含铅油漆和某些电气设备的维护和拆除也受联邦和州法律的管制。TPHGreenwich还面临与人类暴露于化学或生物污染物(如霉菌、花粉、病毒和细菌)有关的风险，超过一定水平，可被指控与易感人群的过敏或其他健康影响和症状有关。TPHGreenwich可能因环境合规而被罚款，并对因环境污染或人类暴露于物业或来自物业的污染而产生的上述受管制物质或相关索赔的补救行动费用承担责任。

每一处物业都接受了不同程度的环境评估。到目前为止，这些环境评估尚未揭示任何对我们的业务具有重大意义的环境状况。然而，发现新的合规问题或未发现的污染区域、污染程度或已知范围的变化、人类暴露在污染中或清理或合规要求的变化可能会给我们带来巨额成本。

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遵守或不遵守《美国残疾人法》(ADA)或其他安全法规和要求可能会导致巨额成本。

ADA一般要求公共建筑，包括我们的物业，符合与残疾人进入和使用相关的某些联邦要求。但这些规则可能会受到解释和更改。不遵守规定可能导致联邦政府处以罚款或向私人诉讼当事人支付损害赔偿金和/或向他们的律师支付律师费。如果根据ADA，TPHGreenwich被要求对一个或多个运营物业进行重大改建和资本支出，包括拆除通道障碍，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

这些物业受到各种联邦、州和地方监管要求，如州和当地的消防和生命安全要求。*如果TPHGreenwich未能遵守这些要求，可能会招致罚款或私人损害赔偿。我们不知道现有要求是否会改变，或者遵守未来要求是否需要重大的意外支出，这将影响我们的现金流和运营结果。

与我们普通股相关的风险

我们的普通股交易清淡，我们普通股的价格波动很大。

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国交易所上市，交易清淡。由于我们的普通股交易稀少，即使是小额交易也可能对我们普通股的市场价格产生重大影响，特别是在市场上买家有限的情况下。我们不能向股东保证，我们普通股的活跃市场将在可预见的未来发展，或者，如果发展，它将持续下去。此外，我们可能会确定，我们的股票在纽约证券交易所上市的好处不值得付出相关成本。*由于这些因素，股东可能无法转售其普通股。我们普通股市场价格的波动和流动性的缺乏可能会阻止股东以或高于购买此类股票的价格出售他们的股票。我们普通股的市场价格可能会因为各种原因而大幅波动，其中许多原因是我们无法控制的，包括：

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此外，虽然我们的普通股交易仍然清淡，但小额出售或购买可能会导致我们普通股的价格大幅波动，而不考虑我们的财务健康状况或业务前景。下行波动可能会削弱我们以可接受的条件筹集股本的能力，而且已经削弱了这一能力。

我们的普通股可能会被摘牌

2023年11月29日，纽约证券交易所美国人通知本公司，本公司不符合纽约证券交易所美国上市公司指南(下称“指南”)第1003(A)(I)及(Ii)节所载的纽约证券交易所美国持续上市标准。《指南》第1003(A)(I)节规定，如果上市公司在最近三个财政年度中的两个财政年度报告了持续经营亏损和/或净亏损，则其股东权益至少为200万美元。《指南》第1003(A)(2)节规定，如果上市公司在最近四个财政年度中的三个财政年度报告了持续经营亏损和/或净亏损，则其股东权益至少为400万美元。该公司报告，截至2023年9月30日的股东赤字为120万美元，在截至2022年12月31日的最近四个会计年度中，有三个年度的持续运营亏损和/或净亏损。*为了维持公司在纽约证券交易所美国交易所的上市，纽约证券交易所美国公司要求公司提交一份合规计划(平面图“)就已采取或将采取的行动提供咨询，以便在2025年5月29日之前重新遵守《指南》第1003(A)(I)和(Ii)条。

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2024年1月4日，公司接到纽约证券交易所美国证券交易所的通知，公司已确定公司的证券在相当长一段时间内一直以每股低价出售，根据指南第1003(F)(V)节，公司继续上市的前提是不迟于2024年7月4日对其普通股进行反向股票拆分或以其他方式显示价格持续改善。通知指出，由于上述原因，本公司须遵守《指引》第1009节的程序和要求，除非本公司及时纠正不足之处，否则可能会启动退市程序。如果普通股的交易水平被视为异常低，纽约证券交易所美国人也可以采取加速退市行动。

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2024年2月21日，纽约证券交易所美国人通知公司，它已经审查了公司向纽约证券交易所美国人提交的计划，并决定接受该计划，并给予治疗期限至2025年5月29日。由于本公司的计划已获接纳，本公司的上市将根据延期继续进行。*纽约证券交易所美国人将定期审查公司是否遵守计划中概述的举措。如果公司在2025年5月29日之前没有遵守持续上市标准，或者如果公司在治疗期内没有取得与计划一致的进展，纽约证券交易所美国工作人员将视情况启动退市程序

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此外，根据购股协议的条款，本公司必须于不迟于交易结束后四十五天内完成其普通股从纽约证券交易所美国交易所退市，除非购股协议项下的若干条件已获满足或订约方另有协议，而该时限其后延展30天。

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如果我们不能重新遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求，纽约证券交易所可能会采取措施将我们的普通股退市。根据股票购买协议的条款和条件，我们还可能在短期内将我们的普通股退市。如果普通股从纽约证券交易所美国证券交易所退市，这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在愿意时出售或购买我们证券的能力。此外，如果我们的普通股由于任何原因没有在纽约证券交易所美国交易所上市或从纽约证券交易所退市，包括由于我们根据股票购买协议的条款采取措施将我们的普通股退市，并且在场外交易公告牌上报价，这是一个交易商间股权证券自动报价系统，不是国家证券交易所，我们普通股的流动性和价格可能比它在纽约证券交易所或其他国家证券交易所报价或上市时更有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的股票。

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我们目前登记的股东不到300人，因此，有资格根据《证券交易法》终止我们普通股的登记，并暂停作为一家负有报告义务的美国上市公司。

根据《股票购买协议》，我们同意采取合理努力，完成交易所法案第12条和第15条规定的报告义务的注销，包括所有相关的报告义务，

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不迟于资本重组交易结束后135天，除非符合《股票购买协议》项下的某些条件或双方另有约定。交易法第12(G)(4)条允许任何类别的证券在公司向美国证券交易委员会提交证明该类别证券的记录持有人人数少于300人后终止注册。截至2024年3月29日，我们普通股的登记股东有134人。这还不包括通过银行、经纪商和其他金融机构以“街头名义”持有股份的股东数量。因此，我们有资格取消我们普通股的注册，并暂停我们根据《证券交易法》的报告义务。如果我们终止注册并暂停《证券交易法》规定的报告义务，我们将不再被要求遵守《证券交易法》规定的美国上市公司披露要求，包括但不限于年度和季度报告申报、委托书申报以及内部人士披露我们证券收购和处置的申报。

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股东在增发普通股或可转换为普通股的证券时，其所有权权益被稀释。

我们可能会在融资交易中或在其他方面发行额外的股权证券，导致我们现有股东的所有权利益被稀释。本公司目前获授权发行合共120,000,000股股本，包括79,999,997股普通股、两股一类优先股(已按其条款赎回且不可再发行)、一股一类特别股及40,000,000股空白支票优先股。截至2023年12月31日，我们共有38,199,386股普通股，1股特别股，以及购买6,429,000股普通股的认股权证。关于资本重组交易，我们向本公司投资者发行了25,112,245股普通股，并注销了6,429,000股认股权证。

我们过去有，将来可能会通过公开或非公开发行我们的普通股或其他可转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的证券来筹集额外资本。未来发行我们的股权或与股权挂钩的证券可能会稀释当时股东的持股比例，也可能导致我们股权证券的公平市场价值下降，因为我们的资产将由更大的流通股拥有。我们也可以发行与雇佣或保留员工和顾问相关的证券，作为向商品和服务提供商支付的款项，与未来收购和投资、资产开发、再开发和重新定位相关的证券，或用于其他商业目的。除非适用法律、规则或法规(包括纽约证券交易所美国法规)或我们的公司注册证书要求获得我们普通股股东的批准，否则我们的董事会可以在任何时候授权发行额外的普通股。我们在未来交易中可能发行的优先证券或其他股权或股权挂钩证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括股息和/或清算优惠、反摊薄保护、优先购买权、优先投票权和发行认股权证或其他衍生证券等条款，这些条款可能会产生进一步的摊薄效应。我们之前未偿还的认股权证也包含这些类型的条款。此外，未来发行任何此类增发的普通股或其他证券可能会对我们普通股的交易价格造成下行压力。不能保证任何此类未来发行的股票价格不会低于普通股当时的交易价格，或者转换或行使价格低于普通股当时的交易价格。

我们普通股价格的下跌，包括出售大量普通股的结果，可能会削弱我们未来筹集资金的能力。

我们普通股价格的下跌，无论是由于市场状况、出售大量普通股，还是其他原因，可能会使我们在未来更难以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券，这将损害我们的融资能力。

融资交易导致大量新发行的股票变得容易交易，或者其他导致现有股东出售股票的事件，可能会给我们股票的交易价格带来下行压力。此外，缺乏强劲的转售市场可能需要希望出售大量普通股的股东随着时间的推移逐步出售这些股票，以减轻出售对我们股票市场价格的任何不利影响。

如果我们的股东出售，或市场认为我们的股东出于各种原因打算出售，包括取消对在公开市场上转售大量普通股的限制，包括已发行的股票

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一旦行使未偿还期权，我们普通股的市场价格可能会下降。我们之前发行的大量限售股票已在提交给美国证券交易委员会的登记声明中登记转售。

我们60%以上的普通股目前由我们的三名股东控制，他们可能有能力影响董事的选举和提交给我们股东的事项的结果。

我们超过60%的普通股由我们的三名股东控制，其中包括超过40%的普通股由公司投资者在资本重组交易后拥有。因此，这些股东可能有能力对提交给我们股东表决的问题的结果产生重大影响。这些股东的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益相一致，他们的行动方式可能会促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益。所有权的集中还可能阻止主动收购，包括股东可能因其股票相对于当时的市场价格而获得溢价的交易。

我们特别股票的持有者和投资者各自都有权任命董事进入我们的董事会，从而有能力对我们施加影响。

关于第三大道信托代表第三大道房地产价值基金(“第三大道”)对我们的投资，第三大道获发行一股一类特别股票，而我们的公司注册证书亦已修订，以规定，在本公司注册证书的其他条款及条件规限下，自发行一股特别股票起至不再符合2,345,000股普通股的“特别股权门槛”之前，第三大道有权推选一名董事进入董事会。此外，根据股票购买协议的条款，于(I)本公司普通股退市及(Ii)资本重组交易完成后三(3)个月(以较早者为准)，本公司必须采取一切合理所需行动，使董事会减至五(5)名成员，组成如下：(I)由投资者委任的至少两(2)名成员，每名成员可由投资者决定为独立或有利害关系；(Ii)由本公司委任的两(2)名成员，其中一名或两名均可为现任董事会成员；及(Iii)一(1)名成员，由本公司及投资者双方协定及委任。因此，只要这些董事会委任权仍然有效，Third Avenue和Investor就可能能够对我们的政策和管理施加影响，可能不符合我们的最佳利益或其他股东的最佳利益。他说：

为了保护我们利用NOL和某些其他税收属性的能力，我们的公司证书包括对我们股票的某些转让限制，这可能会限制我们普通股的流动性。

为了减少对我们将NOL和某些其他税收属性用于美国联邦所得税目的的能力产生潜在不利影响的风险，我们的公司注册证书包含对大股东对我们股票的某些转让限制。这些限制可能会对我们普通股的某些持有者出售或收购我们普通股的能力产生不利影响，并可能对我们普通股的流动性产生不利影响。

我们过去没有为我们的普通股支付过股息，在可预见的未来也不会期望为我们的普通股支付股息。任何投资回报都可能以我们普通股的价值为限。

我们从未为我们的普通股支付过现金股息。我们预计，从运营中获得的任何收入都将用于我们未来的运营和增长。我们预计在不久的将来不会对我们的普通股支付现金股息。未来股息的支付将取决于我们当时的盈利能力、可用于这些股息的现金，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。如果我们不支付股息，我们的普通股可能会变得更不值钱，因为只有当我们的股票价格升值时，投资者的投资才会产生回报。

我们的章程文件和特拉华州法律可以阻止股东认为有利的收购，也可能降低我们股票的市场价格。

我们的公司注册证书、公司章程和特拉华州法律包含的条款可能会推迟或阻止我们控制权的变更。这些规定还可能使股东更难选举董事和接管其他公司

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行为。除上述风险因素中与本公司注册证书条款有关的事项外，这些条款还包括：

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的这些和其他条款可能会阻止潜在的收购尝试，降低投资者未来可能愿意为普通股支付的价格，并导致普通股的市场价格低于没有这些条款的情况。

我们的公司注册证书指定特拉华州的衡平法院为我们的股东可能发起的某些诉讼或诉讼的独家论坛，这些诉讼或诉讼可能会阻碍索赔或限制股东向公司、我们的董事、高级管理人员和员工提出索赔的能力。

公司的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序、任何违反受托责任的诉讼、根据特拉华州公司法、公司公司注册证书或公司章程对公司提出索赔的任何诉讼、或对公司提出受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼的独家法院。在这一条款可能被解释为适用于此类索赔的范围内，法院是否会在这方面执行这一条款还存在不确定性，公司的股东将不会被视为放弃了公司对联邦证券法及其规则和条例的遵守。

专属法院的规定可能会阻碍索赔或限制股东在司法法院提交他们认为有利的索赔的能力，并可能因此产生额外的成本。如果法院裁定排他性法庭条款在诉讼中不适用和不可执行，我们在另一个司法管辖区解决争端的努力可能会产生额外的费用，这可能会对我们的业务结果产生负面影响。

由于我们是一家美国房地产控股公司，我们普通股的非美国持有者可能需要为其出售、交换或其他处置的收益缴纳美国联邦所得税。

由于我们是一家美国房地产控股公司，根据1980年的《外国房地产投资税法》和适用的美国财政部法规(统称为FIRPTA规则)，我们将其称为“USRPHC”，除非有例外情况，否则我们普通股的某些非美国投资者可能需要为出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益缴纳美国联邦所得税，并且此类非美国投资者可能被要求提交美国联邦所得税申报单。此外，这种普通股的购买者可能被要求扣留购买价格的15%，并将这笔金额汇给美国国税局。

根据FIRPTA规则，我们是USRPHC，因为我们在美国房地产中的权益至少占我们资产公平市场价值的50%。我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所交易。只要它继续这样做，并经常被经纪商或交易商报价在我们的普通股市场上，我们的普通股将被视为“在一个成熟的证券市场上定期交易”(在FIRPTA规则的含义内)。因此，(I)根据FIRPTA规则，实际或建设性地持有我们普通股不超过5%的非美国投资者将不需要为出售、交换或以其他方式处置我们的普通股的收益缴纳美国联邦所得税，以及(Ii)从非美国投资者手中购买该股票的购买者将不被要求扣留该股票购买价格的任何部分，无论该非美国投资者持有我们的普通股的百分比是多少。任何非美国人的普通股股东都应该咨询他们的税务顾问，以确定投资我们普通股的后果。

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目录表

项目1B.未解决的工作人员意见。

没有。

项目1C：关于网络安全问题

风险管理和战略

我们的会计和财务报告平台和相关系统，以及我们或我们的第三方服务提供商提供给我们的租户的平台和相关系统，对于我们的业务运营是必要的。我们使用这些平台和系统等来管理我们的租户关系，用于会计和财务报告，以及其他记录保存目的。我们的业务运营和财务报告依赖于对专有、机密和敏感数据的安全收集、存储、传输和其他处理。

我们已实施和维护各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、硬件和软件以及我们的关键数据(包括财务信息和其他具有专有、战略性或竞争性的机密信息)以及租户数据(“信息系统和数据”)构成的网络安全威胁的重大风险。

我们依赖我们的管理层和第三方服务提供商来管理任何感知到的网络安全威胁和风险。根据环境的不同，我们会实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和/或政策，旨在管理和缓解网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险，包括事件检测和响应、会计和财务报告职能内的内部控制、网络安全控制、访问控制、物理安全、系统监控和员工培训。

我们不时与第三方合作，帮助我们识别、评估和管理网络安全风险，包括专业服务公司以及信息技术咨询和支持公司。为了运营我们的业务，我们利用某些第三方服务提供商来履行我们的重要职能的很大一部分。我们寻求与维护网络安全计划的可靠、信誉良好的服务提供商接洽。为了应对与第三方服务提供商相关的风险，我们将审查和评估我们第三方服务提供商的网络安全控制，并对我们的业务流程进行更改以管理这些风险。此方法旨在降低与第三方服务提供商引发的数据泄露或其他安全事件相关的风险。

我们不知道网络安全威胁的任何风险，包括任何网络安全事件的结果，这些风险已经或合理地可能对我们的公司产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。

治理

董事会对我们的战略和风险管理负有监督责任，包括与网络安全威胁有关的重大风险。这种监督是由董事会通过管理层直接执行的。我们的管理层以首席财务官Steven Kahn为代表，领导我们的网络安全风险评估和管理流程，并监督其实施和维护。卡恩先生是一位经验丰富的合规和风险管理专业人士，自2015年9月以来一直担任首席财务官。卡恩先生目前负责公司会计、财务和财务战略的主要职能，包括风险管理。此外，卡恩先生还领导我们的网络安全风险监督以及开发和加强旨在预防、检测、解决和缓解网络事件风险的内部控制。我们的管理层将向董事会报告任何严重的网络安全事件。

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目录表

第二项：物业管理、物业管理。

以下是关于我们房地产的某些信息。在2024年2月14日之前，以下物业由本公司通过全资子公司间接拥有，并在资本重组交易后由TPHGreenwich拥有。本项目2中提及的“我们”、“我们”或“我们”是指在资本重组交易之前的本公司，以及在资本重组交易之后的TPHGreenwich。

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我们与纽约市学校建设管理局(“SCA”)达成了一项协议，根据协议，我们建造了一所出售给SCA的学校，作为我们在格林威治77号的公寓开发的一部分。根据协议，政制事务局局长同意支付4,150万美元购买他们的公寓单位，并向我们发还与建造学校相关的费用，包括约500万美元的建筑监工费。随着公寓单位的施工进度，政制事务局局长正在向总承包商分期付款。就该土地向吾等支付的土地及建设监理费于2018年1月开始，并持续至2019年10月，并将持续至建筑监理费的SCA大楼竣工为止。*截至2023年12月31日，政制事务局局长已向我们支付总计4,640万美元，尚有约176,000美元有待支付。截至2023年12月31日，我们还从政制事务局局长那里收到了总计5610万美元的可偿还建筑费用。*在2020年4月，政制事务局局长完成向我们购买学校公寓单位，当时所有权转移给政制事务局局长。*政制事务局局长已完成室内空间的扩建，这是一所拥有约476个座位的公立小学。学校收到了最后一份总拥有成本，并于2022年9月向学生开放。巴塞罗那

存在一种内在风险，即住宅公寓的开发和销售可能会受到内部和外部金融和经济状况的未知潜在变化的影响，例如通货膨胀和利率上升，以及一般市场状况，这些变化可能会影响待售住宅公寓的业务和潜在买家。我们认为，根据公认的会计惯例，在这些情况恶化的情况下，未来可能会产生房地产减值费用。

(2)帕拉默斯财产。帕拉默斯地产由一座单层和部分两层、73,000平方英尺的独立式建筑和一座约4,000平方英尺的地块建筑组成，总可出租空间约为77,000平方英尺。主楼由大约47,000平方英尺的底层空间和大约21,000平方英尺和5,000平方英尺的两个独立的夹层组成。73000平方英尺

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目录表

根据2016年6月1日开始的许可协议，大楼被出租给Restory Hardware Holdings，Inc.(纽约证券交易所股票代码：RH)，该协议于三个月前通知终止，目前计划于2025年3月31日结束。*该地块大楼是根据与租户签订的短期许可协议租赁的，租约从2023年10月1日开始，至2024年7月30日结束。帕拉默斯地产的土地面积约为292,000平方英尺，约合6.7英亩。我们目前正在探索有关帕拉默斯地产的各种选择，包括开发、重新开发或出售等。

(3) 237 11^这是街道。 于2018年，我们收购了一幢105个单位、12层的多户型公寓楼，总面积约93,000平方英尺(约80,000平方英尺)，位于237 11^这是纽约布鲁克林公园坡的Street，收购价格为8120万美元，不包括约70万美元的交易成本。该物业还包括6,264平方英尺的零售空间，所有这些空间都租给了星巴克公司(NQGS：SBUX)，一家口腔外科医生和一家健康与健康租户。该房产位于布鲁克林公园坡和Gowanus社区的交界处，距离第四大道/第九街地铁站一个街区。237 11^这是房地产提供了一系列现代化的便利设施，超过了该社区的“褐石”房屋存量。这处房产还受益于一项为期15年的421条款--房地产免税。尽管所有公寓都是市价单位，但在第421条的剩余期限内，它们必须遵守纽约市的租金稳定法--一项房地产税豁免。由于Gowanus向上分区的批准，该物业受益于约30,000平方英尺的空权。

由于公寓单位和其他财产的水损坏，237 11^这是由于我们认为之前的所有权团队及其承包商隐瞒了建筑缺陷，我们于2018年9月向我们的保险公司提交了财产损失和业务中断(收入损失)索赔通知。保险承运人随后拒绝承保损失，我们对承运人提起诉讼，称其拒绝承保违反了保险单。我们亦向卖方、其母公司及总承建商提出法律索偿，要求他们追讨因建筑结构有问题而引致的损害赔偿，包括导致水损坏的瑕疵及其他瑕疵。此外，总承包商还将在该财产上施工的几个分包商卷入诉讼。管理层预计，TPHGreenwich将通过与卖方、母公司、总承包商、分包商和保险承运人的诉讼和/或和解谈判，收回维修物业所产生的部分费用，尽管目前尚不确定在诉讼和/或潜在的和解谈判中可追回的损害赔偿金额，以及收到任何此类付款的时间。TPHGreenwich将继续寻求所有法律补救措施。我们发生了大量现金外流，用于与这些维修和补救相关的成本，这些维修和补救于2019年9月开始，截至2021年12月31日完成。他说：

租约期满

截至2023年12月31日，我们的帕拉默斯物业有一个零售许可证，包括7.3万平方英尺的租赁空间，年化租金为每年54万美元，将于2025年3月到期，而外围建筑的短期许可证从2023年10月1日开始，至2024年7月到期。*我们还在237 11有零售租约^这是该物业占地2,006平方英尺，年化租金为每年130,000美元，将于2027年到期，这是237 11号的第二份零售租约^这是物业面积1,074平方英尺，平均年租金为94,506美元，2036年到期，第三份零售租约为237 11^这是这处房产的租赁面积为2208平方英尺，平均年租金为每年153,366美元，将于2032年到期。*我们还在格林威治77号有一份零售租赁合同，其中包括1061平方英尺的租赁空间，平均年租金为88,085美元，将于2034年到期。我们所有的其他租约都是住宅租约，大部分在开始日期后12或24个月内到期。

公司总部

该公司租用其位于纽约的公司总部(约6271平方英尺)。租约将于2025年3月到期。

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目录表

第三项：诉讼程序的程序。

在正常的业务过程中，我们是例行法律程序的一方。根据法律顾问的意见和现有资料，包括诉讼的当前状况或阶段，并考虑到已确立的应计项目，管理层目前相信，我们目前涉及的诉讼最终导致的任何负债，无论是个别或整体而言，都不会对我们的综合财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。

第四项：矿场安全信息披露。

不适用。

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目录表

第II部

第五项：建立注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所交易。我们普通股的交易代码是“TPHS”。

已发行普通股及其持有人

截至2024年3月29日，我们发行了70,736,447股，流通股63,793,850股，我们的普通股约有134名纪录保持者。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人购买股票证券

没有。

第6项：英国政府(保留)

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项目7.报告管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下有关本公司合并财务报表的讨论，应与本年度报告表格10-K第8项所载财务报表一并阅读。本文没有详细讨论截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的运营结果，可在2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的2022年美国10-K表格年度报告的管理层讨论和分析部分找到。

概述

我们是一家房地产控股、投资、开发和资产管理公司。

于二零二四年二月十四日资本重组交易结束前，我们的房地产资产及相关负债由本公司透过全资附属公司间接持有，并于资本重组交易后，我们的房地产资产和相关负债是通过TPHGreenwich持有的，该公司拥有95%的股份，贷款人的一家附属公司根据本公司的企业信贷安排拥有该实体5%的权益，并担任该实体的管理人。这些房地产资产包括(I)77格林威治，(Ii)237 11^这是、以及(Iii)帕拉默斯财产。有关这些属性的更详细说明，请参阅上面的项2.属性。我们还控制着各种专注于消费领域的知识产权资产，这是我们的前身Syms留下的遗产。此外，截至2023年12月31日，我们还拥有约3.166亿美元的联邦NOL，以及约3.183亿美元的各种州和地方NOL，可用于减少我们未来的应税收入和资本利得。

资本重组交易

于二零二四年二月十四日，吾等完成本公司、本公司投资者及合营投资者之间的购股协议所拟进行的资本重组交易，据此(I)本公司投资者按每股0.30美元的收购价购买25,112,245股普通股，(Ii)本公司与合营投资者订立合营经营协议，据此，合营投资者被委任为TPHGreenwich的初始管理人，并收购TPHGreenwich的百分之五(5%)权益，详情见“项目1.业务”，合营公司继续间接、本公司的所有不动产资产及负债，及(Iii)TPHGreenwich与本公司的全资附属公司TPH Manager订立资产管理协议，据此，TPHGreenwich聘请TPH Manager担任TPH Greenwich的初始资产管理人，年费如下所述

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目录表

更多细节见“项目1.业务”。

根据这项资本重组交易，房地产资产和相关负债以及企业信贷安排成为TPHGreenwich的一部分，公司保留了大量的联邦、州和地方税NOL、知识产权和TPHGreenwich 95%的股权。此外，77G抵押贷款和77G夹层贷款的到期日分别延长至2025年10月23日，并有权再延长一年，公司信贷安排的到期日延长至2026年6月30日。

​

我们相信，资本重组交易可以改善新投资者对本公司的投资结构，由于房地产资产和几乎所有负债都在表外，因此本公司的投资结构不那么复杂。此外，双方同意股票购买协议中的某些条款，以容纳可能投资于本公司的新战略合作伙伴。

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我们相信，资本重组交易的完成为公司奠定了更坚实的财务基础。截至2024年3月28日，我们的现金和现金等价物总额约为390万美元。

​

管理的计划和目标

在资本重组交易之后，我们的主要业务是拥有超过6亿美元的联邦、州和地方NOL以及专注于消费部门的各种知识产权资产，并拥有TPHGreenwich 95%的权益，并担任TPHGreenwich拥有的物业的资产管理公司。由于本公司目前不受其房地产和相关债务的约束，我们继续专注于探索一系列战略和融资替代方案，以最大化股东价值，并与对本公司的属性和资产表示兴趣并可能将本公司视为潜在增长工具的各方接触，以更低的资本成本对本公司进行资本重组。*本公司已就我们的策略检讨程序聘请顾问，并协助我们寻找及评估可能的替代方案，包括取得本公司的股权及/或债务融资、现有债务的再融资及/或本公司的出售或合并或反向合并。不能保证我们将在我们可以接受的条款或时间框架内成功完成任何此类战略交易。

经营成果

截至二零二三年十二月三十一日止年度之经营业绩与截至二零二二年十二月三十一日止年度之比较

在截至2023年12月31日的一年中，租金收入总额从截至2022年12月31日的550万美元增加到590万美元，增幅约为44万美元。这包括截至2023年12月31日的年度租金收入由截至2022年12月31日的530万美元增加约46.9万美元至580万美元，以及截至2023年12月31日的年度租户报销由截至2022年12月31日的22.5万美元减少约2.9万美元至19.6万美元。租金收入总额及其相关组成部分增加，是由于基本租金较高，而租金宽减则减少至237 11^这是于截至2023年12月31日止年度内，与截至2022年12月31日止年度比较，因于2021年12月完成对建筑相关缺陷的补救工作。他说：

在截至2023年12月31日的一年中，其他收入从截至2022年12月31日的18.2万美元略降至17.7万美元，降幅约为5000美元。*这一减少是由于政制事务局局长的建筑监理费减少，部分被因2023年1月取消新泽西州帕拉默斯物业的买卖协议而收到的合同付款所抵消。

截至2023年12月31日的一年中，格林威治77号住宅公寓的销售额从截至2022年12月31日的3730万美元下降了约980万美元，降至2750万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别完成了10个和14个住宅共管公寓单位的交易。我们在2022年关闭的单元通常是位于大楼较低楼层的较低价格的较小单元，其中许多是在疫情最严重的时候签订的合同。

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目录表

在截至2023年12月31日的一年中，物业运营费用从截至2022年12月31日的420万美元减少到400万美元，减少了约231,000美元。减少的主要原因是与销售格林威治77号公寓有关的营销费用减少，但因针对237 11号物业卖方的法律索赔而增加的法律费用部分抵销了这一减少额。^这是，以及与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度内与77格林威治相关的资本化运营成本减少。*财产业务费用主要包括水电费、工资和一般业务费用以及维修、保养和租赁佣金，共237 11^这是，格林威治77号的一般运营费用，包括营销费用，以及与新泽西州帕拉默斯物业有关的较小程度的费用。

在截至2023年12月31日的一年中，房地产税收支出从截至2022年12月31日的170万美元增加了约65.8万美元，达到240万美元。这一增长主要是由于与截至2022年12月31日的年度相比，77格林威治的房地产税率上升，以及截至2023年12月31日的年度，77格林威治的房地产税收支出资本化减少。他说：

在截至2023年12月31日的一年中，一般和行政费用增加了约28.3万美元，从截至2022年12月31日的580万美元增加到600万美元。在截至2023年12月31日的年度内，约365,000美元与股票薪酬有关，260万美元与薪资及薪资相关开支有关，180万美元与其他公司开支有关，包括董事会费用、公司办公室租金及保险，以及130万美元与法律、会计及其他专业费用有关。*截至2022年12月31日的年度，约463,000美元与股票薪酬有关，260万美元与工资及工资相关费用有关，150万美元与其他公司费用有关，包括董事会费用、公司办公室租金和保险，以及120万美元与法律、会计和其他专业费用有关。​

截至2023年12月31日的一年，与养老金相关的成本减少了约779,000美元，收入为231,000美元，而截至2022年12月31日的一年的支出为548,000美元。该等成本为专业费用及其他定期退休金成本，以及与传统系统退休金计划有关的调整(详情请参阅本公司综合财务报表附注9-退休金计划)。

销售成本-截至2023年12月31日的一年，住宅公寓单位减少了约800万美元，从截至2022年12月31日的3520万美元降至2730万美元。在截至2023年和2022年12月31日的年度内，我们分别完成了10个和14个住宅共管公寓单元的交易。销售成本包括分配给正在出售的各个共管公寓单元的建筑成本和资本化运营成本，以及住宅共管公寓单元的关闭成本。我们在2022年关闭的单元通常是大楼较低楼层的较低价格、较小的单元，其中许多是在疫情高峰期签订的合同。

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在截至2023年12月31日的一年中，与交易相关的成本从截至2022年12月31日的163,000美元增加到206,000美元，增幅约为43,000美元。*该等成本指与承销及评估未完成交易的潜在收购及投资有关的专业费用及其他成本，以及未完成的零售物业潜在租约的成本。

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在截至2023年12月31日的一年中，折旧和摊销减少了约27.9万美元，从截至2022年12月31日的400万美元降至370万美元。*截至2023年12月31日的年度，折旧和摊销费用包括新泽西州帕拉默斯物业约835,000美元的折旧，237 11^这是约170万美元的租赁佣金摊销和237年约770 000美元的收购就地租赁11^这是，以及456,000美元的认股权证摊销。*截至2022年12月31日的年度，折旧和摊销费用包括新泽西州帕拉默斯物业约110万美元的折旧，237 11^这是约170万美元的租赁佣金摊销和237年约770 000美元的收购就地租赁11^这是，以及摊销认股权证约456,000美元。

在截至2023年12月31日的一年中，来自未合并合资企业的净亏损中的股本增加了约808,000美元，从截至2022年12月31日的年度中的净收益804,000美元增加到4,000美元。未经合并的合资企业的净亏损中的股本占我们在250 North 10的10%份额^这个，它于2023年2月出售，我们在伯克利的50%股份于2022年4月出售。在截至2023年12月31日的年度内，我们的净亏损份额为

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目录表

主要包括折旧前营业收入121,000美元，被折旧和摊销前77,000美元和250 North 10的利息支出48,000美元所抵消^这是。*截至2022年12月31日的年度，我们的净收入份额主要包括折旧前营业收入100万美元，被折旧和摊销前收入774,000美元抵消，利息支出430,000美元，利率掉期公平市场价值变化收益77,000美元，以及2022年4月伯克利出售利率掉期结算收益100万美元。他说：

出售未合并的合资物业的净收益中的股本，代表我们在拥有250 North 10的合资企业中的权益于2023年2月的出售^这是在偿还我们的合作伙伴贷款后，我们向合资伙伴提供了约120万美元的净收益，其中我们确认了约310万美元的收益，并于2022年4月以7080万美元的销售价格出售了与我们的合资伙伴的伯克利地产，其中我们分享的收益约为450万美元。他说：

在截至2023年12月31日的一年中，认股权证的未实现收益减少了约99.7万美元，从截至2022年12月31日的110万美元降至7.3万美元。这代表认股权证的公平市场估值的变动，主要是由于我们的股票价格于计量日期的变动所致。

在截至2023年12月31日的一年中，利息支出净额增加了约1350万美元，从截至2022年12月31日的1570万美元增至2920万美元。在截至2023年12月31日的年度内，产生了约2990万美元的总利息支出，其中68.9万美元被资本化为住宅共管公寓单位以供出售。在截至2022年12月31日的年度内，产生了约2,060万美元的总利息支出，其中490万美元被资本化为待售的住宅共管公寓单元。*总利息支出增加主要是由于我们在2022年12月31日之后贷款的整体利率上升。

利息支出--在截至2023年12月31日的一年中，递延融资成本的摊销从截至2022年12月31日的250万美元增加到300万美元，增幅约为57.8万美元。这一增长主要是由于我们作为待售住宅公寓单位一部分的贷款的融资成本摊销资本化较少。他说：

我们在截至2023年12月31日的财年记录了18.3万美元的税费，而截至2022年12月31日的财年为28.8万美元。

在截至2023年12月31日的一年中，普通股股东应占净亏损从截至2022年12月31日的2070万美元增加到3900万美元，增加了约1830万美元。*这是上述变化的结果，主要是由于77 Greenwich的净利息支出增加、递延融资成本摊销和运营费用增加，以及与2022年相比，2023年出售我们的合资物业的收益减少。他说：

流动性与资本资源

新冠肺炎疫情和相关问题，包括政府的行动，推迟了格林威治77号的完工日期，导致我们需要通过推迟和更长的售罄时间，为与公寓相关的附带成本提供资金，包括运营成本和房地产税。此外，居民消费情绪的转变以及更广泛和当地经济的变化，对我们的业务产生了重大的不利影响。最近，世界事件、经济低迷、地区性银行倒闭、史无前例的快速加息、更严格的贷款标准和相应的贷款减少、较高但温和的通胀水平以及当前的金融市场挑战也对我们的业务产生了实质性的不利影响。虽然我们认为这些趋势中的许多会随着时间的推移而逆转或稳定下来，但纽约市的经济和住宅房地产市场已经受到这些趋势的负面影响。鉴于我们专注于纽约市的住宅房地产，我们的业务受到了实质性的不利影响。他说：

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由于疫情的影响，格林威治77号的建设时间比预期的要长。由于更广泛的经济状况和前景，包括利率大幅上升，以及由于贷款标准收紧而获得融资的能力，格林威治77号住宅共管公寓的销售受到了阻碍。2023年期间售出了10套住宅共管公寓，截至2023年12月31日共售出38套，自2023年12月31日以来增加了1套。剩下的可供出售的单位是更大、更高的楼层单位。大部分建筑是通过外部打孔表工作和12个^这是楼层露台预计于

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目录表

接下来的几个月。*在2023年3月硅谷银行倒闭以及随后更多的银行倒闭和相关压力之后，签署和完成住宅共管公寓合同的步伐明显放缓，自那以来已有7份合同完成。尽管我们预计这一速度将正常化到历史趋势，但预测本身就是不确定的，也不能保证它会在短期内或根本不这样做。

截至2023年12月31日，我们的现金和限制性现金总额为830万美元，其中约26.4万美元为现金及现金等价物，约810万美元为限制性现金。

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材料现金需求

该公司的重大现金需求包括截至2023年12月31日尚未偿还的以下合同债务和债务，这些债务反映了根据资本重组交易的贷款和公司信贷安排的到期日，除经营租赁和有担保信贷额度下的担保外，在资本重组交易结束后成为TPHGreenwich的债务(以千美元为单位)：

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目录表

资本支出

我们估计，在截至2024年12月31日的一年中，我们将不需要任何资金用于现有物业的资本支出和开发或重新开发支出(包括租户改善和租赁佣金)，但77G抵押贷款将为77格林威治提供资金。我们目前预计，77G抵押贷款的可用收益，加上我们迄今提供的股权，将足以完成77 Greenwich的建设项目，而无需TPHGreenwich或我们做出任何进一步的现金贡献。

现金头寸

关于资本重组交易的完成，公司相信它将有足够的现金和现金等价物为公司未来12个月的运营提供资金。作为资本重组交易的一部分，CCF、77G抵押贷款和77G夹层贷款被修改和延长，并被转移到TPHGreenwich。截至2024年3月28日，我们的现金和现金等价物总额约为390万美元。

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信贷安排和应付贷款

企业信贷安排

2019年12月，我们与一家全球机构投资管理公司的附属公司Company Investor签订了我们的企业信贷安排(CCF)，作为初始贷款人(“CCF贷款人”)和Trimont Real Estate Advisors，LLC作为行政代理(“企业融资管理代理”)，据此，CCF贷款人同意分多次提取贷款给我们，总计7,000万美元。在资本重组交易之前，CCF计划于2024年12月19日到期，在某些情况下可分别延期至2025年12月19日和2026年6月19日。CCF规定，公司信贷融资的收益将用于投资于大纽约市地区的某些多户公寓楼，以及CCF贷款人经其合理酌情决定批准的某些非住宅房地产投资，以及与某些财产资本重组有关的投资，以及用于一般公司用途和营运资本的特定金额。于进行资本重组交易前，中央结算基金的利息总额年利率为(I)5.25%的PIK利率及(Ii)以初始结算日起计六个月期间为基础的定期现金支付利率，最初为4.0%，并于初始结算日六个月周年后的随后六个月期间增加125个基点，但在延展期内可予增加。245万美元的承诺费在首次提取时支付50%，在CCF下提取时支付50%，任何剩余余额应在提取期间的最后一天到期，并就CCF的偿还支付1.0%的退出费用。截至2023年12月31日，我们已经支付了185万美元的承诺费。*在CCF下的承诺额如下文所述减少后，不应再支付承诺费。CCF可在任何时候预付，但须就CCF的偿还部分预付溢价。

关于下述“77G夹层贷款”项下所述的2020年12月交易，本公司订立企业信贷安排修正案(“2020 CCF修正案”)，据此(其中包括)CCF贷款人及企业信贷管理代理准许本公司订立77G夹层贷款协议(定义见下文)及相关文件，(Ii)CCF贷款人在企业信贷安排下作出的承担由77G夹层贷款的金额(定义如下)减少7,000万美元至6,250万美元，在满足若干条件并征得中国互惠基金贷款人同意后增加2,500万美元，及(Iii)投资资本倍数，即本公司于根据中国互惠基金最终偿还贷款时到期应付的金额(如不存在违约事件，并于2022年12月22日之前任何时间根据中国互惠基金继续存在)，经修订以合并中国互惠基金及77G夹层贷款，以计算中国互惠基金及第77G夹层贷款(如有)，但不得超过先前已支付的数额。见附注11-我们合并财务报表的应付贷款和有担保信贷额度，以供进一步讨论。

关于以下所述的77G按揭贷款的结束及对77G夹层贷款的修订，吾等于2021年10月及2021年11月对我们的互惠基金作出修订，据此，各方同意(A)互惠基金不会提取额外资金，(B)最低流动资金要求与77G按揭贷款协议一致，直至2023年5月1日，(C)本公司将偿还尚未偿还的款项

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目录表

CCF于2023年5月1日或之前的本金余额不少于700万美元，以及(D)抵押贷款保险拨备已修订，以规定(I)CCF最后偿还时应支付的抵押贷款金额已修订为与77G夹层贷款一致，因此，如果CCF在2023年6月22日之前的任何时间不存在违约事件且该贷款仍在CCF下继续，则应支付的金额将与77G夹层贷款合并，但以以前未支付的范围为限，以及(Ii)用于计算抵押贷款保险的抵押贷款金额减少至3575万美元。*2022年11月，我们签署了一项修正案，取消了最低流动性要求。

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于2023年4月，本公司对CCF订立第六项修订，据此(其中包括)现金利息支付及于2023年5月1日到期的700万美元预付款将延至2023年8月31日，并可在某些情况下延期，并规定本公司将于该日期前订立一项战略交易，以偿还CCF或从股权所得款项预付CCF 500万美元。根据修正案，信保贷款人除了现有委任董事或董事会观察员的权利外，还被授予任命一名独立董事进入公司董事会的权利。

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于2023年6月，本公司对商誉基金订立第七项修正案，其中规定(I)将商誉基金增加最多5,000,000元，其中3,000,000元将用于一般企业用途及某些其他项目(如适用)，以及最高2,000,000元将用于延长237 11的贷款^这是本公司将于2023年6月30日或之前与CCF贷款人会面，以检讨本公司战略程序的结果，真诚地努力制定双方均可接受的下一步措施，并提供从战略程序参与者那里收到的书面条款清单的副本，包括至少一份涉及偿还或购买贷款的条款；以及取消本公司产生某些先前允许的债务类型和进行先前允许的投资及其他受限制付款的能力

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于2023年8月，本公司订立宽免协议，根据该协议，信保贷款人同意于截至2023年12月31日的宽限期内，就若干指定违约行为的宽限期内不行使其权利及补救措施，而宽限期其后延展至2024年1月31日。

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于2023年12月，本公司订立商业及期货基金第八项修订，当中包括(其中包括)根据商业及期货基金提供金额为750,000美元的递增定期贷款垫款，首笔375,000美元将于修订签立时提供，第二笔375,000美元将按非约束性条款说明书所载条款提供予美国证券交易委员会，并待董事会批准与本公司投资者及/或其联属公司就若干拟议交易订立的最终协议，以及于必要时向美国证券交易委员会提交初步材料以征求本公司股东的投票或同意。修正案还修订了公司的CCF容忍协议，该协议涉及贷款人对某些额外违约的容忍。CCF容忍协议的条款在其他方面没有变化。.

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截至2023年12月31日，CCF已全部提取，截至2023年12月31日，CCF的未偿还余额为4110万美元，不包括334,000美元的递延融资费用。截至2023年12月31日，计入应付账款和应计费用的应计利息总额约为1,040万美元。

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与资本重组交易有关，本公司订立借款人转让及假设协议(“借款人转让及假设协议”)，根据该协议，本公司将其于CCF及与CCF有关的所有权利、权益、责任、义务及负债，以及与CCF有关的其他文件及文书转让予TPHGreenwich。

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此外，泰丰格林威治与泰丰格林威治订立经修订及重述信贷协议，泰丰格林威治作为借款人、泰丰格林威治订约方的若干附属公司作为担保人、本公司投资者作为贷款人及芒特街美国(佐治亚)有限责任公司(“山街”)作为行政代理(“经修订信贷保证基金”)，据此修订及重述信贷保证基金的全部内容，以(其中包括)(I)解除根据信贷保证基金作为担保人的本公司若干附属公司的担保责任，(Ii)将到期日延长至2026年6月30日，及(Iii)导致TPHGreenwich产生预付款272,609美元。*经修订的中央公积金的年利率为：(I)所有现金支付利率相等于年息10.325厘，或(Ii)于格林威治当选时，现金支付利率为年息4.875厘，现金支付利率为年息5.45厘。与借款人转让有关的信息和

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目录表

除假设协议外，本公司亦订立Holdco质押协议，据此，本公司同意将其于TPHGreenwich的所有成员权益质押予Mountain Street。

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认股权证

于2019年12月，吾等与CCF贷款人(“认股权证持有人”)订立认股权证协议(“认股权证协议”)，据此，吾等向认股权证持有人发行为期十年的认股权证(“认股权证”)，以购买最多7,179,000股本公司普通股。于2020年12月，本公司对认股权证协议作出修订，据此，认股权证的行使价由每股6.50美元修订为每股4.50美元。*关于本公司于2021年10月进行的定向增发，认股权证的行权价进一步降至每股4.31美元。关于2023年6月对CCF的修订，双方订立了对认股权证协议的修订，根据该协议，根据认股权证可购买的普通股股份数目减少750,000股，而本公司向CCF贷款人发行750,000股普通股。

认股权证协议作为资本重组交易的一部分终止。

77G按揭贷款

于2021年10月，拥有77 Greenwich(“77G按揭借款人”)的附属公司TPHGreenwich Owner LLC与麦格理集团的顾问、资本市场及主要投资部门麦格理资本旗下的麦格理PF Inc.订立贷款协议，作为贷款人及行政代理(“77G按揭贷款人”)，据此，77G按揭贷款人同意向77G按揭借款人提供最高达1.667亿美元的信贷(“77G按揭贷款”)，但须满足若干条件(“77G按揭贷款协议”)。在77G抵押贷款结算日，77G抵押贷款借款人借入1.331亿美元，77G抵押贷款收益的一部分用于偿还公司于2017年12月签订的77格林威治建筑设施。*截至2021年10月77G抵押贷款结束时，有3360万美元可用于完成77号格林威治的建设，并在出售住宅共管公寓单元时为运输成本提供资金。截至2023年12月31日，已提取此类金额中的3060万美元，另外300万美元仍未提取。*77G抵押贷款期限为两年，最初于2023年10月1日到期。*77G抵押贷款由77G抵押借款人在77格林威治的手续费利息担保。

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2023年5月，贷款基准从LIBOR转换为SOFR。*截至2023年12月31日，综合利率为14.34%。*77G按揭贷款的年利率为(I)较SOFR高出9.00%及(Ii)9.25%，两者以较大者为准。*如果格林威治77号产生的现金流(包括住宅单位销售所得)不足以支付到期利息，任何应计但未支付的利息将保持未付状态，并将继续就该等未付金额计息，直到累计的实物支付利息和额外的未使用费用应计至450万美元(“门槛金额”)，此后所有超过门槛金额的金额应按月以现金支付，直至该等金额低于门槛金额。

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随着77G按揭贷款的垫款发放予77G按揭借款人，以及77G按揭贷款的未偿还本金余额增加，出售公寓单位所得款项净额将支付予77G按揭贷款人，以减少77G按揭贷款的未偿还余额。77G按揭贷款中300万元部分(“额外款额”)的1%年费(“额外未使用费用”)，须按该额外款额的未支取部分按月支付。由于77G按揭贷款在2022年10月22日(如涉及与三一广场新的残障人士无障碍地铁口有关的建筑工程)在2022年10月22日前仍未获得全额资金，77G按揭贷款机构当时选择强制为77G按揭贷款提供资金。他说：

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77G按揭贷款可预先偿还而不受罚款，但77G按揭贷款人须收到最低总回报1,526万元，或如已垫付额外款额1,526万元，则在每种情况下均须预付1,526万元，另加已支付额外款额的10%(包括利息及费用)，并须在某些情况下预付部分，例如出售住宅及零售共管单位。

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除若干例外情况外，77G按揭借款人须于2022年7月1日或之前完成建造工程及改善工程。2022年11月，对77G抵押贷款进行了修订，其中包括将最终完成日期延长至2023年9月29日，并取消了流动性要求。

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目录表

当时，77G抵押贷款借款人在信用证下提取了300万美元用于支付利息准备金，并提取了100万美元用于偿还PIK余额。

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于2023年9月，本公司与77G按揭借款人订立宽免协议，以便本公司有更多时间进行一项潜在的策略性交易，据此，77G按揭贷款人同意，在77G按揭借款人未能(I)根据77G按揭贷款协议支付款项，包括但不限于于9月1日到期的利息支付之前，不得行使其权利及补救办法，直至2023年11月15日或其内指明的其他事件发生为止。将于2023年及到期时支付本金及利息，及(Ii)达到任何里程碑式的建设障碍或满足季度销售障碍(各自定义见第77G按揭贷款协议)，或按需要预付相关款项。*2023年11月15日，77G按揭贷款宽限协议项下的宽限期按照协议条款终止。

于2023年11月28日，本公司、77G按揭借款人及77G按揭贷款人订立协议，据此(其中包括)77G按揭贷款人同意恢复自2023年11月15日起生效的宽限期，并将宽限期延长至2023年12月20日，其后透过完成资本重组交易进一步延长宽限期。

关于77G按揭贷款协议，吾等与77G按揭贷款人订立担保，据此吾等担保完成及支付与建筑有关的成本及开支；支付77G按揭贷款或77格林威治按揭贷款的应计及未付利息及其他费用、成本、开支及应付款项；以及于到期时支付因“坏孩子”条款而欠77G按揭贷款人的所有款项。77G按揭借款人与本公司亦就77G按揭贷款人的利益订立环保合规及赔偿承诺。

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关于资本重组交易，77G按揭借款人与作为贷款人的MPF Greenwich LLC(作为Macquarie PF Inc.的利息继承人)以及作为补充担保人的若干与投资者有关联的实体订立了77G按揭贷款协议的第三项修订(“77G MLA修订”)，其中规定(I)原有建筑贷款将减少至125,347,878美元，(Ii)额外发放金额为2,850,000美元的项目贷款，(Iii)完成日期将延长至2024年12月31日，(Iv)到期日将延至2025年10月23日，并有权延长一年；及(V)77G按揭借款人的直接母公司TPHGreenwich Mezz LLC将订立新的质押协议，根据该协议，其将以其于77G按揭借款人的100%会员权益作质押。第77G MLA修正案进一步规定，本公司作为原始担保人的现有完成担保和利息及附带担保终止，而本公司作为原始担保人的现有追索权担保和环境赔偿协议仅就签立77G MLA修正案之前发生的事项具有完全效力和效力。

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截至2023年12月31日，77G抵押贷款余额为1.044亿美元，其中包括1020万美元的PIK利息。从2023年12月31日到2023年12月31日，77G抵押贷款通过住宅共管公寓的成交销售偿还了约6990万美元。他说：

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77G夹层贷款

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于2020年12月，本公司的附属公司TPHGreenwich附属公司Mezz LLC(“77G夹层借款人”)与CCF贷款人的联属公司订立夹层贷款协议(“77G夹层贷款协议”)。*77G夹层贷款最初的金额为750万美元，期限为三年，有两个一年的延期选项，在某些情况下可以行使。77G Mezzanine贷款的抵押品是借款人在其直接全资子公司中的股权。

于2021年10月，77G夹层贷款协议经修订及重述，其中包括(I)将该协议项下的贷款额增加约2,277万元，其中77万元反映原77G夹层贷款先前应累算的利息，(Ii)反映77G按揭借款人的股权质押予77G夹层贷款人，作为77G夹层贷款的额外抵押品，以及(Iii)符合若干

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目录表

该等契诺适用于77G按揭贷款协议所包括的契诺。此外，与原77G夹层贷款协议有关的现有完工担保、附带担保、追索权担保及环境弥偿已予修订，以符合与77G按揭贷款有关的按揭担保及按揭环境弥偿(而现有股权融资担保已终止)。他说：

2022年11月，77G夹层贷款被修订，其中包括将最终完成日期延长至2023年9月29日，并取消流动性要求。

2023年8月，公司和77G Mezz借款人签订了一份容忍协议，根据该协议，77G夹层贷款人同意在截至2023年12月31日的相关宽限期内，就某些特定违约行为不行使其各自的权利和补救措施，该宽限期随后延长至2024年1月31日。

截至2023年12月31日，77G按揭贷款和77G夹层贷款的混合年利率为14.27%。77G夹层贷款的利息不是按月支付的，而是自动按月加到未付本金金额中(因此应计利息)，并在77G夹层贷款到期日全额支付。在最终偿还77G夹层贷款后，MoIC将按与CCF规定的基本相同的条款到期。根据前面的判决，77G夹层贷款在事先书面通知贷款人的情况下，可以全部或部分预付，而不支付罚款或保费(如上文所述，支付MoIC金额除外)。关于77G夹层贷款，本公司订立了竣工担保、附带担保、股权融资担保、追索权担保和环境赔偿承诺。

关于资本重组交易，77G Mezz借款人订立了77G夹层贷款协议的第二项修正案，其中规定(I)TPHGreenwich Mezz LLC终止其在77G抵押借款人的100%成员权益的质押，(Ii)将完成日期延长至2024年12月31日，(Iii)将到期日延长至2025年10月23日，并增加延长一年的选择权，(Iv)将77G夹层贷款的本金金额增加至60,761,515美元，及(V)终止完成担保，公司作为原担保人提供担保和股权融资担保；且本公司作为原始担保人的《追索权担保和环境赔偿协议》仅对执行第二修正案之前发生的事项完全有效。

截至2023年12月31日，77G夹层贷款余额为3,030万美元，应计利息总额约为1,120万美元。

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237 11^这是贷款

2021年6月，470 4^这是本公司的附属公司Avenue Fee Owner，LLC（“237 11^这是优先贷款借款人”），订立了5000万美元的优先贷款（“237 11^这是优先贷款”）和470 4^这是本公司的子公司Avenue Owner，LLC（“237 11^这是Mezz借款人"，并连同237 11^这是优先贷款借款人，"237 11^这是借款人"），签订了一笔1000万美元的夹层贷款（"23711^这是Mezz Loan”和237 11^这是优先贷款，"237 11^这是Loans“)，由LibreMax的一家附属公司提供(统称为”237 11^这是贷款人“)，当时的混合年利率为3.05%。他说：

基于SOFR的浮动利率237 11^这是贷款的初始期限为两年，有三个一年的延期选项。第一个延期选择权于2023年7月行使，不需要通过任何财务测试，但要求237 11个国家购买新的利率上限^这是借款人。他说：

由于公寓单位和其他财产的水损坏，237 11^这是由于我们认为之前的所有权团队及其承包商隐瞒了建筑缺陷，我们于2018年9月向我们的保险公司提交了财产损失和业务中断(收入损失)索赔通知。保险承运人随后拒绝承保损失，我们对承运人提起诉讼，称其拒绝承保违反了保险单。我们还向卖方、其母公司和总承包商提出法律索赔，要求赔偿因建筑施工缺陷而产生的损害，包括导致水损害的缺陷，如

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目录表

以及其他缺陷。此外，总承包商还将在该财产上施工的几个分包商卷入诉讼。管理层预计，TPHGreenwich将通过与卖方、母公司、总承包商、分包商和保险承运人的诉讼和/或和解谈判，收回维修物业所产生的部分费用，尽管目前尚不确定在诉讼和/或潜在的和解谈判中可追回的损害赔偿金额，以及收到任何此类付款的时间。*TPHGreenwich将继续寻求所有法律补救措施。我们发生了大量现金外流，用于与这些维修和补救相关的成本，这些维修和补救于2019年9月开始，2021年12月31日完成。

关于资本重组交易，(I)237 11^这是优先贷款借款人签订了对237 11号的第四项修正案^这是优先贷款，投资者的某些关联公司作为补充担保人，Natixis纽约分行作为贷款人和代理；及(Ii)237 11^这是Mezz借款人对237 11进行了第四次修正^这是与投资者的某些关联公司作为补充担保人的Mezz贷款和列克星敦11^这是Street，LLC作为贷款人，除其他事项外，每家公司都提供各自的完成担保，由公司作为每个237 11项下的原始担保人^这是贷款终止，并由公司作为原始担保人在每个237 11项下分别进行追索权担保^这是贷款仅对第四修正案日期之前发生的事项或本公司授权的事项具有完全效力和效力。

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截至2023年12月31日，237 11上有5,000万美元的未偿还余额^这是优先贷款和237 11的1,000万美元^这是Mezz贷款，混合年利率为5.46%。

担保信贷额度

根据2017年2月订立的信贷协议，拥有帕拉默斯物业的附属公司(“帕拉默斯借款人”)与韦伯斯特银行(前身为英镑国民银行)拥有1,175万美元的信贷额度，该贷款由帕拉默斯物业作抵押，并由本公司(“有担保信贷额度”)担保。自2023年4月起，有担保信贷额度的到期日由2023年5月22日延长至2024年3月22日，并在2023年4月至新到期日期间将利率由最优惠利率降至2.5%。*2024年3月18日，帕拉默斯借款人签署了一项有担保信贷额度的修正案，根据修正案，到期日延长至2024年10月15日，并有权进一步延长至2025年4月15日。作为修订的一部分，该公司重新确认了其在有担保信贷额度下的担保。有担保的信用额度可以在任何时候预先支付，而不会受到惩罚。

截至2023年12月31日，有担保信用额度的未偿还余额为1175万美元。他说：

应付票据(250北10^这是合作伙伴贷款)

在2023年2月之前，我们拥有与TF Cornerstone(250 North 10)合资企业10%的权益^这是JV“)成立，以收购和运营250 North 10^这是，一栋234个单元的公寓楼，位于纽约布鲁克林的威廉斯堡。2020年1月，250北10^这是合资公司以1.3775亿美元的购买价格完成了对该物业的收购，其中8275万美元通过15年期抵押贷款(250 North 10^这是注“)由250 North 10保护^这是余额是用现金支付的。我们合计约590万美元的股本份额是通过从我们的合资伙伴那里获得的贷款(“合作伙伴贷款”)提供资金的。合作伙伴贷款的利息为7.0%，可在其四年期限内的任何时间预付。*我们出售了在250 North 10的权益^这是我们于2023年2月向我们的合资伙伴支付了约120万美元的净收益，在偿还我们的合作伙伴贷款并免除抵押担保后，我们从销售中实现了约310万美元的净收益。他说：

现金流

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的现金流比较

在截至2023年12月31日的一年中，经营活动中使用的净现金增加了约680万美元，增至550万美元，而截至2022年12月31日的一年中，经营活动提供的现金净额为130万美元。这一增长主要是由于截至2023年12月31日的年度，格林威治77号出售了10个住宅共管单位，而截至2022年12月31日的年度，销售了14个住宅共管单位，增加了

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目录表

应付账款和应计费用比去年同期增加，预付费用和其他资产、净额和应收账款比去年同期增加。

在截至2023年12月31日的一年中，投资活动提供的净现金减少了约1020万美元，从截至2022年12月31日的1730万美元降至710万美元。投资活动提供的现金减少是由于2022年4月出售我们在伯克利50%的权益所得的1,740万美元，而出售我们在250 North 10的10%的权益所得的销售所得为720万美元。^这是合资物业成立于2023年2月。

在截至2023年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额从截至2022年12月31日的2150万美元减少到1530万美元，减少了约620万美元。用于融资活动的现金净额减少的主要原因是，在截至2023年12月31日的一年中，偿还的贷款和应付票据约为2250万美元，部分被740万美元的借款所抵消，而在截至2022年12月31日的一年中，偿还的贷款为5190万美元，安全信用额度被3070万美元的借款部分抵消。

净营业亏损

我们认为，截至SYMS破产之日，我们的美国联邦NOL约为1.628亿美元，截至2023年12月31日，我们的美国联邦NOL约为3.166亿美元和2.674亿美元，纽约州和纽约市之前的NOL转换减除池分别约为2790万美元和2290万美元。*在将学校公寓转让给政制事务局局长方面，我们应用了约1,160万美元的联邦NOL来抵销约1,850万美元的应税资本收益。从2009年到2023年12月31日，我们已经使用了大约2010万美元的联邦NOL。

根据管理层的评估，整个递延税项资产很可能不会在未来的应纳税所得额或税务筹划策略中变现。因此，截至2023年12月31日，记录了9130万美元的估值津贴。

我们相信，与我们于2012年9月脱离破产有关的某些交易，包括根据本计划配股和赎回Syms前大股东所拥有的Syms股份，导致我们经历了“所有权变更”，正如守则第382节所使用的那样。然而，虽然分析是复杂的，并受到主观决定和不确定因素的影响，但我们认为我们应该有资格根据守则第382条(L)第(5)款接受治疗。因此，我们认为我们的NOL不受第382条规定的年度限制。然而，如果我们在未来经历随后的所有权变更，我们使用NOL的能力可能会受到第382条的限制。此外，TCJA将2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL的扣除额限制在该纳税年度应纳税所得额的80%(计算时不考虑净营业亏损扣除)。然而，CARE法案暂停了2021年1月1日之前的纳税年度对NOL使用的80%限制，并允许将2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度产生的损失追溯到五年内。

即使通过使用我们的NOL，我们在给定年份的所有常规美国联邦所得税负担都减少到零，我们仍然可能需要缴纳州、地方或其他非联邦所得税。

我们的公司注册证书包括一项条款，旨在帮助保留主要与我们的NOL相关的某些税收优惠。这一规定一般禁止将导致某人或一组人成为4.75%股东的股票转让，或将导致现有4.75%股东的个人或一组人的股票所有权增加或减少的股票转让。

关键会计政策和估算

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的综合财务报表，该综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。按照公认会计原则编制财务报表需要使用可能影响我们合并财务报表中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。我们的重要会计政策摘要载于附注2--综合财务报表中的重要会计政策摘要。以下是会计工作的摘要

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目录表

管理层认为对编制本报告所列综合财务报表至关重要的政策。编制这些综合财务报表时使用的某些会计政策对于了解本报告所载历史综合财务报表所列财务状况和经营成果尤为重要，需要管理层作出重大判断，因此存在一定程度的不确定性。

关键会计政策

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77格林威治是一个共管公寓开发项目，其中包括准备出售的住宅共管单元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，待售的住宅共管单元包括77个格林威治，在所有情况下，都不包括已售出的77个格林威治住宅共管单元的开发成本。待售住宅共管单位以成本价或可变现净值中较低者列报。*管理层在评估77号格林威治开发项目是否受损时，考虑了与预算项目成本和待完成的估计成本有关的相关现金流、估计的销售速度、已完成公寓单位的预期销售收益，包括任何潜在的市场价值下降，以及其他可用信息。*住宅共管公寓单位根据合同和预计销售价格与总估计建造成本相比进行减值评估。任何经过计算的减值都会立即计入销售成本。*于2023年12月31日或2022年12月31日，我们的未售出住宅共管公寓单位均未记录减值准备。

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目录表

ASC 740-10-65涉及确定纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠是否应记录在财务报表中。根据美国会计准则第740-10-65号文件，只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，税务状况较有可能维持的情况下，我们才可确认来自不确定税务状况的税务利益。在财务报表中确认的这种状况的税收优惠应以最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠为基础进行计量。ASC 740-10-65还就所得税、中期会计和增加其他披露的确认、分类、利息和处罚提供指导。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们已确定不需要与未确认的税务头寸相关的负债。截至2023年12月31日，我们截至2019年12月31日至2022年12月31日的纳税申报单将接受美国国税局的审查。根据司法管辖区的不同，我们的州申报单可以在2018年12月31日或2019年12月31日至2022年12月31日期间接受审查。

我们需要缴纳一定的联邦、州和地方所得税和特许经营税。

住宅共管公寓的销售收入反映住宅共管单元销售的销售总价，该销售在销售结束时确认，当时单位的所有权和占有权转让给买方。我们的履约义务，即交付商定的公寓，通常在自最初合同日期起不到一年的时间内得到履行。为我们的利益代管的单位关闭的现金收益包括在合并资产负债表中的限制性现金中。客户对已签订合同的住宅公寓的现金押金被记录为限制性现金，相关负债在我们综合资产负债表的应付账款和应计费用中记录。我们的销售成本包括与公寓综合体的初始收购、拆除、建设和开发相关的已分配支出，包括相关建筑成本、开发费用，以及工资、福利、奖金和基于股份的补偿支出，包括其他直接相关的间接成本，以及符合资格的利息和融资成本。另见附注2g。待售住宅共管单位提交本公司综合财务报表作进一步讨论。

会计准则更新

见附注2-综合财务报表的主要会计政策摘要。

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目录表

有关前瞻性陈述的注意事项

本年度报告采用Form 10-K格式，包括在本年度报告或本年度报告的任何附录中引用的信息，可能包括符合证券法和交易法第27A条定义的前瞻性陈述，以及基于管理层的信念以及管理层所做的假设和目前可获得的信息而与我们有关的信息。这些前瞻性陈述包括但不限于，关于我们的计划、目标、预期和意图的非历史事实的陈述，以及以“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“计划”、“估计”、“潜在”或“继续”或其否定或其他类似表达方式识别的其他陈述。此外，在某些情况下，您可以通过诸如“趋势”、“潜在”、“机会”、“相信”、“舒适”、“预期”、“预期”、“当前”、“意图”、“估计”、“立场”、“假设”、“展望”、“继续”、“保持”、“维持”、“维持”、“寻求”、“实现”等词语或短语来识别前瞻性陈述，“和类似的表达方式。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，这些事件的结果受到某些风险的影响，其中包括：

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目录表

在评估此类陈述时，您应特别考虑本年度报告10-K表格中题为“风险因素”一节所确定的风险，其中任何一项都可能导致实际结果与预期结果大相径庭。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果或结果可能与任何前瞻性陈述中预期的大不相同。可归因于我们或代表我们行事的人的后续书面和口头前瞻性陈述明确限定于

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目录表

本段和本表10-K年度报告及其他提交给美国证券交易委员会的报告中描述的警示性声明完全反映了这些警告。所有前瞻性表述仅在本年度报告以Form 10-K格式发布之日发表，或在以引用方式并入本Form 10-K年度报告的任何文件的情况下，基于我们截至该日期可获得的信息作出表述，我们不承担更新任何前瞻性表述的义务，除非法律要求。

第7A项：关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的披露。

项目8.编制财务报表和补充数据

见第41页财务报表和补充数据索引。

第9项：报告会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧

没有。

项目9A.管理控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序，旨在确保在我们的交易法报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并在适当时传达给我们的管理层，包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)，以便紧密基于交易法规则13a-15(E)中“披露控制和程序”的定义及时决定需要披露的信息。尽管如此，控制系统，无论设计和操作如何良好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即它将检测或发现公司内部在披露重大信息方面的失误，否则必须在我们的定期报告中列出。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告10-K表格所涉期间结束时，我们的披露控制和程序(如根据《交易法》颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在2023年10月1日至2023年12月31日期间，管理层根据《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)规则进行的评估中确定的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第9B项。以下为其他资料

交易安排。

在截至2023年12月31日的财季中，我们的董事和官员(如《交易法》第16a-1(F)条所述)通过或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408(A)项中定义

第9 C项禁止披露妨碍检查的外国司法管辖区

没有。

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目录表

第III部

项目10.管理董事、高管和公司治理

本项目所需资料将载于本公司有关2024年股东周年大会的最终委托书，该委托书将根据交易法第14A条向美国证券交易委员会提交(“2024年委托书”)，并以引用方式并入本文。如果委托书没有在2024年4月29日或之前提交，则本项目要求提供的信息将作为本年度报告10-K表格修正案的一部分在该日期或之前提交。

第11项：增加高管薪酬

本条款所要求的信息将在2024年委托书中列出，并通过引用并入本文。如果委托书没有在2024年4月29日或之前提交，则本项目要求提供的信息将作为本年度报告10-K表格修正案的一部分在该日期或之前提交。

第12项：保护某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

本条款所要求的信息将在2024年委托书中列出，并通过引用并入本文。如果委托书没有在2024年4月29日或之前提交，则本项目要求提供的信息将作为本年度报告10-K表格修正案的一部分在该日期或之前提交。

第13项：建立一定的关系和相关交易，以及董事的独立性

本条款所要求的信息将在2024年委托书中列出，并通过引用并入本文。如果委托书没有在2024年4月29日或之前提交，则本项目要求提供的信息将作为本年度报告10-K表格修正案的一部分在该日期或之前提交。

第14项：总会计师费用和服务费

本条款所要求的信息将在2024年委托书中列出，并通过引用并入本文。如果委托书没有在2024年4月29日或之前提交，则本项目要求提供的信息将作为本年度报告10-K表格修正案的一部分在该日期或之前提交。

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目录表

第IV部

项目15.清单、展品和财务报表附表

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(a)(1)作为本年度报告10-K表格的一部分提交的财务报表：

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(a)(3)陈列品

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目录表

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目录表

43

目录表

* 管理合同、补偿计划或安排。

**随函存档

***随信提供

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项目16. 表10—K总结

没有。

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44

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

利邦广场控股有限公司。

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根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本表格10-K的年度报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。

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目录表

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

利邦广场控股有限公司。

纽约，纽约

对合并财务报表的几点看法

吾等已审核随附Trinity Place Holdings Inc.之综合资产负债表。 (the本公司于2023年及2022年12月31日止三年各年之相关合并经营报表及全面亏损、股东权益（亏损）及现金流量，以及随附索引所列之相关附注及财务报表附表（统称“合并财务报表”）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面均符合美利坚合众国公认会计原则，公允列报贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三个年度各年的经营业绩及现金流量。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计所产生的事项：(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达下述关键审计事项，就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见。

77个格林威治发展项目的减值评估

截至2023年12月31日，公司待售住宅公寓的综合余额约为1.85亿美元。如综合财务报表附注2所述，待售住宅共管单位按成本或可变现净值中较低者列账。管理层在评估77 Greenwich发展项目是否受损时，会考虑与预算项目成本及待完成的估计成本有关的相关现金流、估计销售速度、已完成公寓单位销售的预期收益，包括任何潜在的市场价值下降，以及其他可获得的信息。住宅共管公寓单位的减值评估基于合同和预计销售价格与总估计建造成本的比较。任何经过计算的减值都会立即计入销售成本。截至2023年12月31日止年度，未售出住宅共管单位并无计提减值准备。

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F-1

目录表

由于管理层考虑相关现金流的主观性，特别是与出售已建成公寓单位的预期收益相关的现金流量，我们将77 Greenwich开发项目的减值评估确定为一项关键审计事项。审计这一要素尤其涉及审计师的主观判断，因为解决这一问题所需的审计工作的性质和程度，包括所需的专门技能或知识的程度。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

/s/ BDO USA，P.C.

自2003年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2024年3月29日

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F-2

目录表

TRINITY PLACE HOLDINGS INC.

合并资产负债表

(In千元，不包括面值和股份金额）

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见合并财务报表附注

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F-3

目录表

TRINITY PLACE HOLDINGS INC.

合并业务报表

和全面亏损

(以千为单位，每股除外)

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