美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

20-F 表格

（Mark One）

委员会文件编号：333-82318

NOVO NORDISK A/S

（注册人的确切姓名如其章程所示）

Novo Allé 1

DK-2880 Bagsvürd

丹麦

（主要行政办公室地址）

Karsten Munk Knudsen

执行副总裁兼首席财务官

电话：+45 4444 8888

电子邮件：kmkn@novonordisk.com

Novo Allé，DK-2880 巴格斯韦德，丹麦

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和地址）

*根据美国证券交易委员会的要求，不用于交易，但仅限于与美国存托凭证的注册有关。

根据该法第12（g）条注册或待注册的证券：无

根据该法第15（d）条有申报义务的证券：无

指明截至年度报告所涉期末发行人每类资本或普通股的已发行股份数量：

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。

是 x 不是 o

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记注明注册人是否无需向1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交报告。

是或不是 x

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。

是 x 不是 o

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

是 x 不是 o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 x 加速过滤器 o 非加速过滤器 o 新兴成长型公司 o

如果是根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o

“新的或修订后的财务会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条对其管理层对财务报告的内部控制有效性的评估提交了报告和证明。x

用复选标记指明注册人使用了哪种会计基础来编制本填写中包含的财务报表：

如果在回答前一个问题时勾选了 “其他”，请用复选标记指明注册人选择关注的财务报表项目：

美国 GAAP o 国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》x 其他 o

如果在回答前一个问题时勾选了 “其他”，请用复选标记指明注册人选择关注的财务报表项目：

第 17 项 o 第 18 项 o

如果这是年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是或不是 x

目录

导言

在本20-F表格中，“公司”、“诺和诺德” 和 “集团” 等术语是指母公司诺和诺德A/S及其合并子公司。“Novo Nordisk A/S” 一词用于解决与该法律实体特别相关的问题。

根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-23（a）条，此处列出的诺和诺德A/S2020年20-F表格的某些信息以引用方式纳入了公司2020年法定年度报告和2019年年度报告，包括诺和诺德A/S的合并财务报表（分别称为 “2020年年度报告” 和 “2019年年度报告”）和公司的2020年薪酬报告（“薪酬报告”）。因此，本20-F表格中的信息应与我们分别于2021年2月3日和2020年2月5日以6-K表格向美国证券交易委员会提交的2020年年度报告和2019年年度报告以及2021年2月3日通过6-K表格提交给美国证券交易委员会的薪酬报告一起阅读。

该公司以丹麦克朗（DKK）发布其财务报表。

前瞻性陈述

本20-F表格中列出的信息包含前瞻性陈述，该术语的定义见1995年《美国私人证券诉讼改革法》。

诸如 “相信”、“预期”、“可能”、“将”、“计划”、“战略”、“展望”、“预见”、“估计”、“项目”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标” 等词语以及其他与未来运营或财务业绩讨论相关的类似含义的词语和术语是前瞻性陈述。此类前瞻性陈述的示例包括但不限于：

•未来运营目标、计划、目标或目标的陈述，包括与诺和诺德产品、产品研究、产品开发、产品介绍和产品批准以及相关合作相关的目标、计划、目标或目标的声明，

•包含收入、成本、收入（或亏损）、每股收益、资本支出、股息、资本结构、净财务状况和其他财务指标的预测或目标的报表，

•关于未来经济表现、未来行动和突发事件（例如法律诉讼）结果的声明，以及

•关于此类陈述所依据或与之相关的假设的陈述。

参照我们的2020年年度报告和2019年年度报告，前瞻性陈述的例子可以在我们的2020年年度报告中的 “战略愿望” 和我们的2019年年度报告中的 “2019年业绩和2020年展望” 标题下以及其他地方找到。

这些陈述基于当前的计划、估计和预测。就其本质而言，前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，包括一般和具体的。诺和诺德警告说，许多重要因素，包括我们的2020年年度报告和2019年年度报告中描述的因素，可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中设想的结果存在重大差异。

可能影响未来业绩的因素包括但不限于全球和当地的政治和经济状况，包括利率和货币汇率波动、与研发相关的项目的延迟或失败、专利计划外损失、供应和生产中断、产品召回、意外违反合同或终止、Novo Nordisk产品的政府强制或市场驱动的降价、竞争产品的推出、对信息技术的依赖、Novo Nordisk 磁盘的成功推销现有产品和新产品的能力，面临产品责任和法律诉讼和调查，政府法律的变化及其相关解释，包括报销、知识产权保护和对测试、批准、制造和营销的监管控制，认为或实际未能遵守道德营销惯例，对国内外公司的投资和剥离，成本和开支的意外增长，未能招聘和留住合适的员工，未能招聘和留住合适的员工保持合规文化，应对流行病、流行病或其他公共卫生危机。

要概述可能对诺和诺德业绩产生不利影响的部分（但不是全部）风险或本文档中前瞻性陈述的准确性，请参阅我们的2020年年度报告第34-35页 “风险管理” 中的风险因素概述。

除非法律要求，否则诺和诺德没有义务在本文件发布之日之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

民事责任的可执行性

该公司是一家丹麦公司，其大多数董事和高级职员以及此处提及的某些专家均为非美国居民。Novo Nordisk A/S、其子公司和此类人员的很大一部分资产位于美国境外。因此，公司股东可能难以在美国境内为非美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务，也难以在美国执行判决。此外，无法保证丹麦对公司或其各自非美国居民的董事、高级职员和专家或执行美国法院判决的诉讼中完全基于美国联邦证券法的责任是否可强制执行。

第一部分

项目1 董事、高级管理层和顾问的身份

不适用。

第 2 项提供统计数据和预期时间表

不适用。

第 3 项关键信息

A. 精选财务数据

*) 2020财年的总股息包括每股5.85丹麦克朗的拟议末期股息和2020年8月支付的每股3.25丹麦克朗的中期股息。美元折算使用丹麦国家银行（丹麦中央银行）2020年12月30日的汇率（1美元=6.06丹麦克朗）

更多数据请参考第9-10页的 “业绩亮点” 和我们的2020年年度报告中的第47-77页的 “2020年合并财务报表” 第47-77页。

B. 资本和债务

不适用。

C. 提供和使用收益的理由

不适用。

D. 风险因素

有关风险因素的信息，请参阅我们的2020年年度报告 “风险管理” 第34-35页。下文将详细介绍我们面临网络安全风险、与英国退出欧盟相关的风险以及流行病、流行病或其他公共卫生危机的风险。

网络安全漏洞给我们的业务带来的潜在风险

我们依靠我们的 IT 系统来保护我们的知识产权、商业机密信息和个人数据。因此，网络安全漏洞造成的中断可能会对公司的业务和运营或财务业绩产生负面影响。

IT 系统是公司的支柱。它们支持研发、制造、销售和供应以及业务管理等流程。由于我们是一家跨国公司，我们的IT系统的规模和复杂性非常大，我们的IT基础设施和网络遍布我们运营的地理区域。运营我们全球IT安全基础设施的专门网络安全团队可能无法充分应对我们面临的威胁，或者可能无法防止恶意第三方攻击导致的服务中断或安全漏洞。这些网络威胁中有许多有可能导致关键IT系统的长时间停机或意外泄露机密信息和个人数据。尽管我们以前没有因此类事件遭受过物质损失，但我们无法保证将来能够防止类似事件再次发生或对我们的业务产生不利影响。

我们受欧盟的数据隐私法规（包括《通用数据保护条例》）以及我们开展业务的许多其他司法管辖区的隐私法的约束，这些法律对收集和使用个人数据施加了义务和限制。在公司的正常业务过程中，它收集和存储敏感数据，包括客户、员工和其他第三方的个人数据。

许多第三方供应商提供与我们的业务流程相关的支持服务，并要求在工作过程中访问敏感信息。这些供应商本身可能容易受到网络安全或个人数据泄露的影响。任何未经授权的

访问、披露或以其他方式丢失个人数据可能会导致法律索赔或诉讼，根据保护个人信息隐私的法律承担责任，以及重大的监管处罚，干扰公司的运营并损害公司的声誉。

英国决定终止其欧盟成员资格对我们业务的影响程度仍不确定

英国（“英国”）于2020年1月31日退出欧盟（“欧盟”）（“英国脱欧”），进入过渡期，英国仍留在欧盟关税同盟和单一市场中。在英国和欧盟成功谈判自由贸易协定（FTA）之后，过渡期于2020年12月31日结束。自由贸易协定减少了英国脱欧对诺和诺德的潜在影响；但是，在供应链管理、药品监管和许可要求等领域仍然存在不确定性。具体而言，关于药品的相互承认协议（MRA）尚未达成协议，该协议将防止对从欧盟进口到英国的药品进行重新测试。此外，构成英国/欧盟退出协议一部分的北爱尔兰（NI）协议于2021年1月1日生效；但是，它有待进一步的谈判和修正。此外，患者对未来药品供应的不确定性以及可能导致延误的边境额外检查可能会给库存水平带来压力。Novo Nordisk承担了在英国仓库储存大量库存，并制定了包括空运预订在内的替代运输路线的应急计划，以防边境延误。但是，在贸易谈判完成之前，很难评估英国脱欧将对我们运营产生的总体影响，因此预计将产生的成本，英国脱欧对我们业务和财务业绩的最终影响仍不确定。

我们的财务和经营业绩可能会受到流行病、流行病或其他公共卫生危机的不利影响

2020 年 3 月，世界卫生组织宣布 COVID-19 疫情为大流行。COVID-19 病毒已从中国传播到许多其他国家，包括美国、丹麦和其他欧盟国家，许多国家的报告病例和相关死亡人数仍在增加。许多政府实施了严格的限制措施，以减轻或减缓 COVID-19 的传播，包括限制国际和当地旅行、公共集会和参加商务会议，以及关闭工作场所、学校和其他场所，并要求 “保持社交距离”。此类措施的持续时间非常不确定，但可能会延长，并且可能会出台更严格的措施（或者在先前取消的地方重新实施）。COVID-19 疫情已经导致并将继续导致全球经济状况严重恶化，包括生产率下降、失业率上升、通货膨胀压力、税率上升和/或信贷和资本市场中断。

COVID-19 和其他流行病、流行病或公共卫生危机对员工健康和安全构成风险，由于患者看医生次数减少，我们的销售额可能会减少，资源转移到流行病学管理导致慢性病医疗支出减少，生产放缓或暂时暂停以及我们的供应链中断，还可能受到国际贸易和商业活动影响的不利影响。上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况、评级和经营业绩产生重大不利影响。COVID-19 疫情对公司的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，无法自信地预测，包括疫情持续时间和对策等。

除了上述风险外，我们还可能面临其他重大风险，这些风险截至本报告发布之日我们目前尚不知道，或者我们目前认为不太重要。

第 4 项关于公司的信息

A. 公司的历史和发展

Novo Nordisk A/S 成立于 1989 年，由两家丹麦公司 Nordisk Gentofte A/S 和 Novo Industri A/S 合并而成。Novo Industri A/S 是一家持续经营的公司，更名为诺和诺德公司。Novo Krogh、H.C. Hagedorn 和 A. Kongsted 于 1923 年创立，业务活动由 Novo Industri A/S S 由 Harald 和 Thorvald Pedersen 于 1925 年创立。从一开始，两家公司的业务都是生产和销售用于治疗糖尿病的胰岛素。

诺和诺德的B股在哥本哈根纳斯达克上市（NOVO-B）。其美国存托凭证（ADR）在纽约证券交易所（NVO）上市。

有关住所的信息，请参阅我们《2020年年度报告》第93页的 “其他信息”。

2020 年的重要事件

有关2020年重要事件的描述，请参阅我们的2020年年度报告中的 “诺和诺德简介” 第3-10页和 “2020年业绩和2021年展望” 第29-33页。

2020 年、2019 年和 2018 年的资本支出

有关2020年、2019年和2018年的资本支出，请参阅我们的2020年年度报告第31页中标题为 “现金流和资本支出” 的部分。在2018年至2020年期间，没有进行任何重大撤资。

关于2021年预计的资本支出，请参阅我们的2020年年度报告中 “2021年展望” 小节中的第32页。预计此类支出将由经营活动的现金流提供资金。

有关公司股票的公开收购要约

迄今为止，在2020年或2021年期间没有出现过这样的报价。

B. 业务概览

Novo Nordisk是一家全球医疗保健公司，也是糖尿病护理领域的全球领导者。该公司拥有业内最广泛的糖尿病产品组合之一，包括新一代胰岛素、现代胰岛素和人胰岛素的完整产品组合，以及通过皮下注射和片剂给药的 GLP-1 受体激动剂产品组合。此外，诺和诺德在血友病和生长激素疗法领域也处于领先地位，诺和诺德的首款治疗肥胖症的产品Saxenda® 于2015年4月在美国上市，现已在另外54个国家推出。Novo Nordisk 生产和销售对患者、医学界和社会产生重大影响的药品产品和服务。诺和诺德总部位于丹麦，在80个国家拥有约45,000名员工，并在大约170个国家销售其产品。

请参考我们《2020年年度报告》第7-28页上的 “诺和诺德概览” 和 “战略愿望” 部分。

区段信息

诺和诺德从事药品的发现、开发、制造和销售，拥有两个业务领域：（i）糖尿病和肥胖症护理以及（ii）生物制药。请参阅我们2020年年度报告中的附注2.2 “分部信息”。

季节性

个别市场的个别产品的销售可能会因季度而异。但是，该公司的合并经营业绩并未受到明显的季节性影响。

原材料

原材料价格的变化对Novo Nordisk整体盈利能力的影响不太大。预计不存在会严重影响公司供应任何重要市场能力的原材料供应短缺。

市场和竞争

Novo Nordisk的胰岛素和其他药品通过子公司、分销商和独立代理商进行销售和分销，每个子公司、分销商和独立代理商都负责特定的地理区域。截至2020年4月1日，公司的财务报告分为：欧洲、中东和非洲（涵盖欧洲、中东和非洲）、中国地区（涵盖中国大陆、香港和台湾）、世界其他地区（涵盖除北美以外的所有其他国家）和北美（涵盖美国和加拿大）。2020年，就销售而言，该公司最重要的市场是美国、中国、日本、主要欧洲国家和加拿大。

制药行业的市场状况继续发生变化，包括私营和政府实体在总体上和特定治疗领域为降低或控制成本所做的努力。诺和诺德销售胰岛素补贴或控制定价的大多数国家以及大多数市场中的胰岛素和 GLP-1 产品都是处方药。

近年来，美国的总体趋势是付款人管理糖尿病医疗费用，对诺和诺德和竞争对手产品的价格施加压力。尽管面临这种外部压力，诺和诺德凭借公司糖尿病护理产品的质量和创新驱动价值，在整个糖尿病护理市场中保持了领先地位。在美国，药房福利经理和管理式医疗组织继续利用其不断扩大的规模和控制权来要求更高的回扣，这影响了净已实现价格。此外，竞争加剧，加剧了制造业净价格的下行压力。

由于糖尿病患者人数的增加，全球糖尿病治疗药物市场持续增长。几家主要的国际制药公司已经进入糖尿病市场，特别是在用于治疗2型糖尿病的口服产品领域。在全球胰岛素市场上，按市场份额衡量，诺和诺德、礼来和赛诺菲是最重要的公司。

Tresiba® 是该公司最新一代的基础胰岛素，于2016年1月在美国广泛上市，并维持了广泛的商业和医疗保险D部分处方覆盖范围。2018年，Tresiba® 获准更新其在美国的标签，以纳入来自DEVET研究的数据，该研究表明，与甘精U100相比，严重低血糖的风险降低了40％。在美国以外的国家，Tresiba® 在市场中表现出稳健的渗透率，其报销水平与甘精胰岛素U100相似，而在市场准入受限的市场中，渗透率仍然不大。2017年9月，诺和诺德在中国获得了Tresiba® 的批准，该产品在中国上市，无需报销，市场准入有限，但它于2019年被添加到中国的国家报销药品清单（NRDL）中，自2020年1月起生效。Tresiba® 已在 91 个国家上市。

Xultophy®（iDeglira）是胰岛素degludec（Tresiba®）和利拉鲁肽（Victoza®）每天一次的单次注射组合，已在包括美国在内的42个国家上市。Xultophy® 在市场中实现了强劲增长，偏爱固定剂量的组合产品。

Ryzodeg® 是一种可溶性配方胰岛素和天冬胰岛素，已在37个国家上市。在首选预混胰岛素细分市场的市场中，Ryzodeg® 的吸收率一直很高。

新型进餐时胰岛素Fiasp®，即速效胰岛素，于2017年获得了欧盟委员会的上市许可，并在美国获得批准。在全球范围内，Fiasp® 已在41个国家上市。

此外，胰高血糖素样肽-1（GLP-1）作为2型糖尿病患者的治疗选择的使用持续增加，导致 GLP-1 市场的显著增长。按市场份额衡量，诺和诺德、礼来和阿斯利康是全球 GLP-1 市场上最重要的公司。诺和诺德是 GLP-1 领域的全球市场领导者，截至2020年12月31日，其销量市场份额为50％（来源：IQVIA，2020年11月数据 MAT）。

2018 年 2 月，诺和诺德推出每周一次的 GLP-1 产品 Ozempic®，用于在美国和加拿大治疗成人 2 型糖尿病。Ozempic® 还通过国际业务在50个国家销售，主要是欧洲和拉丁美洲。截至2020年12月31日，Ozempic® 在美国的NBRx（新品牌处方）市场份额为34％，2020年全球销售额为212亿丹麦克朗。

2019 年 9 月，美国食品药品管理局批准了 Rybelsus®，这是美国第一款也是唯一一款用于治疗成人 2 型糖尿病的片剂中的 GLP-1 类似物。诺和诺德于 2020 年在美国广泛推出了 Rybelsus®。2020年4月，欧盟委员会批准了Rybelsus® 用于治疗2型糖尿病控制不足的成年人，以改善血糖控制，作为饮食和运动的辅助手段。2020年6月，日本厚生劳动和福利部批准使用Rybelsus® 治疗成人2型糖尿病。Rybelsus 目前已在包括美国和加拿大在内的9个国家上市。

专利

为了保持和扩大竞争力，Novo Nordisk努力为新产品开发过程中创造的发明提供尽可能强有力的保护。Novo Nordisk预计，某些专利的到期可能会影响未来几年的销售。但是，通过持续的研发投资，Novo Nordisk努力将新颖和创新的产品推向市场，从而在未来维持强有力的专利保护，因为新一代产品取代了目前上市的产品。

有关诺和诺德所有上市产品的专利信息，请参阅我们《2020年年度报告》第93页的 “产品概述” 部分。

除了我们《2020年年度报告》第25页的 “上市产品的专利状况” 中讨论的化合物专利外，下一节还将考虑我们在每个业务领域中对关键产品的专利保护。对于专利最近到期或专利将在未来几年内到期的关键产品，提供了地域销售分配，并讨论了可能影响竞争产品发布潜在影响的因素。

专利最近或即将到期的关键产品的销售：

糖尿病和肥胖症关键护理产品的专利情况

2020年，NovoLog® /NovoRapid® 的总销售额为169.28亿丹麦克朗（2019年为180.6亿丹麦克朗）。NovoLog® /NovoRapid® 的化合物专利已在所有市场过期。

2020年，NovoLog® Mix/NovoMix® 的总销售额为96.34亿丹麦克朗（2019年为95.85亿丹麦克朗）。NovoLog® Mix /NovoMix® 的化合物专利已在所有市场过期。

如今，胰岛素的生物仿制药版本可以通过351（k）途径在美国获得批准。在欧盟，胰岛素有生物仿制药途径和指南，日本发布的生物仿制药产品指南也与胰岛素有关。竞争对手生产的与NovoRapid® /NovoLog® 的生物仿制药于2020年推出。此外，当地竞争对手正在中国开发Levemir®、Tresiba®、NovoRapid® 和NovoMix® 的生物仿制药。

2020年，Victoza® 的总销售额为187.47亿丹麦克朗（2019年为219.34亿丹麦克朗）。Victoza® 受美国、日本和欧洲的专利保护。在日本，药物化合物专利将于2022年到期；在美国和欧洲，药物化合物专利将于2023年到期。该药物化合物专利在中国已到期。

2017年2月，梯瓦制药工业有限公司向美国食品药品监督管理局提交了利拉鲁肽的缩写新药申请（ANDA），利拉鲁肽是Victoza® 中用于治疗2型糖尿病的活性药物分子。继诺和诺德与梯瓦于2019年3月宣布达成和解协议以及随后批准Victoza® 在美国用于儿童和青少年之后，梯瓦预计要到2024年6月才能推出Victoza® 的仿制版本。2019年8月，迈兰宣布还在美国申请了利拉鲁肽的ANDA。2019年12月，迈兰针对一项涵盖Victoza® 的配方专利提交了在2026年2月之前进行各方复审的申请。2020年7月，辉瑞加入了本次各方间审查。2020年4月，山德士发出通知，称他们还在美国申请了利拉鲁肽的ANDA。诺和诺德将继续捍卫其与Victoza® 相关的知识产权。

2020年，Saxenda® 的总销售额为56.08亿丹麦克朗（2019年为56.79亿丹麦克朗）。利拉鲁肽受美国和欧洲的专利保护。在美国和欧洲，药物化合物专利将于2023年到期。该药物化合物专利已在中国和日本到期。

监管的影响

作为一家制药公司，Novo Nordisk依赖于政府对其产品的生产、开发、营销和报销的批准。重要的监管机构包括美国食品药品监督管理局、欧洲药品管理局、中国食品药品监督管理局和日本卫生、劳动和福利部。欧洲糖尿病研究协会和美国糖尿病协会等非政府组织的治疗指南也可能对公司产生影响。

根据2012年《减少伊朗威胁和叙利亚人权法》第219条进行披露

根据1934年《证券交易法》第13（r）条（“第13（r）条”），诺和诺德有义务披露其或其任何关联公司在2020年是否与第13224号行政命令或第13382号行政命令中与伊朗政府（“GOI”）指定的人员进行了某些与伊朗相关的活动或交易。诺和诺德在伊朗的糖尿病护理和生物制药业务领域开展与药品和设备相关的有限业务，这是美国对伊朗的制裁所允许的。下文描述了根据第13（r）条要求披露的诺和诺德子公司的活动和交易。诺和诺德的美国子公司和美国员工没有参与诺和诺德在伊朗的任何活动。但是，美国保留了广泛的例外情况，允许向伊朗或伊朗政府商业销售和出口药品和医疗器械。类似的例外情况，例如第13902号行政命令第11节中规定的例外情况，也适用于在伊朗使用的药品和医疗器械的制造。

Novo Nordisk A/S位于伊朗的全资子公司Novo Nordisk Pars（“NN Pars”）与五家可能由印度政府拥有或控制的公司签订了分销其产品的合同。NN Pars还赞助由印度政府控制的医科大学组织的教育项目和大会，并以科学代表或讲师/演讲者的身份接待和/或聘请这些医科大学雇用的医疗保健专业人员在伊朗和其他地方的类似课程中任职。此外，NN Pars还向GOI控制的公共卫生组织捐款，这些组织侧重于糖尿病宣传和政策。NN Pars从伊朗银行（其中一些银行可能是GOI拥有或控制的）接收与药品和设备销售有关的款项，并向其付款。NN Pars向伊朗政府实体和目前或可能由GOI拥有或控制的实体支付其正常商业活动的附带款项，例如税收、海关费用、保险、产品注册费和电信服务费用。

2016年，NN Pars从印度政府拥有或控制的控股公司购买了土地，以便在伊朗建造制造工厂。该设施于2020年8月开业并正式开始生产，将用于组装和包装供伊朗使用的胰岛素笔。.NN Pars从GOI拥有或控制的实体购买公用事业服务。

NNE A/S的德国子公司是Novo Nordisk A/S的全资子公司，此前曾向一家GOI控制的公司出售生产透析过滤器、白细胞过滤器和注射器的原材料和备件。但是，这种业务关系在2018年结束了。NNE A/S目前持有该GOI控制的实体与此类销售相关的未结应收账款。目前尚不确定NNE A/S何时会收到伊朗客户对未付应收账款的付款。

NNE A/S是与一家伊朗血液分离公司签订的合同的当事方，Novo Nordisk获悉该合同可能由GOI拥有或控制，目的是向伊朗客户提供某些工程服务。在2019年或2020年，没有根据该合同开展任何活动，但伊朗客户仍应为NNE A/S的子公司在前几年提供的服务支付未付的款项。目前尚不确定NNE A/S何时会收到伊朗客户对这些未付金额的付款。

诺和诺德在2020年与GOI拥有或控制的实体进行交易相关的总收入不超过集团销售额的1％。除了诺和诺德根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的合并财务报表中规定的以外，诺和诺德不按国家或逐项活动分配其净利润；但是，诺和诺德估计，其归因于上述与印度政府交易的净利润在2020年不会超过集团总净利润的最低百分比。

诺和诺德在伊朗开展的相关活动的目的是向伊朗患者提供重要的挽救生命的药品，例如胰岛素和血友病产品，并根据诺和诺德的普及医疗战略，改善伊朗人民的医疗保健。为此，由于诺和诺德已确定其活动符合所有适用法律，因此诺和诺德打算继续这些活动（包括在伊朗本地生产这些产品）。

C. 组织结构

有关Novo Nordisk A/S、主要股东Novo Holdings A/S和Novo Nordisk基金会的组织结构和证券交易所上市以及诺和诺德A/S的所有权结构的信息，请参阅我们的2020年年度报告第36-37页的 “股份和资本结构” 以及第38-41页上的 “公司治理” 部分。

诺和诺德集团旗下的公司列于该公司的2020年年度报告第77页 “诺和诺德集团旗下的公司”。

D. 财产、厂房和设备

该公司的总部设在丹麦的巴格斯韦德，在那里占用了许多建筑物。

该公司认为，其目前的生产设施，包括在建和计划建设的设施，足以满足其产能需求，包括满足未来对产品NovoLog®/novoRapid®、NovoLog Mix®/NovoMix®、Levemir®、Victoza®、Tresiba®、Ryzodeg®、Xultophy®、Fiasp® 等产品不断增长的需求的能力，IC®、Saxenda®、Rybelsus®、Glucagen®、NovoSeven®、NovoEight®、Rebinyn®/Refixia®、NovoThirteen®/Tretten®、Norditropin®、Esperoct®、Sogroya® 和设备。有关当前扩张计划的更多信息，请参阅项目4下的 “2020年、2019年和2018年的资本支出” 部分。关于公司不动产、厂房和设备的性质，截至2020年12月31日和2019年12月31日，请参阅我们的2020年年度报告中的附注3.2 “不动产、厂房和设备”。

该公司拥有的主要生产设施位于丹麦的多个基地，在国际上则位于美国、法国、中国和巴西。这些房产没有实质性负担；但是，中国天津的设施是在剩余租约期限为30年和35年的土地上建造的。

活性药物成分（API）的生产位于丹麦，主要位于卡伦堡，次要地点位于丹麦的希勒罗德和根措夫特，以及美国新罕布什尔州，尽管正在美国北卡罗来纳州克莱顿建立新的API生产基地。

下表列出了有关我们主要生产基地的某些信息。

2019年1月，诺和诺德开始扩建其位于法国沙特尔的生产设施，用于糖尿病成品的组装和包装。该设施预计将于2021年底投入使用。该设施的生产面积预计为9,250平方米。该设施的预期支出约为8,100万欧元。扩张将由运营活动的现金流提供资金。

2019年8月，诺和诺德收购了位于美国北卡罗来纳州达勒姆的现有平板电脑工厂，以加强该公司在美国当地的Rybelsus® 和其他潜在未来口服产品的供应链的建立。该设施预计将于2021年下半年投入运营。包括收购价值和重建工作在内的该设施的预期支出金额约为7,000万美元。该设施将由经营活动产生的现金流提供资金。

2020年8月，诺和诺德宣布计划在2020年和2021年投资8.5亿丹麦克朗扩建其位于丹麦卡伦堡的生产设施。这项新投资使诺和诺德在卡伦堡基地的总投资在2020年达到约15亿丹麦克朗。预计扩张将由运营活动的现金流提供资金。

项目 4A 未解决的工作人员评论

没有。

项目5 业务和财务审查及前景

关键会计估计

请参阅我们的2020年年度报告中的附注1.1 “主要会计政策和主要会计估算”。

新的会计公告

请参阅我们2020年年度报告中的附注1.2 “会计政策和披露的变化”。

A. 经营业绩

请参阅第2页的 “前瞻性陈述” 部分和项目3下 “风险因素” 标题下的讨论。另请参阅我们的2020年年度报告 “风险管理” 第34-35页。

我们的《2020年年度报告》和《2019年年度报告》中描述了集团的财务状况及其发展。本节中的信息以这些报告为基础，应与年度报告一起阅读。年度报告中包含的分析和讨论主要基于合并财务报表，这些报表是根据国际会计准则理事会（IASB）发布的《国际财务报告准则》（IFRS）编制的。

2020 年与 2019 年相比

我们的2020年年度报告的以下部分构成了董事会和执行管理层对经营业绩的讨论和分析（以引用方式纳入此处）：“诺和诺德简介”（第3-10页）和 “2020年业绩和2021年展望”（第29-33页）。

2019 年与 2018 年相比

我们的2019年年度报告的以下部分构成了董事会和执行管理层对经营业绩的讨论和分析（以引用方式纳入此处）：“诺和诺德简介”（第1-7页）和 “2019年业绩和2020年展望”（第20-28页）。

区段信息

有关分部业绩的详细信息，请参阅我们2020年年度报告中的附注2.2 “分部信息”。

通胀

最近三个财年的通货膨胀并未对集团的净销售额或净利润产生重大影响。

外币

诺和诺德的大部分销售额以外币计算，主要是美元、欧元、人民币、日元、英镑和加元，而很大一部分生产、研发成本以丹麦克朗记账。因此，诺和诺德拥有大量的外汇风险敞口，并从事重要的套期保值活动，其中最大的敞口和套期保值与美元、人民币、日元、英镑和加元有关，而由于丹麦对欧元的固定利率政策，欧元汇率风险被认为较低。因此，诺和诺德不对冲欧元汇率风险。有关外币风险敞口的进一步描述，请参阅我们的2020年年度报告附注4.3 “金融风险” 中的披露；有关外币敞口和套期保值活动的进一步描述，请参阅我们的2020年年度报告附注4.4 “衍生金融工具” 中对金融工具的描述。

政府政策

请参阅我们的2020年年度报告中的第11-28页 “战略愿望” 及其第4项。

B. 流动性和资本资源

诺和诺德坚持集中管理集团的财务风险。诺和诺德财务政策概述了诺和诺德财务管理的总体目标和政策，该政策已由董事会批准。财政政策管理集团对金融工具的使用。欲了解更多信息，请参阅项目11。

财政资源

请参阅我们的2020年年度报告第48页 “现金流量表” 和第49页 “资产负债表”。此外，诺和诺德已获得两家独立外部评级机构的信用评级。

诺和诺德认为，其财务资源足以满足其至少未来12个月的需求。

2020 年、2019 年和 2018 年的现金流

请参阅我们的《2020年年度报告》第48页 “现金流量表”。

经营活动中最重要的现金流来源是糖尿病和肥胖症护理和生物制药产品的销售。通常，影响营业收益的其他因素，例如定价、数量、产品组合、成本和汇率，也会影响经营活动产生的已实现现金流。除了我们在2020年年度报告中附注4.5 “现金和现金等价物、财务储备和自由现金流” 中披露外，拥有大量现金金额的子公司向母公司诺和诺德A/S转移资金的能力没有任何实质性限制。

贸易应收账款计划

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日，贸易应收账款计划分别显示在我们2020年年度报告的附注4.2 “财务风险” 中。

债务融资

有关流动债务的信息，请参阅我们2020年年度报告中的第49页 “资产负债表” 和附注4.4 “借款”。

衍生金融工具

Novo Nordisk仅对冲商业风险，因此不会出于交易或投机目的进行衍生品交易。货币对冲是通过外汇远期和外汇期权进行的。有关包括货币风险敞口在内的金融工具的更多信息，请参阅我们《2020年年度报告》中的附注4.2 “金融风险” 和附注4.3 “衍生金融工具”。

资本支出承诺等

截至2020年12月31日和2019年12月31日的资本支出和其他或有负债的合同义务分别显示在我们2020年年度报告的附注5.2 “承诺” 中。

集团执行管理层认为，债务由集团的财务资源以及经营活动产生的预期未来现金流支付。

C. 研发、专利和许可证等

诺和诺德研发的主要重点是糖尿病、肥胖、血友病、生长障碍和其他严重慢性疾病，如NASH（非酒精性脂肪肝炎）、动脉粥样硬化、心血管疾病、慢性肾脏病和阿尔茨海默氏症中的治疗蛋白。

参见我们2020年年度报告中的附注2.3 “研发成本”，分别列出了2020年、2019年和2018年的研发成本。截至2020年12月31日，诺和诺德的研发组织约有8,000名员工。

研究成本包括药物研发周期的早期阶段，从最初的药物发现到药物准备交付给人体。这些活动最初侧重于确定一种具有特征的单一候选药物，以支持启动开发活动的决定。在选择最终候选药物之前，先在动物身上进行测试，以收集疗效、毒性和药代动力学信息。研发成本从第一阶段开始，即药物首次应用于人体时产生；这些是 “管道概述”（未经审计）（2020年年度报告第24页）中记录的项目。开发了最终产品，并进行了随后的临床试验（第二和第三阶段），以进一步在人体中测试该药物，利用这些试验的结果试图获得上市许可，从而允许诺和诺德推向市场和销售所开发的产品。历史上，诺和诺德将研发总支出的大约70-80％用于临床开发活动，约20-30％用于研究活动。研发之间的划分将在个别年份中波动，具体取决于临床开发组合的构成。

总体而言，诺和诺德预计，研发支出的增长将遵循与销售增长一致或略高于销售增长的趋势，这表明在可预见的将来，研发成本与销售的比率预计将基本保持不变或略有增加。因此，诺和诺德目前预计，未来研发活动支出将保持在研发活动销售额的12-13％左右。2020年的开发成本是由口服索马鲁肽用于糖尿病治疗的后期试验、肥胖症的西玛鲁肽以及对心血管结果试验的投资的大量投资推动的。此外，诺和诺德于2020年最后一个季度启动了icodec的3期临床开发，icodec是一种每周一次的用于治疗糖尿病的长效胰岛素。

以下诺和诺德化合物目前处于第三阶段开发或最近已申请监管部门批准：

1 目前的估计是美国。欧盟主要市场估计为2035年，日本到期时间为2036年

2 美国目前的估计。不包括儿科延期

3 目前的估计是美国。欧盟主要市场估计为2034年，日本到期时间为2034年

4。目前的估计是美国。欧盟主要市场和日本对2034年的估计

2020年，诺和诺德没有停止第三阶段的任何开发项目。在确定任何项目或相关项目组是否重要时，我们会考虑以下定性和定量标准：

•评估针对特定项目的未满足的医疗需求；

•固有的项目风险，包括安全问题风险、不令人满意的耐受性、化合物功效的限制；

•完成临床测试和向监管机构提交批准申请的时间表；

•监管机构对批准和药品标签的立场；

•开发和批准周期中竞争格局的变化，包括其他人正在开发的竞争药物；

•发展期间医疗实践的变化；

•付款人、医学会和患者对药物治疗和药品价格的立场；

•预计上市后的市场占有率；以及

•项目的预期净现值。

在评估上述标准时，我们参考了《2020年年度报告》第34-35页的 “风险管理”。值得注意的是，由于临床前开发和临床试验的进展所涉及的风险和不确定性，以及获得监管部门批准所涉及的时间和成本，我们无法合理估计完成开发所需工作的性质、时间、完成日期和成本。诺和诺德研发活动的性质是，必须首先通过多项临床试验证明一种化合物有效，这可能需要对数千名患者进行治疗，可能需要数年才能完成。即使临床前研究的初步结果或临床试验结果令人鼓舞，公司可能获得不同的结果，无法显示出所需的安全性和有效性水平，或者诺和诺德可能由于各种其他原因而无法获得适用的监管批准。该化合物必须获得 FDA、欧洲药品管理局或世界各地类似机构的认可，每个机构可能有不同的要求。在每个阶段，诺和诺德都存在重大风险，即诺和诺德将遇到严重的障碍，这将进一步拖延我们的时间，或者公司无法实现其目标，因此可能会放弃已投入大量资源的产品。此外，项目的商业潜力取决于监管机构批准后授予的标签。该标签规定了产品可用于哪些适应症、与药物治疗相关的主要和次要安全问题以及该药物是否可以与其他类型的药物联合使用。因此，标签可以大大限制使用。请参阅本文第3项下的 “风险因素” 标题。

鉴于与产品开发过程相关的不确定性，在我们2020年20-F表中提出的期限内，根据定性和定量标准，产品开发中没有任何一个项目具有重要意义。但是，在所介绍的时期内，有两组项目被认为是重要的：糖尿病和肥胖症护理小组和生物制药组。

与选定研发项目相关的信息可在我们《2020年年度报告》第23页的 “研发” 下找到。

D. 趋势信息

诺和诺德业绩背后的关键驱动因素仍然是全球人口结构的变化，这反映了城市人口比例的持续增长（城市化）、老年人比例的增加和肥胖问题的加剧。这些趋势促成了全球糖尿病患者人数的显著增加。根据国际糖尿病联合会的数据，糖尿病患者人数预计将从今天的4.63亿增加到2045年的7亿。糖尿病和肥胖症护理是诺和诺德最大的细分市场，占销售额的84％以上。糖尿病患者人数的流行增长、从较老一代胰岛素向新一代胰岛素的持续过渡、GLP-1 使用的增加、新的输送设备和市场份额的增加都推动了诺和诺德在糖尿病和肥胖症护理领域的增长。此外，糖尿病和肥胖护理领域多款新产品的推出（Ozempic®、Rybelsus®、Tresiba®、Ryzodeg®、Xultophy®、Fiasp® 和Saxenda®）预计将成为销售增长的推动力。

在美国，与公共医疗保险计划（例如Medicare和Medicaid）相关的大量销售回扣以及向药房福利经理（PBM）和管理式医疗组织提供折扣。美国的主要客户包括私人付款人、PBM和政府付款人。PBM和管理式医疗组织越来越多地在代表商业和政府渠道的付款人与药品制造商谈判价格优惠以及确定健康计划处方中所涵盖的药物清单方面发挥着关键作用。具体而言，有四个主要驱动因素：

•来自其他制造商糖尿病产品的竞争压力

•付款人要求降低总体药品成本的压力导致药品制造商继续专注于就更高的回扣进行谈判。私人支付者仍然热衷于采用将某些药物排除在外的狭义处方，同时确保增加首选品牌的回扣。

•随着时间的推移，付款人之间的行业整合导致制药公司的定价压力增加。

•美国胰岛素监管途径最近发生了变化，以实现互换地位。

2020年，付款人继续利用其规模和控制力来要求更高的回扣，尤其是在基础胰岛素领域。结果，2020年美国Novo Nordisk投资组合的返利后的平均价格下降了。此外，医疗保险D部分的立法变更导致已实现价格进一步下降。

2021年，预计扣除折扣后的平均价格将与2020年的价格相比进一步下降，这主要是由胰岛素类别推动的。重要的是，诺和诺德产品的市场准入预计将保持在与2020年相似的水平。此外，诺和诺德从2020年1月起在美国扩大了胰岛素可负担性产品范围，以帮助需要替代解决方案的糖尿病患者，并向因 COVID-19 而失业的人提供长达三个月的免费胰岛素，从而提供健康保险。

有关趋势的更多信息，请参阅我们的《2020年年度报告》第29-33页上的 “2020年业绩和2021年展望” 部分。有关2021财年预期的信息可以在第32-33页的 “2021年展望” 小节中找到。

E. 资产负债表外安排

请参阅我们2020年年度报告中的附注4.2 “财务风险” 和附注5.2 “承诺”。

F. 以表格形式披露合同义务

请参阅我们《2020年年度报告》中的附注5.2 “承诺”。

项目 6 董事、执行管理层和员工

A. 董事和执行管理层

有关董事会成员的姓名、职位和董事任期，请参阅我们 2020 年年度报告中的第 42-44 页。

有关执行管理层成员的姓名、职位、年龄和其他管理职责，请参阅我们的《2020年年度报告》第45页。每位执行管理层成员的业务经验、任职年份和加入诺和诺德的年份包括如下：

董事会全面负责公司事务。请参阅我们的《2020年年度报告》中的第38-41页。

公司外部董事会成员和执行管理层成员的活动包含在 2020 年年度报告第 42-45 页中。

董事会、执行管理层之间或任何董事会成员与任何执行管理层成员之间没有家庭关系。没有根据与股东、客户、供应商或其他人的安排或谅解选出任何董事或执行管理层成员。根据《丹麦公司法》的要求，董事在股东大会上以简单多数票选出。此外，四名员工代表由诺和诺德A/S的员工选出，法定任期四年。

B. 补偿

有关公司董事会成员的薪酬数据，请参阅我们 2020 年薪酬报告中第 2.2 节 “薪酬构成”、第 2.4 节 “2020 年董事会和委员会费用水平” 和第 2.5 节 “2020 年董事会薪酬”。

有关公司执行管理层成员的薪酬数据，请参阅我们的2020年薪酬报告中的第3.1节 “薪酬原则”、第3.2节 “薪酬构成”、第3.4节 “2020年的高管薪酬”、第3.6节 “2020年短期激励计划”、第3.7节 “2020年长期激励计划” 和3.9节 “2018-2020年长期激励计划——未归属股份”，以及年度报告中的附注5.1 “基于股份的支付计划” 2020。

C. 董事会惯例

请参考我们《2020年年度报告》第38-41页中关于董事会惯例的 “公司治理”。每位董事会成员的选举年份载于我们 2020 年年度报告第 42-44 页。执行管理层每位成员的任命年份包含在项目6A中。

D. 员工

请参阅我们2020年年度报告中关于诺和诺德2016-2020年年底全职员工总数的第15-16页的 “员工” 部分和注释2.4 “员工成本”。2020年，丹麦以外的员工占员工总数的百分比为61％（2019年：61％，2018年；60％）。

执行管理层认为，公司与全体员工以及诺和诺德员工的工会关系良好。

E. 股份所有权

有关董事会和执行管理层个人持有的股票和限制性股票单位的信息，包括截至2020年12月31日的年度授予的股票和限制性股票单位以及董事会和执行管理层同期的股票交易，请参阅我们《2020年薪酬报告》中的第2.6节 “董事会持股” 和第3.10节 “执行管理层的股份” 以及年度附注5.1 “基于股份的支付计划” 2020 年报告。截至2021年2月2日，董事会和执行管理层成员持有563,186股B股，占公司实益所有权的总额不到1％。

在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 2 月 3 日期间，董事会成员或执行管理层未出售或购买任何 B 股。董事会成员和执行管理层关于Novo Nordisk证券交易的内部规则仅允许在每季度财报公布后的15个日历日内进行交易。有关2021年2月3日执行管理层既得股份的信息，请参阅我们的2020年薪酬报告中的第3.8节 “2017年长期激励计划——既得股份”。

欲了解更多信息，请参阅我们2020年年度报告中的附注5.1 “基于股份的付款计划”。

第7项主要股东及关联方交易

A. 主要股东

有关主要股东的信息，请参阅我们的2020年年度报告第36-37页上的 “股份和资本结构”。

就诺和诺德A/S而言，Novo Holdings A/S的目的是管理其证券和少数股权投资组合，管理诺和诺德A/S的A股和B股并进行投票，从而为其唯一股东诺和诺德基金会（“基金会”）创造令人满意的财务回报。

根据基金会的章程，基金会由董事会管理，董事会必须由六至十二名成员组成（其中至少有两名成员必须具有医学或科学背景，并且这两名成员中至少有一名必须具有医学背景）。基金会董事会成员通常由基金会的提名提名

委员会并由董事会成员的三分之二票选举产生，这些成员本人先前是根据基金会章程当选的。根据《丹麦基金会法》（“lov om erhvervsdrivende fonde”）的规定，任何董事会成员都可以被免职。此外，员工选举的董事会成员由基金会和基金会子公司的雇员选出，法定任期四年。没有任何个人或实体对基金会董事会行使任何形式的正式影响力。该基金会的董事会目前由九人组成，其中一人也是诺和诺德A/S（安妮·玛丽·克弗兰德）的员工选举董事会成员。

根据Novo Holding A/S的章程，Novo Holdings A/S由董事会管理，董事会必须由每年由股东选举的三至九名成员组成。根据基金会的章程，其董事会可以而且应该规定其自己的董事会成员当选为Novo Holdings A/S董事会成员。Novo Holdings A/S董事会目前由七名成员组成，其中两名也是基金会董事会成员（斯蒂恩·里斯加德和拉斯·雷比恩·索伦森），其中一人也是诺和诺德A/S（杰普·克里斯蒂安森）的董事会成员。此外，诺和控股公司（Kasim Kutay）的首席执行官也是诺和诺德A/S的董事会成员。基金会董事会主席（拉斯·雷比恩·索伦森）担任诺和控股公司董事会主席。

只要基金会存在，Novo Holdings A/S持有的A股就不能出售或进行任何处置。基金会的解散或其目标的任何变化都需要基金会董事会的一致投票。基金会章程的其他变更需要基金会三分之二董事会成员的批准和丹麦基金会当局的批准。根据其章程，基金会必须保持对诺和诺德A/S的实质性影响力及其在Novo Holdings A/S中的多数票。

欲了解更多信息，请参阅我们的2020年年度报告第36-37页的 “股份和资本结构” 以及2019年年度报告第32-33页的 “股份和资本结构”。

诺和诺德A/S的B股在VP Securities A/S（“VP Securities”）注册，没有证书代表。通常，VP Securities不向公司提供有关注册的信息。但是，以下是截至2021年2月1日的信息，涉及（a）公司已知拥有任何类别诺和诺德A/S证券5％以上的任何股东，以及（b）诺和诺德A/S及其子公司（库存股）以及董事会和执行管理层作为一个整体拥有的任何类别的总金额：

*) 库存股包括在内，但是，不能行使库存股的投票权。

有关2018年和2019年公司股票回购计划下的股票回购的信息，请参阅我们的2020年年度报告第9-10页上的 “业绩亮点”。有关2020年股票回购计划的信息，请参见我们的2020年年度报告第36-37页中的 “股份和资本结构”。

2021年2月，诺和诺德宣布了一项新的170亿丹麦克朗的股票回购计划，将在接下来的12个月内执行。

由于不存在所有B股持有人的完整记录，因此无法按居住国准确细分B股的持股量和持有人人数。此外，我们的某些B股由经纪人或其他被提名人持有，因此，登记在册的持有人人数不能代表受益持有人的人数或此类受益持有人的居住地。

但是，该公司估计，截至2020年12月31日，约23％的B股本在丹麦持有，约34％的B股本在北美持有（包括以ADR为代表的B股本部分）。估计股东总数超过21.5万人，其中估计超过20万是丹麦居民。

没有保留美国股东的完整记录，但是，我们的ADR存托机构北美摩根大通银行通知我们，截至2020年12月31日，未偿还的ADR总数为165,702,910个，约占10.0％

截至该日已发行的B股本（不包括库存股和Novo Holdings A/S持有的股份）。公司的所有存托凭证均由存托人记录在案。有关我们的 ADR 的更多信息，请参阅下面的第 12D 项。

B. 关联方交易

关联方包括诺和诺德基金会、NovoHoldings A/S、Novozymes A/S、Innate Pharma SA、Xellia Pharmicals ApS（由于共享控股股东Novo Holdings A/S）和NNIT A/S是联营公司，由Novo Holdings A/S共享控制股权。Novo Nordisk A/S可以获得Novo Holdings A/S的某些资产并可以从Novo Holdings A/S购买某些服务 S 和 Novozymes A/S，反之亦然。与此类资产和服务有关的所有协议均以向存在此类标价的第三方销售所使用的标价为基础，或者该价格已设定为市场价格。定期重新谈判这些协议的实质性条款。作为诺和诺德A/S的关联公司，丘吉尔美国本土太阳能基金十四有限责任公司（“CS太阳能基金XIV”）被视为关联方。作为Novo Holdings A/S的关联公司，Unchained Labs, Inc.被视为诺和诺德A/S的关联方。

2020年、2019年和2018年的关联方交易主要是诺和诺德集团与诺维信集团、Xellia Pharmicals AP、Sonion A/S之间提供的服务的付款以及与关联公司的交易。这些关联方交易的总体财务影响有限。

2017年6月2日，诺和诺德A/S与Innate Pharma SA签订了一项协议，根据该协议，Innate Pharma SA获得了诺和诺德A/S抗C5AR抗体计划的独家许可。诺和诺德A/S在Innate Pharma SA股本中的股份为15.5％。

自2020年12月31日以来，没有在正常业务过程中与关联方进行进一步的重大交易。欲了解更多信息，请参阅我们2020年年度报告中的附注5.3 “关联方交易” 和2019年年度报告中的附注5.3 “关联方交易”。

C. 专家和律师的利益

不适用。

项目8 财务信息

A. 合并报表和其他财务信息

本项目要求的财务报表以2020年年度报告的形式附于本年度报告（见附录编号15.1）。

法律诉讼

请参阅2020年年度报告中的附注3.7 “准备金和或有负债”。

分红

我们的《2020年年度报告》第36-37页提及了 “股份和资本结构”。

B. 重大变化

自年度财务报表发布之日以来，没有发生任何重大事件。有关2020年重要事件和成就的描述，请参阅我们的2020年年度报告中的第3-10页的 “诺和诺德简介” 和 “2020年业绩和2021年展望” 第29-33页。

第 9 项报价和上市

A. 报价和上市详情

该公司的B股在丹麦哥本哈根纳斯达克上市，交易代码为 “NOVO-B”。该公司的ADR在纽约证券交易所上市，股票代码为 “NVO”。

有关B股的描述，请参阅本20-F表附录编号2.2。

B. 分配计划

不适用。

C. 市场

我们的《2020年年度报告》第36-37页提及了 “股份和资本结构”。

D. 出售股东

不适用。

E. 稀释

不适用。

F. 该问题的开支

不适用。

第 10 项附加信息

A. 股本

不适用。

B. 备忘录和组织章程

有关Novo Nordisk A/S公司章程、某些其他组织文件和相关丹麦公司法的某些重要条款的摘要，请参阅本20-F表附录编号2.2。有关公司章程的英文翻译，请参阅本 20-F 表的附录 1.1。

C. 材料合同

在正常业务过程之外没有任何实质性合同。

D. 外汇管制

丹麦没有限制资本出口或进口的政府法律、法令或法规（包括但不限于外汇管制），也没有影响向B股或ADR的非居民持有人汇款股息、利息或其他款项的政府法律、法令或法规。

丹麦法律或公司章程对非居民或外国所有者持有或投票表决B股或ADR的权利没有限制。

E. 税收

丹麦税收

以下摘要概述了丹麦对美国持有人的某些税收影响（定义见下文）：

预扣税

通常，丹麦的预扣税按27％的税率从向美国持有人支付的股息中扣除，该税率通常适用于丹麦的非居民，不考虑降低的协议税率的资格。根据目前的《美利坚合众国政府和丹麦王国政府关于在所得税方面避免双重征税和防止逃税的公约》（“现行公约”），丹麦对支付给在丹麦没有 “常设机构”（定义见其中定义）的美国持有人的股息的最高税率通常为15％，对于某些养老基金，0%（均为 “协议税率”）。符合协议税率的美国持有人可以向丹麦税务机关申请退款，前提是预扣金额反映的税率超过了条约税率（任何此类金额，即 “超额预扣税”）。

任何希望申请退还超额预扣税的美国ADR持有人都必须提供丹麦退还丹麦股息税的申请、正确填写的美国国税局6166表格和其他文件，包括：收到的股息证明；ADR的所有权证明和获得股息资格的证明，以及收到的股息减少了相当于丹麦预扣税金额的证明。这些文件要求可能会扩大，可能会发生变化。退款申请必须在丹麦支付股息之日后的三年内提出。

有关退税、应如何申报以及所需纳税申报表的信息，可从以下网址获得：

摩根大通银行，北卡罗来纳州

c/o 环球税务服务公司

纽约广场 1 号，34 楼

纽约，纽约州 10004 美国

电话：+1 (212) 747 9100

美国持有人应就股息预扣税退税咨询其税务顾问。

出售或交换美国存托凭证或B股

如果美国持有人不是丹麦居民，也不是在丹麦开展业务的公司，因出售或以其他方式处置ADR或B股而实现的任何收益或亏损均无需缴纳丹麦税收。此外，任何非丹麦居民均可从丹麦移除代表在丹麦出售ADR或B股收益的任何可兑换货币。

美国税收

以下摘要概述了持有和处置ADR或B股对美国持有人（定义见下文）的某些美国联邦所得税影响。“美国持有人” 是指出于美国联邦所得税的目的，是符合当前公约利益的ADR或B股的受益所有人，并且是（i）美国公民或个人居民，（ii）在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律或根据美国法律或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司或其他应纳税的实体，或（iii）遗产或

信托其收入无论来源如何都要缴纳美国联邦所得税。本讨论仅适用于出于美国税收目的持有ADR或B股作为资本资产的美国持有人，不适用于拥有或被视为拥有代表Novo Nordisk投票权或价值10％或以上的ADR或普通股的人。此外，本讨论并未描述根据美国持有人的特殊情况可能涉及的所有税收后果或可能存在的不同税收后果，包括适用于受特殊规则约束的美国持有人的税收后果，例如某些金融机构、出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体、受美国国税法及其财政部法规约束的人员（通常称为医疗保险缴款税）、受美国国税法规约束的人员、受该法规约束的人员替代性最低税，或因在美国境外开展的贸易或业务而持有ADR或B股的人。本讨论部分基于保存人的某些陈述，并假设存款协议下的每项义务都将按照其条款履行。本讨论假设该公司不是也不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司。

出于美国联邦所得税的目的，ADR的持有人将被视为标的B股的受益所有人。因此，如果美国持有人将ADR换成由这些ADR代表的标的B股，或B股换成ADR，则不会确认用于美国联邦所得税目的的收益或亏损。

分配税

出于美国联邦所得税的目的，在减免任何丹麦预扣税款之前，美国持有人收到的ADR或B股的分配通常将作为外国来源股息收入计入美国持有人的收入，并且没有资格获得美国公司通常可获得的股息扣除额。以丹麦克朗支付的任何股息收入的金额将是参考美国持有人当日的有效汇率计算的美元金额，如果是ADR，则是存托人收到的股息，无论当时付款是否实际转换为美元。如果股息在收到之日转换为美元，则不应要求美国持有人确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后转换为美元，美国持有人可能会有外币收益或损失。如上文 “丹麦税收—预扣税” 部分所述，在收到股息后获得丹麦预扣税退款的美国持有人可能需要确认退款金额的外币收益或损失。美国持有人应咨询其税务顾问，了解是否应确认与ADR或B股分配相关的任何外币收益或损失。

根据美国联邦所得税法的适用限制和条件，支付给某些非美国公司持有人的股息可能需要按优惠税率纳税。为了有资格获得优惠利率，美国非公司持有人必须满足特定的持有期和其他要求。

根据美国联邦所得税法的适用限制，美国持有人可能有资格以不超过现行公约规定的适用税率从ADR或B股股息中预扣的丹麦税款抵扣其美国联邦所得税应纳税额。根据现行公约预扣的丹麦税款将没有资格抵免美国持有人的联邦所得税负债。管理外国税收抵免的规则很复杂，因此美国持有者也是如此

应就其特殊情况下的外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。或者，根据适用的限制，美国持有人可以选择从股息支付中扣除预扣的丹麦税款。选择扣除外国税收而不是申请外国税收抵免必须适用于应纳税年度向外国和美国财产缴纳或应计的所有税款。

出售或交换美国存托凭证或B股

出于美国联邦所得税的目的，美国持有人将确认出售或以其他方式处置ADR或B股的资本收益或损失，如果美国持有人持有ADR或B股超过一年，这将是长期资本收益或亏损。收益或亏损金额将等于美国持有人出售的ADR或B股的纳税基础与处置时实现的金额之间的差额，在每种情况下均以美元确定。此类收益或损失通常是用于外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。

信息报告和备用预扣税

在美国境内或通过某些美国相关金融中介机构支付的股息和销售收益可能需要进行信息报告和备用预扣税，除非 (i) 美国持有人是公司或其他豁免收款人，或 (ii) 如果是备用预扣税，美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明其不受备用预扣税的约束。

如果向美国国税局及时提供所需信息，则允许将向美国持有人支付的任何备用预扣金额作为美国联邦所得税负债的抵免，并可能使其有权获得退款。

某些美国个人（和某些特定实体）持有人可能需要报告与非美国个人发行的证券或持有此类证券的外国账户相关的信息，但有某些例外情况（包括在美国金融机构开设的账户中持有的证券的例外情况）。美国持有人应就其对ADR或B股可能的申报义务咨询其税务顾问。

上述章节提供了一般性描述，美国持有人应咨询其税务顾问，以确定在特定情况下持有和处置ADR或B股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果。

F. 分红和付款代理人

不适用。

G. 专家的发言

不适用。

H. 展出的文件

美国证券交易委员会提及和提交给美国证券交易委员会的文件以及本20-F表格可以在美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制，该参考室位于华盛顿特区东北F街100号20549。请致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，了解有关公共参考室的更多信息。

本20-F表格以及我们的2020年年度报告、2019年年度报告和2020年薪酬报告的副本可从novonordisk.com的投资者页面下载。本网站的内容未以引用方式纳入本表格 20-F 中。这份 20-F 表格也已提交，可通过 EDGAR 在 www.sec.gov 上查看。

I. 附属信息

不适用。

项目11 关于市场风险的定性和定量披露

财务风险和财务风险管理

有关公司外汇风险管理、利率风险管理、流动性风险管理和信用风险管理的描述和讨论，请参阅我们的2020年年度报告第34-35页附注4.2 “财务风险” 和 “风险管理”。

灵敏度分析

在进行敏感度分析时，该小组评估市场敏感工具公允价值在市场利率和价格的假设变化后的变化。用于按市值计价的汇率是截至2020年12月30日的市场数据。

利率敏感度分析

有关2020财政年度利率敏感度分析的信息，请参阅我们的2020年年度报告中的附注4.2 “财务风险”。

外汇敏感度分析

有关2020财政年度外汇敏感度分析的信息，请参阅我们的2020年年度报告第34-35页附注4.2 “财务风险” 和 “风险管理”。

第 12 项对股权证券以外的证券的描述

A. 债务证券

不适用。

B. 认股权证和权利

不适用。

C. 其他证券

不适用。

D. 美国存托股票

诺和诺德的ADR计划由作为存托人的摩根大通存托凭证集团管理，该集团位于美国纽约州麦迪逊大道383号11楼。ADR在纽约证券交易所上市，股票代码为 “NVO”，标的证券是位于纳斯达克哥本哈根的诺和诺德B股，即NOVO-B。每份存托凭证代表一股存入的诺和诺德B股。一张ADR拥有与一股诺和诺德B股相同的投票权。

保管机构向存托凭证持有人分发相关通知、报告和代理材料。当向股东支付股息时，存托机构将金额转换为美元，并将股息分配给ADR的持有人。有关ADR持有人权利的描述，请参阅本20-F表格的附录编号2.1。

ADR的持有人可能必须支付以下与ADR所有权相关的服务相关费用，但金额不超过下表所列金额。

作为存托人的摩根大通已同意偿还与诺和诺德的替代性争议解决计划相关的某些合理费用，以及诺和诺德因该计划而产生的某些合理费用。在截至2020年12月31日的年度中，存托机构偿还了与投资者关系活动相关的费用4,492,391美元。

第二部分

项目 13 违约、拖欠股息和拖欠款项

没有。

项目14 对担保持有人权利和收益用途的重大修改

没有。

项目15 控制和程序

评估披露控制和程序

诺和诺德维持披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告诺和诺德根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将此类信息收集并传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，适于允许及时做出有关所需披露的决定。

包括首席执行官兼首席财务官在内的诺和诺德管理公司评估了截至2020年12月31日的披露控制和程序。根据该评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。

诺和诺德管理关于财务报告内部控制的报告

诺和诺德的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。财务报告的内部控制是由首席执行官和首席财务官设计或监督的程序，由公司董事会、管理层和其他人员执行，目的是合理保证财务报告的可靠性，以及根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制用于外部目的的财务报表。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

诺和诺德管理公司，包括首席执行官兼首席财务官，使用特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准，评估了截至2020年12月31日公司对财务报告内部控制的有效性。根据该评估，包括首席执行官兼首席财务官在内的诺和诺德管理层得出结论，根据COSO发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准，截至2020年12月31日，诺和诺德集团对财务报告的内部控制是有效的。

如本20-F表格第31-32页的报告所述，截至2020年12月31日，公司对财务报告内部控制的有效性已由丹麦独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所Statsautoriseret Revisionspartnerselskab进行了审计。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年12月31日的年度中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目 16A 审计委员会财务专家

请参阅我们的《2020年年度报告》中的第38-39页。

因此，审计委员会由董事会选举的五名成员组成。根据美国证券交易委员会的定义，一名成员被指定为主席，包括主席在内的两名成员被指定为审计委员会财务专家。

根据美国证券交易委员会的定义，四名成员有资格获得独立资格，一名成员依赖豁免。参见下面的第 16D 项。根据美国证券交易委员会的定义，主席兼财务专家利兹·休伊特和金融专家劳伦斯·德布鲁都是独立的。

第 16B 项道德守则

诺和诺德有一个愿景和一系列基本要素，名为 “诺和诺德之路”。诺和诺德之路描述了诺和诺德作为一家公司是谁、诺和诺德想去哪里以及其员工的工作方式。Novo Nordisk Way 以原则为基础，描述了企业基本要素以及员工在商业行为和道德方面的必要价值观和心态，包括《萨班斯—奥克斯利法案》和《纽约证券交易所上市公司手册》要求的许多主题。除了 Novo Nordisk Way 之外，还制定了许多指导方针，包括《商业道德行为准则》和有关如何在诺和诺德开展业务的相关商业道德要求。诺和诺德方式和我们的商业道德行为准则适用于诺和诺德的所有员工，包括首席执行官和首席财务官。

诺和诺德之路和我们的商业道德行为准则可在我们的网站novonordisk.com上找到（本网站的内容未以引用方式纳入本20-F表格）。

第 16C 项首席会计师费用和服务

请参阅我们《2020年年度报告》中关于支付给法定审计师费用的附注5.4 “向法定审计师收取的费用”。

法定审计费

法定审计费用包括对公司年度报告、母公司Novo Nordisk A/S的财务报表以及包括财务报告内部控制审计在内的全资子公司财务报表的年度审计费用（《萨班斯—奥克斯利法案》，第404条）。这些费用还包括为其他审计服务收取的费用，这些服务只有法定审计师才能提供，包括对向美国证券交易委员会提交的文件的审查。

与审计相关的费用

审计相关服务的费用包括为审计和相关服务收取的费用，这些费用与我们的2020年年度报告中包含的公司社会和环境报告的审计或审查有关，还包括有关财务会计报告准则的咨询。

税费

税务咨询服务的费用包括为税务合规服务、税务咨询（例如与税务审计和上诉以及转让定价相关的援助和代理）而收取的费用。

其他费用

其他服务的费用包括为其他许可服务收取的费用，例如与医疗保健法律和法规相关的合规审查，评估其对分销链的影响，审查IT安全计划和编写基准报告等。

预先批准政策

审计委员会评估并预先批准法定审计师提供的所有审计和非审计服务。预批准包括服务类型和费用预算。此外，审计委员会每季度收到有关所提供的实际服务和已实现费用的最新情况。

第 16D 项对审计委员会上市标准的豁免

诺和诺德的ADR在纽约证券交易所上市，其公司治理规则要求像诺和诺德这样的外国私人发行人的审计委员会必须满足美国证券第10A-3条的要求

经修订的 1934 年《交换法》。这些要求包括要求审计委员会由《规则》所界定的 “独立” 发行人的成员组成，但有某些豁免。在诺和诺德审计委员会目前的五名成员中，有四名被视为独立成员，一名成员依赖豁免。斯蒂格·斯特罗巴克是诺和诺德的现任员工，根据《丹麦公司法》（丹麦语：“Selskabsloven”），他由员工选入董事会。《丹麦公司法》要求任何在三年内平均拥有超过35名员工的有限责任公司组织一次投票，雇员有权决定他们是否希望雇员在董事会中有代表。斯蒂格·斯特罗巴克不是诺和诺德的执行官。因此，根据细则10A-3第 (b) (1) (iv) (C) 段规定的独立性要求的豁免，允许他在审计委员会任职。诺和诺德认为，依赖此类豁免不会对审计委员会独立行动和满足第10A-3条其他要求的能力产生重大不利影响。

第 16E 项发行人和关联购买者购买股权证券

*) 通过公开宣布的计划购买的所有股票。

**) 2019年根据2019年回购计划购买的股票。

***) 截至2020年2月3日，诺和诺德共回购了43,209,505亿股股票，交易额为150亿丹麦克朗。2019年2月1日宣布的150亿丹麦克朗股票回购计划由此结束。

(a) 和 (d) 栏的注释

董事会已获得年度股东大会的授权，要求公司按收购时的报价收购不超过10％的股本，偏差不超过10％。该授权每年在年度股东大会上续订。如果达到10％的上限，则必须先取消一些股票，然后才能进行进一步的购买。股份的取消必须得到股东的批准。

根据该授权，于2019年2月启动的2019年150亿丹麦克朗的股票回购计划已于2020年2月完成。2020年2月启动的2020年170亿丹麦克朗的新股票回购计划已于2021年2月完成。这些股票是通过银行直接在市场上购买或直接从Novo Holding A/S购买的。

（a）栏显示了诺和诺德作为2019年2月启动的股票回购计划（于2020年2月完成）和于2020年2月启动的股票回购计划的一部分购买的股票。

(c) 和 (d) 栏的注释

为了保持资本结构的灵活性，董事会打算在2021年3月25日的年度股东大会上提议，通过取消当前库存B股的4000万股（名义价值0.20丹麦克朗），将B股本减少至354,512,800丹麦克朗。这将相当于总股本减少1.70％。

第 16F 项变更注册人的认证会计师

不适用。

项目 16G 公司治理

Novo Nordisk A/S是一家在丹麦注册的上市有限公司，获准在哥本哈根纳斯达克上市。因此，它遵循了2017年11月发布的有关其公司治理惯例的适用丹麦公司治理建议。

Novo Nordisk A/S的ADR在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，因此必须遵守美国证券法律法规，包括萨班斯-奥克斯利法案和适用于上市公司的纽约证券交易所公司治理标准（“纽约证券交易所标准”），如《纽约证券交易所上市公司手册》第303A条所述。作为外国私人发行人，Novo Nordisk A/S被允许遵循其本国的公司治理惯例，以代替纽约证券交易所标准的某些条款。

诺和诺德公司遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所的要求，但根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.00条，诺和诺德作为 “受控公司”（其50％以上的董事选举权由个人、集团或其他公司持有）没有义务遵守第303A.01条（多数独立董事）、第303A.04条（nom.04）创立/公司治理委员会）和《纽约证券交易所上市公司手册》的303A.05（薪酬委员会）。

此外，作为外国私人发行人的诺和诺德A/S被允许遵循本国的惯例，以代替第303A.02条（独立性测试）、第303A.03条（执行会议）、303A.07（审计委员会）、303A.08（股东批准股权薪酬计划）、303A.09（公司治理准则）、303A.10（商业行为和道德准则）和303A.12（a）条（认证要求）。

以下是Novo Nordisk A/S作为外国私人发行人所遵循的做法清单，这些做法不同于纽约证券交易所标准下的某些公司治理要求：

独立性要求

根据纽约证券交易所的标准，上市公司必须拥有至少多数的独立董事，除非董事会肯定地认定该董事与上市公司没有实质性关系（无论是直接关系还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），否则任何董事都不具有 “独立” 资格。

根据丹麦公司治理建议，股东选举产生的董事会成员中至少有一半必须是独立的，即不包括任何员工选举的董事会成员。员工有权代表股东选出的董事会成员总数的一半。

 

根据纽约证券交易所的标准，如果董事是或在过去三年内一直是上市公司的雇员，或直系亲属是或在过去三年内一直是上市公司的执行官，则该董事不被视为独立。就独立性标准而言，第303A.02条将 “上市公司” 定义为包括 “上市公司合并集团中的任何母公司或子公司，或与根据本第303A.02（b）条规定的独立性标准作出的任何决定相关的其他公司”。

根据《丹麦公司法》的要求，四名雇员被公司的丹麦雇员选为董事会成员。一位董事会成员是Novo Holdings A/S的高管。在过去三年中，没有其他董事会成员或董事会成员的直系亲属是诺和诺德A/S或与诺和诺德A/S合并集团中的任何母公司或子公司的雇员或高管，也没有收到诺和诺德A/S的任何费用。

董事会已根据丹麦公司治理建议确定董事会成员是否符合独立资格。董事会还确定了作为审计委员会成员的董事会成员是否有资格根据《证券交易法》第10A-3条获得独立资格。年度报告中披露了此类决定。此外，年度报告提供了有关董事会成员的详细和个人信息，但没有明确说明董事会认为哪些董事会成员根据纽约证券交易所的标准是独立的。

审计委员会

根据纽约证券交易所准则第303A.06条，上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成，如第303A.02条以及在没有适用豁免的情况下，第10A-3 (b) (1) 条所规定。审计委员会成员在年度股东大会之后立即举行的董事会会议上选出。诺和诺德A/S审计委员会有五名成员。四名成员满足《证券交易法》第10A-3（b）（1）条和纽约证券交易所上市公司手册第303A.02条的独立性要求，一名成员依赖豁免。

根据细则10A-3第 (b) (1) (iv) (C) 段规定的细则10A-3 (b) (1) (1) 中独立性要求的豁免，一名审计委员会成员是雇员代表。更多细节请参见上文第 16D 项。

此外，诺和诺德的审计委员会除其他外，负责监督纽约证券交易所上市公司手册第303A.07 (b) (i) (A) 条所述内容并向董事会报告。但是，在法律和监管要求方面，审计委员会的监督责任仅包括监督与商业道德合规相关的法律和监管要求的遵守情况。

薪酬委员会

根据纽约证券交易所标准，上市公司必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。薪酬委员会成员必须满足第 303A.02 (a) (ii) 条中针对薪酬委员会成员资格的额外独立性要求。纽约证券交易所标准规定，在确定任何将在上市公司董事会薪酬委员会任职的董事的独立性时，董事会必须考虑与确定董事是否与上市公司有关系的所有特别相关因素，这对于该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要。

作为受控公司，Novo Nordisk A/S不受以与美国公司相同的方式设立单独薪酬委员会的要求的约束。Novo Nordisk A/S成立了薪酬委员会，薪酬委员会的成员在年度股东大会之后立即举行的董事会会议上选出。在选举成员时，董事会考虑所有相关因素，以确定薪酬委员会成员是否与公司有关系，这对于董事在履行职责时独立于管理层的能力至关重要。根据丹麦公司治理建议的定义，董事会委员会的至少大多数成员应具备独立资格。根据丹麦公司治理建议，包括主席在内的两名成员有资格成为非独立成员，两名成员有资格成为独立成员。

因此，薪酬委员会的组成不符合丹麦公司治理建议。这是因为董事会发现，薪酬委员会的组成允许作为主要股东代表的主席团成员以及具有非独立资格的员工代表加入薪酬委员会，同时维持薪酬委员会的运作结构，成员相对较少。

提名委员会

根据纽约证券交易所标准，上市公司必须有一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，该要求不适用于作为控股公司的诺和诺德A/S。Novo Nordisk A/S已成立提名委员会，提名委员会成员在年度股东大会之后立即举行的董事会会议上选出。Novo Nordisk A/S提名委员会由包括主席在内的两名独立成员和两名非独立成员组成。根据丹麦公司治理建议的定义，董事会委员会的大多数成员应具备独立资格。因此，提名委员会的组成不符合丹麦公司治理建议。这是因为董事会发现，提名委员会的组成允许主要股东的代表和员工代表在提名委员会中任职，两者都有非独立资格，同时维持提名委员会的运作结构，成员相对较少。

股权补偿计划

根据纽约证券交易所标准第303A.08条，除某些有限的例外情况外，股东必须有机会对所有股权薪酬计划及其重大修订进行投票。2020年，年度股东大会通过了一项新的薪酬政策，描述了董事会和高管的薪酬。该政策取代了诺和诺德的薪酬原则，是为了适应适用的欧盟立法的变化而推出的。新政策适用于截至2020年的董事会薪酬，以及自2021年起的高管薪酬。因此，薪酬原则适用于截至2019年（含2019年）的董事会薪酬，以及截至2020年及包括在内的高管薪酬。向董事会和/或执行管理层提供的所有激励计划均应符合本框架。但是, 根据丹麦法律, 股权投票的做法-

没有考虑薪酬计划，因此，股权薪酬计划只有在导致新股发行的情况下才需要获得股东的批准（如果使用库存股，则不需要）。

商业行为和道德守则

根据纽约证券交易所标准第303A.10条，上市公司必须采用和披露董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，并立即披露董事或执行官对该守则的任何豁免。诺和诺德拥有全球规则和指导方针框架，包括但不限于《诺和诺德方式》和《商业道德行为准则》，它们描述了企业道德商业行为原则。参见第 16B 项。虽然《纽约证券交易所上市公司手册》中提及的某些主题已在本规则和指导方针框架中涉及，但有些主题可能未涉及。

首席执行官认证

根据纽约证券交易所标准第303A.12（a）条，每家上市公司的首席执行官每年都必须向纽约证券交易所证明他或她没有发现上市公司违反纽约证券交易所标准的任何行为，并在必要范围内对认证进行资格认证。诺和诺德选择遵守不考虑此类认证的丹麦法律法规。但是，根据纽约证券交易所的标准，如果诺和诺德发现任何不遵守适用于本公司的纽约证券交易所标准的情况，它将立即以书面形式通知纽约证券交易所。

第 16H 项矿山安全披露

不适用。

第三部分

项目17 财务报表

参见对第18项的答复。

项目18 财务报表

本项目要求的财务报表以我们的2020年年度报告的形式附于本年度报告（见第19项）。

非国际财务报告准则财务指标的对账

诺和诺德在财务报表中披露了集团财务业绩、财务状况和现金流的某些财务指标，这些指标反映了对根据国际财务报告准则计算和列报的最直接可比指标的调整。丹麦商业管理局明确允许纳入非国际财务报告准则措施，因此不受S-K法规第10（e）（1）（ii）（C）项的禁令的约束。但是，这些非国际财务报告准则财务指标可能无法由其他公司以相同的方式定义和计算，因此可能无法与此类指标进行比较。

我们在2020年年度报告中提出的非国际财务报告准则财务指标是：

•自由现金流；

•现金与收益的比率；

•税后营业利润与净运营资产之比；

•财政储备；

•按固定汇率计算的销售增长；以及

•按固定汇率计算的营业利润增长。

请参阅我们的2020年年度报告第79-80页上的 “非国际财务报告准则财务指标” 部分。

项目 19 展品

A. 年度报告

我们于2021年2月3日以6-K表格向美国证券交易委员会提供的2020年年度报告的以下页面以引用方式纳入本20-F表中。这些页面上引用的网站、科学文章和其他来源的内容未以引用方式纳入本 20-F 表格。

B. 薪酬报告

我们于2021年2月3日以6-K表格向美国证券交易委员会提供的2020年薪酬报告的以下页面以引用方式纳入本20-F表中。这些页面上引用的网站、科学文章和其他来源的内容未以引用方式纳入本 20-F 表格。

C. 展品

展品清单：

独立注册会计师事务所的报告

致诺和诺德A/S的董事会和股东

关于财务报表和财务报告内部控制的意见

我们审计了截至2020年12月31日和2019年12月31日的Novo Nordisk A/S及其子公司（“公司”）的随附合并资产负债表，以及截至2020年12月31日的三年中每年的相关合并损益表、综合收益表、权益表和现金流量表，包括相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准，对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。

我们认为，上述合并财务报表按照国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》，在所有重大方面公允列报了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。我们还认为，根据COSO发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中制定的标准，截至2020年12月31日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制。

意见依据

公司管理层负责这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，这些报告载于第15项下的《诺和诺德管理关于财务报告内部控制的报告》。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们需要对公司保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证合并财务报表是否存在重大错报，无论是错误还是欺诈所致，以及是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制是一个旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性的过程。公司对财务报告的内部控制包括：(i) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(ii) 提供合理的保证，在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据管理层的授权进行；以及公司董事；以及（iii）就防止或及时发现未经授权收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项源于本期对已告知或要求向审计委员会通报的合并财务报表的审计，(i) 涉及对合并财务报表至关重要的账目或披露，(ii) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，而且我们在下文中通报关键审计事项并未就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

美国业务的销售回扣和折扣

如合并财务报表附注2.1和3.6所述，对美国各种客户的销售可能属于某些商业和政府规定的合同和报销安排的范围，其中最重要的是Managed Care，

医疗保险、医疗补助和对批发商的退款。这些安排产生了向客户提供销售回扣、折扣和津贴的义务，这些返利、折扣和津贴在记录相关销售额时作为销售扣除额进行准备和入账。截至2020年12月31日，销售回扣和折扣准备金为340.52亿丹麦克朗，其中很大一部分与美国业务有关。未结算的销售退税和折扣债务的估计需要管理层做出重大判断，因为在销售时并非所有情况都已知。管理层根据销量预测、历史经验和个别协议中的具体条款估算的巨额回扣和折扣。

我们确定在美国业务执行与销售回扣和折扣相关的程序是一项关键审计事项时，主要考虑因素是管理层的重大判断，因为这些条款的制定涉及很大的衡量不确定性，因为这些条款是基于使用销售量预测、历史经验和个别协议中的具体条款所做的假设。这反过来又导致审计师在应用与这些假设相关的程序时作出了大量的判断、努力和主观性。

解决此事涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与美国管理式医疗、医疗保险和医疗补助回扣计划拨款相关的控制措施的有效性，包括对用于估算这些回扣的假设的控制。除其他外，这些程序还包括：（i）利用第三方有关美国价格和市场状况、特定回扣计划条款以及实际支付的回扣索赔的历史趋势的信息，对回扣进行独立估计；（ii）将独立估计与管理层的估计进行比较；（iii）测试公司处理的退款索赔，包括评估这些索赔是否与公司回扣安排的合同和法定条款一致。

/s/ 普华永道会计师事务所

国家授权的修订合作伙伴公司

丹麦海勒鲁普

2021年2月3日

自1982年以来，我们一直担任公司的审计师。

签名

注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求，并且已正式促成并授权下列签署人代表其签署本年度报告。

NOVO NORDISK A/S

丹麦巴格斯韦德

日期：2021 年 2 月 3 日