附录 5.1

九子控股有限公司

钱江农场耕文路168号15楼

经济 和技术开发区

杭州市萧山区

浙江省 310000

中华人民共和国

2024 年 1 月 24 日

亲爱的先生们

九子控股有限公司

我们曾担任 Jiuzi Holdings Inc.（“公司”）的开曼群岛法律 顾问，涉及 公司在 F-3 表上的注册声明，包括其于 2024 年 1 月 24 日根据1933年《美国证券法》向美国证券交易委员会提交的所有修正案或补充（“注册 声明”）， ，该声明迄今已修订，涉及某些列在总计不超过113,636,360股普通股的注册声明（“出售 股东”），面值为0美元。本公司每股 00015 股（“股份”）。

我们将此意见作为注册声明附录 5.1 提供。

出于本意见的目的， 我们仅审查了以下文件的原件、副本或最终草稿：

1.1 开曼群岛公司注册处于2019年10月10日签发的公司注册证书 。

1.2 经2023年11月30日通过的一项特别决议通过的第三份 经修订和重述的公司备忘录和章程（“备忘录和章程”）。

1.3 本公司董事会（“董事会”） 2024 年 1 月 12 日的书面 决议（“决议”）。

1.4 公司董事出具的证书 ，其副本附于此（“董事 证书”）。

1.5 开曼群岛公司注册处签发的日期为 2024 年 1 月 11 日的信誉良好证书（“信誉良好证书 ”）。

1.6 注册声明。

1.7 招股说明书补充文件。

1.8 已执行附表中列出的交易文件（“交易 文件”）的副本。

以下意见 仅针对本意见书发表之日我们已知的情形和事实并以这些事实为依据。这些意见 仅涉及在本意见书发布之日生效的开曼群岛法律。在给出以下意见时， 我们依据（未经进一步核实）董事的 证书和良好信誉证书截至本意见书发布之日的完整性和准确性。我们还依赖了以下假设，但我们尚未独立 验证这些假设：

2.1 提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真实完整副本或最终形式。

2.2 所有签名、缩写和印章都是真实的。

2.3 所有相关的 方已经或将要根据所有相关法律（开曼群岛法律除外）授权和正式签署并无条件地交付 交易文件。

2.4 根据纽约州法律和所有其他相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）下的条款 ， 交易文件对所有相关方具有或将来是合法、有效、具有约束力并可强制执行的。

2.5 选择纽约州法律作为交易文件的管辖法律是本着诚意做出的， 将被视为有效且具有约束力的选择，纽约市、曼哈顿自治市镇和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）开庭的州和联邦法院将根据纽约州法律和 all 的规定予以支持其他相关法律（开曼群岛法律除外）。

2.6 公司的法定股本中将有足够的授权但未发行的股份，以使公司能够发行股票。

2.7 公司将获得金钱或金钱价值作为发行股票的对价，并且任何股票的发行价格都不会低于其面值 。

2.8 所有相关法律和法规（与公司有关的 开曼群岛法律法规除外）规定的所有各方签订、执行、无条件交付和履行交易文件中各自义务的 的能力、权力和合法权利。

2.9 对公司没有任何合同或其他禁令或限制（开曼群岛法律规定的禁令或限制）对公司具有约束力，禁止或限制其签订和履行交易文件规定的义务。

2.10 根据交易文件向任何一方的账户支付的款项 或交易任何一方收到或处置的任何财产 在每种情况下均不代表 或将构成犯罪行为所得或犯罪财产或恐怖财产（定义见《犯罪所得法》（由 修订）和《恐怖主义法》（分别经修订后）。

2.11 根据任何法律（开曼群岛法律除外）， 没有任何内容会或可能影响下述观点。具体而言， 我们没有对纽约州的法律进行独立调查。

基于上述 假设和下述限定条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为 ：

3.1 公司已正式注册为豁免有限责任公司，根据开曼群岛的法律，在 公司注册处有效存在并信誉良好。

3.2 公司的 法定股本为150,000.00美元，分为每股1,000,000,000股，每股面值为0.00015美元。

3.3 按照注册声明的设想， 发行和分配出售股东要约和出售的股份已获得正式授权。股票是合法发行和分配的，（假设购买价格已全额支付）已全额支付 且不可评税。

以上表达的观点受 以下限定条件的约束：

4.1 为保持公司在开曼群岛法律下在公司注册处的良好信誉，必须在法律规定的时限内支付年度申请费 并向公司注册处提交申报表。

4.2 《公司法》规定，开曼群岛公司的成员登记册根据法律被视为 《公司法》指示或授权列入的任何事项的初步证据。第三方在有关股票中的权益不会出现。成员登记册中的 条目可能会服从法院的更正命令（例如，在出现欺诈或明显错误的情况下）。

4.3 对于公司股份， “不可估税” 一词是指，股东不应仅凭其股东身份对公司或其债权人对股票的额外评估或看涨负责（特殊的 情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的或法院可能处境的其他情况 准备刺穿或揭开公司面纱）。

4.4 我们 对任何提及外国（即非开曼群岛）法规、规则、条例、 守则、司法授权或任何其他法规以及交易文件中提及这些法规的含义、有效性或效果不发表任何意见。

除非本意见中特别说明， 我们对本意见中引用的任何 文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和担保，或就交易的商业条款（本意见的主题 ）作出的任何陈述和担保，不发表任何评论。

我们特此同意 将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在 “民事责任的可执行性 ”、“税收” 和 “法律事务” 标题下以及注册声明的其他地方提及我们的名字。因此，在给出 此类同意时，我们不承认我们属于经修订的 1933 年美国 证券法第 7 条或委员会根据该法制定的《细则和条例》需要征得同意的人员类别。

忠实地是你的

/s/ Maples and Calder（香港） LLP

Maples and Calder（香港）律师事务所

日程安排

交易文件

董事证书

董事证书

2024 年 1 月 19 日

香港湾仔港湾道 18 号

亲爱的先生们

九子控股有限公司（“该公司”）

我，下列签署人，是本公司的董事 ，我知道您需要就开曼群岛法律的某些方面提供法律意见（“意见”） 。本证书中使用的大写术语具有 意见中赋予它们的含义。我特此保证：

我确认，除非我事先亲自通知过你与此相反的情况，否则你可以在发表意见当天继续依赖本证书 作为真实和正确的。

[签名 页面如下]