根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
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(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
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(税务局雇主身分证号码)
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(主要执行办公室地址)
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(邮政编码)
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每个班级的标题
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交易符号
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注册的每个交易所的名称
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加速文件管理器☐
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非加速文件服务器☐
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规模较小的报告公司
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新兴成长型公司
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页面
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第一部分
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第1项。
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业务
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1
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第1A项。
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风险因素
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13
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项目1B。
|
未解决的员工意见
|
32
|
项目1C。
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网络安全
|
32
|
第二项。
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属性
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35
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第三项。
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法律诉讼
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35
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第四项。
|
煤矿安全信息披露
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35
|
第II部
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第五项。
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注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
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36
|
第六项。
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[已保留]
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38
|
第7项。
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
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38
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第7A项。
|
关于市场风险的定量和定性披露
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51
|
第八项。
|
财务报表和补充数据
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52
|
第九项。
|
会计与财务信息披露的变更与分歧
|
78
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第9A项。
|
控制和程序
|
78
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项目9B。
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其他信息
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80
|
项目9C。
|
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
|
80
|
第三部分
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||
第10项。
|
董事、高管与公司治理
|
80
|
第11项。
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高管薪酬
|
80
|
第12项。
|
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
|
80
|
第13项。
|
某些关系和相关交易,以及董事的独立性
|
80
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第14项。
|
首席会计师费用及服务
|
80
|
第四部分
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||
第15项。
|
展品和财务报表附表
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81
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第16项。
|
表格10-K摘要
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84
|
• |
未能充分采购和管理我们的库存、预测消费者需求或实现有利的产品利润率;
|
• |
消费者信心和支出的变化;
|
• |
与我们作为“实体零售商”的地位相关的风险;
|
• |
与激烈竞争相关的风险;
|
• |
我们未能及时或根本没有开设新的盈利门店,或成功进入新市场;
|
• |
可比门店销售额和经营业绩的波动,包括按季度计算;
|
• |
通货膨胀、成本上涨和能源价格等因素;
|
• |
与国际制造商和供应商做生意相关的风险,包括但不限于进口商品关税的潜在增加;
|
• |
由于内乱和相关的抗议或骚乱,我们无法经营我们的商店;
|
• |
未能妥善聘用和留住关键人员和其他合格人员的;
|
• |
市场工资水平的变化;
|
• |
与网络安全事件有关的风险,以及及时和有效地部署、保护和防御计算机网络和其他电子系统,包括电子邮件;
|
• |
我们无法为我们的物业获得优惠的租赁条款;
|
• |
未能及时获得、开发、开放和运营我们的任何集中配送中心,或失去、中断或中断运营;
|
• |
与我们在不断增长的在线零售市场中缺乏运营相关的风险;
|
• |
与诉讼相关的风险、辩护费用以及可能出现的不良后果;
|
• |
我们无法成功地开发或实施我们的营销、广告和促销活动;
|
• |
我们业务的季节性;
|
• |
与自然灾害相关的风险,无论是否由气候变化引起;
|
• |
病毒爆发、全球卫生流行病、大流行或广泛流行的疾病;
|
• |
改变政府的法规、程序和要求;以及
|
• |
我们偿还债务和遵守金融契约的能力。
|
第1项。 |
公事。
|
• |
我们的门店基数从345家扩大到512家,复合年增长率为10.4%,我们进入了五个新的州;
|
• |
可比门店销售额平均每年增长1.0%;以及
|
• |
净销售额从14.08亿美元增加到21.03亿美元,复合年增长率为10.5%。
|
• |
家居用品:烹饪用具、餐具、用具、塑料容器、餐具、储物袋和垃圾袋、洗涤剂和清洁用品、厨具和玻璃器皿、蜡烛、五金制品、相框和礼品;
|
• |
床和浴室:家居用品,包括床上用品、毛巾、窗帘和相关五金;
|
• |
食物:包装食品,包括咖啡、瓶装非碳酸饮料、咸味零食、糖果、调味品、调味汁、香料、干面、罐头食品、谷类食品和饼干;
|
• |
地板覆盖物:层压地板、商业和住宅地毯、面积地毯和地垫;
|
• |
书籍和文具:小说、儿童读物、操作指南、商务、烹饪、励志和咖啡桌书籍、贺卡和各种办公用品,以及派对用品;
|
• |
电子产品:家用电子产品、蜂窝配件和电视上看到的;
|
• |
玩具:玩偶、人偶、拼图、益智玩具、棋类游戏等相关物品;
|
• |
健康和美容辅助品: 个人护理、头发护理、口腔护理、健康保健、非处方药、急救、防晒和个人美容;
|
• |
季节性:夏季家具、空调、风扇和取暖器、草坪和花园;以及
|
• |
其他:服装、体育用品、宠物用品、行李和汽车。
|
|
净销售额百分比
|
|||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||||||
消耗品
|
23.8
|
%
|
21.6
|
%
|
19.8
|
%
|
||||||
家
|
35.7
|
%
|
38.3
|
%
|
39.8
|
%
|
||||||
季节性
|
18.7
|
%
|
17.8
|
%
|
18.1
|
%
|
||||||
其他
|
21.8
|
%
|
22.3
|
%
|
22.3
|
%
|
||||||
总计
|
100.0
|
%
|
100.0
|
%
|
100.0
|
%
|
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||||||
商店在年初开业
|
468
|
431
|
388
|
|||||||||
新开的商店
|
45
|
40
|
46
|
|||||||||
店铺歇业
|
(1
|
)
|
(3
|
)
|
(3
|
)
|
||||||
商店将于年底开业
|
512
|
468
|
431
|
• |
打印和直接邮寄:在2023年期间,我们分发了超过6.5亿份高度可识别的传单。我们的传单通常每半个月分发一次,每年总共分发22次,在购物高峰期频率会增加,这是我们营销战略的基础,以保持在购物者心目中的领先地位。他们突出显示
当前交易,以创建购物紧迫感,并推动流量和增加商店访问频率;
|
• |
电视和广播:我们有选择地利用创意电视/o在全年目标市场的顶级电视(“OTT”)和广播广告活动中,打造品牌知名度并支持新店开张;
|
• |
慈善和社区活动:我们致力于通过赞助慈善组织,如Feed America、Toys For Tots、儿童奇迹网络和Cal Ripken,Sr.基金会,在我们商店所在的社区保持明显的存在。我们相信,支持这些组织提升了我们的品牌,强调了我们的价值观,并建立了社区意识;
|
• |
数字营销和社交媒体:我们通过我们的网站、我们的移动应用程序以及数字和社交媒体平台(包括TikTok、Instagram、YouTube和Facebook的影响力者)保持活跃的在线存在并推广我们的品牌。我们还利用有针对性的电子邮件营销来突出我们最新的品牌产品,并为我们的商店带来流量。
|
第1A项。 |
风险因素
|
• |
我们可能无法执行我们的机会主义购买策略;
|
• |
可比门店销售额和经营业绩的波动,包括季度波动,可能会导致我们的业务业绩大幅下降,因为可比较的门店销售额和经营业绩在过去有波动,未来可能会再次波动;
|
• |
消费者信心和支出可能会因我们无法控制的因素而减少,我们的经营业绩和财务业绩可能会受到影响;
|
• |
我们零售市场的竞争可能会加剧,这可能会给我们的经营业绩和财务状况带来负面压力;
|
• |
潜在门店位置的确定和租赁谈判可能跟不上我们的增长战略;
|
• |
我们只是一家实体零售商。我们缺乏在线购物选择和全方位的客户体验,这可能意味着我们可能面临增长和留住客户的挑战。我们的客户,包括我们的奥利军队忠诚度计划成员,可能会决定在其他商店或通过网络和移动启用的服务购物,因此可能不太可能在我们的商店购物;
|
• |
我们可能无法以高效或有效的方式开发和运营我们的配送中心,这可能会导致我们的商店没有足够的库存。
|
• |
如果我们的一个或多个配送中心丢失或中断,或者供应链或第三方运输公司中断,也可能使我们难以及时收货或配送。商品到我们的商店;
|
• |
我们无法或有限控制的外部经济压力,包括通货膨胀、整个经济体经济活动的显著下降、占用成本和运输成本可能会降低我们的盈利能力;
|
• |
库存和/或库存管理的收缩或丢失或被盗可能会对我们的运营结果造成重大负面影响;
|
• |
我们可能无法聘请和保留合适的人员来运营我们的商店和配送中心。我们也可能无法招聘和保留管理人员、零售部门合适的商家团队以及足以实现我们目标的高级管理团队和高管。因此,我们的运营和财务业绩可能会受到影响;以及
|
• |
我们受到政府法律、法规、程序和要求的约束,如果我们未能达到和/或保持合规,可能会受到实质性处罚;
|
• |
我们面临与一般适用于零售商的法律和法规相关的风险,以及与不遵守这些法律和法规相关的风险;
|
• |
我们不时地卷入来自客户、供应商、其他供应商、员工、政府和政府机构或竞争对手的法律诉讼;
|
• |
我们不时参与股东的法律诉讼;以及
|
• |
2024年11月美国总裁和美国国会选举导致的立法、监管和其他行动是不可预测的,可能会产生不可预见的后果,
可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。在不限制前述陈述的一般性的情况下,有关联邦公司税改革和边境调整税、对进口商品征收的税
的某些建议可能会对我们的财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。
|
• |
我们可能无法维护我们持有的与客户、员工和供应商的个人信息或支付卡数据相关的信息的安全;
|
• |
我们可能没有为现有和未来的隐私立法做好充分的准备或做出充分的回应;以及
|
• |
我们可能无法及时或充分地维护或升级运营所需的技术系统。
|
• |
如果我们对重大会计政策的估计或判断被证明是不正确的,我们可能会遭受负面的财务结果;以及
|
• |
会计规则或规定的变化可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。
|
• |
存在与我们波动的季度经营业绩相关的风险,我们可能达不到前期、我们的预测或证券分析师或投资者的预期;
|
• |
在可预见的将来,我们可能不会宣布普通股的股息;以及
|
• |
我们的组织文件中有一些条款可能会推迟或阻止控制权的变更。
|
• |
我们的信贷安排可能会限制我们寻找其他融资来源的能力;
|
• |
我们的信贷安排中包含了一些契约,我们必须满足这些契约才能使用它;
|
• |
如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务,可能会对我们的流动性造成负面影响;以及
|
• |
我们不能保证我们的股票回购计划将完全完成,也不能保证它将提高长期股东价值。
|
|
• |
美国的国家和地区经济趋势;
|
|
• |
汽油价格的变化;
|
|
• |
运输和运输成本的变化;
|
|
• |
我们的商品组合的变化;
|
|
• |
天气;
|
|
• |
价格的变化;
|
|
• |
更改宣传和广告工作的时间安排;以及
|
|
• |
节假日或季节性时期。
|
|
• |
能源和汽油价格;
|
|
• |
运输和运输费用;
|
|
• |
我们客户的可支配收入,这受到失业水平、个人债务水平和工资的影响;
|
|
• |
利率和通货膨胀;
|
|
• |
竞争对手提供的折扣、促销和商品;
|
|
• |
对折扣零售业的负面报道和宣传;
|
|
• |
病毒或广泛性疾病的爆发,以及因害怕感染此类病毒或疾病而导致的行为变化;
|
|
• |
一般经济和行业情况;
|
|
• |
食品价格;
|
|
• |
住房市场的状况;
|
|
• |
客户对未来经济状况的信心;
|
|
• |
金融市场的波动;
|
|
• |
政府赞助的一揽子救济计划和政府福利,如受当前生活费用调整影响的社会保障福利,以及任何政府刺激付款和增加的失业救济金;
|
|
• |
税率和政策;以及
|
|
• |
自然灾害、战争、恐怖主义和其他敌对行动。
|
|
• |
新的竞争者进入我们的市场;
|
|
• |
竞争对手的纵向一体化;
|
|
• |
提高竞争对手的业务效率;
|
|
• |
我们竞争对手的在线和全渠道零售能力;
|
|
• |
有竞争力的定价策略,包括在客户信心差、可支配收入低或经济不确定性时期,由广泛零售商进行的大折扣定价;
|
|
• |
我们的竞争对手持续和延长的促销活动;
|
|
• |
我们的竞争对手已经或将来可能申请破产的清算销售;
|
|
• |
竞争对手向我们经营的市场进行的地理扩张;以及
|
|
• |
现有竞争对手采用创新的商店模式或零售销售方法,包括在线和全方位渠道。
|
|
• |
要求我们可用现金的更大部分用于支付租金义务,从而减少了可用于其他目的的现金,并降低了盈利能力;
|
|
• |
使我们更容易受到普遍不利的经济和工业状况的影响;以及
|
|
• |
限制了我们在规划或应对业务或我们竞争的行业中的变化时的灵活性。
|
• |
授权公司董事会(“董事会”)在股东不采取进一步行动的情况下发行最多50,000,000股非指定优先股;
|
• |
除某些例外情况外,要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上受到影响,而不是通过书面同意;
|
• |
明确规定股东特别会议只能由董事会多数成员召开,或在董事会主席或首席执行官的要求下召开;
|
• |
为股东向年度会议提交的建议,包括建议的董事会成员提名,建立一个预先通知程序;
|
• |
禁止在董事选举中进行累积投票;以及
|
• |
规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补,即使不到法定人数。
|
• |
代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序;
|
• |
任何主张公司任何董事、高级管理人员或员工违反公司或公司股东的受托责任或任何不当行为的诉讼;
|
• |
依据《特拉华州公司法总则》、《公司注册证书》(可不时修订)或第四条修订和重述的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼;
|
• |
任何解释、适用、强制执行或确定我们的公司注册证书或第四条修订和重述章程的有效性的行为;或
|
• |
任何主张受内政原则管辖的主张的行为。
|
|
• |
增加我们对不利的总体经济或行业状况的脆弱性;
|
|
• |
限制我们在计划或应对业务或我们所在行业的变化方面的灵活性;
|
|
• |
使我们更容易受到利率上升的影响,因为我们的信贷安排下的借款利率是可变的;
|
|
• |
限制我们未来为营运资金或其他目的获得额外融资的能力;
|
|
• |
要求我们利用运营现金流来偿还债务,减少了我们现金流用于营运资本、资本支出、开发活动和其他一般企业用途的可用资金;
和
|
|
• |
与负债较少的竞争对手相比,我们处于竞争劣势。
|
|
• |
支付股息、赎回或回购我们的股票,或进行其他分配;
|
|
• |
招致或担保额外债务;
|
|
• |
出售我们子公司的股票;
|
|
• |
设立或产生留置权;
|
|
• |
进行收购或投资;
|
|
• |
转让或出售某些资产,或与其他公司合并或合并;
|
|
• |
根据我们的信贷安排支付某些债务或预付债务;以及
|
|
• |
与我们的附属公司达成某些交易。
|
项目1B。 |
未解决的员工意见
|
项目1C。 |
网络安全
|
• |
正如在“治理”标题下更详细地讨论的,董事会通过其审计委员会(“审计委员会”)监督公司的ERM职能。审计委员会又监督公司的风险管理委员会(“风险委员会”),该委员会包括公司的首席信息官(“CIO”),该委员会履行首席信息安全官(“CISO”)的职责,其他管理层成员,以及从关键部门挑选的人员。风险
委员会定期开会讨论、评估、然后,风险委员会向审计委员会报告,并征求审计委员会的指导和意见。
|
• |
公司实施了一种全面的跨职能方法来识别、缓解和预防网络安全威胁和事件,同时还实施了控制程序和程序,以便迅速上报某些网络安全事件,以便管理层能够就此类事件的公开披露和报告做出及时决策。董事会、公司管理层、其他关键员工以及外部供应商和服务提供商在ERM职能的所有级别共同努力。
|
• |
公司部署了旨在保护公司信息系统免受网络安全威胁的技术保障措施,包括防火墙、入侵防御和检测系统、反恶意软件功能和访问控制,公司通过漏洞评估和网络安全威胁情报对其进行评估和改进。
|
• |
公司已建立并维护全面的事件响应和恢复计划,以全面解决公司对网络安全事件的响应。此类计划会定期进行测试和评估。
|
• |
本公司采用全面、基于风险的方法来识别和监督第三方(包括本公司系统的供应商、服务提供商和其他外部用户)以及
第三方系统在发生影响这些第三方系统的网络安全事件时可能对本公司业务造成不利影响的网络安全风险。
|
• |
公司定期对其员工进行有关网络安全威胁的培训,以使公司员工掌握应对网络安全威胁的有效工具,并传达公司不断发展的信息安全政策、标准、流程和实践。
|
第二项。 |
属性
|
第三项。 |
法律诉讼
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露
|
第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
|
2023
|
||||||||
高
|
低
|
|||||||
第一季度
|
$
|
65.97
|
$
|
50.95
|
||||
第二季度
|
$
|
73.71
|
$
|
52.93
|
||||
第三季度
|
$
|
80.94
|
$
|
70.17
|
||||
第四季度
|
$
|
83.19
|
$
|
68.57
|
2022
|
||||||||
高
|
低
|
|||||||
第一季度
|
$
|
55.22
|
$
|
37.67
|
||||
第二季度
|
$
|
72.27
|
$
|
40.40
|
||||
第三季度
|
$
|
67.99
|
$
|
48.95
|
||||
第四季度
|
$
|
62.82
|
$
|
44.72
|
2/2/19
|
2/1/20
|
1/30/21
|
1/29/22
|
1/28/23
|
2/3/24
|
|||||||||||||||||||
奥利的廉价折扣店控股公司。
|
100.00
|
66.84
|
119.38
|
56.62
|
68.02
|
94.61
|
||||||||||||||||||
纳斯达克综合总收益指数
|
100.00
|
119.53
|
209.88
|
127.05
|
99.06
|
96.14
|
||||||||||||||||||
纳斯达克美国基准零售指数
|
100.00
|
117.55
|
161.35
|
167.70
|
141.71
|
190.18
|
期间
|
总数
的股份
已回购(1)
|
平均值
支付的价格
每股(2)
|
总数
购买的股份
作为公开
已宣布的计划
或程序(3)
|
近似美元
股票的价值,
可能还没有被购买
根据计划,
节目(3)
|
||||||||||||
2023年10月29日至11月25日
|
—
|
—
|
—
|
$
|
98,389,572
|
|||||||||||
2023年11月26日至12月30日
|
68,299
|
$
|
72.71
|
68,299
|
$
|
93,387,292
|
||||||||||
2023年12月31日至2024年2月3日
|
105,637
|
$
|
72.60
|
105,637
|
$
|
85,655,549
|
||||||||||
总计
|
173,936
|
173,936
|
(1) |
包括根据公开宣布的股份回购计划回购的股份。
|
(2) |
包括根据股份回购计划回购的股份的佣金。
|
(3) |
2019年3月26日,公司董事会批准回购至多1.00亿美元的公司普通股。这第一批普通股于2021年3月26日到期。董事会批准于2020年12月15日再回购1.00亿美元的公司普通股,并于2021年3月16日增加1.00亿美元,导致批准在2023年1月13日之前回购2.0亿美元的股份。董事会
根据2023年12月15日到期的公司股份回购计划,批准额外2亿美元回购股票。2023年11月30日,公司董事会批准将原定于2023年12月15日到期的现有股份回购计划延长至2026年3月31日。回购股份的时间和金额与最初授权相同。截至2024年2月3日,该公司的股票回购计划剩余约8,570万美元。有关股份回购计划的进一步讨论,请参阅“第二部分,第7项.管理层的讨论和财务状况及经营成果分析、流动资金和资本资源、股份回购计划”。
|
第六项。 |
[已保留]
|
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
|
• |
壮大我们的商家购买团队,以增加我们获得品牌/收尾商品的机会;
|
• |
为我们的高级管理团队增加成员;
|
• |
将我们配送中心的容量扩大到目前的240万平方英尺;以及
|
• |
投资于信息技术、会计和仓库管理系统。
|
• |
扩大我们的门店基础;
|
• |
增加我们提供的优惠产品;以及
|
• |
利用和扩大奥利的军队。
|
• |
在保持开放的同时进行了改造;
|
• |
在任何一个财政月内关闭五天或更短时间;
|
• |
暂时关闭,并在各自的贸易区内重新安置;以及
|
• |
已经扩大,但在大小上没有明显的不同,在他们目前的位置。
|
|
2023
|
2022
|
||||||
|
(千美元) |
|||||||
|
||||||||
净销售额
|
$
|
2,102,662
|
$
|
1,827,009
|
||||
销售成本
|
1,270,297
|
1,170,915
|
||||||
毛利
|
832,365
|
656,094
|
||||||
销售、一般和行政费用
|
562,672
|
490,569
|
||||||
折旧及摊销费用
|
27,819
|
22,907
|
||||||
开业前费用
|
14,075
|
11,700
|
||||||
营业收入
|
227,799
|
130,918
|
||||||
利息支出(收入),净额
|
(14,686
|
)
|
(2,965
|
)
|
||||
所得税前收入
|
242,485
|
133,883
|
||||||
所得税费用
|
61,046
|
31,093
|
||||||
净收入
|
$
|
181,439
|
$
|
102,790
|
||||
净销售额百分比(1):
|
||||||||
净销售额
|
100.0
|
%
|
100.0
|
%
|
||||
销售成本
|
60.4
|
64.1
|
||||||
毛利
|
39.6
|
35.9
|
||||||
销售、一般和行政费用
|
26.8
|
26.9
|
||||||
折旧及摊销费用
|
1.3
|
1.3
|
||||||
开业前费用
|
0.7
|
0.6
|
||||||
营业收入
|
10.8
|
7.2
|
||||||
利息支出(收入),净额
|
(0.7
|
)
|
(0.2
|
)
|
||||
所得税前收入
|
11.5
|
7.3
|
||||||
所得税费用
|
2.9
|
1.7
|
||||||
净收入
|
8.6
|
%
|
5.6
|
%
|
||||
选择操作数据:
|
||||||||
新开门店数量
|
45
|
40
|
||||||
店铺关闭次数
|
(1
|
)
|
(3
|
)
|
||||
期末开业店铺数
|
512
|
468
|
||||||
平均每家店铺净销售额 (2)
|
$
|
4,286
|
$
|
4,043
|
||||
可比店铺销售额变动
|
5.7
|
%
|
(3.0
|
)%
|
(1) |
由于四舍五入,构成部分的总和可能不等于总数。
|
(2) |
每店铺平均净销售额指于呈列各期间内每周净销售额总额除以每周末开业店铺数目之加权平均数。
|
2023
|
2022
|
|||||||
(千美元)
|
||||||||
净收入
|
$
|
181,439
|
$
|
102,790
|
||||
利息支出(收入),净额
|
(14,686
|
)
|
(2,965
|
)
|
||||
折旧及摊销费用(1)
|
35,120
|
28,903
|
||||||
所得税费用
|
61,046
|
31,093
|
||||||
EBITDA
|
262,919
|
159,821
|
||||||
来自保险结算的收益
|
-
|
(897
|
)
|
|||||
非现金股票薪酬费用
|
12,237
|
9,951
|
||||||
调整后的EBITDA
|
$
|
275,156
|
$
|
168,875
|
(1) |
包括与我们的配送中心有关的折旧和摊销,这包括在我们综合损益表的销售成本中。
|
2023
|
2022
|
|||||||
(单位:千)
|
||||||||
经营活动提供的净现金
|
$
|
254,497
|
$
|
114,346
|
||||
用于投资活动的现金净额
|
(150,087
|
)
|
(111,454
|
)
|
||||
用于融资活动的现金净额
|
(48,744
|
)
|
(39,273
|
)
|
||||
现金及现金等价物净增(减)
|
$
|
55,666
|
$
|
(36,381
|
)
|
少于1
年
|
1-3年
|
3-5年
|
此后
|
总计
|
||||||||||||||||
(单位:千)
|
||||||||||||||||||||
经营租约(1)
|
$
|
106,625
|
$
|
181,855
|
$
|
136,762
|
$
|
132,033
|
$
|
557,275
|
||||||||||
融资租赁
|
1,011
|
835
|
13
|
1,859
|
||||||||||||||||
购买义务(2)
|
21,400
|
-
|
-
|
-
|
21,400
|
|||||||||||||||
总计
|
$
|
129,036
|
$
|
182,690
|
$
|
136,775
|
$
|
132,033
|
$
|
580,534
|
(1) |
经营租赁支付不包括已签署但尚未开始的租赁的2660万美元具有法律约束力的最低租赁支付。
|
(2) |
购买义务主要是为我们在伊利诺伊州普林斯顿的第四个配送中心支付材料和建设协议。
|
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露
|
第八项: |
财务报表和补充数据。
|
|
页面
|
独立注册会计师事务所报告(
|
53
|
合并财务报表:
|
|
截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的财政年度的综合收益表
|
54
|
截至2024年2月3日和2023年1月28日的合并资产负债表
|
55 |
截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的财政年度股东权益合并报表
|
56
|
截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的财政年度合并现金流量表
|
57
|
合并财务报表附注
|
58 |
附表I-注册人的简明财务资料
|
75
|
财政年度结束
|
||||||||||||
二月3, | 1月28日, | 一月29, | ||||||||||
2024
|
2023
|
2022
|
||||||||||
净销售额
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
销售成本
|
|
|
|
|||||||||
毛利
|
|
|
|
|||||||||
销售、一般和行政费用
|
|
|
|
|||||||||
折旧及摊销费用
|
|
|
|
|||||||||
开业前费用
|
|
|
|
|||||||||
营业收入
|
|
|
|
|||||||||
利息(收入)费用净额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
所得税前收入
|
|
|
|
|||||||||
所得税费用
|
|
|
|
|||||||||
净收入
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
普通股每股收益:
|
||||||||||||
基本信息
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
稀释
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
加权平均已发行普通股:
|
||||||||||||
基本信息
|
|
|
|
|||||||||
稀释
|
|
|
|
2月3日,
|
1月28日,
|
|||||||
资产
|
2024
|
2023
|
||||||
流动资产:
|
||||||||
现金和现金等价物
|
$
|
|
$
|
|
||||
短期投资
|
||||||||
盘存
|
|
|
||||||
应收账款
|
|
|
||||||
预付费用和其他资产
|
|
|
||||||
流动资产总额
|
|
|
||||||
财产和设备,净额
|
|
|
||||||
经营性租赁使用权资产
|
|
|
||||||
商誉
|
|
|
||||||
商号
|
|
|
||||||
其他资产
|
|
|
||||||
总资产
|
$
|
|
$
|
|
||||
负债与股东权益
|
||||||||
流动负债:
|
||||||||
长期债务的当期部分
|
$
|
|
$
|
|
||||
应付帐款
|
|
|
||||||
应付所得税
|
|
|
||||||
经营租赁负债的当期部分
|
|
|
||||||
应计费用及其他
|
|
|
||||||
流动负债总额
|
|
|
||||||
循环信贷安排
|
|
|
||||||
长期债务
|
|
|
||||||
递延所得税
|
|
|
||||||
长期经营租赁负债
|
|
|
||||||
其他长期负债
|
|
|
||||||
总负债
|
|
|
||||||
股东权益:
|
||||||||
优先股-
|
|
|
||||||
普通股-
|
|
|
||||||
额外实收资本
|
|
|
||||||
留存收益
|
|
|
||||||
国库—普通股,按成本计算;
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
股东权益总额
|
|
|
||||||
总负债和股东权益
|
$
|
|
$
|
|
普通股
|
库存股
|
其他内容
已缴费
资本
|
保留
收益
|
总计
股东的
股权
|
||||||||||||||||||||||||
股票
|
金额
|
股票
|
金额
|
|||||||||||||||||||||||||
截止日期的余额一月30, 2021
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
基于股票的薪酬费用
|
-
|
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
行使股票期权所得收益
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
限制性股票的归属
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
预扣税款的普通股
|
(
|
)
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||
回购股份 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
净收入
|
-
|
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
截止日期的余额一月29, 2022
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用
|
-
|
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
行使股票期权所得收益
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
限制性股票的归属
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
预扣税款的普通股
|
(
|
)
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||
回购股份
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||
净收入
|
-
|
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
截止日期的余额1月28日, 2023
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用
|
-
|
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
行使股票期权所得收益
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
限制性股票的归属
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
预扣税款的普通股
|
(
|
)
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||
回购股份
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||
净收入
|
-
|
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
截止日期的余额二月3, 2024
|
|
$
|
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
财政年度结束
|
||||||||||||
2月3日,
|
1月28日,
|
1月29日,
|
||||||||||
2024
|
2023
|
2022
|
||||||||||
经营活动的现金流:
|
||||||||||||
净收入
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整:
|
||||||||||||
财产和设备的折旧和摊销
|
|
|
|
|||||||||
债务发行成本摊销
|
|
|
|
|||||||||
出售资产的收益
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
递延所得税准备
|
|
|
|
|||||||||
基于股票的薪酬费用
|
|
|
|
|||||||||
其他
|
( |
) | ||||||||||
经营性资产和负债变动情况:
|
||||||||||||
盘存
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
应收账款
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
预付费用和其他资产
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
应付帐款
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
应付所得税
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
应计费用和其他负债
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
经营活动提供的净现金
|
|
|
|
|||||||||
投资活动产生的现金流:
|
||||||||||||
购置财产和设备
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
出售财产和设备所得收益
|
|
|
|
|||||||||
购买短期投资
|
( |
) | ( |
) | ||||||||
短期投资到期日
|
||||||||||||
用于投资活动的现金净额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
融资活动的现金流:
|
||||||||||||
融资租赁偿还额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
支付债务发行成本
|
( |
) | ||||||||||
行使股票期权所得收益
|
|
|
|
|||||||||
预扣税款的普通股
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
回购股份的付款
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
用于融资活动的现金净额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
现金及现金等价物净增(减)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
期初现金和现金等价物
|
|
|
|
|||||||||
期末现金和现金等价物
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
补充披露现金流量信息:
|
||||||||||||
年内支付的现金:
|
||||||||||||
利息
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
所得税
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
非现金投资活动:
|
||||||||||||
应计购置的财产和设备
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
(1) |
主要会计政策的列报依据和摘要
|
(a) |
业务说明
|
|
(b) |
财政年度
|
(c) |
合并原则
|
(d) |
预算的使用
|
(e)
|
现金、现金等价物和短期投资
|
(f) |
公允价值披露
|
● |
第1级投入是指活跃市场上相同资产和负债的报价。
|
● |
二级投入可直接或间接观察到资产或负债,包括活跃市场中类似资产和负债的报价或可观察到或可由可观察到的市场数据证实的其他投入
。
|
● |
3级投入是不可观察的,是根据公司的估计和假设制定的,这些估计和假设反映了市场参与者将使用的估计和假设。
|
截至2024年2月3日
|
||||||||||||||||
摊销成本
|
未实现收益总额
|
未实现亏损总额
|
公平市价
|
|||||||||||||
(单位:千)
|
||||||||||||||||
短期:
|
||||||||||||||||
国债
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
市政债券
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||
公司债券
|
||||||||||||||||
总计
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
|
截至2023年1月28日
|
|||||||||||||||
|
摊销成本
|
未实现收益总额
|
未实现亏损总额
|
公平市价
|
||||||||||||
|
(单位:千)
|
|||||||||||||||
短期:
|
||||||||||||||||
国债
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
|||||||
市政债券
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||
公司债券
|
|
|
|
|
||||||||||||
总计
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
(g)
|
信用风险集中
|
(h) |
盘存
|
(i) |
财产和设备
|
软件
|
|
汽车
|
|
计算机设备
|
|
家具、固定装置和设备
|
|
建筑物
|
|
租赁权改进
|
|
(j) |
商誉/无形资产
|
(k) |
长期资产减值准备
|
(l) |
基于股票的薪酬
|
(m) |
销售成本
|
(n) |
销售、一般和管理费用
|
(o) |
广告费
|
(p) |
经营租约
|
(q) |
开业前费用
|
(r) |
自性‑保险责任
|
(s) |
所得税
|
(t) |
普通股每股收益
|
财政年度结束
|
||||||||||||
2月3日,
|
1月28日,
|
1月29日,
|
||||||||||
2024
|
2023
|
2022
|
||||||||||
美元(单位:千) |
||||||||||||
加权平均值
已发行普通股数量-基本
|
|
|
|
|||||||||
因假定行使已发行股票期权和归属限制性股票单位而增加的股份
|
|
|
|
|||||||||
加权平均
已发行普通股数量-稀释
|
|
|
|
(u) |
近期发布的会计准则
|
(2) |
净销售额
|
财政年度结束
|
||||||||||||
2月3日,
|
1月28日,
|
一月29,
|
||||||||||
2024
|
2023
|
2022
|
||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
期初余额
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
递延收入
|
|
|
|
|||||||||
已确认收入
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
期末余额
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
财政年度结束
|
||||||||||||
2月3日,
|
1月28日,
|
一月29,
|
||||||||||
2024
|
2023
|
2022
|
||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
期初余额
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
礼品卡发放
|
|
|
|
|||||||||
礼品卡兑换和损坏
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
期末余额
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
财政年度结束
|
||||||||||||
2月3日,
|
1月28日,
|
1月29日,
|
||||||||||
2024
|
2023
|
2022
|
||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
期初余额
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
条文
|
|
|
|
|||||||||
销售退货
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
期末余额
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
(3) |
财产和设备
|
2月3日,
2024
|
1月28日,
2023
|
|||||||
(单位:千) |
||||||||
土地
|
$
|
|
$
|
|
||||
建筑物
|
|
|
||||||
家具、固定装置和设备
|
|
|
||||||
租赁权改进
|
|
|
||||||
汽车
|
|
|
||||||
在建工程
|
||||||||
|
|
|||||||
减去:累计折旧和摊销
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
$
|
|
$
|
|
(4)
|
租契
|
2月3日,
|
||||
2024
|
||||
(单位:千)
|
||||
2024
|
$
|
|
||
2025
|
|
|||
2026
|
|
|||
2027
|
|
|||
2028
|
|
|||
此后
|
|
|||
未贴现的租赁付款总额 (1)
|
|
|||
减去:推定利息
|
(
|
)
|
||
租赁债务总额
|
|
|||
减去:租赁项下的流动债务
|
(
|
)
|
||
长期租赁义务
|
$
|
|
(1) | |
财政年度结束
|
||||||||||||
2月3日, |
1月28日, |
1月29日, | ||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
(千美元)
|
||||||||||||
为经营租赁支付的现金
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
经营租赁成本
|
|
|
|
|||||||||
可变租赁成本
|
|
|
|
|||||||||
为换取租赁义务而取得的非现金使用权资产
|
|
|
|
|||||||||
加权平均剩余租期
|
|
|
|
|||||||||
加权平均贴现率
|
|
%
|
|
%
|
|
%
|
(5) |
承付款和或有事项
|
(6) |
应计费用
|
2月3日,
2024
|
1月28日,
2023
|
|||||||
(单位:千) |
||||||||
薪酬和福利
|
$
|
|
$
|
|
||||
递延收入
|
|
|
||||||
销售税和使用税
|
|
|
||||||
保险
|
|
|
||||||
房地产相关 | ||||||||
运费
|
|
|
||||||
广告
|
|
|
||||||
其他
|
|
|
||||||
$
|
|
$
|
|
(7) |
债务义务和融资安排
|
(8) |
所得税
|
财政年度结束
|
||||||||||||
2月3日,
2024
|
1月28日,
2023
|
1月29日,
2022
|
||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||
当前:
|
||||||||||||
联邦制
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
状态
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
||||||||||
延期:
|
||||||||||||
联邦制
|
|
|
|
|||||||||
状态
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
|
|
||||||||||
所得税费用
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
财政年度结束
|
||||||||||||
2月3日,
2024
|
1月28日,
2023
|
1月29日,
2022 |
||||||||||
法定联邦利率
|
|
%
|
|
%
|
|
%
|
||||||
州税,扣除联邦税
受益
|
|
|
|
|||||||||
与
相关的额外税收优惠 股票补偿
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
其他
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
%
|
|
%
|
|
%
|
2月3日,
2024
|
1月28日,
2023
|
|||||||
(单位:千) | ||||||||
递延税项资产:
|
||||||||
库存储备
|
$
|
|
$
|
|
||||
租赁责任
|
|
|
||||||
基于股票的薪酬
|
|
|
||||||
递延收入
|
|
|
||||||
其他
|
|
|
||||||
递延税项资产总额
|
|
|
||||||
递延税项负债:
|
||||||||
商标名
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
折旧
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
经营性租赁使用权资产
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
递延税项负债总额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
递延税项净负债
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
(9) |
股权激励计划
|
数
选项的数量
|
加权
平均值
锻炼
价格
|
加权
平均值
剩余
合同
期限(年)
|
集料
内在价值
|
|||||||||||||
(单位为千,不包括每股和每股金额)
|
||||||||||||||||
杰出的一月30, 2021
|
|
$
|
|
|
|
|||||||||||
授与
|
|
|
||||||||||||||
被没收
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
已锻炼
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
杰出的一月29, 2022
|
|
|
||||||||||||||
授与
|
|
|
||||||||||||||
被没收
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
已锻炼
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
杰出的1月28日, 2023
|
|
|
||||||||||||||
授与
|
|
|
||||||||||||||
被没收
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
已锻炼
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
杰出的二月3, 2024
|
|
|
|
$
|
|
|||||||||||
内行使 二月3, 2024
|
|
|
|
$
|
|
财政年度结束
|
||||||||||||
2月3日,
2024
|
1月28日,
2023
|
1月29日,
2022
|
||||||||||
Risk-free
利率
|
|
%
|
|
%
|
|
%
|
||||||
Expected
股息率
|
|
|
|
|||||||||
Expected
LIFE
|
|
|
|
|||||||||
Expected
波动性
|
|
%
|
|
%
|
|
%
|
数
的股份
|
加权
平均值
授予日期
公允价值
|
|||||||
的非既有余额2021年1月30日
|
|
$
|
|
|||||
授与
|
|
|
||||||
被没收
|
(
|
)
|
|
|||||
既得
|
(
|
)
|
|
|||||
的非既有余额2022年1月29日
|
|
|
||||||
授与
|
|
|
||||||
被没收
|
(
|
)
|
|
|||||
既得
|
(
|
)
|
|
|||||
的非既有余额2023年1月28日
|
|
|
||||||
授与
|
|
|
||||||
被没收
|
(
|
)
|
|
|||||
既得
|
(
|
)
|
|
|||||
的非既有余额2024年2月3日
|
|
|
(10) |
员工福利计划
|
(11) |
普通股
|
(12) |
分部报告和实体范围信息
|
|
财政年度结束
|
|||||||||||||||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||||||||||||||||||
|
(单位:千)
|
|||||||||||||||||||||||
消耗品
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
|
%
|
$
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|
|
%
|
||||||||||||
家
|
|
|
%
|
|
|
%
|
|
|
%
|
|||||||||||||||
季节性
|
|
|
%
|
|
|
%
|
|
|
%
|
|||||||||||||||
其他
|
|
|
%
|
|
|
%
|
|
|
%
|
|||||||||||||||
总计
|
$ |
|
|
%
|
$ |
|
|
%
|
$ |
|
|
%
|
(13)
|
与关联方及关联方的交易
|
|
2月3日,
2024
|
1月28日,
2023
|
||||||
资产
|
||||||||
流动资产总额
|
$
|
|
$
|
|
||||
长期资产:
|
||||||||
对子公司的投资
|
|
|
||||||
总资产
|
$
|
|
$
|
|
||||
负债和股东权益
|
||||||||
流动负债总额
|
$
|
|
$
|
|
||||
长期负债总额
|
|
|
||||||
总负债
|
|
|
||||||
股东权益:
|
||||||||
普通股
|
|
|
||||||
额外实收资本
|
|
|
||||||
留存收益
|
|
|
||||||
库存股,按成本计算
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
股东权益总额
|
|
|
||||||
总负债和股东权益
|
$
|
|
$
|
|
|
财政年度结束
|
|||||||||||
2月3日,
2024
|
1月28日,
2023
|
1月29日,
2022
|
||||||||||
净销售额
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
销售成本
|
|
|
|
|||||||||
毛利
|
|
|
|
|||||||||
销售、一般和行政费用
|
|
|
|
|||||||||
折旧及摊销费用
|
|
|
|
|||||||||
开业前费用
|
|
|
|
|||||||||
营业收入
|
|
|
|
|||||||||
利息支出,净额
|
|
|
|
|||||||||
所得税前收入和子公司净收入中的权益
|
|
|
|
|||||||||
所得税费用
|
|
|
|
|||||||||
子公司净收入中权益前收入
|
|
|
|
|||||||||
子公司净收入
|
|
|
|
|||||||||
净收入
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
1. |
陈述的基础
|
2. |
担保和限制
|
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧
|
第9A项。 |
控制和程序
|
项目9B。 |
其他信息
|
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
|
第10项。 |
董事、高管与公司治理
|
第11项。 |
高管薪酬
|
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
|
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性
|
第14项。 |
首席会计师费用及服务
|
第15项。 |
展品和财务报表附表
|
证物编号:
|
描述
|
3.1†
|
第三次修订和重新修订的奥利便宜货控股公司注册证书,自2019年6月25日起生效(通过引用附件3.1并入本公司于2019年7月1日提交的8-K表格(编号001-37501)的当前报告中)。
|
3.2†
|
第四次修订和重新修订奥利便宜货控股公司章程,自2019年6月25日起生效(通过引用附件3.2并入本公司于2019年7月1日提交的8-K表格(编号001-37501)的当前报告中)。
|
4.1†
|
普通股证书格式(参照本公司2015年7月8日提交的《S-1号登记说明书》(第333-204942号)修正案第3号附件4.1)。
|
4.2†
|
根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券描述(通过引用附件4.2并入公司于2021年3月24日提交的10-K表格(第001-37501号))。
|
10.1†
|
修订和重新签署的信贷协议,日期为2019年5月22日,由作为借款人的交易母公司、OBO Ventures,Inc.和作为借款人的某些子公司、作为行政代理的制造商和贸易商信托公司以及作为其特定贷款方的某些贷款方(通过引用本公司于2019年5月24日提交的8-K表格(编号001-37501)的当前报告的附件10.1并入)。
|
10.2†
|
第一修正案,日期为2023年1月24日,在作为借款人的协约母公司、OBO Ventures,Inc.和某些子公司、作为行政代理的制造商和贸易商信托公司以及作为借款人的某些贷款方之间修订和重新签署的信贷协议(通过引用本公司于2023年1月26日提交的8-K表格(第001-37501号)当前报告的附件10.1而并入)。
|
10.3†
|
第二修正案,日期为2024年1月9日,对作为借款人的协约母公司、OBO Ventures,Inc.和某些子公司、作为行政代理的制造商和贸易商信托公司以及作为借款人的某些贷款人之间的信贷协议进行了修订和重新确定(通过引用本公司于2024年1月9日提交的8-K表格(第001-37501号)中的附件10.1纳入该协议)。
|
10.4†
|
修订和重新签署了日期为2019年5月22日的担保和抵押品协议,以制造商和贸易公司
信托公司为受益人,修改和重新签署了Barain Parent,Inc.,Ollie‘s Holdings,Inc.,OBO Ventures,Inc.和某些子公司作为行政代理(通过引用附件10.2并入本公司于2019年5月24日提交的8-K表格(编号001-37501)的当前报告中)。
|
10.5†
|
董事与高级管理人员赔偿协议表(参照本公司2015年7月8日提交的《S-1注册表》(第333-204942号)修正案第3号附件10.9.1并入)。
|
10.6†+
|
雇佣协议,日期为2012年9月28日,由奥利的便宜货经销公司和小约翰·W·斯威格特签署。(参照本公司2015年6月15日提交的《S-1注册表》(第333-204942号)附件10.11)。
|
10.7†+
|
雇佣协议,日期为2014年5月12日,由奥利的便宜货经销公司与凯文·麦克莱恩签订(通过引用附件10.13并入本公司于2015年6月15日提交的S-1注册声明表格(第333-204942号))。
|
证物编号:
|
描述
|
10.8†
|
奥利公司与Eric van der Valk签订的雇佣协议,日期为2021年5月3日(通过引用附件10.1并入本公司于2021年5月3日提交的8-K表格(编号001-37501)的当前报告中)。
|
10.9†+
|
奥利公司和埃里克·范德瓦尔克之间于2022年6月28日提交的雇佣协议修正案(通过引用附件10.1并入本公司于2022年6月28日提交的8-K表格(编号001-37501)的当前报告中)。
|
10.10†+
|
《雇佣协议》,日期为2021年10月1日,由奥利百货公司和James Comitale公司签订(通过引用附件10.1并入公司于2021年12月7日提交的Form 10-Q(编号001-37501)的季度报告中)。
|
10.11†+
|
巴利控股股份有限公司2012年股权激励计划(参照本公司2015年6月15日提交的S-1注册说明书(第333-204942号)附件10.16)。
|
10.12†+
|
巴利控股股份有限公司2012年股权激励计划下的股票期权协议表格(参照本公司2015年6月15日提交的S-1登记说明书(第333-204942号)附件10.17)。
|
10.13†+
|
2015年股权激励计划(参照本公司2015年7月15日提交的S-8注册表(第333-204942号)附件4.1并入)。
|
10.14†+
|
2015年股权激励计划限制性股票奖励协议格式。(参考本公司于2023年3月24日提交的Form 10-K(编号001-37501)年度报告附件10.15)。
|
10.15†+
|
2015年股权激励计划下的股票期权协议表格(参照本公司2015年7月6日提交的《S-1登记说明书》(第333-204942号)第2号修正案附件10.23并入)。
|
10.16†+
|
《雇佣协议修正案》,日期为2015年7月15日,由奥利商贸公司和小约翰·W·斯威格特公司签订(通过引用附件10.24并入本公司于2016年2月8日提交的S-1登记声明表格(第333-209420号))。
|
10.17†+
|
《雇佣协议修正案》,日期为2015年7月15日,由奥利商贸公司和凯文·麦克莱恩之间签订(通过引用附件10.26并入本公司于2016年2月8日提交的《S-1注册说明书》表格(第333-209420号))。
|
10.18†+
|
对雇佣协议的修正,日期为2018年1月5日,由Ollie‘s Barlip Outlet,Inc.和John W.Swygert,Jr.之间完成。(通过引用附件10.2并入本公司2018年1月5日提交的8-K表格(第001-37501号)的当前报告中。
|
10.19†+
|
对雇佣协议的修正,日期为2019年12月10日,由Ollie‘s Barlip Outlet,Inc.和John W.Swygert,Jr.之间签署。(通过引用附件10.1并入本公司于2019年12月10日提交的8-K表格(编号001-37501)的当前报告中)。
|
10.20†+
|
《雇佣协议修正案》,日期为2021年4月11日,由奥利商贸公司和凯文·麦克莱恩之间签署(通过引用附件10.1并入公司于2021年4月15日提交的8-K表格(第001-37501号)的当前报告中)。
|
证物编号:
|
描述
|
10.21†+
|
奥利公司与劳伦斯劳伦斯公司签订的雇佣协议,日期为2022年8月18日(通过引用附件10.1并入本公司于2022年8月22日提交的8-K表格(编号001-37501)的当前报告中)。
|
10.22†+
|
《雇佣协议》,于2022年10月17日生效,由奥利折扣店公司和罗伯特·F·赫尔姆签订(通过引用附件10.1并入本公司于2022年10月17日提交的8-K表格(编号001-37501)的当前报告中)。
|
21.1*
|
附属公司名单
|
23.1*
|
毕马威有限责任公司同意
|
24.1 *
|
授权书(包括在本文件的签名页上)。
|
31.1 *
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条规则颁发的首席执行官证书。
|
31.2 *
|
根据《1934年证券交易法》第13a—14(a)条或第15d—14(a)条,并根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条通过的修订,对首席财务官进行认证。
|
32.1 *
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
|
32.2*
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。
|
97*
|
Ollie's Bargain Outlet Holdings,Inc.奖励性薪酬的回收政策
|
101.INS**
|
内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中,因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。
|
101.SCH**
|
内联XBRL分类扩展架构文档。
|
101.卡尔**
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
|
101.定义**
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
|
101.实验室**
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
|
101.前**
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
|
104
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。
|
* |
现提交本局。
|
† |
之前提交的。
|
** |
以电子方式与本报告一起提交。
|
+ |
指管理合同或补偿计划。
|
第16项。 |
表格10-K摘要
|
奥利的廉价折扣店控股公司。
|
||
日期:2024年3月27日
|
发信人:
|
/S/罗伯特·赫尔姆
|
姓名:罗伯特·赫尔姆
职务:高级副总裁与首席财务官
(首席财务会计官)
|
签名
|
标题
|
日期
|
||
/s/John Swygert
|
总裁与首席执行官
(首席行政主任)
|
2024年3月27日
|
||
约翰·斯威格特 | ||||
/S/罗伯特·赫尔姆
|
高级副总裁
和首席财务官
(首席财务会计官)
|
2024年3月27日
|
||
罗伯特·赫尔姆 | ||||
Alissa Ahlman
|
董事
|
2024年3月27日
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Alissa Ahlman | ||||
/s/Mary Baglivo
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董事
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2024年3月27日
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玛丽·巴格利沃 | ||||
/s/Robert Fisch
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董事
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2024年3月27日
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罗伯特·菲什 | ||||
/s/Stanley Fleishman
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董事
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2024年3月27日
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斯坦利·弗莱什曼 | ||||
/s/Thomas Hendrickson
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董事
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2024年3月27日
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托马斯·亨德里克森 | ||||
/s/Abid Rizvi
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董事
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2024年3月27日
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阿比德·里兹维 | ||||
/s/Stephen White
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董事
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2024年3月27日
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斯蒂芬怀特 | ||||
/s/Richard Zannino
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董事
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2024年3月27日
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理查德·赞尼诺 |