本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。与这些证券相关的注册声明已向美国证券交易委员会提交并生效。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的提议，也不是在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

这是A类普通股（无面值）或普通股的公开发行。我们将在承保的坚定承诺基础上发行本招股说明书发行的所有普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上交易，代码为 “REE”。2024年2月28日，纳斯达克公布的该股的最后销售价格为每股7.78美元。

根据《证券法》第405条的定义，我们是 “外国私人发行人”，有资格获得较低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股票涉及风险。有关在投资我们的普通股之前应考虑的风险的信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-3页开头和随附的招股说明书第4页开头的 “风险因素”，以及我们截至2022年12月 31日止年度的20-F表年度报告（以引用方式纳入本招股说明书补充文件）中包含的风险因素和其他信息。

证券和交易委员会、任何州证券委员会或以色列证券管理局均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

M&G 投资管理有限公司（“M&G”）表示有兴趣以公开发行价格购买本次发行中总额不超过约 $ 的普通股。但是，由于兴趣表示不是具有约束力的购买协议或承诺，因此承销商可以在本次发行中向M＆G出售更多、更少或不出售普通股，或者 M&G 可能决定在这次发行中增加、减少或不购买普通股。更多信息请参阅 “承保”。

我们已向承销商授予20天期权，允许其向我们购买最多额外的普通股，仅用于支付超额配股（如果有）。

本文档分为两部分。第一部分，即招股说明书补充文件，包括其中以引用方式纳入的文件，描述了本次发行的具体条款以及与我们相关的某些事项。第二部分，随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。随附的招股说明书是作为 “现架” 注册程序的一部分，于2022年8月16日作为F-3表格注册声明的一部分向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的。根据现成注册程序，我们可能会通过一次或多次发行出售我们的普通股。通常，当我们提及本招股说明书补充文件时，我们指的是本文档的两个部分的总和。我们敦促您在购买根据本招股说明书补充文件发行的普通股之前，仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息。本招股说明书补充文件可能会补充、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中所作的任何陈述与随附的招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的此类文件中的陈述。

我们和承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，承销商也不是提出要约。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件所提供的信息在除此类文件相应日期以外的任何日期均准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在投资我们的普通股票之前，您应仔细阅读随附的招股说明书（包括其附物）中描述的注册声明（本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分），以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件。本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件在 “以引用方式纳入的文件” 中进行了描述。

除非明确说明或上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“REE” 和 “公司” 等术语指的是 REE Automotive Ltd.

我们在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以引用方式披露了财务衡量指标，这些文件提供了被视为非公认会计准则财务指标的财务信息。这些衡量标准不能取代公认会计原则衡量标准，尽管我们的管理层使用这些衡量标准来辅助我们监测持续的财务业绩。非公认会计准则研发、非公认会计准则销售、一般和管理费用以及非公认会计准则运营费用不包括股票薪酬的影响。非公认会计准则净亏损和非公认会计准则每股亏损还不包括管理层认为不属于我们标准业务范围的非经常性或不寻常项目以及某些非现金项目。调整后的ABITDA是一项非公认会计准则财务指标，管理层认为，通过反映公司不包括此类项目的经营业绩，有助于比较各公司的盈利能力。

与使用非公认会计准则财务指标相关联存在局限性，包括由于计算方法之间的潜在差异，此类指标可能无法与其他公司使用的类似标题的指标进行比较。因此，无法保证（i）不包括在非公认会计准则财务指标之外的项目将来会在哪里出现，或者（ii）与不包括在非公认会计准则财务指标之外的项目相关的现金成本。我们通过使用这些非公认会计准则财务指标作为GAAP财务指标的补充，并提供非公认会计准则财务指标与其最具可比性的GAAP财务指标的对账来弥补这些限制。除了根据公认会计原则编制的财务业绩指标外，投资者还应考虑使用非公认会计准则财务指标，而不是替代或优于的财务业绩指标。

本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的某些文件包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于REE或其管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“出现”、 “近似”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “预见”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“会'， “目标” 和类似表达（或此类词语或表情的否定版本）可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。除历史事实陈述外，所有陈述均可能是前瞻性陈述。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的某些文件可能包括有关REE的战略和业务计划、技术、关系、对我们业务的目标和期望、趋势对我们业务、知识产权或产品的影响以及其未来业绩、运营和财务业绩和状况的陈述。

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书补充文件发布之日获得的信息、此处以引用方式纳入的某些文件之日以及当前的预期、预测和假设。尽管REE认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但此类陈述涉及未知数量的风险、不确定性、判断和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些因素很难准确预测，可能超出REE的控制范围。除非证券和其他适用法律另有要求，否则本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的某些文件中的前瞻性陈述仅代表截至发布之日，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，都没有义务更新其前瞻性陈述。鉴于这些风险和不确定性，投资者应记住，本通讯中任何前瞻性陈述中讨论的结果、事件或事态发展都可能不会发生。

这些前瞻性陈述仅在发表之日起生效，除非联邦证券法要求，否则REE没有义务出于任何原因公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方包含或以引用方式纳入的选定信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。在决定是否投资我们的普通股票之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及此处和其中以引用方式纳入的信息。

公司概述

REE 是一家汽车技术公司，专注于制造完全由线控控制的商用电动汽车。REE 不受传统思维的束缚，创造了世界上第一款经过认证、软件驱动、完全线控的电动汽车，该汽车围绕其专有的 ReeCorner™ 制造，该汽车将关键车辆组件打包到位于底盘和车轮之间的单个紧凑模块中。

ReeCorner^TM，该公司专有的传动、转向和制动控制技术，为制造商用电动卡车带来了关键优势，例如降低总拥有成本和运营效率。

REE 的技术受专利保护，其设计使原始设备制造商、交付和物流车队、经销商、电子商务零售商、Mobility-as-a-Service 提供商和其他人能够制造任何尺寸或形状的电动汽车。凭借其首款全线控电动汽车，REE 目前主要专注于中型卡车细分市场，这要归因于庞大的潜在市场、对客户的税收优惠的增加以及车队对车队电气化的强劲需求。

通过完成而不是与 OEM 竞争，REE 可以与汽车行业的其他汽车制造商合作，在这些汽车行业中，电动和自动驾驶汽车将 “由 REE™ 提供动力”。

反向股份分割

2023年10月18日， REE对REE的A类普通股和B类普通股进行了反向拆分，比例为1比30，，这样（i）每三十（30）股不带面值的A类普通股合并为一（1）股不带面值的A类普通股，（2）股三十（30）股不带面值的B类普通股是合并为一 (1) 股 B 类普通股，没有面值。因此，对上述所有时期的所有普通A类股票、普通B类股票、普通A类股票的期权、行使价和每股净亏损金额进行了追溯调整，就好像股票反向拆分在这些时期之日生效一样。欲了解更多信息，请参阅公司于2023年10月16日向美国证券交易委员会提交的6-K文件，该文件以引用方式纳入在本招股说明书补充文件中。

财务更新

尽管我们尚未最终确定截至2023年12月31日的年度财务报表，但根据我们目前的估计，截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资约为8,600万美元，而截至2023年6月30日，现金、现金等价物和短期投资约为1.05亿美元。我们还预计，2023年下半年的净亏损将在5700万美元至6500万美元之间，这主要是由于非经常性工程费用增加所致。本招股说明书补充文件中包含的截至2023年12月31日的六个月的估计财务信息是初步的，可能会发生变化。本招股说明书补充文件中包含的初步财务信息由我们的管理层编写，由我们的管理层负责。安永会计师事务所 Global的成员Kost Forer Gabbay & Kasierer尚未审计、审查、汇编或应用与初步财务信息有关的商定程序。因此，Kost Forer Gabbay & Kasierer没有就此发表意见或任何其他形式的保证。以引用方式纳入本文件的 Kost Forer Gabbay & Kasierer报告涉及我们先前发布的财务报表。它不涉及初步财务信息，因此不应将其理解为初步财务信息。

企业信息

我们的注册办事处和主要营业地点位于以色列格里尔亚姆基布兹4690500，我们在以色列的电话号码是+972 (77) 899-5200。我们的网站地址是 https://ree.auto/。我们网站上包含或通过我们的网站获得的信息不构成本招股说明书的部分。我们在美国的注册代理商是Puglisi & Associates，其地址是特拉华州纽瓦克图书馆大道850号19711，其电话号码是+1 (302) 738-6680。

产品

我们发行的普通股		普通股。

普通股将在本次发行后立即流通		普通股（或普通股，如果承销商行使全额购买额外普通股的选择权）。

超额配股选项		我们已向承销商授予了20天的期权，允许承销商以公开发行价格减去承保折扣后购买最多总额的额外普通股。

发行价格		每股美元。

兴趣指示		M＆G表示有兴趣以公开发行价格购买本次发行中总额不超过约1美元的普通股。但是，由于兴趣表示不是具有约束力的购买协议或承诺，因此承销商可以在本次发行中向M＆G出售更多、更少或不出售普通股，或者M＆G可能决定在本次发行中增加、减少或不购买普通股。更多信息请参阅 “承保”。

所得款项的使用		我们打算将出售普通股所得的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括持续的产品开发和商业化。请阅读本招股说明书补充文件中的 “所得款项的使用” 以获取更多信息。

交易所上市		我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “REE”。

风险因素		投资我们的普通股涉及风险。请阅读本招股说明书补充文件第S-3页、随附招股说明书第4页和我们以引用方式纳入的文件中的 “风险因素”，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的其他警示性声明，以讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中提及的普通股数量以截至2024年2月 16日已发行的8,507,898股普通股为基础，其中不包括：

	●	3,518,538股普通股可在行使未偿还期权时发行，加权平均行使价为每股普通股5.03美元；

	●	809,835 股普通股可在已发行的限制性股票单位或限制性股票单位归属后发行；

	●	根据我们的股权激励计划，为未来奖励预留的1,149,996股普通股；

	●	1,702,372股普通股可在行使未偿还认股权证时发行，加权平均行使价为每股普通股4.52美元；以及

	●	转换未偿还的可转换本票后可发行1,702,372股普通股，价格从每股普通股5.09美元到5.74美元不等。

除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均假设未行使上述未偿还的期权。

对我们的普通股票的投资涉及风险。您应仔细考虑下述风险以及我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入随附招股说明书的报告中描述的风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括我们的2022年年度报告）中并以引用方式纳入的所有其他信息。如果其中任何风险成为现实，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失对普通股的全部或部分投资。

我们在以色列开展业务。 以色列的情况，包括哈马斯和其他恐怖组织最近从加沙地带发动的袭击以及以色列对他们的战争，可能会对我们的行动产生不利影响。

我们的行政办公室位于以色列格里尔亚姆基布兹（Kibbutz Glil-Yam），雇用了大多数员工。此外，我们的大多数关键员工、高级职员、和董事都是以色列公民。因此，以色列的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。自1948年以色列国成立以来，以色列与其邻国的团体——哈马斯（控制加沙地带的伊斯兰民兵和政治团体）和真主党（伊斯兰民兵和总部设在黎巴嫩的政治团体）之间发生了多次武装冲突。这些冲突涉及针对以色列各地平民目标的导弹袭击、敌对渗透和恐怖主义，对以色列的商业状况产生了负面影响。

2023 年 10 月 7 日，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对民用和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边境沿线以及以色列国其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯宣战，以色列军方开始征召预备役军人服现役。此外，以色列和真主党在黎巴嫩的冲突将来可能会升级为更大的地区冲突。自哈马斯首次发动袭击以来的几个月中，在以色列与黎巴嫩接壤的北部边境与真主党发生了冲突，也门胡塞运动成员袭击了以色列控制或拥有的船只。其他恐怖组织，包括约旦河西岸的巴勒斯坦军事组织以及以及伊朗等其他敌对国家，有可能加入敌对行动，此类冲突将来可能升级为更大的区域冲突。

任何涉及以色列、恐怖活动、该地区的政治不稳定或暴力，或者以色列与其贸易伙伴之间贸易或运输的中断或削减的敌对行动都可能使我们更难筹集资金，并对我们的运营和经营业绩以及普通股的市场价格产生不利影响。目前，无法预测战争的激烈程度或持续时间，也无法预测这场战争最终将如何影响以色列的总体经济，这可能涉及在穆迪将以色列的信用评级从A1下调至A2，展望评级从 “稳定” 下调至 “负面” 之后，额外的信用评级机构下调了以色列的信用评级，我们将继续密切关注局势并研究可能对我们的运营产生不利影响的潜在中断。

我们的商业保险不涵盖因与中东安全局势有关的事件而可能造成的损失。尽管以色列政府目前承诺承担恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们无法向您保证，这种政府保险将得以维持，如果维持的话，将足以全额补偿我们所造成的损失。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务、财务状况、和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们的管理层和员工的大多数成员位于并居住在以色列。就地避难和在家办公的措施、政府对行动和旅行施加的限制以及为解决持续冲突而采取的其他预防措施可能会暂时干扰我们的管理层和员工有效执行日常任务的能力。

此外，许多以色列公民每年有义务履行数天甚至更长的军事预备役任务，直到他们年满 40 岁（某些预备役军人年龄更大），如果发生军事冲突，可能会被征召服现役。为了应对2023年10月对民用和军事目标的一系列袭击，已经召集了大量预备役军人。尽管许多这样的预备役军人已经退伍，但视事态发展而定，他们可能会再次被征召入伍。这样的征集可能会干扰我们的运营。

目前无法预测持续冲突的持续时间或严重性或其对我们的业务、运营和财务状况的影响。持续的冲突正在迅速演变和发展，可能会扰乱我们的业务和运营，并对我们筹集额外资金或出售证券的能力产生不利影响，除其他影响外。

源自2023年10月之前的以色列政治动荡也可能干扰我们的运营。在2019年至2022年间举行了五次大选后，政府的政策经常发生颠覆性变化。现任以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的变革。针对上述事态发展，以色列境内外的个人、组织和机构对拟议的变更可能对以色列的商业环境产生负面影响表示担忧，包括外国投资者不愿在以色列投资或开展业务，以及货币波动加剧、信用评级下调、利率上升、证券市场波动加剧以及以色列宏观经济状况的其他变化。目前，由于持续关注战争，拟议的司法改革被搁置了，而以色列最高法院裁定，将转化为与合理性有关的立法的司法改革违宪。但是，如果司法系统的此类变更恢复并生效，可能会对我们的业务、经营业绩和筹集额外资金的能力产生不利影响。

我们有亏损历史，预计未来将蒙受巨额损失。根据我们目前的业务计划，我们打算在未来12个月内开始批量生产，我们对继续作为持续经营企业的能力存在严重怀疑。如果我们无法获得足够的额外资金或无法获得资本，为当前的业务计划提供资金，我们可能需要对业务计划进行重大更改，，业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们成功开展业务计划的能力主要取决于我们筹集足够额外资金的能力。但是，无法保证我们将成功获得支持我们的业务所需的充足资金。自成立以来，我们蒙受了损失，的运营产生了负现金流。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的九个月中，我们的净综合亏损分别为1.074亿美元和7,890万美元。迄今为止，我们通过资本出资、私募股权证券、某些战略合作伙伴的投资以及与10X Capital Venture Acquisition Corp的合并完成为我们的运营、资本支出和营运资金需求提供了资金

此外，关于我们未来提交的20-F表年度报告，尽管我们预计将从本次发行中获得美元的总收益，但我们预计将在该文件中披露年度报告提交之日起一年以上我们将没有足够的流动性为运营提供资金，因此，我们继续经营的能力将存在重大疑问。因此，我们预计，我们的独立注册会计师事务所对截至2023年12月31日的年度财务报表发表的意见将包含一个解释性段落，说明人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在如此严重的怀疑。

对我们延续持续经营的能力的重大怀疑可能会对我们的股价和筹集资金的能力产生不利影响。如果我们无法获得额外资本，我们可能无法在目前的范围或规模上继续运营，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

管理层对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们不得以股东想要的方式使用这些收益。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，可以将其用于本次发行时所设想的目的以外的其他用途。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益的用途的判断，，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用，作为投资决策的一部分。随着业务的发展，我们的需求可能会发生变化。因此，本次发行中获得的收益的使用方式可能与我们目前的预期大不相同。所得款项的投资方式可能不会产生有利或任何回报。

我们的股价一直波动并将继续波动，可能会给投资者带来巨大损失。

自2021年7月以来，我们的股价从的高点349.84美元到2.30美元的低点不等（考虑到2023年10月16日完成的三十股反向股票拆分），普通股的市场价格可能会继续保持高度波动，并可能因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和交易量波动。这些市场波动也可能显著影响我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

我们可能会在公开市场（包括本招股说明书补充文件）上发行和出售其他普通股。因此，我们的大量普通股可能会在公开市场上出售。我们在公开市场上出售大量普通股，包括在本次发行期间，或认为可能进行此类出售，可能会压低普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

我们的普通股的未来大量出售，或此类出售的可能性，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

为了筹集额外的资本，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格发行额外的普通股或其他可转换为普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们出售额外普通股股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股股价格。

我们预计需要筹集额外的资金，这些资金在我们需要时可能无法使用，或者可能只能在不利的条件下提供。因此，我们可能无法满足未来的资本需求，这可能会限制其增长能力并危及其继续开展业务运营的能力。

本次发行完成后，我们预计将需要筹集更多资金来应对客户需求，包括产量增加、业务机会、挑战、技术进步、竞争动态或技术、收购或不可预见的情况，我们可能会决定进行股权或债务融资或建立信贷额度。为了进一步发展与我们的潜在客户群或合作伙伴的业务关系，我们可能会向潜在客户或合作伙伴发行股票或股票挂钩证券。我们可能无法及时以优惠条件获得额外的债务或股权融资，或者根本无法获得额外的债务或股权融资。如果我们通过发行股票、可转换债务或其他股票挂钩证券筹集更多资金，或者如果我们向潜在的客户发行股票或股票挂钩证券以进一步发展业务关系，我们的现有股东可能会经历大幅稀释。我们将来获得的任何债务融资都可能涉及与其筹资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，我们将需要缩减运营规模或降低对产品开发和增产的投资水平，这可能会对我们继续增长或支持业务以及应对业务挑战的能力产生重大不利影响。

我们的普通股未来可能会被稀释，这可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响。

我们不受限制不时发行额外的普通股。例如，我们可以随时发行股额外的普通股，包括在本次发行期间，以筹集现金用于未来的资本支出或其他用途。我们还可能通过使用现金和普通股的组合收购其他公司的权益，或者仅使用我们的普通股。我们还可能发行证券可转换为、可兑换成普通股或代表获得我们普通股的权利，或者我们目前已发行的可转换证券的转换价格可能会进行调整。这些事件中的任何一个都可能削弱您在我们的所有权权益，减少我们的每股收益，并对我们的普通股价格产生不利影响。此外，我们在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的生产计划侧重于到2024年底将美国的产量扩大到较低的数百辆，到2025年底降低数千辆。该目标受到各种风险的影响，包括完成我们的生产工具投资计划、在我们商定的截止日期之前从供应商那里采购材料和零部件，以及确保足够的资金。

正如我们之前报道的那样，我们的商业计划包括到2024年底扩大美国低数百辆卡车的产量，到2025年底将产量降至最低数千辆。但是，该生产计划依赖于我们完成生产工具投资计划的能力，在我们商定的截止日期之前从我们的供应商那里获得材料，以及确保大约2000万美元的资金，主要用于营运资金。如果我们无法完成生产工具投资计划，或者如果我们的供应商在按预期时间表向我们交付材料时面临延迟，我们可能无法实现到2024年底在美国生产低数百辆汽车或到2025年底减少数千辆的生产计划。此外，我们的生产计划依赖于我们通过筹集约2000万美元的足够资金来为所需的营运资金需求提供资金的能力。因此，如果我们无法获得足够的资金，我们可能无法实现我们的生产目标。未能实现2024年或2025年的生产目标可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们预计的发行费用后，出售我们在本次发行中提供的普通股所得的净收益将约为百万美元。如果承销商在本次发行中购买额外普通股的选择权得到全额行使，我们估计，扣除估计的承保折扣和佣金以及我们预计的发行费用后，本次发行的净收益将约为百万美元。

我们打算将出售普通股所得的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括持续的产品开发和商业化。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。因此，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配发行的净收益。

在使用本次发行的净收益之前，我们可能会将净收益投资于各种资本保值投资，包括短期、投资级别、计息工具和美国政府证券。

下表列出了我们截至2023年9月30日的现金和现金等价物以及我们的市值：

您应将本表连同我们截至2023年9月30日的九个月的中期合并财务报表（未经审计）（附于附录99.2）以及我们于2023年11月30日提交并以引用方式纳入的6-K表报告中。

上述讨论和表基于截至2023年9月30日已发行的8,351,218股普通股，截至该日不包括以下内容：

我们的法定股本包括33,333,333股不含面值的A类普通股，其中截至2023年9月30日已发行和流通的A类普通股为8,351,218股，以及2,780,570股无面值的B类普通股，其中截至2023年9月30日已发行和流通 2,780,570股B类普通股。我们的普通股不可赎回，也没有任何先发制人的权利。

我们的普通股描述可在 “证券描述” 中找到，该描述作为附录2.5提交给了我们于2023年3月28日提交的20-F表年度报告，并以引用方式纳入。

我们已经与作为唯一承销商的罗斯资本合伙人有限责任公司（“罗斯资本合伙人”）就本次发行的普通股签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，承销商也同意向我们购买普通股。我们的普通股在纳斯达克股票市场上交易，股票代码为 “REE”。

承销协议规定，承销商购买本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所提供的普通股的义务受某些条件的约束。如果购买任何普通股，承销商有义务购买特此发行的所有普通股。我们已授予承销商以公开发行价格（减去承销折扣和佣金）向我们购买最多额外的普通股的期权，以支付超额配股（如果有）。承销商可以在本招股说明书补充文件发布之日后的20天内随时全部或部分行使该期权；但是，承销商只能行使一次期权。

M&G已表示有兴趣按公开发行价格购买本次发行中总额不超过约$ 的普通股。但是，由于利息迹象不是具有约束力的购买协议或承诺，因此承销商可以在本次发行中向M＆G出售更多、更少或不购买普通股，或者M＆G可能决定在本次发行中增加、减少或不购买普通股。

承销商提议按本招股说明书补充文件封面页规定的公开发行价格向公众发行根据承保协议购买的普通股，并以该价格减去不超过每股股美元的特许权向某些交易商发行。本次发行后，承销商可能会更改公开发行的价格和特许权。任何此类变更均不得改变本招股说明书补充文件封面上规定的我们收到的收益金额。

对于出售拟由承销商购买的普通股，承销商将被视为已获得承保佣金和折扣形式的补偿。

下表显示了我们就本次发行向承销商支付的承保折扣和佣金（假设行使和未行使超额配股权以购买我们授予承销商的额外普通股）：

出售普通股的的承保折扣和佣金为％。但是，承销商将有权获得向M＆G和某些其他投资者出售普通股所得不超过1000万美元的总收益的1.5％的现金承保折扣，前提是此类承保折扣将减少到超过1000万美元的超额总收益的0.5％。

我们还同意在收盘时向Roth Capital Partners偿还其因本次发行而产生的法律费用，最高不超过10万美元。

根据承保协议，我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或缴纳承销商或其他受保方可能需要为这些负债支付的款项。

我们已同意不 (i) 直接或间接地出售、质押、发行、出售、签订销售合同、出售、签订购买合同、借出或以其他方式转让或处置或直接或间接处置我们的任何普通股或任何证券； (ii) 订立任何全部或部分转移任何经济后果的互换或其他安排普通股的所有权；或 (iii) 向美国证券交易委员会提交与发行我们的任何普通股或任何普通股相关的任何注册声明证券在本招股说明书补充文件发布之日起的20天内（“封锁期”），未经罗斯资本合伙人事先书面同意，可转换为我们的普通股，，证券可转换为我们的普通股。这种同意可以随时给出，恕不另行通知。对未来发行的这些限制有例外情况，包括：(i) 发行我们在本次发行中出售的普通股，(ii) 在行使期权或认股权证时发行普通股，或转换本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中披露的已发行优先股或其他未偿还的可转换证券，以及 (iii) 员工股票的发行在封锁期内不可行使的期权以及限制性股票奖励或限制性股票的授予根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的股权激励计划，股票单位或普通股。

此外，我们的每位董事和执行官都与承销商签订了锁仓协议。根据封锁协议，董事和执行官不得直接或间接（1）要约、质押、宣布出售、签约出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合约、购买任何期权或卖出合同、授予任何期权、权利或认股权证、或以其他方式直接或间接转让或处置，或提交（或参与注册）注册与美国证券交易委员会就任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换的证券发表的声明普通股（包括但不限于、根据美国证券交易委员会规章制度可能被视为由下列签署人实益拥有的普通股以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券），(2) 签订任何互换或其他协议，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人，无论是否有上文第 (1) 或 (2) 条所述的此类交易应通过交付普通股或其他方式进行结算证券，现金或其他形式，(3) 就任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券的注册提出任何要求或行使任何权利，或 (4) 公开宣布打算进行上述第 (1)、(2) 或 (3) 条中特定的任何交易，在任何情况下，均未经罗斯资本合伙人事先书面同意，因为自本产品定价之日起 90 天。这种同意可以随时给出，恕不另行通知。这些对我们董事和执行官未来处置资产的限制除外，但以下情况除外：(a) 作为真正的礼物或礼物的转让，前提是任何此类礼物的受赠人同意受此处规定的限制的书面约束，或 (ii) 为了下列签署人或董事或高级管理人员的直系亲属的直接或间接利益而接受任何信托，前提是信托受托人同意受此处规定的限制的书面约束，并进一步规定任何此类转让均不得涉及按价值处置，(b) 收购或行使根据我们在本招股说明书补充文件发布之日生效的股票期权计划发行的任何股票期权，包括通过交付董事或高级管理人员持有的普通股而产生的任何行使，或 (c) 根据满足所有的计划、合同或指令购买或出售我们的证券在本招股说明书补充文件发布之日之前生效的第10b5-1 (c) (1) (i) (B) 条的要求。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书可以在网站上以电子格式提供，也可以通过承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款，潜在投资者可能被允许在线下订单。除了本招股说明书补充文件和随附的电子格式招股说明书外，承销商网站或我们网站上的信息以及承销商或我们维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成部分的注册声明，尚未获得批准和/或认可由我们或承销商以承销商的身份发行，不应受其信赖投资者们。

在发行方面，承销商可以根据《交易法》的第M条进行稳定交易、超额配股交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价：

这些稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股票的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以随时终止。

我们和承销商均未就上述交易可能对我们的普通股价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就承销商将参与这些交易，或任何交易如果开始，都不会在未经通知的情况下终止做出任何陈述。

除美国外，我们或承销商未采取任何行动允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书提供的证券。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类证券的要约和出售相关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用的规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书的人自行了解，并遵守与本次发行和本招股说明书的分发相关的任何限制。本招股说明书不构成在该等要约或招标为非法的任何司法管辖区的卖出要约或要求购买本招股说明书提供的任何证券的要约。

尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所要求的信息。

在澳大利亚普通股的任何要约只能向属于 “资深投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义范围内）、“专业投资者” （在《公司法》第708（11）条的含义范围内）或根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免的个人（“豁免投资者”）提出，因此合法根据《公司法》第6D章向投资者提供不披露的普通股。

澳大利亚豁免投资者申请的普通股票在发行之日起的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条的豁免或其他规定不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者该要约是根据符合第6D章的披露文件《公司法》。任何收购普通股票的人都必须遵守此类澳大利亚的销售限制。

本招股说明书补充文件仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家建议。

普通股只能在加拿大出售给作为委托人购买或被视为正在购买的买方，的定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并被允许为National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中所定义的客户。普通股的任何转售都必须遵守的豁免，或者在不受适用证券法的招股说明书要求约束的交易中进行。如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参阅购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守北爱尔兰33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

普通股不打算向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指指令中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订， “MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；（ii）第2016/97号指令（欧盟）（经修订的 “保险分配指令”）所指的客户，其中，该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订的 “招股说明书条例”）中定义的合格投资者。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）尚未编制任何有关向欧洲经济区散户投资者发行或出售普通股或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供普通股的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售普通股票或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些股票可能是非法的。

REE、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言， “已发行” 一词包括以任何形式和手段提供有关要约和任何普通股条款的足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股。

在本次发行中，承销商不代表REE以外的任何人行事，对于向其客户提供保护或提供与发行有关的建议，对REE以外的任何人不承担任何责任。

本招股说明书补充文件和与本招股说明书补充文件中描述的普通股有关的任何其他发行材料均未提交给金融市场管理局或欧洲经济区另一成员国的主管当局的清关程序，也未通知金融市场管理局。普通股尚未发行或出售，也不会直接或间接地向法国公众发行或出售。本招股说明书补充文件或任何其他与普通股有关的发行材料过去和将来都不是：

普通股可以直接或间接转售，但必须遵守《法国货币和金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8条至L.621-8-3条。

除非符合爱尔兰1995年《中介法》（经修订）的规定，包括但不限于其第9和23条（包括根据该法制定的广告限制）以及根据该法第37条制定的行为准则，否则不得在爱尔兰发行普通股或涉及爱尔兰。

本招股说明书补充文件不构成《以色列证券法》（5728-1968）（“以色列证券法”）下的招股说明书，也未经向以色列证券管理局提交或批准。在以色列，本招股说明书补充文件仅分发给，且普通股的任何要约仅针对（i）根据以色列证券法的有限数量的人以及（ii）以色列证券法第一附录或附录中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行投资组合的联合投资，经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、实体股权超过5000万新谢克尔和 “合格个人”，的定义见附录（可能不时修改），统称为合格投资者（在每种情况下，为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，购买附录中列出的投资者的客户的账户）。合格投资者必须提交书面确认书，证明他们属于附录的范围，了解其含义并同意。

普通股股的发行尚未根据意大利证券法进行登记，因此，意大利共和国不得通过向公众招标发行或出售普通股股，在意大利共和国出售普通股应遵守所有意大利证券、税收和外汇管制以及其他适用法律和法规。

意大利共和国不得向普通股发售、出售或交付或与普通股相关的任何文件副本，但以下情况除外：(a) 向 “专业投资者” 发行，如经修订的1998年7月1日国家证券交易委员会第11522号条例第31.2条所定义，或根据经修订的1998年2月24日第58号立法第30.2和100条或《意大利金融法》的第11522号CONSOB条例；或（b）在任何其他情况下，根据经修订的1999年5月14日意大利金融法或第11971号条例的规定，明确豁免遵守招标限制。

根据经修订的1993年9月1日第385号法令、《意大利金融法》、CONSOB 第11522号条例和任何其他适用的法律法规，获准在意大利共和国开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构的任何此类要约、出售或交付或与意大利共和国普通股相关的任何文件；以及 (2) 遵守任何其他适用的通知要求或限制，这些要求或限制可能由CONSOB 或意大利银行。

投资者还应注意，在意大利共和国普通股的任何后续分配中，《意大利金融法》第100条之二可能要求遵守与证券公开发行有关的法律。此外，如果普通股仅向专业投资者配售，然后在配售后的12个月内随时系统地在二级市场上转售，则在某些情况下，普通股购买者可能有权宣布此类收购无效，并有权向购买普通股的任何授权人员要求赔偿，除非有豁免根据意大利金融法，适用。

任何与普通股有关的文件、通告、广告或任何发行材料已经或将要获得葡萄牙证券市场委员会的批准 (房地产市场委员会）或 “CMVM”。在可能符合公开发行条件的情况下，不得发行、再发行、做广告、出售、转售或交付普通股（公开报价) 根据《葡萄牙证券法》(Mobiliários 证券代码），和/或在可能的情况下，普通股的发行符合在葡萄牙市场发行或公开发行证券的条件。本招股说明书补充文件和任何文件、通告、广告或任何发行材料不得直接或间接地向公众分发。根据葡萄牙证券法，普通股的所有报价、销售和分销已经且只能在葡萄牙提出，前提是符合私募股权的条件（特别优惠），全部符合《葡萄牙证券法》。根据《葡萄牙证券法》，上市公司在葡萄牙或向葡萄牙居民私募普通股 (sociedades abertas）或作为市场上市证券发行人的公司，出于统计的目的，必须通知CMVM。葡萄牙普通股的任何要约或出售都必须遵守葡萄牙证券守则和任何适用的CMVM法规以及所有相关的葡萄牙法律法规的所有适用规定。在葡萄牙司法管辖区或向居住在葡萄牙的任何实体配售普通股，包括招股说明书的发布（如果适用），必须遵守葡萄牙现行的所有适用法律法规以及《招股说明书指令》，并且此类配售只能在完全遵守此类法律法规的范围内进行。

本文件过去和将来都不会在 Finansinspektionen（瑞典金融监管局）注册或获得其批准。因此，除非在《瑞典金融工具交易法》（1991:980）（Sw. lag（1991:980）下被认为不需要招股说明书的情况下，否则不得在瑞典提供本文件，也不得在瑞典发行普通股 关于使用金融工具进行交易）。在瑞典发行的任何证券仅限于 “合格投资者”（定义见金融工具交易法）。只有此类投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

普通股不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编写时未考虑瑞士债务法第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，也没有考虑SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与普通股或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开。

本文件以及与本次发行、REE、普通股相关的任何其他发行或营销材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），普通股的发行也不会受到瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督，根据《瑞士联邦集体投资计划法》（“CISA”），的普通股发行过去和将来都没有获得授权。根据CISA，向集体投资计划中权益的收购者提供的投资者保护不适用于普通股的收购者。

除了遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）管理证券发行、发行和销售的法律外，过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发行、出售、推广或宣传普通股。此外，本招股说明书补充文件不构成阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）的证券公开发行，也无意公开发行。本招股说明书补充文件尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

普通股不打算向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指（i）零售客户中的一个（或多个）个人，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，该客户根据《2018年欧洲联盟（退出）法（“EUWA”）构成国内法的一部分；(ii) 金融服务和市场条款所指的客户经修订的 2000 年法案（“FSMA”）以及在 FSMA 下为实施第 2016/97 号指令（欧盟）而制定的任何规则或条例，其中该客户没有资格成为专业客户，如上文所述（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）款，因为根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于在英国发行或出售普通股或以其他方式向英国散户投资者提供普通股的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售普通股或以其他方式向英国任何散户投资者提供普通股可能是非法的。

REE、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、担保和协议的真实性和准确性。

就本条款而言， “已发行” 一词包括以任何形式和手段提供有关要约条款和拟发行的任何普通股的足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股。

在本次发行中，承销商不代表REE以外的任何人行事，对于向其客户提供保护或提供与发行有关的建议，对REE以外的任何人不承担任何责任。

本招股说明书补充文件中提供的普通股的有效性将由以色列特拉维夫的Herzog Fox & Neeman转交给我们。某些法律事务将由纽约州沙利文和伍斯特律师事务所移交给我们。与本次发行相关的某些法律事务将由纽约州纽约的Gibson、Dunn & Crutcher LLP移交给承销商。

REE Automotive Ltd.于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的20-F表年度报告中出现的REE Automotive Ltd.的合并财务报表已由安永环球独立注册会计师事务所成员Kost Forer Gabbay & Kasierer进行了审计，载于其报告中，并由以下机构合并参考。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了注册声明，登记了本招股说明书补充文件所涵盖证券的发行和出售。注册声明，包括其中所附并以引用方式纳入的证物，包含有关我们的其他相关信息。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告及其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向 SEC 提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅 www.sec.gov.

我们在我们的网站上或通过我们的网站免费提供， https://ree.auto，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会后，我们会根据《交易所法法》第13（a）或15（d）条在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交文件。我们的网站内容仅供参考。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，也不构成本招股说明书补充文件的一部分。

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（除非下文另有说明，否则这些文件或 “提供” 的部分文件除外）：

此外，在终止根据本招股说明书发行的发行之前，我们随后根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的任何其他报告也将以引用方式纳入本招股说明书（如果它们声明以引用方式纳入本招股说明书），并从提交此类文件之日起被视为本注册声明的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的最新信息会自动更新并取代更过时的信息。

您可以通过写信或致电我们，免费获得本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件的副本：

REE Automotive Ltd.（“REE”、“我们”、 “我们” 或 “公司”）可以在一次或多次发行中不时发行和出售上述总额不超过2亿美元的证券。本招股说明书为您提供证券的一般描述。

我们可以按不同系列发行和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，时间、金额、价格和条款将在每次发行时间或之前确定。本招股说明书描述了这些证券的一般条款及其发行的一般方式。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关本次发行和所发行证券具体条款的具体信息。招股说明书补充文件还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 “REE”。2022年8月25日，我们的A类普通股最新公布的销售价格为每股1.34美元。

投资我们的证券涉及风险。查看”风险因素” 在本招股说明书的第 4 页上。在投资我们的任何证券之前，您应仔细考虑这些风险因素。

美国证券交易委员会、以色列证券管理局或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有认可本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，以及一次或多次发行。每次我们出售本文所述的证券时，我们都将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发行和出售的证券以及该发行的具体条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及在标题为” 的部分中描述的其他信息在哪里可以找到更多信息.”

除本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的免费写作招股说明书中包含的信息外，我们没有授权任何人向您提供以外的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。本招股说明书不是出售要约或邀请购买与其相关的证券以外的任何证券，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区的要约或招标。你应该假设，本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中显示的信息仅在各自封面上的日期是准确的，尽管本招股说明书可能会在稍后交付或根据本招股说明书出售证券。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：除美国外，我们没有采取任何允许在需要为此目的采取行动的司法管辖区拥有或分发本招股说明书的事情。你必须向自己通报本招股说明书在美国境外分发的情况，并遵守与有关的任何限制。

除非上下文另有要求，”REE,” “我们,” “我们,” “我们的，” “该公司” 和类似术语是指 REE Automotive Ltd. 及其子公司（合并计算）。

这个词”尼什” 参见以色列国的合法货币 New 以色列谢克尔和条款”美元” 和”$” 指指美元，即美国的合法货币。

在本招股说明书中，我们提到了我们在业务中使用的各种商标、服务商标和商品名称。“REE” 设计徽标是 REE Automotive Ltd 的财产。我们还有其他几个商标和服务标志。尽管我们在本招股说明书中省略了商标名称，但保留此类商标的所有权利。本招股说明书中出现的其他商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的某些陈述，包括此处或其中以引用方式纳入的文件，均为前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述都可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常使用 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、 “预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“位置”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“项目”、“预测”、“应该”、“战略” 等词语来识别 } “will” 或类似的表达方式。这些陈述基于管理层根据历史业绩和趋势、当前状况和潜在的未来发展进行的评估和假设，这些评估和假设通常涉及判断、估计、假设和预测。前瞻性陈述反映了当前对我们的计划、战略和前景的看法，这些看法基于截至本招股说明书发布之日目前可用的信息。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述之日之后的事件或情况。前瞻性陈述存在风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的，这可能会导致实际业绩与这些陈述存在重大差异。因此，您不应过度依赖这些陈述。

REE 是一家汽车技术公司，其使命是成为的基石，在此基础上，出行企业可以不受传统思维的束缚，在真正模块化和可扩展的平台上运送下一代电动和自动驾驶汽车，从而实现他们对未来服务的梦想。我们的目标是授权全球出行公司为任何应用和目标市场制造任何尺寸或形状的电动或自动驾驶汽车（从 1 级到 6 级）。我们设想未来电动汽车和自动驾驶汽车将由REE™ 提供动力。

REE 是一家发展阶段的公司，积极执行我们的商业计划，并与行业领导者建立战略合作，以扩大我们在各个细分市场的行业足迹。我们目前正在使用 ReeCorner 开发全车原型^TM技术，准备开始对我们的 P7 平台进行商业试验，并制定我们目前尚未测试的外包制造和在未来的集成中心组装组件的计划。我们的产品设计为使用电池或燃料电池供电，可在任何驾驶模式下运行，既有人类驱动又有自动驾驶，同时为我们的潜在客户提供完全的设计自由。

作为横向整合的参与者，REE 最初计划通过与汽车制造商、原始设备制造商、包裹/快递和物流公司、电子商务零售商、新的出行公司、 MaaS 提供商和自动驾驶公司进行商业合作，以 ReePlatform 为基础建造根据其确切需求量身定制的整个车队^TM无需局限于现成产品的技术。我们为客户提供许多好处，包括根据确切的业务需求实现完全的车辆设计自由，缩短上市时间，以最小的占地面积增加空间和体积，降低总拥有成本，缩短开发时间，高级驾驶辅助系统兼容性，以及减少维护和符合全球安全标准。

此外，REE 正在建立一个合作伙伴生态系统，以促进和加速 REE 产品的采用。这不仅包括与合作伙伴合作开发全套汽车产品，还包括提供全面的支持能力和服务生态系统，例如车辆融资、电池、充电基础设施、售后、服务和数据即服务，以实现完整的交钥匙解决方案，旨在实现并加快我们的潜在客户从内燃机汽车向电动汽车车队的平稳过渡。

我们的注册办事处和主要营业地点位于以色列格里尔亚姆基布兹4690500，我们在以色列的电话号码是+972 (77) 899-5193。我们的网站地址是 https://ree.auto/。我们网站上包含或通过我们的网站获得的信息不构成本招股说明书的部分。我们在美国的注册代理是 Puglisi & Associates，其地址是特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号，19711。

投资本招股说明书中描述的任何证券都涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的20-F表年度报告中列出的风险因素，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。在投资我们的任何证券之前，您应仔细考虑这些风险因素和风险。请参阅”在哪里可以找到更多信息.”

根据本招股说明书（可能在适用的招股说明书补充文件中详述），我们可以不时出售数量不确定的证券，的最高总发行价为2亿美元。根据本协议，我们将发行的A类普通股的每股实际价格或我们将发行的证券的每股证券的实际价格将取决于发行时可能相关的许多因素。请参阅”分配计划 .”

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本协议提供的证券所得收益用于一般公司用途，可能包括营运资金、资本支出、投资和可能收购的融资。与有关的其他信息可以在任何适用的招股说明书补充文件中列出。

本招股说明书中包含的证券描述以及适用的招股说明书补充文件总结了我们可能提供的各种类型证券的重大条款和条款。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件提供的任何证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样指出，证券的条款可能与我们在下文总结的条款有所不同。

我们可能会不时在一次或多次发行中出售A类普通股、债务证券、认购权、认股权证和包含这些证券任意组合的单位。根据本招股说明书我们可能发行的所有证券的总美元金额将不超过2亿美元。

我们的法定股本包括100亿股没有面值的A类普通股，其中239,563,002股截至2022年6月30日已发行和流通的A类普通股，以及83,417,110股没有面值的B类普通股，其中83,417,110股B类普通股已发行和流通，截至2022年6月30日。我们所有的已发行普通股都将有效发行，已全额支付，不可征税。我们的普通股不可赎回，也没有任何抢占权。

我们的普通股描述可以在中找到”证券描述，”作为我们于2022年3月28日提交的20-F表年度报告的附录2.6提交，以引用方式纳入此处。

我们可以与其他证券一起发行债务证券，也可以单独发行。债务证券将根据我们与适用的招股说明书补充文件中确定的受托人之间的契约发行，该契约的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。签订的契约将以引用方式纳入 6-K 表格报告中。我们鼓励您阅读契约，该契约将规定您作为债务证券持有人的权利。该契约将受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖。

我们可能会发行一个或多个系列的债务证券，这些债券的到期日相同或不同，可以按面值、溢价或折扣价发行。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向美国证券交易委员会提交该补充说明。

适用的招股说明书补充文件，包括任何适用的定价补充文件，将在要求的范围内规定招股说明书补充文件所涉及的每个系列债务证券的以下条款：

一种或多种债务证券可以以低于其规定的本金金额的大幅折扣出售。我们也可能以不记名形式发行债务证券，无论有无息票。如果我们以不记名形式发行折扣债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税注意事项和其他重要的特殊注意事项。

我们可以发行以一种或多种外币或一个或多个外币单位计价或支付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和外币或货币（或外币单位）相关的限制、选择和一般税收注意事项。

一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在招股说明书补充文件中标明的的存管人或代表其存放。全球证券将以注册形式发行，并以临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分兑换成个人债务证券，否则除非全球证券的存管人将全球证券全部转让给该存管机构的提名人，或者由该存管机构的被提名人转让给该存管机构或该存管机构的另一个被提名人，或者由该存管机构或任何此类被提名人转让给该存管机构的继任者或该继承人的被提名人。关于系列任何债务证券的存管安排的具体条款以及对全球证券实益权益所有者的权利和限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

我们可以发行购买我们的 A 类普通股的认购权。这些认购权可以独立发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，而且可以由获得此类发行认购权的股东转让，也可能不可转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买此类发行后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何订阅权利（如果有）相关的招股说明书补充文件将在适用的范围内包括与本次发行相关的具体条款，包括以下部分或全部：

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何订阅权的描述不一定完整，并将根据适用的订阅权协议进行全面限定，如果我们提供订阅权，该协议将向美国证券交易委员会提交。

我们可能会发行认股权证以购买A类普通股股。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附属于此类证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会为认股权证持有人或受益所有人承担任何义务或代理关系。将要发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何认股权证的以下条款：

我们和认股权证代理人可以在未经根据认股权证发行的认股权证持有人同意的情况下修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以进行与认股权证条款不矛盾且不会对认股权证持有人的利益产生重大和不利影响的修改。

我们可以发行由根据本招股说明书可能发行的其他证券中的一种或多种组成的任意组合。每个单位的发放将使单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种附带证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位中包含的证券不得在任何时候或指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

与我们提供的任何单位相关的招股说明书补充文件（如果有）将在适用的范围内包括与本次发行相关的具体条款，包括以下部分或全部内容：

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何单位的描述不一定完整，并将根据适用的单位协议进行全面限定，如果我们提供单位，该协议将提交给美国证券交易委员会。

我们可能会不时以以下一种或多种方式（或任意组合）出售证券：

我们的证券分配可能会不时通过一项或多项交易结算，包括：

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书）将描述证券的发行条款，在适用范围内包括：

承销商可以按固定价格或价格提供和卖出证券，价格可能会发生变化，也可以不时按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或议定的价格提供和卖出证券。我们可能会不时授权代理人尽最大努力或合理努力作为我们的代理人，根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款和条件征求或接受购买证券的要约。在证券出售方面，承销商或代理人可能被视为已经以承保折扣的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里以折扣或优惠的形式获得补偿，并从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金。

根据可能与我们签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权获得我们对某些负债（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，或者就承销商、交易商或代理人及其控制人可能被要求为这些负债支付的款项缴款。

我们还可以通过按比例分配给现有股东的订阅权利进行直接销售，这些权利可以转让，也可能不可转让。在向股东分配任何认购权时，如果未认购所有标的证券，我们可以将未认购的证券直接出售给第三方，或者可能聘请一个或多个承销商、交易商或代理商（包括备用承销商）的服务，将未认购的证券出售给第三方。

根据《交易法》中关于稳定、维持或以其他方式影响已发行证券价格的M条例，参与发行的某些人可以进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

我们根据以色列国的法律注册成立。在美国境内可能很难向我们、我们的董事和执行官以及本注册声明中提到的任何以色列专家提供手续服务，他们中的大多数人居住在美国境外。此外，由于我们的大部分资产以及我们的大多数董事和执行官都位于美国境外，因此在美国对我们或其中任何人作出的任何判决都可能难以在美国境内收集。

我们已不可撤销地任命位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号的Puglisi & Associates 19711，+1 (302) 738-6680 作为我们的代理人，负责就本次发行或与本次发行有关的证券在任何美国联邦或州法院对提起的任何诉讼中接受程序服务。

我们的以色列律师 Goldfarb Seligman & Co. 告诉我们，在以色列提起的最初诉讼中可能很难主张美国证券法索赔。以色列法院可以拒绝审理以涉嫌违反美国证券法为由的索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定该索赔适用以色列法律而不是美国法律。以色列几乎没有处理这些问题的具有约束力的判例法。如果认定适用美国法律，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序问题也将受以色列法律管辖。

在规定的时限和法律程序的前提下，根据以色列目前通行的国际私法规则，以色列法院可以执行美国对的民事案件的判决，除某些例外情况外，不可上诉，包括基于《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》、《交易法》的民事责任条款的判决非民事事项，前提是除其他外，满足以下关键条件：

即使满足上述条件，在以下情况下，以色列法院也不会在民事案件中执行美国的判决：

如果外国判决由以色列法院执行，则通常以新谢克尔支付，然后可以将其兑换成非以色列货币并转出以色列。在向以色列法院提起的以非以色列货币追回金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决之日有效的汇率发布等值新谢克尔的判决，但判决债务人可以用非以色列货币支付。在收取之前，以色列法院在NIS中规定的判决金额通常将与以色列消费者物价指数加上按当时以色列现行法规设定的年法定利率计算的利息挂钩。判决债权人必须承担汇率不利的风险。

以下是与分配注册证券有关的费用报表。显示的所有金额均为估算值， SEC 注册费除外。估算值不包括与发行特定证券相关的费用。每份描述证券发行的招股说明书补充文件都将反映与根据该招股说明书补充文件发行证券相关的估计费用。

位于以色列特拉维夫的Goldfarb Seligman & Co. 将移交在此注册的证券的有效性以及与此类证券的注册有关的某些其他法律事务。White & Case LLP，纽约州纽约，纽约州将通过与在此注册的某些证券的注册有关的纽约法律的某些事项。我们和我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的任何承销商可能会移交其他法律事务。

REE Automotive Ltd.的合并财务报表出现在REE Automotive Ltd.于2022年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告中，已由独立注册上市会计师事务所安永环球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer审计，载于其报告中，并由其收录于此参考。此类合并财务报表以引用方式纳入此处，依据的是会计和审计专家等公司的授权提供的此类报告。

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的信息要求的约束。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括20-F表的年度报告和在6-K表封面下提供的披露。美国证券交易委员会维护着一个网站 (www.sec.gov) ，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人（例如我们）的报告和其他信息。我们还维护一个网站 (https://ree.auto/），在向美国证券交易委员会以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快从中免费访问此类报告和其他信息。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，我们不受规定委托书提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条所载的报告和短期利润追回条款的约束。此外，根据《交易法》，我们无需像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期财务报表。

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入 ” 信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（除非下文另有说明，否则这些文件或 “提供” 的文件部分除外）：

此外，我们随后在根据本招股说明书进行的发行终止之前根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的任何其他报告，但不包括向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书（如果它们声明这些报告是以引用方式纳入本招股说明书的），并被视为本注册声明的一部分从提交此类文件之日起。

	每股	总计
公开发行价格	$	$
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾⁽²⁾	$	$
给我们的收益（扣除费用）	$	$

关于本招股说明书补充文件		s-ii
关于前瞻性陈述的警示性声明		s-iii
摘要		S-1
这份报价		S-2
风险因素		S-3
所得款项的使用		S-6
大写		S-7
普通股的描述		S-7
承保		S-8
法律事务		S-16
专家们		S-16
在这里你可以找到更多信息		S-16
以引用方式纳入的文档		S-16

	截至2023年9月30日						Pro Forma
（以千美元计）（未经审计）	实际的			Pro Forma			调整后
股东权益：
普通股，未获授权面值33,333,333股；已发行和流通股票（实际）8,351,218股；11,800,930股已发行和流通（预计）以及已发行和流通股份（调整后的预估值）
额外的实收资本	$	910,814		$	927,504		$
累计赤字		(800,903	)		(801,311	)
股东权益总额	$	109,911		$	126,193		$

开支	预计金额
美国证券交易委员会注册费	$	18,540
FINRA 申请费		30,500
打印费用		*
法律费用和开支		*
会计费用和开支		*
杂项费用		*
总计	$	*

	(1)	我们已同意向承销商偿还某些费用。有关承保折扣、佣金和预计发行费用的其他披露，请参阅本招股说明书补充文件第 S-8 页上的 “承保”。
	(2)	与向包括M＆G在内的某些投资者出售普通股所得的收益相关的承保折扣有所降低（定义见下文）。有关应付给承销商的赔偿金的描述，请参阅 “承保”。

关于这份招股说明书		1
关于前瞻性陈述的特别说明		2
公司概述		3
企业信息		3
风险因素		4
报价统计数据和预期时间表		5
所得款项的使用		5
证券的描述		6
普通股的描述		6
债务证券的描述		7
订阅权描述		9
认股权证的描述		10
单位描述		11
分配计划		12
强制执行民事责任		13
费用		14
法律事务		15
专家们		15
在这里你可以找到更多信息		16


	●	REE 将其战略计划商业化的能力；

	●	REE 维持和推进与当前一级供应商和战略合作伙伴关系的能力；

	●	将 REE 的高级原型开发成适销对路的产品；

	●	REE 通过与 1 级供应商的关系提高和扩大制造能力的能力；

	●	REE 对单位销售额、支出和盈利能力的估计以及基本假设；

	●	REE 依靠其英国卓越工程中心或英国工程中心来设计、验证、验证、测试和认证；

	●	REE 有限的运营历史；

	●	与 REE 供应链中构建相关的风险；

	●	与 REE 初始商业生产计划相关的风险；

	●	REE 对供应商的依赖，其中一些供应商是或将是单一来源或有限来源；

	●	REE 依赖经销商和车队运营商对电动商用车的需求；

	●	商用电动汽车市场的发展；

	●	与数据安全漏洞、信息安全系统故障和隐私问题相关的风险；

	●	与不符合 Nasdaq 最低出价要求相关的风险；

	●	现有重要股东或我们未来出售我们的证券可能会导致普通股的市场价格下跌；

	●	由于事故、政治事件、国际敌对行动和不稳定、海盗行为或恐怖分子的行为，航线可能受到干扰；

	●	电动汽车领域的激烈竞争，包括与拥有更多资源的竞争对手的竞争；

	●	减少、取消或选择性地适用因政策变化、财政紧缩或其他原因而产生的税收和其他政府激励措施和补贴；

	●	与 REE 在以色列注册并受以色列法律管辖这一事实相关的风险；

	●	REE 对其平台进行持续投资的能力；

	●	通货膨胀、利率变化、乌克兰和俄罗斯之间的持续冲突以及可能出现的任何其他全球性健康流行病或疫情以及不利的全球条件，包括宏观经济和地缘政治的不确定性的影响；

	●	全球经济环境;

	●	我们开展业务的国家的总体市场、政治和经济状况，包括与以色列和中东其他地区最近的动乱以及实际或潜在的武装冲突有关的情况，例如哈马斯和其他恐怖组织最近从加沙地带发动的袭击以及以色列对它们的战争；

	●	利率和外汇汇率的波动；

	●	需要吸引、培训和留住高技能的技术人员；

	●	影响 REE 的法律和法规的变化；

	●	REE 执行、保护和维护知识产权，以及为自己免受侵犯第三方知识产权财产权的索赔进行辩护的能力；

	●	REE 有能力留住工程师和其他高素质员工以实现其目标；以及

	●	在我们于2023年3月28日向美国证券交易委员会委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告或2022年年度报告中提及的这些因素，该报告以引用方式纳入此处 “项目3”。关键信息——D. 风险因素，” “第 4 项。有关公司的信息” 和 “第 5 项。《运营和财务回顾与展望》，” 以及我们的2022年年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

	●	在实际基础上;

	●	在形式上，使2023年10月1日至本招股说明书发布之日根据销售协议出售的（i） 44,968股普通股的发行和出售生效，这导致的净收益为243,164美元，以及（ii）本金为8,750,000美元的可转换本票，加权平均转换价格为$8,750,000，加权平均转换价格为$8,750,000 5.09美元至5.74美元，并以每股4.52美元的加权平均行使价购买1,702,372股普通股的认股权证，假设全部行使，净收益为16,039,101美元认股权证和票据的全面转换；以及，

	●	经调整后，在扣除预计的承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，以每股普通股的公开发行价格出售本次发行中的普通股生效。

	●	3,559,687股普通股可在行使未行使期权时发行，加权平均行使价为每股普通股4.98美元；

	●	归属限制性股票单位后可发行的616,420股普通股，已流通；以及

	●	根据我们的股权激励计划，为未来奖励预留了758,033股普通股。

	●	我们于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告；

	●	我们目前在 2023 年 1 月 5 日、2023 年 1 月 19 日、2023 年 2 月 9 日、2023 年 2 月 10 日、2023 年 3 月 15 日、2023 年 4 月 27 日、2023 年 5 月 10 日、2023 年 6 月 27 日提交的 6-K 表格（关于 6-K 表报告附录 99.1 的新闻稿中的第一和第五段）、2023 年 7 月 14 日、2023 年 8 月 29 日（关于附录 99.4 和附录 99.5）提交的关于 6-K 表格的当前报告)、2023 年 9 月 8 日、2023 年 9 月 11 日、2023 年 9 月 21 日、2023 年 10 月 16 日、2023 年 10 月 18 日（关于报告附录 99.1 所附新闻稿中的前两段）在 6-K 表格上），2023 年 10 月 26 日（关于 6-K 表报告附录 99.1 所附新闻稿中的第一段）；2023 年 11 月 1 日；2023 年 11 月 28 日；2023 年 11 月 30 日（关于作为附录 99.1 提供的新闻稿和作为附录 99.2 提供的股东信函）；2024 年 1 月 5 日，2024 年 1 月 11 日（关于所附新闻稿中的前三段）2024 年 1 月 25 日 6-K 表报告附录 99.1（关于附录 99.1 所附新闻稿中的前四段）关于6-K表的报告）和2024年1月29日（关于6-K表报告附录99.1所附新闻稿中的前三段）；以及

	●	我们于2021年7月22日向美国证券交易委员会提交的8-A表中包含的普通股描述，该描述已由我们截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告的附录2.5进行了更新。