附件5.2

麦迪逊大道366号 3楼 纽约州纽约市，邮编：10017 电话：(212)588-0022 传真：(212)826-9307

2024年2月15日

中国地衣有限公司

B座B2306

锦江万达广场商业综合体3座

世纪大道888号

晋江梅岭街

福建省

中华人民共和国

女士们、先生们：

我们作为在开曼群岛注册成立的美国利臣中国有限公司(“本公司”)的法律顾问，就F-3表格档案号的注册声明 。[](“注册说明书”)，包括其所有修订和补充，以及根据经 修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的招股说明书，涉及本公司发行总额高达100,000,000美元的证券 ，其中可能包括A类普通股(“A类普通股”)、股份购买合同(“股份购买合同”)、股份购买单位(“股份购买单位”)、认股权证(“认股权证”)、债务证券(“债务证券”)、 权利(“权利”)、单位(“单位”，连同A类普通股、购股合约、购股单位、认股权证、债务证券、权利、证券)或证券的任何组合。

我们 已审查了以下正本或副本，经认证或以其他方式识别，令我们满意：(I)注册说明书；(Ii)注册说明书中包含的公司招股说明书(“招股说明书”)；(Iii)本公司拟订立的高级契约格式(“高级契约”，作为注册书附件4.2存档)，(Iv)本公司拟订立的附属契约表格(“附属契约”，作为注册说明书附件4.3存档，并连同高级契约，“契约”)，(V)截至2024年2月15日的申请书意见(作为注册书附件5.1存档)，(Vi)以引用方式并入或被视为纳入注册声明的每份文件及(Vii)本公司的公司文件及纪录，以及吾等认为必要或适当的其他文书、证书及文件，作为下文所述意见的基准。在此类审查中，我们假设提交给我们的所有文件为原件的真实性、作为待签署文件的副本或草稿提交给我们的所有文件与原始文件的一致性、所有签名的真实性以及个人或实体完成文件签署的法律能力或能力 。对于与下文表达的意见有关的各种事实问题，我们依赖公职人员、本公司董事和其他人的声明或证书。

为本意见的目的，我们 未经调查进一步假设：(I)债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，(Ii)招股说明书预期与发售有关而签立的所有文件已由公司以外的各方正式授权、签署和交付，以及(Iii)发售条款在所有方面均符合招股说明书和所有文书中规定的条款、条件和限制。(Br)协议及与之相关或与之相关的其他文件。

在符合上述规定和注册声明中规定的限制条件的情况下，我们认为：

1. 债务证券，当(I)债务证券已由授权决议明确授权发行，(Ii)与债务证券有关的适用债券已由本公司正式授权、签立和交付，(Iii)债务证券及其发行和销售的条款已根据适用的债券和 本公司董事或其授权委员会将通过的授权发行债务证券的决议(“授权决议”)正式确立，(Iv)债务证券已由本公司根据适用的契约及授权决议案妥为签立及会签，并已按照注册声明、招股章程及适用的招股章程副刊预期的方式发行及交付，并根据适用的包销或其他购买协议 就此付款而发行及交付，及(V)本公司已收到授权决议案及适用的包销协议或其他购买协议所规定的代价，将为本公司的有效及具法律约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行 。

2. 在每一种情况下，上述意见均受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让或其他类似法律的约束，这些法律不时影响债权人权利的可执行性，并受一般衡平法原则的约束，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上加以考虑，包括适用诚实信用原则、公平交易原则、商业合理性原则、实质性原则、不合情理原则以及与公共政策和其他类似原则相冲突的原则。

我们的意见仅限于 纽约州法律、证券法和据此颁布的美国证券交易委员会规则和法规的适用情况 ，我们对其他联邦法律、其他国家/地区的法律、美国任何州或任何其他司法管辖区的法律的适用性，或任何 州内的市政法或任何其他当地机构的法律事项不发表任何意见。除非在此明确规定，否则不对任何联邦证券法发表任何意见。我们的意见仅代表我们对法律的解释，对但不限于任何法院没有约束力和法律效力。有可能主张相反的立场，一个或多个法院可能维持这种相反的立场。我们的意见仅表达于本意见之日，我们 没有义务补充或修改本意见以反映任何变更，包括具有追溯力的变更(I) 适用法律，或(Ii)本文所述的任何事实、信息、文件、公司记录、契诺、声明、陈述或假设 变为不真实、不正确或不完整的变更。

本信函提供给 您用于注册声明，未经我们的明确书面许可，不得将其用于、传阅、引用或以其他方式用于任何其他目的。我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在注册声明中的任何位置使用我们的名称。在给予该等同意时，我们并不因此而承认 我们属于1933年证券法(经修订)第7节或其下的规则及美国证券交易委员会规则 所规定须征得其同意的人士。