附件5.1
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| 开曼群岛 | ||
| 电话：+852 2523 8123 | ||
| 请注意董事会 | ||
| 参考文献437495.0005 | ||
| 2024年2月15日 |
套房4201-03和12 港岛东一座42楼 太古馆 韦斯特兰兹路18号 鱼涌 香港
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地衣中国有限公司(公司)
引言
本关于开曼群岛法律的意见是就公司于2024年2月15日根据修订后的1933年美国证券法(证券法)向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的F-3表格的注册声明(注册声明)向您提出的 本公司不时注册发行和销售的高达100,000,000美元的证券，该等证券包括： |
|
管理合伙人 David·布雷
合作伙伴 菲奥娜·陈 陈冯富珍 郑志刚 理查德·格拉斯比 Judy·李 马克·帕罗特 洛琳达·帕斯兰 艾略特·辛普森 |
(a)
(b)
(c)
(d) |
本公司A系列普通股，每股面值0.00004美元(普通股)。
购买普通股、债务证券或其任何组合的认股权证(认股权证)，该等认股权证是根据本公司与一间或多间认股权证代理人订立的认股权证协议(认股权证协议)而发行的。
本公司的债务证券(债务证券)，可根据本公司与随附的招股说明书补编所列的受托人之间的一份或多份单独契约发行(该等契约)；
由注册说明书中所述的一种或多种其他证券组成的任何组合(单位)的单位(单位)，可根据本公司与该等单位的一个或多个单位代理人或其他人士签订的单位协议和补充协议(单位协议)发行； |
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| (e) | 与《登记说明书》登记的普通股或其他证券有关的股份购买合同(股份购买合同)； |
| (f) | 股份购买单位(股份购买单位)，包括根据《登记声明》登记的股份购买合同和债务证券、认股权证和其他证券(股份购买单位协议)；以及 |
| (g) | 购买普通股的权利，（权利）将根据公司与银行或信托公司作为权利代理人签订的权利代理协议（权利协议）发行; |
（合为证券）。
| 我们的评论 | ||
| 为了给出本意见，我们已审查并依赖（未经 进一步核实）附表1（文件）中列出的文件。我们没有审查任何其他文件，即使它们 在文件中提到。 | ||
| 除本意见中明确 述及的事项外，我们未就该公司进行任何其他查询，特别是 我们未调查或核实任何事实或意见（无论是否载于文件或其他地方）。 | ||
| 除非本文另有定义，否则大写术语具有附录1中赋予的含义。 | ||
| 限制 | ||
| 吾等之意见仅限于本意见日期之开曼群岛法律，并应根据该等法律诠释。我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。 | ||
| 本意见仅限于其中所述事项，不延伸至 任何其他事项，也不得以默示方式延伸至任何其他事项。我们不对文件或证券的商业含义或它们是否使双方的商业意图生效发表意见。此外，我们对与文件内容有关的任何事项 不发表任何意见，除非在此明确说明与证券发行有关。 | ||
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本意见仅为与本文所述事项相关的收件人的利益而提供，除非获得我们的事先书面同意，否则不得向任何其他人士传输或披露，或由任何其他人士使用或依赖，或依赖于任何其他目的，但下文规定的情况和范围除外。
（a）法律或 司法程序要求时，以及（b）仅出于信息目的，可向收件人的关联公司、专业顾问、审计师、保险公司 和监管机构提供本意见的副本。 | ||
| 本意见仅可用于证券的要约和销售 ，而登记声明有效。 | ||
| 假设和保留 | ||
| 我们根据附表2（假设）中列出的假设（我们尚未核实）并根据附表3（保留）中列出的保留意见，给出以下意见。 | ||
| 意见 |
| 1. | 成立和地位：本公司乃根据开曼群岛法例正式注册成立为获豁免有限公司，并为独立法律实体。 |
| 2. | 良好信誉：本公司在开曼群岛公司注册处 有效存在并具有良好信誉。 |
| 3. | Ordinary Shares: With respect to each issue of Ordinary Shares (including any Ordinary Shares duly issued upon the exchange, exercise or conversion of Securities that are exchangeable or exercisable for, or convertible into, Ordinary Shares), when (i) the board of directors of the Company (Board) has taken all necessary corporate action to approve the issue thereof, the terms of the offering thereof and related matters; (ii) the issue of such Ordinary Shares has been recorded in the Company’s register of members (shareholders); and (iii) the provisions of the applicable definitive purchase, underwriting or similar agreement approved by the Board and any relevant prospectus supplement have been satisfied and the subscription price of such Ordinary Shares specified therein (being not less than the par value of the Ordinary Shares) has been fully paid, the Ordinary Shares will be duly authorised, validly issued, fully paid and non-assessable. As a matter of Cayman Islands law, a share is only issued when it has been entered in the register of members (shareholders). |
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| 4. | 权证：对于每一期认股权证，当(I)董事会已采取一切必要的公司 行动批准权证的设立和条款以及批准其发行时，其发售条款及相关事项;(Ii)与认股权证有关的认股权证协议应已由 代表本公司及其所有相关方按照所有相关法律;正式授权并有效签立和交付，及(Iii)代表认股权证及认股权证的证书已正式签立、会签、登记、认证、根据有关认股权证的认股权证协议及董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议及任何相关招股章程副刊发行及交付(如 及(如适用))，并于支付当中规定的代价后，该等认股权证将获正式授权、发行及交付。 |
| 5. | 债务证券：对于每一期债务证券，当(I)董事会已采取一切必要的公司行动批准债务证券的设立和条款并批准其发行时，其发售条款和相关事项;(Ii)与债务证券和债务证券有关的契约应已由公司及其代表根据所有相关法律;正式授权、有效签立和无条件交付 和(Iii)代表债务证券和债务证券的证书已正式签立。根据有关债务证券的契约、董事会批准的任何适用协议及任何相关招股章程副刊进行加签、登记、认证、发行及交付(视乎情况而定)，并于支付其中所规定的代价后，该等债务证券将获正式授权、发行及交付。 |
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| 6. | 单位：对于单位的每一次发行 ，当(I)董事会已采取一切必要的公司行动批准单位的设立和条款，并批准其发行和此类 单位所包含的证券时，其发售条款及相关事项;(Ii)与单位有关的单位协议 应已由本公司及其项下所有相关方按照所有相关 的规定授权并正式签署并交付。Law;(Iii)就构成该等单位的任何普通股而言，该等普通股的发行已记录在本公司的成员(股东)登记册; (Iv)作为单位组成部分的任何认股权证，与认股权证有关的认股权证协议应已由本公司及其下的认股权证代理人按照所有相关的 法律正式授权并有效签署和交付；(V)就组成该等单位的任何债务证券而言，与债务证券和债务证券有关的契约应已由公司及其所有相关方按照第(Vi)条中的所有相关法律正式授权、有效签立和无条件交付。对于作为单位组成部分的任何股份 购买合同，股份购买合同应经公司及代表公司和所有相关方根据所有相关法律;(Vii)正式授权并有效签署并交付，该合同涉及作为单位组成部分的任何股份购买单位，与股份购买单位有关的股份购买单位协议应已由本公司及其项下所有相关方根据 所有相关法律授权并正式签署和交付。(Viii)对于作为单位组成部分的任何权利，与权利有关的权利协议应已由公司及其所有相关方根据所有相关法律正式授权并有效签署，并由公司及其所有相关方提交；和(Ix)代表单位、单位和构成单位组成部分的任何证券的证书应已正式签立、会签、注册、认证、发行和交付(在每种情况下，视情况而定)；根据(A)与单位有关的适用单位协议，(B)与作为单位组成部分的任何认股权证有关的适用认股权证协议，(C)与作为单位组成部分的任何债务证券有关的适用契约，(D)作为单位组成部分的适用的 股份购买合同，(E)与构成单位的任何股份购买单位有关的适用的股份购买单位协议，(F) 与作为单位组成部分的任何权利有关的适用权利协议和(G)董事会批准的适用的最终购买、承销或类似协议和任何相关的招股说明书补充资料，于支付其中规定的代价 (不少于构成该等单位的任何普通股的面值 )后，该等单位将获正式授权、发行及交付。 |
| 7. | 股份申购合同：对于每份股份申购合同，当(I)董事会已采取一切必要的公司 行动批准购股合同的最终条款和相关事项; (Ii)购股合同应已由和代表本公司及其项下的所有相关方根据所有相关法律;和(Iii)在支付其中规定的代价后， 此类股份购买合同将得到正式授权并交付。 |
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| 8. | 股份购买单位：对于股份购买单位的每一次发行，当(I)董事会已采取一切必要的公司 行动批准股份购买单位的设立和条款，并批准其发行 及其包含的证券时，发售条款及相关事项;(Ii)与股份购买单位有关的股份购买单位协议应已获授权，并已由本公司及所有相关公司正式签立及交付对于构成股份购买单位的任何普通股，根据所有相关法律; (Iii)， 此类普通股的发行已记录在公司的成员名册 (股东);(Iv)中，涉及作为股份购买单位组成部分的任何权证 单位，与认股权证有关的认股权证协议应已由公司及其下的认股权证代理人按照所有相关法律正式授权并有效地 签署和交付；(V)就属购股单位组成部分的任何债务证券而言，与债务证券和债务证券有关的契约 应已由代表公司及其所有相关方按照第(Br)条中所有相关法律(Vi)正式授权、有效签立并无条件交付。对于作为股份购买单位组成部分的任何股份购买合同，对于构成股份购买单位的任何单位，股份购买合同应已由公司及其项下所有相关方根据所有相关法律;(Vii)正式授权并有效签署并 交付。与单位有关的单位协议应已获得授权，并已由公司及其所有相关方根据所有相关法律并代表公司和所有相关方正式签署和交付。(Viii)就作为购股单位组成部分的任何权利而言，与该等权利有关的权利协议须已由本公司及其下所有相关方按照所有相关法律妥为授权并有效地签立及交付；和(Ix)代表股份购买单位、股份购买单位和构成股份购买单位的任何证券的证书应已正式签立、会签、登记、认证、发行和交付(在每种情况下，视情况而定)。根据(A)与股份购买单位有关的适用股份购买单位协议，(B)与构成股份购买单位的任何认股权证有关的适用认股权证协议，(C)与构成股份购买单位的任何债务证券有关的适用契据， (D)属于股份购买单位的适用的股份购买合同， (E)与作为股份购买单位组成部分的任何单位有关的适用单位协议，(F)与作为股份购买单位组成部分的任何权利有关的适用权利协议，以及(G)适用的最终购买，经董事会批准的包销或类似的 协议及任何相关招股说明书副刊，并在支付其中规定的对价(不低于构成股份购买单位的任何 普通股的面值)后，此类股份购买单位 将获得正式授权、发行和交付。 |
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| 9. | 权利：对于权利的每一期 ，当(I)董事会已采取一切必要的公司行动批准权利的设立和条款并批准权利的发行时，发售条款及相关事项;(Ii)与权利有关的权利协议应已由本公司及本协议项下所有相关方正式授权、有效签立及交付。根据所有相关法律;和(Iii)已正式签署代表权利和权利的证书，根据与权利相关的权利协议和适用的最终购买、承销或董事会批准的类似协议和任何相关招股说明书补充文件，进行会签、登记、认证、发行和交付(如适用)。在支付其中规定的代价后，该等权利将获正式授权、 发行及交付。 |
| 10. | 登记说明书：构成登记说明书组成部分的招股说明书中“税务-开曼群岛税务”、“民事责任的可执行性”和“普通股说明”项下的陈述 ，就其构成开曼群岛法律的陈述而言，该等陈述在所有重大方面均属准确，且该等陈述构成我们的意见。 |
我们同意将此 意见作为注册声明的证物，并同意在“民事责任的可执行性”和“法律事项”标题下提及我们的名字。在给予此同意时，我们并不因此承认我们属于证券法第7节、根据证券法颁布的美国证券交易委员会规则和法规、 或根据证券法颁布的美国证券交易委员会条例S-K第509项规定必须征得同意的人的类别。 | ||
| 本意见仅可用于证券的要约和销售 ，而登记声明有效。 |
| 你忠实的 | |||
| /S/Appleby | |||
| Appleby | |||
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时间表 1
第1部分
注册声明
| 1. | 表格F-3中日期为2024年2月15日的注册表的扫描件。 |
第二部分
已审查的其他文件
| 2. | 扫描副本：(I)日期为2016年4月13日的公司注册证书 ；(Ii)日期为2016年11月11日的公司注册证书；及(Iii)日期为2017年4月7日的公司注册证书(统称为注册证书)。 |
| 3. | 本公司于2022年6月15日向公司注册处处长提交的经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则的扫描副本(统称为章程文件)。 |
| 4. | 公司注册处处长就本公司发出的日期为2024年2月7日的良好信誉证明书(良好信誉证明书)的扫描件。 |
| 5. | 本公司注册办公室供应商就本公司签发的日期为2024年2月8日的任职证书(任职证书)的扫描副本。 |
| 6. | 本公司董事于2024年2月12日一致通过的书面决议案(决议案)扫描件。 |
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附表 2
假设
我们假设：
| 1. | (I)与本意见相关而审查的所有文件的原件真实、准确且完整；以及(Ii)作为副本提交给我们的所有文件的真实性、准确性、完整性和与原始文件的一致性。 |
| 2. | 公司注册证书中包含的信息没有变化，注册声明和章程文件仍然完全有效且未被修改； |
| 3. | 提交给我们的所有文件和证书上的签名、首字母和印章作为原件或签署原件的复印件是真实的； |
| 4. | 《注册说明书》在任何实质性方面与本意见所依据的、经我们审查的任何《注册说明书》草稿没有任何不同； |
| 5. | 本公司尚未(I)收到根据《大法院规则》第50号令就其任何股份发出的任何停止通知，或(Ii)根据《公司法》就其任何股份的实益所有权登记发出任何限制通知，而该限制通知并未被本公司撤回或由法院命令停止； |
| 6. | 本公司并无任何合约或其他禁止或限制 (开曼群岛法律所指除外)禁止或限制本公司订立或履行注册声明及正式授权、签立及交付的认股权证协议、契约、单位协议、股份购买合约、股份购买单位协议或权利协议项下的义务；认股权证协议、契约、单位协议、股份购买合同、股份购买单位协议和权利协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律和所有其他相关法律对所有相关方具有法律效力、约束力和可执行性； |
| 7. | 认股权证、债务证券、单位、股份购买合同、股份购买单位和权利将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律和所有其他相关法律(对公司而言，开曼群岛法律除外)的条款，具有法律效力，对所有相关方具有约束力和可强制执行； |
| 8. | 选择纽约州法律作为权证协议和权证、契约和债务证券、单位协议和单位、股份购买合同、股份购买单位协议和股份购买单位以及权利协议和权利的管辖法律已经并将具有，根据纽约州的法律和所有其他相关法律(开曼群岛法律除外)， 将被视为有效和具有约束力的选择，将得到纽约州和任何其他相关司法管辖区的法院的支持。 |
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| 9. | 各方根据所有相关法律及法规(本公司开曼群岛法律及法规除外)订立、签立、无条件交付及履行认股权证协议及认股权证、债权证及债务证券、单位协议及单位、股份购买合约、股份购买单位协议及股份购买单位及权利 协议及权利项下各自责任的能力、权力、权力及法定权利。 |
| 10. | 董事会将采取一切必要的公司行动，以授权和批准任何证券的发行及其发行条款和其他相关事项，以及适用的最终购买、承销或类似协议将由本公司及其所有其他各方或其代表正式批准、签立和交付； |
| 11. | 支付给公司或为公司账户支付的任何与证券有关的款项均不代表或将不代表犯罪行为或犯罪财产或恐怖分子财产(分别见《犯罪收益法》(修订本)和《恐怖主义法》(修订本)的定义)； |
| 12. | 在注册声明和我们审阅的任何其他文件中作出的所有陈述、保证或事实或法律陈述的真实性、准确性和完整性 (与开曼群岛法律有关的我们已明确提出意见的除外) ； |
| 13. | (I)登记声明采用决议中批准的文件的形式，(Ii) 通过决议的任何会议均已正式召开，并有正式组成的法定人数出席并全程投票，任何书面通过的决议均已根据法律和宪法文件通过，(3)公司董事关于决议主题的所有利益(如有)已根据法律和章程文件在 中申报和披露，(4)决议未被撤销、修改或取代，全部或部分，并在本意见发布之日保持完全效力，并将在证券发行的任何时间完全有效。且本公司不会采取任何与该等决议案不一致的行动；及(V) 本公司董事已作出结论，该等证券的发行及出售及该等经该等决议案批准的其他交易善意的为了公司的最大利益和公司的正当目的； |
| 14. | 任职证书准确反映了本公司所有董事和高级管理人员在决议通过或通过之日、注册声明发布和/或签立之日以及本意见发表之日的姓名； |
| 15. | 本章程文件或决议未披露的违反义务、诚信缺失等相关事项，不影响本公司董事将本公司列入《注册说明书》的权力，这些事项不会对本意见中所表达的意见产生任何不利影响； |
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| 16. | 本公司的会议记录簿或公司记录(我们有 未查阅)中没有任何内容会或可能会影响在此表达的意见，并且除章程文件、决议和本文中明确提及的文件外，没有任何公司记录、协议、文件或安排 已由我们审查，从而对注册声明中预期的交易产生重大影响、修订或变更，或以任何方式限制公司董事的权力和权力，从而影响本意见中表达的意见； |
| 17. | 公司不是任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他程序的对象 会对公司的业务、财产、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响的 公司； |
| 18. | 公司董事或成员未采取任何措施将公司注销或进行清算，未采取任何步骤将公司清盘，也未就公司的任何财产或资产委任接管人； |
| 19. | 在发行任何股份(包括普通股)时，公司将收到其全部发行价的对价，至少等于其面值； |
| 20. | 本公司在配发和发行任何证券之日(如适用)，以及在配发和发行后，本公司有能力并将有能力在到期时偿还债务； |
| 21. | 本公司或其代表尚未或将不会向开曼群岛的公众发出认购任何证券的邀请； |
| 22. | 在普通股发行前，《注册说明书》已被或将被美国证券交易委员会宣布生效。 |
| 23. | 在任何普通股发行之日，公司应拥有足够的法定但未发行的股本；以及 |
| 24. | 不存在任何事实或法律事项(开曼群岛法律事项除外)会影响此处表达的意见 。 |
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附表 3
预订
我们的意见取决于以下几点：
| 1. | 强制执行：本意见中使用的“可强制执行”一词是指有办法确保每一方当事人履行协议或有违约补救办法。本公司于认股权证协议及认股权证、契约及债务证券、单位协议及单位、购股合约、购股单位协议及购股单位及供股协议及权利协议下承担的责任不一定在所有情况下均可根据其条款而强制执行。具体而言，但不限于： |
| (a) | 强制执行和优先权可能受到与破产、资不抵债、重组、清算、法院计划、安排计划、暂缓执行或其他涉及或影响债权人和/或出资人权利的一般适用法律的限制。 |
| (b) | 强制执行可能受到不当得利原则或一般公平原则的限制， 我们对是否有衡平法补救办法或开曼群岛法院自由裁量权范围内的任何事项不发表意见，即使此类补救办法已列入文件(例如，在违约金被视为适当补救办法的情况下，可能无法获得衡平法补救办法，例如授予强制令或强制履行令)； |
| (c) | 债权可能因时效而被禁止，或可能或可能成为抵销、反请求、禁止反言和类似抗辩的抗辩； |
| (d) | 在开曼群岛以外履行的义务可能不能在开曼群岛强制执行，因为根据该外国管辖区的法律，履行义务在一定程度上是非法的或违反公共政策； |
| (e) | 强制执行可能仅限于我们在本意见中明确假设的事情将会完成、尚未完成的范围； |
| (f) | 单据当事人义务的强制执行可受适用法律的限制， 仅限于因单据签署后发生的事件而被认为受挫的义务； |
| (g) | 义务的执行可能因欺诈、胁迫、错误、失实陈述或不当影响而无效； |
| (h) | 如果履行支付义务违反任何国家的外汇管制条例，而这些款项是以其货币支付的，则此类义务可能无法在开曼群岛强制执行； |
| (i) | 关于执行文件的程序事项和论坛方便将由和 根据Forx Fori法; |
| (j) | 构成惩罚的安排将不能执行； |
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| (k) | 我们对认股权证协议、权利协议和单位协议中声称授予专属管辖权的相关条款的可执行性保留我们的意见，因为在某些情况下，开曼群岛的法院可能会接受管辖权，尽管这些条款; |
| (l) | 一家公司不能通过协议或在其组织章程细则中限制法定权力的行使，而且令人怀疑认股权证协议、权利协议和单位协议中的任何条款的可执行性，根据这些条款，公司契约限制行使公司法特别赋予它的权力，包括但不限于增加其法定股本、修改其组织章程大纲和章程细则或向开曼群岛法院提出请愿书，要求下令将公司;清盘和 |
| (m) | 倘若本公司受公司法第XVIIA部规限，而任何相关的 权益是或成为受根据公司法发出的限制通知所规限，则认股权证协议、供股协议及单位协议中直接或间接涉及构成本公司股份、投票权或董事委任权的 公司权益的任何条文的强制执行或履行可能会被禁止或限制。 |
| 2. | 其他责任：吾等并不就接受、签立或履行本公司于登记声明、认股权证协议、契约、单位协议、股份购买合约、股份购买单位协议及权利协议项下的责任是否会导致违反或违反本公司订立或对本公司具约束力的任何其他 协议、契据或文件(宪制文件除外)发表意见。 |
| 3. | 可分割性：我们保留我们的意见，即开曼群岛法院在发生任何相关违法或无效的情况下，将在多大程度上切断认股权证协议和认股权证、企业和债务证券、单位协议和单位、股份购买合同、股份购买单位协议和股份购买单位以及权利的相关规定，并强制执行该等认股权证协议和认股权证、企业和债务证券、单位协议和单位、股份购买合同的剩余部分。股份购买单位协议及股份购买 单位或权利协议及权利(视情况而定)或该等条文构成其一部分的交易，尽管认股权证协议及认股权证、企业及债务证券、单位协议及单位、股份购买合同、股份购买单位协议及股份购买单位及权利协议及权利在这方面有任何明文规定。 |
| 4. | 不可评估：在本意见中，“不可评估”一词是指，就普通股而言，公司成员不应因其作为公司成员(股东)的身份而对公司或其债权人对普通股进行的额外评估或催缴承担责任(除非在特殊情况下，如涉及欺诈)。建立代理关系或非法或不当使用，或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况)。 |
| 5. | 管辖权：如果任何文件规定接受开曼群岛法院的专属或非专属管辖权，法院可在下列情况下拒绝接受管辖权：(A)它确定其他司法管辖区是更合适或更方便的法院；(B)另一个有管辖权的法院已就同一事项作出裁决；或(C)同一事项在另一个司法管辖区待决。 |
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| 6. | 同时诉讼：如果就同一事项同时进行的诉讼正在或已经在另一个司法管辖区启动，则可在开曼群岛搁置诉讼。尽管 文件中有任何条款规定，所有因文件引起或与文件相关的纠纷应提交文件所指定司法管辖区的主管 法院审理，但开曼群岛法院如信纳中止开曼群岛的诉讼程序是公正和公平的，则有权酌情拒绝在开曼群岛进行诉讼，并可批准在开曼群岛以外的开曼群岛进行诉讼程序。 |
| 9. | 良好信誉：我们对良好信誉的看法完全基于收到公司注册处处长签发的良好信誉证书 。如本公司已缴付公司法下的所有费用及罚款，而公司注册处处长 并不知悉本公司在公司法下有失责行为，则于发出证书当日，本公司应根据公司法第200A条被视为信誉良好。 |
| 10. | 公司文件：开曼群岛公司登记处不公开，因为《章程》文件副本和股东信息不公开，有关董事的信息也有限。因此，我们已获得附表1所列公司文件的副本，并完全依赖该等副本 核实该等公司资料。 |
| 26. | 文件中的声明：除本意见中明确声明外，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中可能由本公司或与本公司有关的任何陈述和保证，或本意见中引用的其他文件或文书中关于交易的商业条款作出的任何陈述和保证作出评论。 |
| 11. | 带有“截止”日期的文件：我们不对任何文件的日期 的有效性发表意见，该文件的日期为授权、签署和交付的日期之前的日期或之前的日期。 |
| 12. | 外国法律：吾等不就注册声明、认股权证协议或认股权证、企业或债务证券、单位协议或单位、股份购买合约、股份购买单位协议或权利中对 外国(即非开曼群岛)法规、规则、法规、法典、司法机关或任何其他法令的任何提法的含义、有效性或效力，以及对注册声明、认股权证协议或认股权证、企业协议或债务证券、单位协议或单位、股份购买单位协议或股份购买单位或权利协议或权利的任何提法的含义、有效性或效力发表意见。 |
| 13. | 已审核文件：吾等并无审阅任何认股权证协议或其项下将发行的认股权证、据此将发行的企业或债务证券、将根据其发行的单位协议或将发行的单位、 购股合约、购股单位协议或将根据其发行的股份购买单位或供股协议或据此将发行的权利，吾等的意见亦因此而有所保留。 |
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