正如 2023 年 4 月 11 日向美国证券交易所 委员会提交的那样

注册号 333-262838

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

生效后 第 2 号修正案的第 1 号修正案

到

F-1 表格

1933 年《证券法》下的注册声明

可穿戴设备有限公司

（注册人的确切姓名在 其章程中指定）

复制到：

拟向公众出售的大致开始日期： 在本协议生效之日后尽快开始。

如果根据《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行 ，请勾选以下复选框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册更多证券 发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明 编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前生效 注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前生效 注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条定义的新兴成长 公司。

新兴成长型公司

如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表 的新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。

†术语 “新的或修订的财务会计准则” 是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在 修改本注册声明的必要日期，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案特别规定 此后本注册声明将根据《证券法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第 8 (a) 条行事， 可能确定的日期生效。

解释性说明

本F-1表格（文件编号 333-262838）注册声明 第 2 号生效后修正案的第 1 号修正案或本生效后修正案 是根据我们在注册声明中承诺更新和补充美国证券交易委员会（SEC）最初于2022年9月12日宣布生效的注册 声明中包含的信息而提交的。注册 声明最初涵盖了 (A) 3,750,000 个单位或单位的发行或本次发行，每个单位或单位由公司的一股 普通股、每股面值0.01新谢克尔的普通股或普通股的两份认股权证（每份认股权证的初始行使价为每股普通股4.00美元，行使价为2.00美元），每份认股权证（每股普通股的初始行使价为2.00美元）价格调整， （定义见下文），以坚定承诺承销方式发行，公开发行价格为每单位4.25美元，（B）最高为562,500美元额外 普通股和/或认股权证，用于购买最多1,125,000股普通股，可向Aegis Capital Corp.、 发行的承销商或承销商发行，仅用于支付超额配股（如果有），该权证已于2022年10月27日到期，以及 (C) 向承销商发行的以行使价购买最多187,500股普通股的认股权证每股 普通股或承销商认股权证为 5.31 美元。提交本生效后修正案的目的是 (i) 更新注册声明中包含的某些财务信息 ，以及 (ii) 涵盖在行使截至本文发布之日仍未行使的 认股权证和承销商认股权证时可不时发行的普通股的出售情况，并包括与发行认股权证和承销商认股权证所依据的 普通股和普通股有关的最新招股说明书在 注册声明中注册的蚂蚁。

我们将普通股、认股权证、 和行使认股权证时发行或可发行的普通股统称为证券。

2022年9月20日，公司的 成交量加权平均股价低于2.00美元的认股权证行使下限。因此，自2022年12月14日收盘 （认股权证发行之日后的第90个日历日）起，认股权证根据其条款进行了调整 ，包括但不限于将认股权证的行使价调整至2.00美元，或行使价 调整。

本文件中包含的信息更新了 注册声明和其中包含的招股说明书或招股说明书。根据本生效后修正案 ，没有其他证券注册。所有适用的注册费用均在最初提交注册声明时支付。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，我们也不会在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成， 日期为 2023 年 4 月 11 日

可穿戴设备有限公司

本招股说明书涉及可穿戴设备有限公司或本公司在 行使作为首次公开募股或首次公开募股的一部分于2022年9月15日发行的以下认股权证时，发行最多8,772,500股普通股、每股面值0.01新谢克尔的 或普通股：(i) 认股权证、 或认股权证，最多可购买8,5858万份 5,000股普通股（包括在 部分行使授予Aegis Capital Corp. 或承销商的超额配股权之后发行的购买最多1,125,000股普通股的认股权证，与首次公开募股有关）， 可按每股普通股4.00美元的初始行使价行使（行使价 调整后的行使价为2.00美元，定义见下文），可在发行后立即行使并于2027年9月15日到期，以及 (ii) 向承销商发行的认股权证或 份承销商认股权证，最多可购买187,500份普通股股票可按每股普通股5.31美元的行使价 行使，自2023年3月12日起开始行使，并将于2027年9月12日到期。

我们将普通股、 认股权证和行使认股权证时发行或可发行的普通股统称为证券。有关更多信息，请参阅 “我们提供的证券的描述 ”。

2022年9月20日，公司的交易量 加权平均股价低于2.00美元的认股权证行使下限。因此，自2022年12月14日（认股权证发行之日后的第90个日历日） 交易结束后，认股权证根据其条款进行了调整 ，包括但不限于将认股权证的行使价调整至2.00美元，或调整行使价 。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市 ，代码分别为 “WLDS” 和 “WLDSW”。2023年4月10日， 我们在纳斯达克公布的普通股和认股权证的最后一次销售价格分别为每股0.54美元和每份认股权证0.098美元。 有关其他信息，请参阅 “股本描述——认股权证”。

我们是一家新兴成长型公司， 定义见2012年《Jumpstart 我们的创业公司法案》或《乔布斯法案》，并受降低的上市公司报告要求的约束。

投资我们的证券涉及很高的 风险。请参阅第6页开头的 “风险因素” 和截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告中的 “第3项。— 关键信息——D. 风险 因素”，或以引用方式纳入本招股说明书的2022年年度报告，以讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或 任何州或其他外国证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实 或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是， 2023

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，以及由或 代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们 仅在允许要约和销售的司法管辖区出售证券并寻求购买证券的报价。 本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日准确无误，无论本招股说明书 的交付时间或证券的出售时间如何。

对于美国 以外的投资者：我们和承销商均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区进行本次发行或持有或分发本招股说明书 。您必须 告知自己并遵守与本次发行和本招股说明书分发相关的任何限制。

在本招股说明书中， “我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 和 “可穿戴设备” 是指可穿戴设备 设备有限公司。“Mudra” 是可穿戴设备有限公司的注册商标。

本招股说明书中提及的所有商标或 商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商业 名称时未提及 ^®和 ^™符号，但不应将此类引用 解释为其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其 权利的任何指标。我们无意使用或展示其他公司的商标和商品名称来暗示与任何其他公司的关系、 或对我们的认可或赞助。

我们的报告货币 和本位币是美元。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本 招股说明书中提及的 “NIS” 是指新以色列谢克尔，“美元” 或 “美元” 指美元。

本招股说明书 包括以引用方式纳入的文件，包括我们从 公开信息以及我们认为是可靠来源的独立行业出版物和报告中获得的统计、市场和行业数据及预测。这些公开的 行业出版物和报告通常指出，他们从他们认为可靠的来源获取信息， 但不保证信息的准确性或完整性。

我们按照 的美国公认会计原则或美国公认会计原则进行报告。

风险因素

对 我们证券的投资涉及高度的风险。您应该仔细考虑 “第 3 项” 标题下列出的风险。我们《2022年年度报告》中的关键 信息——D. “风险因素”，该报告以引用方式纳入本招股说明书中，或我们 6-K 表外国私人发行人报告中的任何更新 ，以及本招股说明书中出现或在投资我们的证券之前以引用方式纳入 的所有其他信息。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩 可能会受到重大不利影响，因此，我们证券的市场价格可能会下跌 ，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 请参阅 “关于前瞻性陈述的警示声明”。由于某些因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异 。

关于前瞻性陈述的警告 说明

在 “招股说明书摘要”、“风险因素”、“所得款项的使用”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论”、“业务” 和其他地方发表的某些陈述，包括本招股说明书中以引用方式纳入的2022年年度报告中的 以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息， 构成前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、 “将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、 “估计”、“预测”、“潜在”、“打算” 或 “继续” 等术语或这些术语或其他类似术语的负面 来识别前瞻性陈述。

这些前瞻性 陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略相关的陈述、包含 经营业绩或财务状况预测、预期资本需求和开支的陈述、与研究、 开发、完成和使用我们的产品有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、预测的活动、 事件或事态发展的所有陈述（历史事实陈述除外）或者预计将来会或可能发生。

前瞻性陈述 不能保证未来的表现，并且受风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、 预期的未来发展以及他们认为适当的其他因素所做的假设和评估。

可能导致实际业绩、发展和商业决策与这些前瞻性 陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括：

这些陈述仅是当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的 实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性 陈述的预期存在重大差异。我们在本招股说明书的 “风险因素” 标题下以及本招股说明书的其他地方 中更详细地讨论了其中的许多风险，以及此处以引用方式纳入的文件。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、 业绩或成就。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

清单详情

我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市 ，代码分别为 “WLDS” 和 “WLDSW”。我们所有的普通股都具有相同的权利 和特权。请参阅 “股本描述”。

所得款项的使用

如果行使所有认股权证 （假设行使价调整后每股普通股的行使价为2.00美元） ，我们 将获得高达约1720万美元的净收益，如果行使所有承销商的认股权证，我们将获得高达99.6万美元的净收益。

我们目前预计将首次公开募股和本次发行的净收益 用于以下目的：

不断变化的环境可能会导致我们消耗 资本的速度比我们目前的预期快得多。我们实际支出的金额和时间将取决于许多 因素，包括我们的全球营销和销售工作的进展、开发工作和整体经济环境。 因此，我们的管理层将在首次公开募股和本次发行所得收益的使用方面保留广泛的自由裁量权。我们最终可能会将所得款项用于不同于我们目前打算的目的。在 首次公开募股和本次发行收益的任何部分得到最终使用之前，如果预期收益不足以为所有拟议用途提供资金，我们的管理层将确定 所得款项的优先使用顺序以及所需其他资金的金额和来源。

在使用 首次公开募股和本次发行的净收益之前，我们可能会将净收益投资于各种资本保值投资，包括短期、投资 级、计息工具和美国政府证券。

大写

下表列出了截至2022年12月31日我们的现金和 现金等价物以及我们的资本：

您应该将此表与 “第 5 项” 一起阅读。运营和财务审查与前景” 以及我们的财务报表和相关附注包含在我们的 2022年年度报告中，以引用方式纳入此处。

*未经审计

现有 股东持有的普通股数量以截至2022年12月31日已发行的15,049,720股普通股为基础，不包括截至该日：

稀释

如果您投资我们的证券，您的利息 将立即稀释至您在行使认股权证 时支付的每股普通股价格与行使所有认股权证后的调整后每股普通股有形账面净值之间的差额。

2022年12月31日，我们 有形账面净值为负1,000万美元，相当于每股普通股有形账面净值0.66美元。每股普通股的有形账面净值 表示我们的有形资产总额减去总负债，除以15,049,720，即2022年12月31日发行和流通的普通股总数 。

截至 2022年12月31日，我们的预计净有形账面价值约为1,000万美元，相当于每股普通股约0.65美元。预计每股普通股有形净账面价值 是指我们的有形资产总额减去总负债，除以截至2022年12月31日已发行和流通的普通股总数 15,218,845，此前根据2023年2月16日与Alpha和某些其他投资者签订的2021年4月股票购买协议 向Alpha和某些其他投资者发行的169,125股普通股生效 价格调整。

在行使认股权证时发行的最多 8,585,000股普通股的发行生效后，净收益总额为1,720万美元（假设行使价调整后每股普通股的行使价为2.00美元），以及承销商认股权证的行使，截至2022年12月31日，我们的调整后有形账面净值估计约为2810万美元，相当于 每股普通股1.17美元。这意味着 现有股东的历史有形净账面价值立即增加至每股普通股0.52美元，在本次发行中，普通股 股购买者每股普通股的有形净账面价值立即平均摊薄为0.90美元。为此目的的稀释是指 这些购买者支付的每股普通股的平均价格与本次发行完成后每股普通股的有形账面净值之间的差额。

下表向本次发行的投资者说明了这种以每股普通股为基础的摊薄 ：

股本描述

以下对可穿戴设备有限公司或本公司的股本 的描述以及我们的公司章程和 以色列法律的规定均为摘要，并不完整，并参照我们的 协会章程、以色列法律和任何其他引用的文件对其进行了全面限定。

证券的类型和类别

普通股

截至2023年4月11日，我们的法定股份 资本由5000万股普通股组成，每股面值0.01新谢克尔，其中截至该日已发行和流通的15,218,845股普通股 。

我们所有已发行的普通股 均已有效发行，已全额支付且不可评税。我们的普通股不可赎回，不受任何优先权的约束。

自2022年9月13日以来，我们的普通股和认股权证已分别在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “WLDS” 和 “WLDSW”。

认股权证和期权

截至2023年4月11日，我们已经发行和未偿还了 认股权证，共购买8,585,000股普通股，行使价为每股普通股2.00美元。认股权证作为我们首次公开募股的一部分发行 ，自2022年9月13日起在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “WLDSW”。

截至2023年4月11日，根据我们的2015年股票期权 计划，我们在向某些员工、董事和顾问行使未偿还期权后可发行1,247,689股普通股 股。根据我们的2015年股票期权计划，还预留了636,998股普通股供未来发行。

公司章程

导演

我们的董事会应指导我们的政策 ，并监督首席执行官的业绩及其行为。我们的董事会可以行使 《以色列公司法》5759-1999、《公司法》或公司章程中未要求股东行使或行使的所有权力 。

股票附带权利

我们的普通股将赋予其持有者 ：

选举 位董事

根据我们的公司章程，我们的 董事由股东大会选出，除非任期较短，否则其任期将持续到任命该董事的股东大会之后的第三次年度股东大会，在该次年度股东大会上，董事将 连任或替换。

在每次年度股东大会上，只有一名任期届满的董事 将被视为退休并连任，所有其他任期届满的董事将被视为已连任，任期至下次年度股东大会。被视为和连任的董事是 自其被任命或上次连任以来任职时间最长的董事。如果有超过一位董事的任职时间最长， 董事会将在相关的股东大会上决定哪些董事将被提名连任。

年度会议和特别会议

根据以色列法律，我们需要在每个日历年举行一次年度股东大会，时间和地点将由我们的董事会 决定，不得迟于上次年度股东大会之日起的15个月。除 年度股东大会以外的所有会议均称为特别股东大会。我们的董事会可在 认为合适时召开特别会议，并应以下人员的要求召开特别会议：（a）任何两名董事或相当于当任 四分之一的董事；和/或（b）一名或多名股东总共持有（i）5％或以上的已发行已发行股票和我们 未偿还投票权的1％，或（ii）5％或更多未偿还投票权的股东权力。

根据公司法 及其颁布的条例的规定，有权参加股东大会和投票的股东是 在由董事会决定的日期（可能在会议日期前四到四十天）登记在册的股东。关于以下事项的决议 必须在股东大会上通过：

通告

《公司法》要求 任何年度或特别股东大会的通知必须在会议召开前至少 21 天提供，如果会议议程包括 董事的任命或罢免、批准与公职人员或利益相关方进行交易、批准 公司总经理担任董事会主席或批准合并，则通知必须在 处提供会议前至少 35 天。

法定人数

根据《公司法》，我们股东大会所需的法定人数 包括至少两名股东亲自出席、通过代理人、书面投票或通过电子投票系统 进行投票，他们拥有或代表他们之间至少25％的未行使投票权。如果在股东大会规定的时间后的半小时 小时内没有法定人数出席，则股东大会应在下周 的同一天，在同一时间和同一地点休会，或者延期至股东 通知中规定的其他日期、时间和地点，如果在半小时内没有法定人数出席时间安排，参加 会议的股东人数应构成法定人数。

如果 应股东要求召开特别股东大会，并且在半小时内未形成法定法定人数 ，则会议将被取消。

通过 项决议

我们的公司章程规定，修改公司章程中与错开的董事会和董事会组成相关的条款的决议 以及解雇董事的决议将需要股东大会 上所代表投票权的70％投赞成票，并就此进行表决。除此之外，除非《公司法》和我们的条款另有要求，否则公司 股东的所有决议都需要简单多数票。股东可以通过代理人通过书面投票亲自在股东大会上投票。

更改股票附带的 权利

除非 在股票条款中另有规定并受任何适用法律约束，否则对任何类别 股份所附权利的任何修改都必须由出席受影响类别股东大会的该类别大多数股份的持有人通过，或获得 受影响类别所有股东的书面同意。

除非股票条款另有规定， 扩大现有股票类别或增发该类别股票不应被视为修改先前已发行的该类别或任何其他类别的股票所附的权利。

对我们公司拥有证券的权利的限制

我们的公司章程中对拥有 我们证券的权利没有限制。在某些情况下，如果认股权证的行使会导致认股权证持有人在行使时拥有超过4.99％或9.99％的普通股，则认股权证对行使此类认股权证有限制 ，如下所述 。

限制我们公司控制权变更的条款

我们的公司章程规定了错开的 董事会，该机制可能会推迟、推迟或阻止公司董事会控制权的变更。除此之外，我们的公司章程中没有任何会延迟、推迟或阻止 公司控制权变更的具体条款，也没有适用于涉及 我们的合并、收购或企业重组的具体条款。但是，如下所述，《公司法》的某些条款可能具有这种效力。

《公司法》包括 允许合并交易的条款，并要求参与合并的每家公司的交易都必须获得其 董事会的批准，除非符合《公司法》规定的某些要求，否则必须获得大多数股东的投票，对于目标公司，还必须获得其每类股份的多数票。就各方股东投票而言， 除非法院另有裁定，否则如果代表股东大会表决权过半数的股份并非由合并的另一方（或持有 25% 或以上投票权或任命另一方 25% 或更多董事的权利的任何个人或团体 持有），则合并不被视为获得批准投票反对合并。 但是，如果合并涉及与公司自有控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有 个人权益，则合并需要获得与控股股东进行的所有特别 交易相同的特别多数批准。应拟议合并中任何一方的债权人的请求，法院可以推迟 或阻止合并，前提是法院得出结论，认为存在合理的担忧，即由于合并，尚存的公司 将无法履行任何一方的义务，并且可以进一步下达保障债权人权利的指示。 如果交易本来可以得到合并公司股东的批准，但如上所述 需要每个类别的单独批准或 排除某些股东的投票，则法院仍可应公司 至少 25% 的表决权持有人的申请批准合并。要批准此类申请，法院必须考虑到合并各方的价值和向股东提供的对价，认定合并是公平合理的。此外，合并 可能无法完成，除非 (1) 自每家合并公司向以色列公司注册处提交批准合并的必要提案之日起 已经过了至少 50 天，而且 (2) 自合并获得每家合并公司的股东 批准合并以来已经过了 30 天。

本 中的 “特别多数” 一词将按照《公司法》第 275 (a) (3) 条的规定定义为：

公司法还规定，除某些例外情况外，如果由于收购 (1) 买方将成为公司 25% 或以上 表决权的持有人，则必须通过 的 “特别” 要约方式收购以色列上市公司的股份，除非已经有另一名持有该公司至少 25% 或以上的表决权的持有人 或 (2) 买方将成为公司45％或以上的投票权的持有者，除非已经有超过45％的 的持有人公司的投票权。一般而言，如果收购 (1) 是在获得股东批准的私人 配售中进行的，但须符合某些条件；(2) 来自公司 25% 或以上的表决权 的持有人，这导致收购方成为公司 25% 或更多表决权的持有人，或 (3) 来自超过 45% 的有表决权的持有人 ，则这些要求不适用公司的权利，这导致收购方成为公司 45% 以上 表决权的持有者。必须向所有股东提供 “特别” 要约。通常，只有在 (1) 要约人收购公司已发行股票所附的至少 5% 的投票权 ，以及 (2) 向公司通报其与该要约有关的 的立场的大多数要约人（不包括要约人、控股股东、25% 或以上表决权的持有人）接受该要约，“特别” 要约才能完成公司或代表他们的任何人 ，或任何对接受要约有个人利益的人）。如果接受了特别要约， 则买方或控制该要约或与买方或此类控股人或实体共同控制的任何个人或实体 不得就购买目标公司的股份提出后续要约，也不得在自要约之日起一年内与目标 公司进行合并，除非买方或此类个人或实体承诺实施此类收购首次特别招标要约中的 要约或合并。

如果 由于收购股份，收购方将持有以色列公司90％以上的已发行股份或 某些类别的股份，则必须通过要约收购所有已发行股份或该类别的所有 已发行股份（视情况而定）进行收购。通常，如果未在要约中投标的已发行股份或适用类别的已发行股份的5％，并且超过一半的要约人对要约没有个人利益的要约人出价了股份，则收购方提议购买的所有 股将依法转让给该收购方。但是，如果不接受要约的股东持有公司 或适用类别股份的已发行和流通股本的2％以下， 也将被接受 。在此类要约中曾是要约人的任何股东，无论该股东是否接受 要约，均可通过向以色列法院提出申请，要求 (i) 与全面投标要约相关的评估权，以及 (ii) 应在接受后六个月内按法院确定的公允价值支付。但是， 收购方有权规定，在某些条件下，投标股东将丧失此类评估权。

最后， 以色列税法对某些收购（例如以色列公司与外国公司之间的股票换股票交易所）的待遇不如美国税法。例如，在某些情况下，以色列税法可能会要求将普通股 换成另一家公司股份的股东在出售此类股票互换中获得的股份之前缴税。

我们首都的变化

股东大会可通过出席股东大会的简单多数票：

独家论坛

我们的公司章程规定，除非 公司书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院 应是解决任何主张根据经修订的 1933 年 《证券法》或《证券法》提起诉讼理由的投诉的专属论坛，以及任何个人或实体购买或以其他方式收购公司任何证券 的任何权益，应被视为已注意到并同意这一专属法庭条款。

错开的棋盘

我们的公司章程规定 将董事会分为三类，每三年任期错开。在每次股东年度股东大会上， 该类董事任期届满后选举或重选董事的任期将在 选举或重选之后的第三次年度股东大会上届满，因此 每年只有一类董事的任期到期。退休并连任的董事应为自其任命或上次连任以来任职时间最长的董事 ，或者，如果有超过一名董事任职时间最长，或者如果 未获连选的董事同意连任，则为确定年度股东大会日期和议程 的董事会会议（由简单多数）将决定在 相关股东大会上提名哪些董事连任。

认股证

以下是认股权证的某些条款和 条款的摘要，受到 我们与作为认股权证代理人的vStock Transfer, LLC之间的认股权证代理协议的条款和认股权证形式的约束并完全受其限定，两者均作为2022年年度报告的证物提交。

可锻炼性

认股权证可在 首次发行后的任何时间行使，也可以在最初发行后的五年之内随时行使。认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使， 可通过向公司提交正式执行的行使通知来行使，并且任何时候登记根据《证券法》发行认股权证所依据普通股的注册 声明均生效， 可用于发行此类股票，方法是全额支付行使 时购买的普通股数量的即时可用资金。如果登记根据《证券法》 发行认股权证的普通股的注册声明无效或不可用，则持有人可以自行决定通过无现金行使认股权证，在这种情况下， 在这种情况下，持有人将在行使时获得根据 认股权证中规定的公式确定的普通股净数量。不会发行与行使认股权证相关的零碎股票。公司 将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额，以代替部分股票。

运动限制

如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即以实益方式拥有超过4.99％的已发行普通股 股，则该持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据认股权证的 条款确定的。但是，任何持有人均可将该百分比提高或减少至不超过9.99％的任何其他百分比，前提是 该百分比的任何增加在持有人向公司发出通知后的61天内才生效。

行使价格

行使认股权证时可购买的每股 普通股的行使价为每股4.00美元。如果发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价将进行适当的调整 。除了 认股权证中概述的某些豁免外，自认股权证发行之日起两年内，如果公司 出售、签订出售协议并随后出售，或授予任何购买或出售期权、签订出售 协议并随后出售，或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何期权） 以每股有效价格购买或以其他方式处置（随后收盘的）任何普通股或可转换证券 低于当时有效的认股权证的行使价，应将认股权证的行使价降至等于该稀释发行中每股的有效 价格；但是，在任何情况下，认股权证的行使价均不得降至低于初始行使价50％的行使价。在认股权证首次发行日期 之后的90个日历日内，认股权证的行使价将调整为等于重置价格，前提是该价值 低于该日有效的行使价。重置价格等于（a）发行日认股权证初始行使价 的50％，或（b）在认股权证初始行使日期 到认股权证发行之日后90个日历日之间任何一天发生的最低成交量加权平均每股普通股价格的100％，以较高者为准。最低重置价格为 2.00 美元，即初始行使价的 50%。

2022年9月20日，公司的交易量加权平均股价低于2.00美元的认股权证行使下限。 因此，自2022年12月14日（认股权证 发行之日后的第90个日历日）交易结束后，认股权证根据其条款进行了调整，包括但不限于将 认股权证的行使价调整至2.00美元。

可转移性

根据适用法律，未经公司同意，可以出售、出售、转让或转让认股权证 。

搜查令代理人

认股权证是根据作为认股权证代理人的vStock Transfer, LLC与公司之间的认股权证代理协议以注册形式 发行的。认股权证最初仅由存放在权证代理人处的一份或多份全球认股权证代表，该认股权证是代表存托信托公司（DTC， ，以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义注册，或按DTC的其他指示）注册。

基本面交易

如果是基本交易，如 认股权证中所述，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类、 对我们全部或几乎所有财产或资产的出售、转让或以其他方式处置、我们与 他人合并或合并、收购公司 50% 以上的已发行普通股或任何个人或团体成为 受益所有人在公司已发行普通股所代表的50％的投票权中，认股权证 的持有人有权在行使认股权证时获得持有者 在该基本交易前夕行使认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不考虑认股权证中包含的任何行使限制 。认股权证持有人还可以要求公司或任何继承实体通过向持有人支付一定金额的现金（或认股权证中列出的特殊情况下其他类型或形式的对价 ）从持有人那里购买 认股权证 。

母国实践

只要任何认股权证仍未兑现， 公司将选择遵循本国的惯例，以代替交易市场上限制 公司执行认股权证条款的能力的任何规章制度，包括但不限于与 发行证券相关的股东批准规则或为认股权证持有人利益调整本认股权证条款的规则和规定。

作为股东的权利

除非认股权证 中另有规定或凭借该持有人对公司普通股的所有权，否则在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人不享有公司普通股持有人的权利 或特权，包括任何投票权。

适用法律

认股权证和认股权证 代理协议受纽约州法律管辖。

承销商认股权证

以下承销商认股权证的某些条款和条款摘要 受承销商 认股权证形式的条款的约束，并完全受其限定，该认股权证作为2022年年度报告的附录提交。

作为我们在纳斯达克资本市场首次公开募股的一部分， 我们向承销商签发了承销商认股权证。承销商的认股权证可按每股普通股5.31美元的价格行使，自2023年3月12日起可行使，并将于2027年9月12日到期。承销商的认股权证 已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA第5110条，将被封锁六个月。此外， 此类承销商的认股权证应以现金为基础行使，前提是如果登记承销商认股权证所依据的普通 股票的注册声明无效，则承销商的认股权证可以在无现金基础上行使 ，并且其反稀释条款与FINRA规则5110 (g) (8) (E) 和 (F) 一致。

分配计划

本招股说明书涉及我们在2022年9月15日作为首次公开募股的一部分发行的以下认股权证，发行至多 至8,772,500股普通股：(i) 认股权证，用于购买最多8,585,000股普通股（包括在 部分行使授予承销商的超额配股权之后发行的与承销商有关的超额配股权证，最多购买1,125,000股普通股首次公开募股）和（ii）承销商向承销商发行的 认股权证，用于购买最多187,500股普通股。我们对行使认股权证和承销商时可发行的普通股 的持续要约和出售是根据本招股说明书进行的。

我们将在行使 认股权证和承销商认股权证后交付普通股。我们不会发行部分普通股。每份认股权证都包含 行使该认股权证的说明。为了行使认股权证，持有人必须提供适用的认股权证 协议所要求的信息，如果行使价以现金支付，则必须支付行使价，才能购买普通股。 然后，我们将按照适用的认股权证协议中所述的方式交付我们的普通股。

Aegis Capital Corp.（简称 Aegis）是首次公开募股的 唯一账面管理人。根据我们于2022年9月12日与Aegis签订的承保协议的条款，我们 授予Aegis以公开发行价格减去承保折扣和佣金向我们购买最多562,500股额外普通股和/或最多112.5万股超额配股权证，以弥补2022年10月27日到期的超额配股， （如果有）。2022年9月13日，承销商部分行使了认股权证的超额配股权，购买最多 至1,125,000股普通股。

作为对Aegis的额外补偿，我们向Aegis承销商发行了认股权证 ，以每股行使价等于5.31美元（IPO价格的125.0％）购买最多187,500股普通股（占在 首次公开募股中发行的普通股数量的5.0％）。承销商的认股权证和标的普通股 不得出售、转让、质押或抵押，也不会成为任何会导致任何人在自发行开始销售之日起的180天内对承销商认股权证进行有效经济处置的对冲、卖空、衍生品、看跌期权、 或看涨交易的标的规则 5110。

根据美国金融监管局第5110 (g) (8) (A) 条，承销商的认股权证自发行开始六个月后，即2023年3月12日起开始行使 ，并将于该日起四年零六个月，即2027年9月12日到期。此外，此类承销商的 认股权证应以现金为基础行使，前提是如果登记 承销商认股权证基础普通股的注册声明无效，则承销商的认股权证可以在无现金基础上行使，其反稀释 条款与FINRA规则5110 (g) (8) (E) 和 (F) 一致。

优先拒绝的权利

如果 在截至发行结束后的十八 (18) 个月期间，我们或我们的任何子公司 (a) 决定为任何债务融资或 再融资，则安吉斯（或安吉斯指定的任何关联公司）有权就此类融资或再融资担任独家账簿管理人、独家经理、 独家配售代理人或独家代理人；或 (b) 决定通过公开 发行、私募或任何其他股权、股票挂钩证券或债务证券的筹资融资筹集资金、Aegis（或任何关联公司 由Aegis指定）有权担任此类融资的唯一账面运营经理、独家承销商或独家配售代理人。 如果 Aegis 或其关联公司决定接受任何此类约定，则管理此类合作的协议除其他内容外，将包含对规模和性质相似的交易收取惯常费用的规定。

赔偿

我们已同意向Aegis、其关联公司 和每位控制Aegis的人提供赔偿，使其免受与本着诚意进行的首次公开募股有关或产生的任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、成本和其他负债（包括合理的律师费用和开支）。

其他 关系

Aegis 将来可能会向我们和我们的关联公司 提供此类服务。

在首次公开募股方面，我们与Aegis签订了 份承保协议，根据该协议，我们向Aegis支付了总额为127.5万美元的佣金和不记账费用。 此外，我们发行了Aegis认股权证，购买首次公开募股中发行的普通股的百分之五（5％），每股 股的行使价等于公开发行价格的125％。

美国以外的优惠限制

除美国外，我们或承销商未采取任何行动 允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区 公开发行本招股说明书提供的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书中提供的证券 ，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或任何其他与发售和出售任何此类证券 相关的发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则 和法规的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己， 遵守与本招股说明书的发行和分发相关的任何限制。在任何司法管辖区，本招股说明书不构成 要约出售或要求购买本招股说明书提供的任何证券的要约 或招标非法的司法管辖区。

费用

下文列出了我们根据首次公开募股发行和出售证券所产生和支付的总支出的 费用，包括本招股说明书中剩余的证券 。除美国证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，所有金额均为估计值：

法律 事项

纽约州沙利文和伍斯特律师事务所 向我们移交了有关本招股说明书所发行证券的合法性 的某些法律事项以及与本次发行相关的其他法律事务。以色列特拉维夫的沙利文 和特拉维夫伍斯特（Har-Even & Co.）为我们移交了与本招股说明书中提供的证券 发行合法性有关的某些法律问题以及与以色列法律有关的其他法律事项。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至当时以引用方式纳入本招股说明书的三年期内每年的合并财务报表 是根据BDO成员公司Ziv Haft的报告编制的，该公司是一家独立注册的 公共会计师事务所，以引用方式注册成立，该公司的授权是作为审计和会计专家提供的。

民事责任的可执行性

我们 是根据以色列国法律注册成立的。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书所包含的注册声明中提及的以色列 专家（其中绝大多数人居住在 美国境外）可能很难在美国境内获得法律程序。此外，由于我们几乎所有的资产和大量 董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何 董事和高级管理人员作出的任何判决都可能无法在美国境内收回。

我们在以色列的法律顾问特拉维夫沙利文和伍斯特律师事务所（Har-Even & Co.）告诉我们， 在最初在以色列提起的诉讼中可能很难主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法 的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院 同意审理索赔，它也可能确定该索赔适用于以色列法律而不是美国法律。如果发现美国法律适用， 必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项 也将受以色列法律管辖。

在 遵守规定的时限和法律程序的前提下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，除某些 例外情况外，该判决不可上诉，包括基于《证券法》和《交易法》的民事责任条款的判决 以及包括对非民事事项的金钱或补偿性判决，前提是：

如果 外国判决由以色列法院执行，则通常将以以色列货币支付，然后可以将其转换为 非以色列货币并转出以色列。在向以色列法院提起诉讼以非以色列货币追回一笔款项时，通常的做法是，以色列法院按判决当日有效的汇率 对等数额的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以以色列货币表示的以色列法院判决的 金额通常将与以色列消费者价格指数加上当时以色列法规规定的年度 法定利率挂钩。判决债权人必须承担汇率不利的风险。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据与首次公开募股有关的《证券法》在F-1表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明 。本招股说明书不包含 注册声明中包含的所有信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含 的某些信息。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述 是有关所汇总文件的所有重要信息的摘要，但不是对这些文件所有条款的完整描述。 如果我们提交了其中任何文件作为注册声明的附件，您可以阅读文件本身，了解其条款的完整描述 。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关以电子方式 向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov向公众公开。

我们 受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求的约束，根据这些 要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。这些其他报告或其他信息可以在上述 地点免费检查。作为外国私人发行人，我们不受交易法中与委托书的提供和内容 相关的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收 条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像证券在《交易法》下注册的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告及财务报表。但是，我们将在每个财政年度结束后的120天内，或美国证券交易委员会要求的 适用时间内，向美国证券交易委员会提交一份包含由独立 注册会计师事务所审计的财务报表的20-F表年度报告，并将通过表格6-K向美国证券交易委员会提交未经审计的季度财务信息。

我们 维护一个公司网站，网址为 www.wearabledevices.co.il。我们网站上包含的信息或 可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本 招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。我们将在我们的网站上发布根据适用的公司或证券法律法规要求在该网站 上发布的任何材料，包括发布要求向美国证券交易委员会提交的任何 XBRL 交互式财务数据以及股东大会的任何通知。

通过 引用纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的 其他文件来向您披露重要信息。我们将在本招股说明书中以引用方式将下列文件和我们可能对此类文件提交的所有 修正案或补充，以及在本招股说明书中提供的所有证券出售或注销之前，我们将根据 《交易法》在20-F表格上向美国证券交易委员会提交的任何未来文件：

本招股说明书以引用方式纳入了下面列出的 文件：

当您阅读上述文档时，您可能会发现从一个文档到另一个文档的信息不一致 。如果您发现文件与本招股说明书之间存在不一致之处，则应依据 最新文件中的陈述。本招股说明书中出现的所有信息均受此处以引用方式纳入的文件中包含的信息 和财务报表（包括其附注）的全部限定。

我们将通过以下地址 向我们免费提供这些文件的副本，包括向其交付本招股说明书的任何 受益所有人，包括任何 受益所有人，收件人：以色列约克尼阿姆伊利特Ha-Tnufa街5号，2066736，收件人：首席财务官。

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招股说明书

, 2023

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 6 项。对董事、 高级职员和雇员的赔偿

赔偿

《以色列公司法》（5759-2999）或《公司 法》和《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》规定，公司可以根据公职人员在事件发生前或事件发生后做出的承诺 ，向公职人员赔偿以下责任和费用，前提是其章程中包含授权条款这样的赔偿：

《公司法》还允许公司 事先承诺对公职人员进行赔偿，前提是如果此类赔偿与上文所述对他 或她施加的财务责任有关，则该承诺应是有限的，并应详细说明以下可预见的事件和金额或标准：

我们已经与所有董事和所有高级管理层成员签订了赔偿协议 。每份此类赔偿协议均应向职位 持有人提供适用法律允许的赔偿，但不得超过一定金额，前提是这些负债不在 董事和高级管理人员保险的承保范围内。

开脱

根据《公司法》， 以色列公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任，但可以提前免除公职人员因违反谨慎义务（分配义务除外）而对公司造成的全部或部分损害的责任，但仅限于如果其公司章程中包含授权这种免责的条款 。我们经修订和重述的公司章程规定，我们可以免除任何公职人员因违反谨慎义务而对公司造成的损害的全部或部分责任， ，但禁止免除我们的控股股东或高管 涉及个人利益的公司交易所产生的责任。在遵守上述限制的前提下，根据赔偿协议，在 法律允许的最大范围内，我们免除我们的办公室 持有人因他们违反对我们的谨慎义务而对我们承担的所有责任。

局限性

公司法规定，公司不得为公职人员开脱罪责或赔偿，也不得签订能为 因以下任何原因产生的任何责任提供保险的保险合同：(1) 公职人员违反其忠诚义务 ，除非（仅限赔偿或保险，但不包括免责）公职人员本着诚意行事并且有合理的 依据认为该行为不会对我们造成损害；(2) 如果违规行为是 ，则公职人员违反了谨慎义务故意或鲁莽行为（而不仅仅是疏忽大意）；（3）任何意图获得 非法个人利益的行为或不作为；或（4）对公职人员处以的任何罚款、金钱制裁、罚款或没收。

根据 《公司法》，上市公司公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬 委员会和董事会的批准，对于某些公职人员或在某些情况下，也必须得到股东的批准。

我们修订和重述的公司章程 允许我们在 或《公司法》允许的最大范围内，为我们的公职人员开脱罪责（受上述限制的约束）、赔偿和保险。

第 7 项。未注册证券的近期销售

下文列出了公司自2020年4月以来所有未根据《证券法》注册的证券 的销售情况。公司认为，根据《证券法》第4（a）（2）条、第701条和/或《证券法》下的 S条例，根据《证券法》，每份此类发行 均免于注册。根据《证券法》第 3 (a) (9) 条，下述转换免于根据《证券法》进行注册。

2021年4月，公司将上述所有 可转换证券转换为总计3,081,102股普通股、每股面值0.01新谢克尔或普通股。

2021年4月，我们在首次公开募股中向一群投资者发行了1,343,374股普通股和认股权证，购买671,687股普通股，行使价为首次公开募股中每股收购价 的125％，总对价为302.5万美元。在发行之前，（i）我们将已发行的 和已发行普通A股每股转换为一股普通股；（ii）将2,000,000股普通A股 的法定股本重新归类为2,000,000股普通股；（iii）将我们的法定股本增加了10,000,000股普通股；（iv）将2015年股票期权计划或2015年计划下的普通股数量 增加了另外 200,000 股普通股。

2021年11月，我们以每股2.25美元的行使价向顾问发行了购买 最多22,205股普通股的认股权证，所有认股权证均自2023年4月11日起归属 。2022年9月，我们发行了认股权证，购买最多23,640股普通股，发行给顾问，行使价为每股普通股4.23美元。

2022年1月，我们开始就未来股权或SAFE签订某些 简单协议，总收益不超过300万美元，其中我们在 SAFE下获得了50万美元。如果我们 以该股权融资的每股购买价格的20％的折扣完成股权融资（定义见下文），则根据我们签订的SAFEs收到的任何金额都将自动转换为我们的普通股。 股权融资是一项交易或一系列交易，其主要目的是筹集资金，总金额为 至少5,000,000美元，不包括所有未偿还的（i）SAFE和（ii）其他可转换证券（如果有），根据这些交易，我们以固定的盘前估值发行和 出售普通股。如果是首次公开募股或控制权变更交易（定义见下文 ），则SAFE金额应由投资者选择，(i) 在此类活动中以每股价格20％的折扣 转换为我们的普通股，或 (ii) 偿还给投资者（如果没有足够的 资金向所有SAFE投资者偿还此类款项，则需进行调整）将其关闭。在 进行首次公开募股的情况下，将SAFE金额转换为普通股还需遵守一定的封锁期和其他转让限制。如果发生 解散事件（例如，自愿或非自愿终止运营、解散或我们的清盘），则应在该事件结束之前或同时向投资者偿还SAFE金额 。此外，我们同意向每位SAFE 投资者发行认股权证，购买我们的普通股，行使价等于此类发行中公开发行价格的150％ ，总金额不超过该投资者SAFE金额的25％。认股权证的行使期至以下两个月（以较早者为准）：（i） 自2022年1月起十八（18）个月；或（ii）控制权变更事件，该事件通常包括（a）任何个人 或团体直接或间接成为我们50％以上的已发行有表决权证券的受益所有人并有权投票选举我们董事会成员的交易，或（b) 任何重组、合并或我们的合并，或 (c) 对我们全部或几乎全部资产的出售、租赁 或其他处置。首次公开募股完成后，根据每股普通股4.23美元的首次公开募股价格，在 SAFE下获得的10万美元以现金偿还，40万美元转换为118,204股普通股。

2023年2月，我们根据经2022年6月与阿尔法签订的书面同意修订的2021年4月与我们签订的股票购买 协议的条款，向阿尔法资本安斯塔特（Alpha）和某些其他投资者共发行了169,125股普通股。

自2020年3月以来，我们已授予我们的董事、 顾问和服务提供商、高级管理人员和员工根据我们的2015年计划购买总共654,090股普通股的期权，行使价在每股0.003美元至2.251美元之间。截至2023年4月11日，向董事、 高管和员工授予的372,771份期权被行使，128,163份期权被没收，因此，截至2023年4月11日，董事、 高管和员工的未偿还期权总额为1,247,689份。

第 8 项。展品和财务报表附表

展品：

财务报表附表：

所有财务报表附表都被省略了 ，因为它们不是必填的，或者不适用的，或者公司的 财务报表及其相关附注中以其他方式列出了其中要求的信息。

第 9 项。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

签名

根据1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合在F-1表格上提交 的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年4月11日在以色列约克尼阿姆伊利特代表其签署F-1表格的注册声明，并获得正式授权 。

根据1933年《证券 法》的要求，F-1表格注册声明的这一修正案已由以下人员以身份签署， 在规定的日期签署。

美国授权代表的签名

根据经修订的 1933 年《证券法》，下列签署人——可穿戴设备有限公司在美国的正式授权代表 Mudra Wearable, Inc. 已于 2023 年 4 月 11 日签署了本注册声明

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