证券交易政策
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| 保单所有者： | 律政署 |
| 原始版本： | 2021年12月 |
上次更新： | 2023年4月 |
BuzzFeed，Inc.(“本公司”)致力于维护诚实和道德的商业行为的高标准，并遵守法律、规则和法规。本证券交易政策(“政策”)旨在促进遵守内幕交易法律，并寻求(I)解释法律规定的员工义务，(Ii)防止非法交易，以及(Iii)保护BuzzFeed的诚信和道德行为声誉。
透明度是我们公司文化的核心要素，我们的员工被委托提供关于公司、其运营和业绩的大量信息。我们必须注意我们如何处理这些信息和员工交易活动的光学信息。归根结底，我们希望保持股东对BuzzFeed及其员工的信心。
您有责任遵循本政策，并了解不遵守本政策的后果。任何违反本政策的人都可能受到纪律处分，对于员工来说，可能包括解雇。本公司或其任何高级管理人员对除他们以外的任何人违反本政策的任何行为均不承担责任。本公司或其任何高级管理人员均不对任何交易未获批准或施加任何封闭期负责。
内幕交易和小费是非法的
适用的证券法规定，如果有人持有有关BuzzFeed的重大非公开信息(MNPI)，则买卖BuzzFeed的股票或其他证券是违法的。这种行为被称为“内幕交易”。向可能根据此类信息买卖证券的人披露MNPI被称为“小费”，这也是非法的。
如果您正在考虑交易我们的股票或其他证券，请牢记以下三个关键点：
●从不基于MNPI买入或卖出我们的证券；
●对所有MNPI保密，包括对您的家人和朋友；以及
如果不确定你是否有MNPI，请在交易前询问●@buzzFeed.com。
为此，这项政策为适当的交易制定了指导方针，以保护员工和董事，并为他们的交易活动提供信心。
这项政策涵盖了哪些人和哪些内容？
公司的所有董事、高级管理人员、员工、顾问、承包商和自由职业者，以及他们各自的直系亲属和家庭中的其他人(统称为“内部人士”)都在本政策的覆盖范围内。此外，与我们的董事、高级管理人员、员工、顾问、承包商和自由职业者有关联或关联的实体，如风险投资基金、合伙企业、信托和公司，都是内部人，以及总裁、首席财务官或首席法务官可能指定的任何其他个人。
答：本政策下的“直系家庭成员”是指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，并包括与该人同住一户的任何人(租户或雇员除外)。
B.指定的内部人士、第16条的高级职员和董事将受到本政策的进一步限制。
A.指定的内部人员是公司的员工、顾问、承包商和自由职业者，他们通常知道和/或能够访问由我们的首席财务官或首席法务官总裁确定的MNPI。指定的内部人士名单由我们的首席法务官维护，并可不时和随时更新。
B.根据1934年《证券交易法》，第16条人员是规则16a-1(F)所指的“人员”。
C.董事是BuzzFeed，Inc.的董事会成员。
如果你被认为是指定的内幕人士、第16条官员或董事，你会得到通知。
除下文明确规定外，本政策适用于BuzzFeed，Inc.证券的任何和所有交易，包括普通股、期权、优先股、限制性股票、限制性股票单位、认股权证、票据和公司可能发行的任何其他类型的证券的交易。本政策适用于此类证券，无论它们是在经纪账户、401(K)或类似账户中持有，还是以其他方式持有。本政策也适用于所有涉及其他公司证券的交易，前提是您在参与BuzzFeed的过程中掌握了有关该公司的重要、非公开信息。
如果您在与本公司的雇佣或服务关系终止时知道MNPI，则在该MNPI公开或不再重要之前，您仍不得交易我们的证券。
我什么时候可以交易？
答：内幕人士可以在当前开放的交易窗口进行交易，条件是：(A)不持有MNPI，(B)不受禁售期限制，(C)不是指定内幕人士、第16条官员或董事。内部人士还可以通过建立10b5-1计划进行交易。
B.指定的内部人士如果(A)不持有MNPI，(B)不受封闭期限制，(C)已获得预先清算(使用此表格)，则可在当前和开放的交易窗口内进行交易。指定的内部人士也可以通过建立10b5-1计划进行交易。如果您是指定的内部人士，我们会通知您。
C.第16条官员只能通过建立10b5-1计划进行交易。如果你是16区官员，我们会通知你。
D.董事如果(A)不持有MNPI，(B)不受封闭期限制，(C)已获得预先清算(使用本表格)，则可在当前和开放的交易窗口内进行交易。董事还可以通过建立10b5-1计划进行交易。如果你是董事用户，我们会通知你的。
其他要知道的单词和短语
“重大信息”是关于我们公司的信息，无论是正面的还是负面的，理性的人会认为这些信息在做出购买或出售公司证券的决定时是重要的。重大信息可以是积极的，也可以是消极的，几乎可以涉及公司业务的任何方面。
这里列出了材料信息的示例；这并不是一个完整的列表。确定哪些信息可构成重要信息将取决于每种特定情况下的事实和情况：
●历史或预测的收入、收益或其他财务结果，或任何影响它们的商业因素；
与公司任何平台(网站、应用程序、时事通讯等)的受众参与度、流量或内容消费相关的●历史或预测统计数据；
●重大新产品或服务或其他商业开发；
●重大新合同或合作伙伴的损失或重大合同或合作伙伴的损失；
●公司技术或业务运营方面的重大发展；
●可能合并或收购或处置重要子公司或资产；
●重大新诉讼或监管询问或现有诉讼或询问的发展情况；
●重大网络安全事件或数据泄露；
●借款、融资或资本投资方面的重大发展；
●财务状况或资产价值或流动性问题的重大变化；
●董事会或高级管理层的变动；
●公司战略发生重大变化；
●会计方法和注销方面的变化；以及
●股票发行、股票拆分或股息政策变化。
“非公开”是指机密信息尚未在公司外部广泛共享。还请记住，我们可能拥有与我们的客户、合作伙伴或其他第三方有关或属于我们的机密信息，同样重要的是，我们对待这些信息的态度与对待我们自己的信息一样重要。如果您不确定信息是否被认为是公开的，您应该咨询我们的首席法务官，或者假设该信息是非公开的并将其视为机密。
本政策中的“证券”包括普通股、期权、优先股、限制性股票、限制性股票单位、认股权证、票据和公司可能发行的任何其他类型的证券，无论它们是以经纪账户、401(K)或类似账户或其他形式持有的。
“禁售期”是指内部人士被禁止买卖公司证券。我们的首席法务官可以指定适用于特定个人或群体(包括所有内部人员)的特殊封锁期，只要我们的首席法务官决定。此外，如果受到封锁期的限制，您不能告诉任何人已经指定了特殊的封锁期或以前已经设置了封锁期，因为这也是机密信息，不能在内部或外部披露。
“交易窗口”是指两次公开披露之间的一段时间，在这段时间内，指定的内部人士可以进行交易，而不必事先获得许可。BuzzFeed的交易窗口通常在广泛公开发布我们的季度或年终运营业绩后开放两个完整的市场交易日，并在开盘前一天关闭，也就是本季度结束前两周。例如，如果我们在周一收盘后(或周二开始交易前)公开宣布我们的季度财务业绩，那么内幕人士第一次可以交易我们的证券通常是在周三收盘后(有效地在周四正常交易的市场开盘时)。为
为免生疑问，交易窗口的开启和关闭将通知内部人士。
“预先审批”是指在购买或出售公司股票之前获得批准的过程。在10b5-1计划以外进行交易的指定内部人士和董事必须获得预先许可(使用此表格)。受禁售期限制的员工、顾问、承包商和自由职业者如果要在禁售期内进行交易，应提出预先批准申请(使用此表格)。
“10b5-1计划”是一种书面计划，用于在内幕人士未持有MNPI的情况下，在预定时间内出售或买入预定数量的证券。点击此处阅读BuzzFeed的10b5-1计划。
对内部人士的限制
以下是所有内部人士的违禁活动清单：
●在拥有任何MNPI的情况下交易我们的证券(除非按照批准的10B5-1计划)。
●在我们的首席法务官指定的封闭期内交易我们的证券(除非按照批准的10b5-1计划)。
●除非事先得到我们首席法务官的批准，否则在适用的封闭期内，不考虑我们的证券而进行礼物、慈善捐款或其他转移。
●根据MNPI采取行动或与任何外部人员分享MNPI，除非您的工作需要且此人在保密协议下，或经我们的首席财务官或首席法务官总裁授权。
●提供有关公司的交易建议，除非建议是告诉某人不要交易我们的证券，因为交易将违反本政策或法律。
●除行使本公司颁发的股权奖励外，从事涉及本公司股票的期权或其他衍生证券的交易，如在交易所或任何其他市场的看跌和看涨期权。
●从事涉及我们证券的套期保值或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，或以一种可以解释为对我们股票进行对冲的方式将我们的证券贡献给交易所基金。
●从事卖空我们的证券，这意味着出售您不拥有的证券，包括“做空”。
●使用或质押我们的证券作为保证金账户中的抵押品或作为贷款抵押品，除非质押已获得我们首席法律官的批准，并且
符合公司关于质押的任何适用政策或指导方针。
●将我们的证券分发给交易窗口以外的任何实体的有限合伙人、普通合伙人或股东，或在封闭期内，除非这些有限合伙人、普通合伙人或利益相关者书面同意持有证券，直到下一个开放的交易窗口。
如果您在为公司提供服务的过程中获得了关于任何其他公司的重要非公开信息，●将参与您在任何其他公司持有的证券的上述任何活动。
对指定内幕人士的限制，第16条高级人员及董事
上述对内部人士的所有限制均适用于我们的董事、第16节高级职员和指定的内部人士。此外，如果指定的内部人士或董事希望进行交易，他们必须通过以下方式获得我们的首席法律官(或对于首席法律官，则为首席财务官)的预先批准：
A.提出请求，说明拟议交易的金额和性质(使用本表格)，以及
不早于拟交易前两个工作日证明他们没有MNPI。
申请必须由我们的首席法务官通过电子邮件确认批准(可以批准，也可以拒绝)。在审查交易请求时，首席法律官将与总裁和首席财务官协商，考虑请求的各个方面，例如请求的规模(例如，它是否为请求者所持股份的很大一部分)、请求的时间，以及请求者是否受Buzzfeed，Inc.股权指导方针政策的约束。
如上所述，第16节官员只能通过建立10b5-1计划进行交易。
违禁活动的例外情况
本政策的交易限制不适用于以下项目：
401(K)计划。根据我们的401(K)计划的条款，将401(K)计划的供款投资于公司股票基金。然而，您的投资选择中有关本公司证券的任何变化均受本政策下的交易限制。
选项。
●行使根据我们的股权激励计划授予的股票期权换取现金；
●通过向公司交付以前拥有的公司股票来行使根据我们的股权激励计划授予的股票期权；
●通过净行使不涉及在公开市场上出售股票的股票期权，行使根据我们的股权激励计划授予的股票期权；以及
●净额结算安排，用于支付根据我们的股权激励计划授予的股票期权行使时的税款，这些股票期权不涉及在公开市场出售股票。
然而，任何因行使公司授予的股票期权而发行的股票的销售，以及任何在公开市场上出售股票以支付行使价或税款的公司授予的股票期权的无现金行使(即“当日销售”)，均受本政策下的交易限制。
RSU。根据净额结算或公开市场上的“卖出以覆盖”进行的RSU的结算，在每种情况下，都是针对公司发起和批准的非可自由支配的、自动扣缴的税款，以便在RSU归属时支付税款。
然而，根据本政策，出售收到的任何股票，扣除扣缴或出售的股票以支付预扣税款，均受交易限制。
其他法律限制
本政策的交易禁令并不是您需要遵守的唯一股票交易规则和规定。您应该知道合同或联邦和州证券法律和法规设置的其他禁止和限制(例如，对证券转售的合同限制，关于董事和第16条高级职员进行空头交易的规则，遵守1933年《证券法》(经修订)下的第144条规则，以及其他)。任何内部人士如果不确定是否适用其他禁令或限制，请咨询我们的首席法务官。
违反内幕交易法将产生重大后果
违反内幕交易法的后果可能很严重。违反内幕交易法的人可能被要求交出通过交易获得的利润或避免的损失，向内幕消息人士支付从证券购买或出售证券的人所遭受的损失，支付最高为利润或避免损失三倍的民事罚款，为个人支付最高500万美元的刑事罚款，为实体支付最高2,500万美元的刑事罚款，并判处最高20年的监禁。此外，个人董事、高级管理人员和其他监督人员如果没有采取适当措施防止其监督、影响或控制的人进行内幕交易，也可能被要求支付重大的民事或刑事处罚。
本公司可对违反本政策的任何人采取纪律处分，直至终止雇佣，并可向我们的转让代理发出停止转让令，以防止任何违反本政策的交易企图。
初始认证和年度认证
每一位指定的内部人士和第16条官员必须证明他们将遵守本政策。只要个人仍然是指定的内幕人士或第16条官员，这种认证将每年进行一次。
畅所欲言
任何违反本政策或任何监管内幕交易或小费的联邦或州法律的行为，立即向我们的首席法务官报告。或者，您可以向您的经理或人力资源业务合作伙伴提交关于可能违反本政策的担忧或投诉，或者您可以通过公司的道德帮助热线匿名和保密地提出违规行为。
不符合本政策的行为和不报告已知或怀疑的不当行为可能会导致纪律处分，包括终止您的雇佣关系。此外，违反本政策可导致民事或刑事公司罚款，还可能使个人受到刑事起诉、罚款和监禁。
问题|Corporation ecretarysoffice@buzzfeed.com
须提供的资料及作出的申述
请求批准以旧换新BuzzFeed，Inc.证券
此信息应由BuzzFeed Insider提供
安全类型(选择所有适用的安全类型)
𝥷普通股
𝥷 受限股票单位
𝤿 股票期权
𝥀 其他：_
股份数量：_
拟交易日期：__
交易类型（选择所有适用的交易类型）
𝥀 购买
𝥀 销售
𝥀 礼物
𝥀 股票期权行使—行使价每股_
已付行使价如下：
𝥀 经纪人无现金交易所
𝥀 现金
𝥀 其他：_
预扣税支付如下：
𝥀 经纪人无现金交易所
𝥀 现金
𝥀 其他：_
𝥀 其他：_
经纪人联系信息
联系人姓名：_。
公司名称：_
联系电话：_。
联系邮箱：_
您的帐号：_
状态(选中所有适用的框)
𝥀首席执行官
𝥀董事会成员
𝥀高级管理层
𝥀 其他：_
备案信息(适用于第16节高级职员和董事)
最后一次提交表格3或表格4的文件日期：_
问：这项拟议的交易是否需要表格144？
*𝥀是
*𝥀No
最后表格144的提交日期(如果适用)：_
确认和签名
通过提交交易BuzzFeed，Inc.证券的预先审批请求，我在此确认并证明我目前没有掌握任何与BuzzFeed，Inc.及其子公司有关的重大非公开信息(MNPI)。本人进一步证明在本表格上所作的陈述均属真实无误。
通过提交交易BuzzFeed，Inc.证券的预先许可请求，我确认，如果出现有关BuzzFeed，Inc.或其子公司的重大非公开信息，并且BuzzFeed，Inc.合理判断，我的交易不可取，则在完成上述交易之前，许可可能被撤销。
通过提交交易BuzzFeed，Inc.证券的预先批准请求，我确认我也理解，遵守联邦证券法中的内幕交易条款的最终责任在于我，任何拟议的交易的批准不应被解释为保证我稍后不会被发现持有重要的非公开信息。
姓名：_
签名：_。
日期：_
电话号码：_
管理评审
**𝥀请求获得批准
交易必须根据BuzzFeed的证券交易政策完成，无论如何，必须在批准后两个工作日内完成。
𝥀请求获得批准，但进行了以下修改(S)：**
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**𝥀请求被拒绝
签名：_。姓名：_
标题：_日期：_
初始认证和年度认证
*日期：
致：首席法务官兼公司秘书办公室
我收到了BuzzFeed，Inc.的副本。证券交易政策（“政策”）。 我已阅读并理解本政策，并将随时遵守本政策。
执行人： ______________________
产品名称： ______________________
标题： ______________________
