表2.1
股本说明
以下是基于我们的公司章程的一些普通股条款的摘要。
以下摘要不完整，受本年度报告附件1.1中包含的经修订的组织章程的条款以及适用的卢森堡法律(包括卢森堡公司法)的约束，并受其全文的限制。
一般信息
我们是一家卢森堡股份公司（société anonyme），我们的法定名称是“Globant S.A.”。“我们成立于2012年12月10日。我们在卢森堡贸易和公司注册处（Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg）注册，注册号为B 173 727，注册办事处位于37 A Avenue J.F.肯尼迪，L-1855，卢森堡，卢森堡大公国
股本
截至2023年12月31日，我们的已发行股本为51,889,430.40美元，相当于43,241,192股普通股，每股面值1.2美元，其中154,910股是我们持有的库存股。
我们的法定股本(不包括已发行股本)为4,168,863.60美元，其中包括3,474,053股普通股，每股面值1.2美元。
本公司股东大会已授权本公司董事会在截至2023年4月19日召开的股东特别大会五周年为止的期间内，按照董事会决定的时间和条款，在法定股本范围内发行普通股，该股东特别大会可能会续期。因此，截至2023年12月31日，我们的董事会可以发行最多3,474,053股普通股。
我们的法定股本由我们不时修订的组织章程细则决定，并可在法定人数的特别股东大会上以三分之二多数表决通过修订组织章程细则来增加或减少法定股本。根据卢森堡法律，我们的股东没有义务向我们提供更多资本。
根据卢森堡法律，我们的股东在发行普通股时享有优先认购权，以现金支付对价。然而，根据卢森堡法律，我们的股东已授权我们的董事会放弃、抑制或限制法律规定的股东的任何优先认购权，只要我们的董事会认为这种放弃、抑制或限制对于我们授权股本范围内的任何普通股发行是明智的。该等普通股可通过纳入可用储备(包括溢价)的方式，以高于或低于市值以及高于、低于面值或低于面值的方式发行。
普通股的形成和转让
我们的普通股仅以登记形式发行，根据卢森堡法律和我们的公司章程，我们的普通股可以自由转让。卢森堡法律不会对卢森堡或非卢森堡居民持有或投票我们的普通股的权利施加任何限制。
根据卢森堡法律，登记股份的所有权是通过在股东名册上登记股东的名称和所持股份的数量来确定的。未存入证券账户的普通股转让对吾等和第三方有效，方法是在向吾等发出转让通知或吾等接受转让后，将转让声明记录在股东名册上，并由转让人和受让人或其代表或吾等签署和注明日期。如果普通股转让没有相应记录，股东有权通过向卢森堡主管法院提起相关诉讼来执行其权利。
此外，我们的公司章程规定，我们的普通股可以通过证券结算系统或专业证券托管机构持有。以这种方式持有普通股的存款人享有与该存款人直接持有普通股相同的权利和义务。通过证券结算系统或证券专业托管人持有的普通股，可以按照记账方式转让证券的习惯程序，从一个账户转移到另一个账户。然而，吾等将只向证券结算系统或股东名册上记录的托管银行支付股息(如有)或任何其他现金、普通股或其他证券(如有)支付，或按照他们的指示支付。
普通股的发行
根据卢森堡公司法，发行普通股需要在法定人数的特别股东大会上以三分之二的票数批准我们的组织章程细则的修订；然而，前提是股东大会可以批准增加法定股本，并授权我们的董事会发行普通股，最高限额为此类授权未发行股本的最高金额，自相关股东大会日期或相关股东大会批准授权的会议纪要在RESA公布之日起计的五年内。股东大会可修订或更新该等法定股本及本公司董事会发行普通股的授权。
截至2023年12月31日，我们的法定股本(不包括已发行股本)为4,168,836.60美元，我们的董事会被授权发行最多3,474,053股普通股(取决于股票拆分、普通股合并或类似交易)，每股普通股面值1.20美元。
我们的公司章程规定，不发行或不存在零碎股份。
优先购买权
本公司普通股持有人有权按比例优先认购任何以现金代价发行的新普通股，除非本公司董事会在法定股本范围内予以限制、豁免或撤销，或根据根据公司章程细则有关修订的规定发出的股东特别大会的决定而予以限制、豁免或注销。我们的公司章程规定，如果我们的董事会在法定股本范围内增加已发行股本，我们的董事会可以放弃、压制或限制优先购买权，直至2023年4月19日召开股东特别大会之日起五周年为止，因此，优先购买权将于2028年4月19日结束。
普通股回购
我们不能认购自己的普通股。然而，我们可以回购已发行的普通股，或让另一人回购我们的账户已发行的普通股，但须符合下列条件：
·回购符合对所有股东一视同仁的原则，除非这种回购是全体股东出席或代表出席的股东大会一致决定的结果(此外，上市公司可以在证券交易所回购自己的股票，而不必向股东提出回购要约)；
·事先在普通股东大会上以简单多数票获得授权，该授权列出了拟议回购的条款和条件，包括要回购的普通股的最高数量，授权期限(不得超过五年)，如果是回购对价，则为每股普通股的最低和最高对价；
·回购不会使我们的净资产(在非合并基础上)降至低于根据卢森堡法律或我们的公司章程我们必须保持的已发行股本和准备金总和的水平；以及
·只有全额缴足的普通股才会被回购。
在以下情况下，我们回购自己的普通股不需要得到股东的事先授权：
·我们正处于迫在眉睫的严重危险之中，在这种情况下，我们的董事会必须在回购普通股之后召开的股东大会上告知回购的原因和目的、回购的普通股的数量和面值、回购的普通股在股本中所占的比例以及为此类股票支付的代价；或
·普通股由我们或代表我们账户的人回购，因为普通股分配给了我们的员工。
2019年5月31日，根据卢森堡公司法第430-15条规定的条件，股东大会授权我们的董事会回购最多占股本20%的股份，净回购价格为(I)不低于最低股票价格的50%和(Ii)不超过最高股票价格的50%，根据《华尔街日报》纽约城市版的报道，在所有情况下，股票价格都是收盘价，如果没有报道，也可以是我们董事会选择的任何其他权威来源。在购买之日(或交易承诺之日)前十个交易日内。授权书的有效期为五年，由股东大会日期或S续期之日起计。根据该授权，本公司董事会获授权根据股东大会记录所载条件收购及出售本公司普通股。此类购买和销售可用于Globant S.A.股东大会授权的任何目的。
2023年5月29日，我们与作为公司代理的汇丰证券(美国)公司签订了10b5-1回购计划，从2023年7月18日起至2024年3月5日止，在四个窗口回购总计多达60,000股普通股。回购计划将于2024年3月8日到期。
减资
我们的公司章程规定，我们的已发行股本可以通过在法定人数特别股东大会上以三分之二多数票通过的决议来减少。如果资本减少导致资本减少到法定最低限度以下，股东大会必须同时决心将资本增加到所要求的水平。
股东大会
任何定期召开的股东大会都代表全体股东。
根据卢森堡法律和我们的组织章程的规定，我们的普通股持有人有权亲自或委托代表出席我们的股东大会，在股东大会上发言和行使投票权。每股普通股使持有者有权在股东大会上投一票。我们的公司章程规定，董事会应在其认为合适的情况下通过有关出席股东大会的所有其他规定。
本公司董事会可于任何时间召开本公司股东大会，于召开通知所指定的日期及地点举行。我们的公司章程和卢森堡法律规定，股东大会必须由我们的董事会根据书面要求召开，并注明议程，由代表我们已发行股本至少10%的一名或多名股东向我们的董事会致词。在这种情况下，必须召开股东大会，并必须在收到该请求后一个月内召开。持有本公司已发行股本至少5%的一名或多名股东可要求在任何股东大会的议程上增加一个或多个项目并提出决议案。这些要求必须在会议日期前至少22天通过挂号邮寄到我们的注册办事处。
本公司的组织章程细则规定，如果本公司的普通股在证券交易所上市，本公司任何股东名册上登记的所有股东均有权根据他们在股东大会之前的日期和时间持有的股份数量在股东大会之前的日期和时间被接纳并在股东大会上投票，该日期和时间可能是在董事会将在召开通知中确定的股东大会记录日期(“记录日期”)上确定的。此外，任何股东、持有人或托管银行(视属何情况而定)如欲出席股东大会，必须于股东大会日期前第三个营业日或董事会可能决定及指定召开通知的任何其他日期前通知吾等，方式由吾等董事会在召开股东大会的通知中决定。如果普通股是通过证券结算系统的运营者或该托管人指定的托管人或分托管人持有的，希望出席股东大会的股东应当从该运营者或托管人那里获得证明在记录日期记录在相关账户中的普通股数量的证书。该证书应在不迟于该股东大会日期前三个工作日在我们的注册办事处提交给我们。如果股东以委托书的方式投票，委托书必须存放在我们的注册办事处或我们授权接收该等委托书的任何代理人处。我们的董事会可以设定一个较短的提交证书或委托书的期限，在这种情况下，这将在召集通知中指定。
我们股东大会的召开和出席须遵守卢森堡公司法的规定。
股东大会将根据我们的公司章程和卢森堡公司法的规定以及我们股票上市的任何证券交易所的要求召开。卢森堡公司法规定，每次股东大会的召开通知将包含议程，并且必须采取在商业和公司登记处提交的公告的形式，在RESA上公布，并在会议至少15天前在卢森堡的报纸上公布。由于本公司所有普通股均为登记形式，吾等可决定于大会举行前不少于八天，以挂号邮递方式将召开通知寄往各股东的登记地址。在这种情况下，关于在RESA和一家卢森堡报纸上发布召集通知的法律要求不适用。
倘若(I)召开股东特别大会就特别决议案进行表决(见下文“投票权”项下的额外资料)，(Ii)该等会议不够法定人数及/或(Iii)召开第二次会议，则第二次会议将如上所述召开。
根据我们的组织章程，如果所有股东出席股东大会或派代表出席股东大会，并声明他们已被告知会议议程，股东大会可以在没有事先通知的情况下举行。
本公司的股东周年大会于相应召开通知所载日期于每个财政年度结束后六个月内于本公司注册办事处或该召开通知所指明的其他地点举行。
投票权
每股股份的持有人有权在股东大会上投一票。
卢森堡法律区分普通决议和非常决议。
普通的决议。根据我们的组织章程和卢森堡公司法，普通决议案应在股东大会上以有效投票的简单多数通过。弃权和零票将不会被考虑在内。
非同寻常的决心。除其他事项外，下列任何事项均须通过非常决议：(A)增加或减少法定股本或已发行股本，(B)限制或排除优先购买权，(C)批准合并(合并)或分拆(解散)，(D)解散，(E)修订我们的组织章程及(F)更改国籍。根据卢森堡法律和我们的公司章程，要在股东大会上审议任何特别决议，法定人数必须至少达到我们已发行股本的50%。任何特别决议将在大会法定人数上以对该决议有效投票的三分之二多数通过。如果达不到法定人数，我们的董事会可以召开第二次会议，不需要法定人数，而且还必须以三分之二的有效票数通过修正案。弃权和零票将不会被考虑在内。
董事的任免。我们的董事会成员是由股东大会通过普通决议选举产生的。根据我们的公司章程，所有董事的任期最长为四年，但我们的董事将以交错方式选举。任何董事均可在任何股东大会上以简单多数票罢免，不论是否有理由，亦可事先通知或无须事先通知。公司章程规定，如果出现空缺，我们的董事会可以由董事会其余成员任命的人临时填补空缺，直到下一次股东大会，股东大会将以永久任命的方式解决。董事们将有资格无限期地连任。
卢森堡法律和我们的公司章程对非卢森堡居民对我们普通股的投票权都没有任何限制。
修改公司章程
股东批准要求。卢森堡法律要求通过非常决议对我们的公司章程进行修订。股东大会的议程必须包括对公司章程的拟议修改。
根据卢森堡公司法和我们的公司章程，要在股东大会上审议特别决议，法定人数必须至少达到我们已发行股本的50%。任何特别决议将在法定人数大会上(除非法律另有要求)以有效表决的三分之二多数票通过。
分辨率如果在本次会议上未达到50%的法定人数，则可以召开第二次股东大会，在该次会议上不需要法定人数，并可以有效投票的三分之二多数批准决议。
手续任何修改公司章程或批准合并、分拆、国籍变更、解散或国籍变更的决议，必须在卢森堡公证人面前做出，并且必须根据卢森堡法律公布此类修改。
兼并与分拆
一家卢森堡公司在没有清算的情况下解散后，将其所有资产和负债转让给另一家公司，以换取将收购公司的普通股发行给被收购公司的股东的吸收合并，或通过将资产转让给新成立的公司而进行的合并，原则上必须由该卢森堡公司的股东大会以非常决议批准，并且股东大会必须在卢森堡公证人面前举行。在这方面，还需遵守卢森堡法律规定的其他条件和手续。
清算
在我们清算、解散或清盘的情况下，考虑到偿还所有债务后的剩余资产将根据股东各自的持股比例按比例支付给股东。一般来说，清算、解散或清盘的决定需要在我们的股东大会上通过特别决议，而且这种会议必须在卢森堡公证人面前举行。
强制竞买权、排污权和卖权
强制投标。根据我们公司章程第8条的规定，任何人（“投标人”）希望通过任何方式获得（包括但不限于转换任何可转换为普通股的金融工具）直接或间接持有本公司普通股（当与其现有普通股持有量以及控制投标人的人员持有的任何股份合并时，由投标人控制和/或与投标人共同控制，至少占公司股本的百分之三十三点三三（33.33（“门槛”），将有义务提出无条件收购要约，以收购当时的全部-发行在外的普通股连同任何可转换为普通股的金融工具（“收购要约”）。
支付给股东的普通股和可转换为普通股的金融工具的对价将与以下价格中的最高价格相同，仅以现金支付：
(A)每股普通股及可转换为普通股的金融工具的最高价格，由投标人或其代表在紧接收购通知前12个月内就任何普通股及可转换为普通股的金融工具的任何收购而支付，并因任何影响或有关普通股及/或可转换为普通股的金融工具的任何股份分割、股票股息、细分或重新分类而调整；或
(B)在紧接收购通知发出前六十天期间，本公司普通股于纽约证券交易所报价的最高收市价，在每种情况下均因任何影响或有关普通股及可转换为普通股的金融工具的股份分拆、股息、拆细或重新分类而作出调整。
向右挤，向右卖。由于我们的普通股在2019年7月31日之前已在卢森堡证券交易所（“LuxSE”）的受监管市场上市并获准交易，我们仍受7月21日卢森堡法律的规定约束，2012年强制挤出和出售-从获准或已获准在受规管市场交易或已接受公开要约的公司的证券中提取（“卢森堡强制性排挤及出售法”），该法律将继续适用于本公司直至二零二四年七月三十一日;惟于上述日期前将不会在受规管市场（定义见第2014/65/EU号指令）新上市。《卢森堡强制性排挤和出售法》规定，在满足其中规定的条件的前提下，如果任何个人或法律实体单独或与另一方一致行动，持有至少占我们投票股本95%和投票权95%的股份或其他投票权证券：（i）该持有人可要求馀下股份或其他有投票权证券的持有人出售该等馀下证券（“强制挤出”）;及（ii）余下股份或证券的持有人可要求该持有人购买该等余下股份或其他有投票权证券（“强制出售”）。强制挤出及强制出售必须根据适用于资产出售的客观及适当方法以公平价格行使。适用于强制挤出及强制出售的程序须受进一步条件规限，并须在金融业监察委员会（“CSSF”）的监督下进行。
没有评价权
卢森堡法律和我们的公司章程都没有规定持不同意见的股东的任何评估权。
分配
根据卢森堡法律，如果股东大会宣布派发股息或董事会宣布派发中期股息，则每股普通股有权平等参与此类合法资金的分配。根据我们的公司章程，我们的董事会可以根据卢森堡法律支付中期股息。
我们为股东账户所作的已申报和未支付的分派将不计入利息。根据卢森堡法律，对未付分配的索赔将在分配到期和支付之日起五年后失效。
与已宣布和应支付的股息和其他分配有关的任何应付金额可自由转移出卢森堡，但任何具体转移可能受到反洗钱条例、冻结令或类似限制性措施的禁止或限制。
年度帐目
根据卢森堡法律，我们的董事会必须准备年度账目和合并账目。除了卢森堡法律规定的某些情况外，我们的董事会还必须每年编制年度账目和合并账目的管理报告。年度账目、综合账目、管理报告及核数师报告须于股东周年大会日期前至少八个历日起不间断地于本公司注册办事处及本公司网站供股东查阅。
年度账目和合并账目由经批准的法定审计师（réviseur d'enterprises agréé）审计。
年度账目和合并账目将在卢森堡贸易和公司登记处（Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg）备案。
信息权
卢森堡法律赋予股东在年度股东大会日期之前检查某些公司记录的有限权利，包括董事和审计师名单的年度帐目、综合帐目、年度帐目和综合帐目的附注、普通股未足额缴足的股东名单、管理报告、审计师报告，以及在修改公司章程的情况下，拟议修正案的文本以及由此产生的综合公司章程草案。
此外，任何登记股东均有权在股东周年大会举行日期前，应要求免费收取年度账目、综合账目、核数师报告及管理报告副本。
董事会
Globant S.A.由我们的董事会管理，董事会被赋予最广泛的权力，可以采取任何必要或有用的行动来实现我们的公司目标，但法律或我们的组织章程保留给股东大会的行动除外。我们的公司章程规定，我们的董事会必须由至少七名成员组成，不超过十五名成员。根据公司利益的需要，我们的董事会经常开会。
出席或派代表出席董事会会议的董事会成员过半数构成法定人数，决议由出席或代表出席的董事会成员以简单多数票通过。在平局的情况下，我们的董事会主席有决定性的一票。我们的董事会也可以通过全体董事签署的书面决议来做出决定。
董事由股东大会选出，任期最长为四年；惟董事须以交错方式选出，每年选出三分之一董事；此外，任期可超过委任四周年后举行的周年大会为止，而每名董事的任期直至其继任者选出为止。股东大会以简单多数票通过的决议，可以随时免去一名或多名董事的职务，无需事前通知。如果我们的董事会出现空缺，可以由董事会其余成员指定的人临时填补，直到下一次股东大会，股东大会将以永久任命的方式解决。任何董事都有资格无限期连任。
在适用法律和我们的公司章程规定的范围内，我们的董事会可以委托一名或多名董事或任何一名或多名不一定是股东的人单独或联合行事，负责Globant S.A.的日常管理，并有权代表我们进行此类日常管理。我们的董事会也可以授予任何人(S)作为Globant S.A.的代理人单独或与他人联合行事的特殊权力。
我们的董事会可以设立一个或多个委员会，包括但不限于审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会，如果设立了一个或多个此类委员会，董事会将为这些委员会任命成员，确定其宗旨、权力和权限以及适用于其的程序和其他规则。我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。
2023年10月3日，我们的董事会确立了牵头独立董事的地位，并通过了《董事宪章》，该宪章规范了董事牵头独立的权力、职责和义务。章程规定，在董事长不独立的情况下，董事会成员可以决议从独立董事中任命一名独立董事的首席董事。
我们与任何其他公司或商号之间的任何合同或其他交易都不会因为我们的任何一名或多名董事或高级管理人员在该等其他公司或商号中拥有权益或是该等其他公司或商号的雇员而受到影响或失效。董事的任何高管或高级管理人员，无论是董事、高管或员工，还是我们可能与之签约或以其他方式从事业务的任何公司或商号，都不会仅仅因为与该其他公司或商号的这种从属关系而被阻止考虑与该合同或其他业务有关的任何事项并进行投票或采取行动。
任何董事如果在提交董事会批准的交易中直接或间接存在利益冲突，且该交易与我们的利益冲突，则必须通知董事会，并将其声明记录在会议记录中。该董事不得参与该等审议，亦不得就有关交易投票。在下一次股东大会上，在任何决议付诸表决之前，应就任何董事可能拥有的利益与我们的利益相冲突的任何交易作出特别报告。
董事不需要持股资格。
任何董事及其他官员，无论过去或现在，均有权在法律允许的最大限度内获得我们的赔偿，以承担该董事因其作为一方或以其他身份参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼所合理招致或支付的所有费用，因为他/她是或曾经是董事成员。我们可以为任何董事或其他管理人员购买和维护保险，以承担任何此类责任。
对于因故意不当行为、不守信用、严重疏忽或鲁莽无视董事或高管的职责而对我们的董事或高管承担的任何责任，我们不会提供任何赔偿。对于董事或管理人员最终可能被判定为恶意行为且不符合我们的利益的任何事项，我们不会提供任何赔偿，如果达成和解(除非得到法院或我们的董事会批准)，我们也不会提供任何赔偿。
我们普通股的登记人和登记人
我们所有的普通股都只是登记形式的。
我们在卢森堡的注册办事处存有普通股登记簿。这份登记册可供任何股东查阅。此外，我们可以在不同司法管辖区委任登记员，他们将分别为登记在册的普通股保存一份单独的登记册。我们的股东可以选择将他们的普通股登记在其中一个登记册中，并随时将其从一个登记册转移到任何其他登记册，包括转移到我们注册办事处保存的登记册。然而，我们的董事会可以根据适用的要求，限制在某些司法管辖区登记、上市、报价、交易或放置的普通股的此类转让。
我们的公司章程规定，已登记普通股的所有权是通过在相关登记册上的记载来确定的。我们可将登记普通股在有关登记册上登记的人视为该等登记普通股的拥有人。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记机构是Equity Trust Company LLC(前身为American Stock Transfer&Trust Company，LLC)，地址为纽约布鲁克林第15大道6201号，NY 11219。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“GLOB”。