附件 5.1

2024年2月5日

Eightco 控股公司

新不伦瑞克大道909号。

新泽西州菲利普斯堡， 08865

女士们、先生们：

我们 曾为特拉华州的艾思高控股公司(以下简称“本公司”)提供法律顾问，涉及(I)本公司(I)普通股股份(每股面值0.001美元)、 (Ii)优先股， 根据1933年证券法 向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交的经修订的S-3表格(“注册说明书”)中的注册说明书。每股面值0.001美元的公司(“优先股”)，(Iii)可转换为或可交换为普通股或公司其他证券的一个或多个 系列债务证券(“债务证券”)，(Iv)购买普通股或优先股(“认股权证”)的认股权证， 及(V)由一股或多股普通股、优先股、债务证券或任何组合的认股权证组成的单位 (该等单位与普通股一起，优先股、债务证券及认股权证、“证券”(br}及每一证券分别为“证券”)可根据第(Br)条第(Br)条规定不时发行及出售，首次公开发售总价不超过4,000,000美元。

证券的发售金额、价格和条款将根据销售时的市场情况确定，并将在注册说明书中的招股说明书附录中阐述。

就我们在下文表达的意见而言，我们已审查了(I)公司的公司注册证书和章程(“章程文件”)的正本或经认证或以其他方式识别的副本(“章程文件”)； (Ii)发售和出售证券的基本招股说明书(可予修订或补充的“基本招股说明书”)；(3)作为注册说明书附件4.1提交的由公司作为发行人签立的契约格式及其受托人(本文所称，连同该契约的任何补充部分，将来统称为“高级债务契约”)，据此发行优先债务证券；(Iv)作为附件4.2至 须由作为发行人的公司及其受托人签立的登记声明(连同日后订立的该等登记声明的任何补充文件，统称为“次级债务证券”)的格式；。(V)有关提交登记声明及基本招股章程、授权及发行证券及相关事宜的若干决议(定义见下文)；。(Vi)注册说明书及其所有证物；(Vii)本公司普通股证书样本；(Viii)由本公司高级管理人员签署、日期为本证书日期的证书；及(Ix)吾等认为必需或就下文所表达的意见而言属适当的其他纪录、文件及文书。

由于 事实问题对以下表达的意见具有重要意义，我们在没有独立核实其准确性的情况下，在我们认为合理适当的范围内依赖于本公司向我们提供或提供的该等文件、记录、证书、文书或陈述中所载的本公司的陈述和保证。

在进行上述审查时，我们假设(I)所有签名的真实性，(Ii)提交给我们的所有原件的真实性，(Iii)所有提交给我们的经认证或复印件的文件与原始文件的一致性，(Iv) 我们审查的所有协议或文书是各方的有效、有约束力和可强制执行的义务，以及(V) 我们所依赖的所有事实信息都是准确和完整的。

Eightco 控股公司

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我们 还假设：(I)本公司将继续注册成立，并在其管辖范围内继续存在和信誉良好； (Ii)注册说明书及其任何修订(包括生效后的修订)将会生效；(Iii) 将不会发布委员会阻止或暂停使用注册说明书或任何招股说明书附录中包含的基础招股说明书的停止令；(Iv)已编制招股说明书副刊，并已向证监会提交适当的 描述其所提供证券的资料，并已按适用法律的规定交付证券买方(S)；(V)所有证券的发售、发行及出售均须符合适用的联邦及州证券法 ，并以《注册说明书》及适当的招股说明书副刊所述的方式进行；(Vi)已发行的任何证券的最终购买、承销或类似协议将由本公司及其其他各方正式授权并有效签署和交付，并将成为各方的可强制执行的义务；(Vii)与发行债务证券有关而订立的任何适用契约及 契约补充协议将符合适用法律，并可根据其条款在各方面强制执行(Viii)在出售认股权证方面，所有适用各方已签署并交付任何所需的认股权证协议或与认股权证有关的协议(“认股权证协议”)， 将可根据其条款在所有方面强制执行；(Ix)就出售任何单位而言，与该等单位有关的任何所需单位协议(“单位协议”)将已由所有适用各方签立及交付，并可根据其条款在各方面强制执行；(X)任何可在转换、交换、赎回或行使所发售证券时发行的证券，将获正式及有效授权、设立及(如适用)预留，以供在转换、交换、赎回或行使时发行；和(Xi)对于已发行或已发行证券的普通股或优先股，将有足够的普通股或优先股根据章程文件授权发行，且未预留用于发行。

基于前述，并在符合本文所述的限制和限制的前提下，我们认为：

Eightco 控股公司

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Eightco 控股公司

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上述意见受以下限制、限制和例外情况的约束：

(A) 意见受以下条件影响：(I)任何适用的破产、资不抵债、重组、暂停、重组、清算、托管或现在或以后生效的与债权人权利有关或影响债权人权利的其他类似法律的效力；(Ii)适用法律中关于优先或欺诈性转让和转让的可废止的条款；(Iii)具体履行和强制令及其他形式的衡平救济的补救办法可受衡平法抗辩和法院酌情处理的事实。

(B) 意见受以下因素影响：(I)衡平法一般原则，包括(但不限于)重要性、合理性、诚信和公平交易的概念、一般公共政策事项和其他影响协议可执行性的类似理论 (无论是否在衡平法或法律上考虑)(Ii)纽约州法律规定的诚实信用和公平交易义务，以及(Iii)其他公认的关于可执行性的法定和司法限制，包括时效法规，对违反法律或公共政策的获得赔偿的权利的限制，以及根据适用法律无法有效放弃的权利或利益放弃的有效性。

Eightco 控股公司

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(C) 在发表意见时，我们假设在出售证券时，(I)本公司会议记录及议事程序所反映的公司董事会或类似管治机构的决议不会被修改或撤销，(Ii) 影响证券的授权、执行、交付、发行、销售、排名、有效性或可执行性的法律不会发生任何变化，(Iii)本公司已收到与出售证券有关的所有第三方同意，(Iv)证监会将宣布注册声明生效，并将继续生效，(br})一系列证券的任何特定条款均不会违反任何适用法律或任何适用的管辖文件的条款，及(Vi)其发行及销售或本公司遵守其条款均不会导致 违反当时对本公司具有约束力的任何协议或文书，或任何对本公司具有司法管辖权的法院或政府机构的任何命令 。

此处表达的意见仅限于美利坚合众国的联邦法律，在与此处表达的意见 相关的范围内，(I)特拉华州公司法和(Ii)纽约州法律，在每种情况下均在本协议的 日期生效(所有前述内容均称为“法律意见”)。我们不对任何其他法律或任何其他司法管辖区的法律(包括但不限于任何其他司法管辖区的法律，可能会被《法律意见》的法律选择规则引用的任何其他司法管辖区的法律)发表任何意见，但对法律意见或任何该等其他法律对本文所述意见的影响 不发表任何意见。

We hereby consent to the filing of this opinion as Exhibit 5.1 to the Registration Statement and to the reference to our firm contained therein under the heading “Legal Matters.” In giving this consent, we do not hereby admit we are in the category of persons whose consent is required under Section 7 of the Act or the rules and regulations of the Commission thereunder. This opinion is given as of the date hereof and we assume no obligation to update or supplement such opinion after the date hereof to reflect any facts or circumstances that may thereafter come to our attention or any changes that may thereafter occur.