附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（以下简称 “协议”）由特拉华州的一家公司Aqua Metals, Inc.（以下简称 “公司”）与根据大韩民国法律组建的公司Yulho有限公司（“买方”）于2023年7月18日生效。此处将上述各方统称为 “双方”，并单独称为 “缔约方”。

演奏会

鉴于，根据本协议中规定的条款和条件以及经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明，公司希望向买方发行和出售本协议中更全面描述的公司证券，买方希望从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，并为了其他有益和宝贵的考虑，特此确认这些契约的收到和充分性，双方商定如下：

协议

第一条 定义

1.1 定义。此处使用的以下术语应具有以下含义：

“行动” 应具有第 3.1 (j) 节中该术语的含义。

“协议” 应具有本协议序言中规定的含义。

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受某人控制或共同控制的任何个人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“BHCA” 的含义应与第 3.1 (gg) 节中该术语的含义相同。

“董事会” 指本公司的董事会。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天之外的任何一天。

“平仓” 是指根据第 2.1 节结束股份的买入和出售。

“截止日期” 是指双方签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司交付股票的义务的所有先决条件均已履行或免除，但在任何情况下都不迟于本协议发布之日之后的第三个交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指面值每股0.001美元的公司普通股，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为普通股，或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“公司” 应具有本协议序言中规定的含义。

“公司法律顾问” 是指格林伯格·特劳里格律师事务所。

“披露附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“生效日期” 应具有第 3.1 (f) 节中该术语的含义。

“评估日期” 的含义应与第 3.1 (r) 节中该术语的含义相同。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“FCPA” 的含义应与第 3.1 (aa) 节中该术语的定义相同。

“美联储” 的含义应与第 3.1 (gg) 节中该术语的含义相同。

“10-K 表格” 的含义应与第 3.1 节中该术语的含义相同。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 的含义应与第 3.1 (y) 节中该术语的定义相同。

“知识产权” 应具有第 3.1 (o) 节中该术语所赋予的含义。

“留置权” 指留置权、抵押权、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“重大不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“物质许可证” 的含义应与第 3.1 (m) 节中该术语的定义相同。

“洗钱法” 的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的定义相同。

“OFAC” 的含义应与第 3.1 节（ee）中该术语的含义相同。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“诉讼” 是指一项诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如证词），无论是已启动还是威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“招股说明书补充文件” 是指向委员会提交并由公司在收盘时交付给买方的符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件。

“购买者” 应具有本协议序言中规定的含义。

“购买方” 应具有第 4.6 节中该术语所赋予的含义。

“注册声明” 是指委员会文件编号为333-267780的有效注册声明，该声明登记了向买方出售股份。

“所需批准” 应具有第 3.1 (e) 节中该术语的含义。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订，或者委员会此后通过的任何类似的规则或法规，其效力与该规则基本相同。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，该规则可能会不时修改或解释，或者委员会随后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 应具有第 2.1 节中该术语所赋予的含义。

“卖空” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括普通股可借入股的存放和/或保留）。

“订阅金额” 的含义应与第 2.1 节中该术语的含义相同。

“子公司” 是指披露附表中规定的公司任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本披露日之后成立或收购的公司任何直接或间接子公司。

“交易日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或场外交易公告板（或上述任何市场的任何继任者）。

“交易文件” 是指本协议以及与本协议中设想的交易相关的任何其他文件或协议。

“过户代理人” 是指公司现任过户代理商vStock Transfer, LLC的邮寄地址为纽约州伍德米尔市拉斐特广场18号11598，以及公司的任何继任过户代理人。

第二条 购买和出售

2.1 关闭。在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，公司同意以每股1.10美元的收购价出售4,545,455股普通股（“股份”），总认购金额为5,000,000美元（“认购金额”），买方同意以每股1.10美元的收购价购买4,545,455股普通股（“股票”），总认购金额为5,000,000美元（“认购金额”）并使用即时可用的资金。买方应通过电汇或经认证的支票向公司交付等于认购金额的即时可用资金，公司应向买方交付根据第2.2（a）条确定的股份，公司和买方应交付第2.2节中规定的其他可在收盘时交付的物品。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，应在美国加利福尼亚州尔湾市18565号Jamboree Road的公司法律顾问办公室或双方共同商定的其他地点进行结算。

2.2 交货。

(a) 在截止日期或之前，公司应向买方交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问的法律意见书，说明公司已正式成立，交易文件已获得正式授权，股票已获得正式授权，在按照本协议的规定以付款方式发行时，将获得全额支付且不可估税，该意见可能受此类假设和条件的约束，通常载于法律顾问关于此类事项的意见中；

(iii) 向转让代理人发出的不可撤销的指示副本，指示转让代理人将一份以买方名义注册并带有第4.9节所述图例的代表股份的证书交付到买方应以书面形式指示的地址；

(iv) 由该组建司法管辖区的国务卿（或类似办公室）签发的证明公司在其组建司法管辖区内成立和信誉良好的证书；

(v) 由公司开展业务的每个司法管辖区的国务卿（或类似办公室）签发的证明公司具有外国公司资格和良好信誉的证书或其他合理可接受的证据，且必须符合资格；

(vi) 经公司注册司法管辖区国务卿认证的公司注册证书的核证副本；

(vii) 由公司秘书签发的关于 (i) 符合董事会通过的第 3 (b) 节的决议、(ii) 公司注册证书和 (iii) 公司章程的证书，每项决议均在收盘时生效；以及

(viii) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在截止日期或之前，买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由买方正式签署；以及

(ii) 买方通过电汇向公司书面规定的账户的认购金额（前提是了解并同意，此类资金可以在公司交付股份后，在股票交割的同一天交付）。

2.3 成交条件。

(a) 本公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的买方陈述和保证在截止日期的所有重要方面的准确性（除非截至其中的特定日期）；

(ii) 买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、承诺和协议均已履行；以及

(iii) 买方交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的公司陈述和担保在所有重要方面的准确性（除非截至其中的具体日期）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本协议发布之日起，不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本协议发布之日起至收盘日，委员会或公司的主要交易市场均不得暂停普通股的交易（公司同意的任何限期暂停交易除外，暂停应在收盘前终止），而且，在截止日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制，也不得有最低价格是在此类服务机构报告的交易的证券上设立的，或在任何交易市场，美国或纽约州当局均未宣布暂停银行业务，也不得发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国家或国际灾难，其影响或任何重大不利变化，买方在每种情况下都合理判断在收盘时购买股票是不切实际或不可取的。

第三条 陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除非公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“10-K表格”）、自2023年3月9日起提交的任何10-Q表季度报告、10-K表格的提交日期，或公司自该日起提交的任何8-K表最新报告（包括其任何附录和其中以引用方式纳入的文件）中另有披露，披露附表中另有规定的除外，哪些披露时间表应视为本文的一部分，公司特此作出以下陈述和对买方的保证：

(a) 子公司。公司的所有直接和间接子公司载于10-K表附录21.1。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不附带任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行，已全额支付，不可估税，不存在认购或购买证券的优先权和类似权利。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，根据其公司或组织管辖范围内的法律有效存在且信誉良好，拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权力。公司和任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都具有良好的信誉，根据其开展的业务或拥有的财产的性质，这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理预期会导致：(i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对结果的重大不利影响整体而言，公司及其子公司的运营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司及时履行任何交易文件规定的义务的能力产生重大不利影响（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），并且尚未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或削减的诉讼或试图撤销, 限制或削减这种权力和权限或资格.

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成每份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付每份交易文件以及完成本文件所设想的交易均已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就此采取进一步行动。其作为一方当事人的每份交易文件已经（或在交付时已经）由公司正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，普遍影响债权人权利的执行，(ii) 受相关法律的限制具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(d) 无冲突。公司执行、交付和履行交易文件、发行和出售股份以及完成本协议所设想的交易以及公司参与的交易的完成不会 (i) 与公司或任何子公司的注册证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，(ii) 与或构成违约（或与通知有关的事件）相冲突或构成违约（或与通知有关的事件）或者时间流逝或两者都将成为违约），则会导致创建对公司或任何子公司的任何财产或资产持有任何留置权，或赋予他人终止、修改、加速或取消（有无通知，期满或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方式）或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束的其他谅解的权利或受影响，或 (iii) 在获得所需批准的前提下，与... 冲突或导致违反公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或本公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的行为；第 (ii) 和 (iii) 项每项条款除外，例如不可能产生或合理预期会导致重大不利影响效果。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 根据本协议第4.2节要求的申报，(ii) 向委员会提交招股说明书补充文件，（iii）向每个适用的交易市场申请股票上市以所需的时间和方式进行交易，以及 (iv) 根据适用的州证券法（统称为 “所需批准”）所要求的申报。

(f) 股票的发行；登记。股票已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。公司已根据2022年10月19日生效的《证券法》（“生效日期”）的要求编制和提交了注册声明，包括招股说明书以及本协议签订之日可能需要的修订和补充。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止招股说明书使用的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司提议根据第424（b）条向委员会提交招股说明书补充文件。在《注册声明》及其任何修正案生效时，在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案和补充在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不具误导性的不真实陈述，或遗漏说明书中要求陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的任何重大事实；以及招股说明书和任何不时对其进行修正或补充招股说明书或其任何修正案或补充文件是在截止日期发布的，在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性。

(g) 资本化。公司的授权资本如10-K表格所示。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据公司股票激励计划行使员工股票期权、根据公司的股票激励计划向员工或董事发行普通股以及转换和/或行使截至最近根据《交易法》提交定期报告之日尚未发行的普通股等价物的转换和/或行使情况除外。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。除非因购买和出售股票或美国证券交易委员会报告中披露的那样，否则没有任何未偿还的期权、认股权证、股票认购权、看涨期权或任何性质的承诺，也没有与证券、权利或义务可转换为或可行使或交换给任何人或任何人认购或收购任何普通股或公司或任何人所依据的合同、承诺、谅解或安排有关的任何性质的看涨期权、认股权证、谅解或承诺子公司有义务或可能必须发行额外的普通股或普通股等价物，根据公司股票激励计划授予的期权除外。股票的发行和出售不会使公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券，也不会导致任何公司证券持有人有权调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格。公司所有已发行的股本均已有效发行，已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦和州证券法，此类已发行股票均未违反任何优先购买权或类似的认购或购买证券的权利。股票的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。公司参与的关于公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件，以及其中以引用方式纳入的文件），公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其证物和其中以引用方式纳入的文件）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件说明书和招股说明书补充文件，在此统称为“美国证券交易委员会报告”）及时或已收到该提交期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至其各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，而且美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中必须陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的相关规章制度。此类财务报表是根据所涉期间持续适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至发布之日的财务状况以及经营业绩和现金流对于期限随后结束，如果是未经审计的报表，则须进行正常的、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除非在此之前提交的美国证券交易委员会后续报告中特别披露的情况除外，(i) 没有任何事件、事件或发展已经或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和正常业务过程中产生的应计费用外，公司没有承担任何负债（或有或其他负债）与过去的做法一致，而且（B）不要求负债反映在公司根据公认会计原则编制的财务报表中或在向委员会提交的文件中披露的财务报表中，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本的协议；(v) 公司没有向任何高管、董事发行任何股权证券或关联公司，除非根据现有的公司股票激励计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所考虑的股票发行外，根据适用的证券法，在本陈述作出或视为作出本陈述时，根据适用的证券法，本公司所知的至少未公开披露的与公司或其子公司或其各自的业务、财产、运营、资产或财务状况有关的任何事件、责任、事实、情况、事件或发展，均未发生或合理预期会发生或存在之前的 1 个交易日作出此陈述的日期。

(j) 诉讼。任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为 “诉讼”）（统称为 “行动”）对公司、任何子公司或其各自财产造成不利影响或质疑的未决诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查，据公司所知，均未对公司、任何子公司或其各自的任何财产构成威胁或影响（统称为 “诉讼”）交易文件或股票或 (ii) 可以，如果有不利的决定，已经或合理地预计会造成重大不利影响。公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的主体。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会没有发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳资关系。本公司任何员工均不存在重大劳资纠纷，据公司所知，这种争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，任何执行官都不会或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，并且每位此类执行官的继续雇用不会使公司或其任何子公司对上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不遵守规定的行为无论是个人还是总体上都无法合理预期会产生重大不利影响。

(l) 合规。公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时效两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何其他协议的索赔通知或它所加入的文书, 或它或其任何财产受其约束的文书 (无论这种违约或违规行为是否发生)放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全、就业和劳动事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下都不可能有或合理地预计会造成重大不利影响。

(m) 监管许可。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，除非无法合理预期不持有此类许可证会导致重大不利影响（“实质许可证”），并且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼通知。

(n) 资产所有权。公司及其子公司拥有的所有不动产均拥有简单且可出售的良好所有权，对公司和子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不存在所有留置权，但留置权除外，因为留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对公司对此类财产的使用和拟议的使用造成实质性干扰子公司和留置权，用于支付联邦、州或其他税款，支付它既不犯罪, 也不受惩罚.公司及其子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、持续和可执行的租约持有。

(o) 专利和商标。公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或材料的类似权利或材料，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。在本协议签订之日起两 (2) 年内，本公司或任何子公司均未收到任何关于知识产权已到期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃的通知（书面或其他形式）。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。

(p) 保险。公司和子公司由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于至少等于总认购金额的董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时无法续订现有保险，也无法在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。

(q) 与关联公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，本公司的高级管理人员或董事目前均未参与与公司或任何子公司的任何交易（以员工、高级管理人员和董事身份提供的服务除外），包括向或由其提供服务、规定向或向其提供服务、规定向或向其出租不动产或个人财产或以其他方式要求付款的任何合同、协议或其他安排给或寄给任何高级职员、董事或此类员工，或对公司、任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人或合伙人的任何实体的了解，每种情况均超过120,000美元，但用于（i）支付工资或所提供服务的咨询费，（ii）报销代表公司产生的费用以及（iii）其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(r) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司严格遵守自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规章和条例。公司和子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；（iv）资产的记录问责与现有会计责任进行比较在合理的时间间隔内进行资产，并对任何差异采取适当行动。公司已经为公司建立了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。截至公司最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期限（该日期，“评估日期”）结束时，公司的认证人员已经评估了公司披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，公司对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》中定义）没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

(s) 某些费用。除非披露附表中另有规定，否则公司不会或将不会就交易文件所设想的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者的费用或佣金。由于公司的任何行动或协议，买方对任何费用或由他人或代表他人就本节中规定的可能与交易文件所设想的交易相关的费用提出的任何索赔没有义务。

(t) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到股份付款后，将不会或成为该公司的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的 “投资公司”。

(u) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有采取任何据其所知可能产生影响的行动。在本文发布之日之前的12个月中，公司没有收到任何普通股上市或已上市或报价的交易市场发出的关于公司未遵守该交易市场的上市或维护要求的通知。

(v) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用，这些条款因买方和公司履行义务或行使义务而适用于或可能适用于买方的公司他们在交易下的权利文件，包括但不限于公司发行股票的结果和买方对股票的所有权。

(w) 披露。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成招股说明书补充文件中未另行披露的重大非公开信息的任何信息。公司了解并确认，买方将依据上述陈述进行公司证券交易。本公司或代表公司向买方提供的所有有关公司、其业务和本协议所设想的交易的披露，包括本协议的披露附表，均属真实和正确，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中所作陈述所必需的任何重要事实，但不具有误导性。在本协议签订之日之前的十二个月内，公司发布的新闻稿总体上不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中必须陈述的或为发表声明所必需的重大事实，不具有误导性。公司承认并同意，除本协议第3.2节中特别规定的陈述或担保外，买方没有或从未就此考虑的交易作出任何陈述或保证。

(x) 没有综合产品。假设买方在第3.2节中提出的陈述和担保是准确的，则公司及其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未要求任何要约购买任何证券，在这种情况下，本次股票发行与公司先前的发行相结合，以满足任何交易市场上任何适用的股东批准条款本公司的证券已上市或指定。

(y) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到根据本协议出售股票的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的少量用于开展目前和拟议开展业务所需的资金包括考虑到公司开展业务的特定资本要求及其预计资本需求和资本可用性的资本需求，以及（iii）公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算所有资产将获得的收益，足以支付需要支付此类款项时其负债的所有款项。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。附表3.1（y）列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 借款或欠款超过50,000美元的任何负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同是否应反映在公司的资产负债表（或其附注）中，但通过背书提供的担保除外用于存款或托收的可转让票据或正常业务过程中的类似交易;以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁而到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(z) 纳税状况。除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大不利影响的事项外，公司和各子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦和州收入以及任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了此类申报表中显示或确定应付的所有税款和其他政府评估和费用, 报告和声明, 以及 (iii) 已将其搁置一边账面准备金相当充足，足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的时期的所有材料税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(aa) 海外腐败行为。据本公司所知，以及代表公司行事的任何代理人或其他人员，均未直接或间接地使用任何资金进行与国外或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动非法付款，(iii) 未充分披露公司所作的任何捐款公司（或由任何代表其行事的人创建本公司知悉）违反了法律，或（iv）在任何重大方面违反了经修订的1977年《反海外腐败法》（“FCPA”）的任何条款。

(bb) 关于买方购买股票的确认。公司承认并同意，买方在交易文件及其所设想的交易中仅以正常交易者的身份行事。公司进一步承认，买方在交易文件及其所设想的交易中并未担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），买方或其任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅仅是买方购买股票的附带行为。公司还向买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑交易的独立评估。

(cc) 关于买方交易活动的确认。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2（e）节除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求买方同意，也没有同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券，或基于公司发行证券的 “衍生” 证券，或在任何特定期限内持有股份；(ii) 买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别包括没有在本次或未来的私募交易结束之前或之后，限制、卖空或 “衍生品” 交易可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）买方以及买方参与的 “衍生品” 交易中的交易对手目前可能持有普通股的 “空头” 头寸；（iv）不应将买方视为有任何从属关系在任何 “衍生” 交易中，与任何独立交易对手进行或控制权。公司进一步理解并承认，（y）买方可以在股票发行期间的不同时间从事套期保值活动，并且（z）此类套期保值活动（如果有）可能会降低在进行套期保值活动时及之后公司现有股东权益的价值。公司承认，上述此类套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。

(dd) 法规 M 合规性。据其所知，本公司没有：（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何股份的出售或转售；（ii）出售、竞标、购买任何股票，或为拉客购买任何股票支付任何补偿，或（iii）已支付或同意的款项就邀请他人购买本公司的任何其他证券向任何人支付任何补偿，第 (ii) 条除外(iii)，向公司配售代理人支付的与股票配售有关的补偿。

(ee) 外国资产控制办公室。目前，无论是公司还是公司所知，公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(ff) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(gg)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“美联储”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总股权的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策行使控制性影响。

(hh) 洗钱。公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员在洗钱法方面提起或向其提起的诉讼、诉讼或诉讼均未结案或者，到对公司的了解，受到威胁。

3.2 买方的陈述和保证。买方特此向公司陈述并保证截至本协议发布之日和截止日期如下（除非其中有具体日期）：

(a) 组织；权力。买方是组织完善、有效存在且信誉良好的实体，受其组织司法管辖区的法律约束，拥有充分的公司权力和权力签订和完成本协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。本协议的执行和交付以及买方履行本协议所设想的交易均已获得买方所有必要的公司行动的正式授权。买方签署的每份交易文件均已由买方正式签署，当买方根据本协议条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，通常影响债权人权利的执行，(ii) 有限根据与特定可用性有关的法律履约、禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(b) 谅解或安排。买方以本金的身份收购股份，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配或分发股份（本陈述和担保不限制买方根据注册声明或以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售股票的权利）。买方是在其正常业务过程中收购本协议下的股份。

(c) 购买者身份。在向买方提供股票时，它是，截至本文发布之日，要么是：（i）《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）条所定义的 “合格机构买家”，或（ii）第144A条所定义的 “合格机构买家”（a) 根据《证券法》。根据《交易法》第15条，买方无需注册为经纪交易商。

(d) 买方的经验。买方无论是单独还是与其代表一起，都具有商业和财务事务方面的知识、复杂性和经验，因此能够评估股票潜在投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。买方能够承担投资股票的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 某些交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，自买方首次收到本公司或任何其他代表公司阐明重要条款的条款表（书面或口头）之时起，买方没有直接或间接执行任何公司证券的购买或销售，包括卖空，也没有任何代表买方或根据与买方达成的任何谅解行事的人直接或间接执行公司证券的任何购买或销售，包括卖空本协议下设想的交易并在其前夕结束在这里的处决。买方对与本次交易有关的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除就确定可供借入的可用股票的可用性或担保以在将来进行卖空或类似交易而采取的任何行动。

(f) 进一步致谢。公司承认并同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的公司陈述和担保的权利，或依赖任何其他交易文件或与本协议或本协议完成相关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和担保的权利。

第四条 双方的其他协议

4.1 整合。除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则公司不得出售、要约出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券进行谈判（定义见证券法》第2条），除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则公司不得出售、要约出售、要约出售或以其他方式进行谈判。

4.2 证券法披露；宣传。公司应在《交易法》规定的时间内，在紧随其后的交易日上午 8:30（纽约时间）之前，发布表格8-K的最新报告，并将交易文件作为其附录。自此类8-K表格发布之日起，公司应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人向买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。公司和配售代理在发布有关本文所设想交易的任何其他公开披露时应相互协商，未经公司事先同意、未经买方任何新闻稿或未经配售代理事先同意，公司和买方均不得发布任何新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，不得无理地拒绝同意或延迟，除非此类披露是法律要求，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件（包括其签名页）时所要求的要求，(b) 在法律要求的范围内进行披露，在这种情况下公司应事先向买方发出此类通知本条款 (b) 项允许的披露，以及 (c) 在交易市场法规要求的范围内进行披露。

4.3 股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他人不得提出或强制执行任何索赔，即买方是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或公司已生效或以后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，或者买方因收到股份而被视为触发任何此类计划或安排的规定根据交易文件或双方之间的任何其他协议公司和买方。

4.4 非公开信息。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向买方或其代理人或法律顾问提供公司认为构成重要非公开信息的任何信息，除非在此之前，买方已与公司签订了有关此类信息的保密和使用的书面协议。公司理解并确认，买方在进行公司证券交易时应依据上述契约。

4.5 所得款项的使用。公司应将出售本协议下股票的净收益用于营运资金用途，不得将此类收益用于：（a）用于偿还公司任何部分债务（在公司正常业务过程中和先前惯例中定期支付的每月债务和应付贸易应付账款除外），（b）赎回任何普通股或普通股等价物，（c）用于结算任何未决诉讼或诉讼 (d) 违反《反海外腐败法》或《外国资产管制法》的规定。

4.6 对买方的赔偿。在遵守本第4.6节规定的前提下，公司将赔偿和扣押买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人员）、控制买方的每一个人（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的定义）以及董事、高级职员、股东、代理人、会员、合伙人或员工（以及任何其他与尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）的人在功能上具有同等的作用，使其免受任何此类买方可能遭受或产生的任何和所有损失、负债、义务、索赔、突发事件、损害、成本和开支，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用与 (a) 任何违反任何陈述、保证、承诺或本公司在本协议或其他交易文件中达成的协议，或 (b) 任何非买方关联公司的股东以任何身份对买方或其任何关联公司提起的任何诉讼，涉及交易文件所设想的任何交易（除非此类行动是基于违反买方在交易文件或任何协议或谅解下的陈述、保证或契约）买方可能与任何此类股东或任何此类买方违反州或联邦证券法的行为，或买方任何构成欺诈、重大过失、故意不当行为或不当行为的行为）。如果对任何买方提起任何诉讼，根据本协议可以要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权向自己选择的律师进行辩护，买方可以合理接受。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非：(i) 雇用该律师已获得公司的书面特别授权；(ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师；或 (iii) 在此类诉讼中，律师的合理意见，双方在任何重大问题上的实质性冲突公司的立场以及该买方的地位，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于未经公司事先书面同意而达成的任何和解，本公司不对本协议下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或推迟这种同意；或 (z) 在某种程度上，但仅限于损失、索赔、损害或责任归因于买方违反买方在其中做出的任何陈述、保证、契约或协议本协议或其他交易文件中。本第4.6节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.7 普通股的保留。截至本协议发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司应继续随时保留和保留足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议发行股票。

4.8 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其当前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有股票，并立即确保所有股票在该交易市场上市。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将遵守交易市场章程或规则规定的公司报告、申报和其他义务。

4.9 买方锁定。买方代表自己和任何继承实体同意，未经公司事先书面同意，在本协议签订之日起的六个月内（“封锁期”），买方不会出售、质押、出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予购买、借出或以其他方式直接或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或担保证间接地，任何或全部股份或任何可转换为股份或可行使或可交换为股份的证券；或 (ii)订立任何互换或其他安排，将股份所有权的任何经济后果全部或部分转让给他人；前提是应允许买方将部分或全部股份转让给由买方控制或共同控制的实体，前提是该受让人与公司签订与本第4.9节类似的条款的封锁协议。买方同意并同意（i）代表股票的证书上的图例，反映本第4.9节中的封锁；（ii）向转让代理人发出停止转让指令，除非符合本第4.9节。

第五条 杂项

5.1 费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方因本协议的谈判、准备、执行、交付和履行而产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费、印花税以及与向买方交付股份相关的其他税收和关税。

5.2 完整协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充文件载有双方对本协议标的的全部理解，取代了先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已并入此类文件、证物和附表。

5.3 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，最早应在以下日期被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信在交易日下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件发送（附传输确认），则在传输之日后的下一个交易日，如果此类通知或通信已送达，则在传输之日后的下一个交易日在非交易日或晚于交易日通过电子邮件（确认传输）任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 第二个 (2)^和) 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或（d）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的邮寄和电子邮件地址应与本协议所附签名页上的规定相同。

5.4 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和买方签署的书面文书，如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的当事方签署。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式延迟或不作为损害任何此类权利的行使。

5.5 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.6 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。买方可以将其在本协议下的任何或全部权利转让给买方转让或转让股份的任何人，前提是该受让人书面同意受适用于买方的交易文件规定的约束。

5.7 没有第三方受益人。除非第 4.6 节和《配售代理协议》中另有规定，否则本协议旨在为双方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

5.8 适用法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。双方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何交易）有关的任何争议，并特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中提出任何索赔该诉讼、诉讼或程序不当或不便进行此类程序。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充分的诉讼和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则除了公司根据第4.6节承担的义务外，另一方还应向该诉讼或程序中的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉此类行动或程序所产生的其他费用和开支。

5.9 生存。此处包含的陈述和担保应在股份收盘和交付后十二（12）个月内有效。

5.10 执行。本协议可在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并交付给另一方时生效（据了解，双方无需签署同一个对应协议）。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或 “.pdf” 签名页是其原件相同。

5.11 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有合法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，双方应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现与之相同或基本相同的结果由此类条款、条款、契约或限制所构想。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行其余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.12 替换股份。如果任何证明股份的证书或文书被毁坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发新的证书或文书（如果是损坏），或代之以新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替换股相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.13 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位买方和公司还将有权根据交易文件获得特定履约。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃也不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

5.14 违约赔偿金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额之前，公司不应终止，尽管支付此类部分违约金或其他金额所依据的工具或担保已取消。

5.15 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.16 施工。双方同意，他们和/或各自的律师已经审查了交易文件并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或本协议的任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，任何交易文件中所有提及的股票价格和普通股的内容均应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.17 放弃陪审团审判。在任何司法管辖区对另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销且明确地永久放弃陪审团审判。

[签名页面如下]

为此，双方已促使各自的授权签署人自上述首次注明之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

[页面的剩余部分故意留空；

购买者的签名页面如下]

[证券购买协议签名页]

为此，双方已促使各自的授权签署人自上述首次注明之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

[证券购买协议签名页]