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证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单8-K

 

当前报告

 

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年的《证券交易法》

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年7月18日

 

 

 

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

 

 

 

 

如果 Form 8-K 申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框。

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

 

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

 

 

2023年7月18日，Aqua Metals, Inc.（“公司”）与总部位于韩国的从事锂离子电池回收的公司Yulho Co, Ltd.（“Yulho”）签订了证券购买协议（“Yulho SPA”），根据该协议，公司同意通过注册直接发行（“Yulho 发行”）向Yulho出售和发行4,5455股股票（“Yulho 发行”），公司普通股股票”），每股发行价为1.10美元，总收益为500万美元，不包括出售佣金和公司应付的其他发行费用。

 

Yulho的发行是根据先前向美国证券交易委员会提交的货架注册声明（“注册声明”）进行的，与Yulho发行相关的招股说明书补充文件将提交给美国证券交易委员会。Yulho发行预计将于2023年8月4日左右结束，但须满足惯例成交条件。

 

Yulho SPA包含公司的惯常陈述、担保和协议，以及成交条件、双方义务和终止条款。Yulho SPA还包括Yulho的惯常陈述、担保和协议，包括Yulho的协议，但有某些例外情况，即在Yulho发行结束后的六个月内不得直接或间接出售、转让或处置Yulho股份。上述对Yulho SPA的描述不完整，参照Yulho SPA的全文进行了全面限定。Yulho SPA的副本作为本表8-K最新报告的附录10.1随函提交，并以引用方式纳入此处。

 

格林伯格·特劳里格律师事务所关于Yulho股票的法律意见书的副本作为附录5.1附于本表8-K的最新报告中。提交本表格8-K的最新报告也是为了将附录5.1和23.1作为注册声明的证物提交的，特此以引用方式将此类证物纳入注册声明。

 

本表8-K最新报告不构成本文讨论的证券的卖出要约或购买要约的邀请，在根据任何此类州的证券法进行注册或资格认定之前，在任何州，此类要约、招标或出售是非法的，也不应有任何证券要约、招标或出售。

 

项目 8.01 其他活动。

 

 

2023年7月18日，公司与Yulho签订了执行许可协议（“Yulho协议”）的协议，根据该协议，双方同意在执行Yulho协议后的90天内尽最大努力谈判和执行最终许可协议（“Yulho许可协议”）。根据拟议的Yulho许可协议，公司将向Yulho授予该公司AquaRefining技术的许可，允许Yulho在大韩民国回收锂离子电池。根据拟议的Yulho许可协议，Yulho将向公司支付净销售额的特许权使用费，起价为净销售额的1％，增至净销售额的8％。该公司将同意支持和协助Yulho开展业务发展工作，为Yulho再生金属建立承购合作伙伴关系。该公司还将与Yulho合作，与潜在合作伙伴合作，以培育和扩大商机。Yulho许可协议预计将包含此类性质协议的惯常陈述、担保和承诺。

 

项目 9.01 财务报表和附录

 

(d) 展品

 

本报告附有以下证物：

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。