第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

AQUA METALS, INC.

简明合并资产负债表

（以千计，股票和每股金额除外）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

AQUA METALS, INC.

简明合并运营报表

（以千计，股票和每股金额除外）

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

AQUA METALS, INC.

股东权益简明合并报表

（未经审计）

（以千计，股票金额除外）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

AQUA METALS, INC.

简明合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

警示声明

以下讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。这份10-Q表季度报告中包含的信息并未完整描述我们的业务或与普通股投资相关的风险。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本报告以及向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中披露的各种信息，包括我们于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告或我们的年度报告。

在本报告中，我们会就我们的业务和前景作出书面和口头陈述，例如未来业绩预测、管理层计划和目标陈述、市场趋势预测以及其他属于1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。包含 “可能导致”、“预期”、“将继续”、“预期”、“估计”、“项目”、“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“目标”、“计划”、“目标”、“目标”、“应该” 或类似表述的陈述可识别前瞻性陈述，这些陈述可能出现在我们的文件、报告、向美国证券交易委员会提交的文件中，以及新闻稿，以及官员或其他代表向分析师、股东、投资者、新闻机构和其他人发表的书面或口头陈述，以及在与管理层的讨论中以及我们的其他代表。

我们的未来业绩，包括与前瞻性陈述相关的业绩，涉及许多风险和不确定性，包括下文第二部分第1项 “风险因素” 中包含的风险。无法保证任何前瞻性陈述中反映的结果都会实现。任何前瞻性陈述仅代表该声明发表之日。我们的前瞻性陈述基于假设，这些假设有时基于来自供应商、政府机构和其他可能需要修订的来源的估计、数据、通信和其他信息。除非法律要求，否则我们没有义务更新或保持最新状态（i）任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日后发生的事件或情况，或（ii）可能导致我们未来业绩与历史业绩或趋势、我们预期或计划的业绩或不时反映在任何前瞻性陈述中的业绩或趋势存在重大差异的重要因素。

普通的

Aqua Metals从事应用其商业化清洁水基回收技术原则的业务，为铅和锂离子（“Li”）电池开发清洁且具有成本效益的回收解决方案。我们的回收工艺是一种获得专利的水电冶金技术，是我们开发并命名为 AquareFining 的一种新型、专有和专利的工艺。AquareFining 是一种低排放、闭环回收技术，有可能用电力电镀取代污染熔炉和危险化学品，从而从纯度更高、排放更低、浪费最少的废电池中回收有价值的金属和材料。模块化的 “Aqualyzers” 一次只能干净地产生一个原子的超纯金属，为快速增长的储能经济封闭了可持续性循环。

我们的工艺最初是为铅回收而设计的。铅是一种全球交易的大宗商品，全球市值超过200亿美元。我们还在应用我们的商业化清洁水基回收技术原则，目标是为锂离子电池开发最清洁、最具成本效益的回收解决方案。我们相信，我们的工艺有可能以更低的运营成本生产出更高质量的产品，而不会受到熔炉和温室气体排放的破坏性影响。Aqua Metals估计，到2025年，锂离子电池回收的潜在市场总额将达到约90亿美元，到本十年末将增长到超过铅电池的回收利用。

2021年2月，我们通过申请的一项关键临时专利宣布进入锂离子电池（LiB）回收市场，该专利采用了同样的创新AquareFining方法。2021 年 8 月，我们宣布已在 TRIC 建立创新中心，专注于将我们成熟的技术应用于锂离子回收研发和原型设计。我们的战略决策是将我们久经考验的清洁、闭环湿法冶金和电化学回收经验应用于锂离子电池回收利用，旨在满足全球向电动汽车的过渡、互联网数据中心的增长以及包括太阳能、风能和电网规模存储在内的替代能源应用推动的对关键金属不断增长的需求。

在2022年上半年，我们宣布能够在公司的创新中心从锂离子电池黑色物质中回收铜、氢氧化锂、镍和钴。2022年，我们在公司创新中心内建立了完全集成的试点系统，该系统旨在使Aqua Metals成为北美第一家从黑色物质中回收电池矿物并在美国销售的公司，并将该公司定位为北美第一家锂离子电池回收商，以符合美国政府在国内供应链中保留战略电池矿物的目标。

2022 年，我们根据阿贡国家实验室对锂电池供应链的建模（名为 EverBatt）进行了环境比较。初步结果表明，AquareFining是一种更清洁的锂电池回收方法，产生的二氧化碳废物流远少于目前市场上经过评估的两种主要工艺，包括熔炼和化学驱动的湿法冶金工艺。2022年12月，我们完成了设备安装并开始运营我们首个锂离子回收设施，利用电力进行回收，而不是密集的化学工艺、化石燃料或高温炉。2023年1月，Aqua Metals使用正在申请专利的Li AquareFining工艺从回收锂电池中回收了第一批金属，目前正在扩大该公司的试点设施的运营。

2023 年 2 月，我们在 TRIC 收购了一个占地五英亩的回收园区。该设施经过全面开发后，旨在使用我们专有的AquaReFining技术每年处理多达10,000吨的锂离子电池材料。在我们及时收到开发资金的前提下，我们预计将在2023年底之前完成第一阶段的开发，包括所有设备的安装，并于2024年第一季度在新园区开始运营。我们最初的计划是升级目前的建筑，安装商业规模的Li AquareFining系统，该系统每年能够回收3,000吨锂电池 “黑块”。我们预计将在今年完成对现有空间的重建并完成设备安装，并于2024年第一季度在新园区开始运营。购买新房产的资金来自非稀释贷款。首先，我们打算通过传统的非稀释贷款为第一阶段的开发提供资金。该公司目前正在与一家债务融资提供商进行讨论。该贷款人过去曾为公司提供债务融资。同时，我们正在考虑通过潜在的政府支持的债务发行来筹集资金。但是，无法保证会有此类资金。

我们对铅市场的重点是以推动者模式为我们的铅酸电池回收技术提供设备和许可，这使我们能够与全球业内任何人合作，面向整个市场。我们对锂市场的重点包括运营我们首创的锂电池回收设施，利用电力进行回收，而不是密集的化学工艺、化石燃料或高温炉。我们还在寻求潜在的合作伙伴关系和/或合资协议，尤其是在我们的Li AquareFining到2023年和2024年成熟之际。我们相信，Aqua Metals有能力成为为数不多的关键矿产回收公司之一，我们的环境和经济价值主张应该为其带来巨大的商业胜利，并可能带来政府补助，以加快我们的信誉和进步。

行动计划

我们的业务战略基于追求建立和运营Li AquareFining回收能力，以满足对锂离子电池中关键金属不断增长的需求，这得益于汽车电池的创新、互联网数据中心的增长以及太阳能、风能和电网级存储等替代能源应用。我们还将继续在铅酸电池回收市场中寻求设备供应和许可机会。

我们正在证明，Li AquareFinining基本上是无污染的，可以从锂离子电池中生产出最高质量和最高产量的回收矿物，与现有替代品相比，废物流更少，成本更低。我们已经在我们的试点设施证明了我们有能力在2022年回收锂离子电池中的关键有价值的矿物，例如氢氧化锂、铜、镍、钴和其他化合物。我们的目标是以纯金属形式加工商业数量的镍、钴和铜，这些纯金属可以出售给普通金属和高温合金市场，也可以用采矿业已使用的已知工艺制成电池前体化合物材料。我们已经安装、调试并于2022年底开始运营第一座Li AquaReFining试点工厂，扩大到商业示范工厂运营，每年处理约3,000吨黑块。试点演示的地点目前是创新中心，将在我们占地5英亩的新回收园区进行扩建，从2024年开始每年处理约3,000吨黑块，然后从2025年和2026年开始发展到每年约10,000吨或以上的商业产量，这将足以建造约100,000辆普通电动汽车或约40万个普通家庭储能系统。按今天的金属价格计算，这种产能还可能为公司创造超过2亿美元的收入。

运营结果

自2019年以来，我们一直没有从事商业运营，从那时起，我们的业务一直致力于改进我们的AquaReFining工艺和开发我们的Li AquaReFining电池回收技术。2022年，我们在研发上花费了约310万美元，其中包括在创新中心建立最初的锂电池回收试点项目。在截至2023年3月31日的三个月中，Aqua Metals专注于从规划和验证阶段快速推进到试点设施的实施和运营以及商业设施的建设。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们没有获得任何收入。下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中我们在下述项目方面的经营业绩，以及这些项目的美元和百分比变化（以千计）。

工厂运营和清理包括原材料、用品和相关成本、工资和福利、咨询和外部服务成本、库存调整、折旧和摊销成本以及保险、差旅和管理费用。与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，工厂运营和清理量增长了约7％。工厂运营和清理量的增加主要是由于工厂运营成本的增加，因为我们开始运营试点设施和处理黑色团块。

研发成本包括与改进 AquaReFining 技术和开发锂离子电池回收工艺相关的支出。在截至2023年3月31日的三个月中，研发成本下降了10.6万美元，与截至2022年3月31日的三个月相比，下降了约19％。减少的原因是我们专注于在创新中心开展回收试点项目。

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用增加了约9％。随着我们加大和支持锂离子回收业务模式的发展，一般和管理费用的增加包括工资和工资相关费用的变化。

下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的其他收入和利息支出，以及这些项目的美元和百分比变化（以千计）。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认了处置不动产、厂房和设备的收益约为20万美元，而截至2022年3月31日的三个月亏损为20万美元。处置不动产、厂房和设备的收益（亏损）源于出售固定资产和待售资产。

截至2023年3月31日的三个月中，利息支出增加是由于应付票据的利息支出。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认了约66,000美元的利息和其他收入，高于截至2022年3月31日的三个月的52,000美元。利息和其他收入的增加主要是由于我们的银行存款利息增加。

流动性和资本资源

截至2023年3月31日，我们的总资产为3,400万美元，营运资金为740万美元。

下表汇总了我们在运营、投资和融资活动中提供的（用于）的现金（以千计）：

用于经营活动的净现金

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金分别为290万美元和340万美元。在每个时期，运营活动中使用的净现金主要包括我们根据折旧、摊销、股票薪酬和处置不动产、厂房和设备亏损（收益）等非现金项目调整后的净亏损，以及营运资金的净变化。

由（用于）投资活动提供的净现金

截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为520万美元，主要包括用于购买位于内华达州麦卡伦沃尔瑟姆路2999号的建筑物的430万美元和用于购买固定资产的90万美元。截至2022年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为40万美元，主要包括用于购买不动产、厂房和设备的30万美元，出售设备的110万美元收益和用于认股权证行使的50万美元。

融资活动提供的净现金

截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为430万美元，包括根据市场发行（ATM）出售Aqua Metals股票的200万美元净收益，以及与Summit Investment Services, LLC担保的贷款协议的290万美元净收益，部分被用于支付RSU投资的60万美元所抵消。截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金约为根据自动柜员机出售Aqua Metals股票的净收益约为390万美元。

截至2023年3月31日，我们的现金总额为340万美元，营运资金为740万美元。截至本报告发布之日，我们认为我们将需要额外的资金，以便为我们目前的持续成本水平和未来12个月的拟议商业计划提供资金，包括完成我们在TRIC新收购的占地五英亩的回收园区的第一阶段建设。为了满足我们的资本需求，包括为第一阶段的发展和未来的持续运营提供资金，我们打算通过传统贷款、潜在的政府支持的债务发行、政府补助或通过我们目前的市场发行出售普通股来筹集额外资金。但是，无法保证会有此类资金。包括出售我们的股权在内的资金可能是稀释性的。如果不能以令人满意的条件获得融资，我们将无法进一步推行我们的业务计划，也无法继续运营。

关键会计估计

与2022年10-K表格中报告的内容相比没有实质性变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，根据1934年《证券交易法》第13a-15条，评估了披露控制和程序的设计和运作有效性。根据该评估，包括我们的首席执行官兼首席财务官在内的管理层得出结论，我们的披露控制和程序自2023年3月31日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年3月31日的三个月期间，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分-其他信息

投资我们的普通股涉及高度的风险。在购买我们的普通股之前，您应仔细阅读并考虑以下风险因素以及本报告中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。这些风险因素，无论单独还是合在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对普通股投资的价值产生不利影响。可能还有其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险，这也可能损害我们的业务和财务状况。如果发生下述任何事件，我们的财务状况、获得资本资源的能力、经营业绩和/或未来的增长前景可能会受到重大不利影响，普通股的市场价格可能会下跌。因此，您可能会损失您可能对我们的普通股进行的任何投资的部分或全部投资。

与我们的业务相关的风险

我们的运营历史有限，创收业务有限，目前正在重置我们的业务战略。因此，潜在投资者很难评估我们的业务。我们于 2014 年 6 月成立了我们的公司。从成立到2023年3月31日，我们共创造了1170万美元的收入，所有这些收入主要来自铅化合物和塑料的销售，在较小程度上来自铅条和AquareFined 铅的销售，其中除约28.5万美元外，全部来自2019年11月我们位于TRIC的前实验室回收设施发生火灾之前。TRIC火灾发生后，我们选择暂停所有以植物为基础的创收业务，就TRIC签订了租赁后买协议，并将我们的商业模式转向了专门向从事实验室回收的合作伙伴许可我们的AquaReFining技术。我们还开始研究和开发将我们的AquaReFining技术应用于锂离子电池的回收利用。基于迄今为止我们成功地使用我们的AquareFining技术从锂离子电池中回收高价值金属，我们已经开始开发一个占地五英亩的回收园区，旨在每年处理多达10,000吨的锂离子电池材料。虽然我们打算继续推行我们的许可业务模式，但锂离子电池回收设施的开发代表着我们的业务战略和运营方针的重大变化。截至本报告发布之日，我们估计我们将在来年内开始实现锂离子电池回收的收入，但是我们无法估计何时会通过我们的许可模式或锂离子电池回收设施开始任何有意义的商业或创收业务。我们有限的运营历史使潜在投资者难以评估我们的技术或潜在业务，实际上，我们是一家处于早期阶段的公司，面临初始组织、融资、支出、复杂性和新业务延误所固有的所有风险，包括但不限于：

投资者应根据发展中国家在竞争激烈的环境中遇到的不确定性来评估对我们的投资。无法保证我们的努力会取得成功，也无法保证我们最终能够实现盈利。

我们最近开始开发锂离子回收设施，但是我们正处于开发该设施的初期阶段，无法保证我们能够成功开发该设施，或者如果我们成功开发了该设施，也无法保证实现该设施的预期收益。2023年1月，我们宣布计划在内华达州麦卡伦的Tahoe-Reno工业中心（TRIC）分阶段开发一个占地五英亩的回收园区。该设施经过全面开发后，旨在使用我们专有的AquaReFining技术每年处理多达10,000吨的锂离子电池材料。2023年2月1日，我们完成了收购融资，购买了占地五英亩的土地以及现有的21,000平方英尺的建筑。我们打算通过传统的非摊薄贷款、潜在的政府支持的债务发行、政府补助或通过我们目前的市场发行出售普通股，为第一阶段的发展提供资金。但是，我们目前没有就收购第一阶段建设所需的融资达成协议或谅解，也无法保证我们能够及时获得此类融资，或者根本无法保证我们能够获得此类融资。在我们及时收到开发资金的前提下，我们预计将在2024年第一季度末完成第一阶段的开发，包括所有设备的安装，并于2024年第二季度在新园区开始运营。但是，无法保证我们将能够做到这一点。

我们已经开始研究和开发我们的AquaRefining技术应用于锂离子电池的回收和回收，但是无法保证我们的努力会取得成功。2021 年 9 月，我们宣布在内华达州麦卡伦成立创新中心，专注于将我们的 AquaReFining 技术应用于锂离子电池回收研发和原型系统活动。2021 年初，我们申请了一项临时专利，用于从回收的锂离子电池中回收高价值金属，以补充AquareFining的专利。在2022年底和2023年第一季度，我们使用我们的AquareFining技术成功地从废锂离子电池中回收了氢氧化锂、铜和镍，目前我们正在将我们的技术应用于回收锂离子电池中的其他高价值金属，包括钴和二氧化锰。我们正在继续努力从回收的锂离子电池中回收钴和二氧化锰；但是，无法保证我们的努力会取得成功，也无法保证我们能够在商业规模上对锂离子电池中的高价值金属进行回收和回收。

我们的业务战略包括许可安排以及建立合资企业和战略联盟，但是截至本报告发布之日，我们还没有签订此类协议，也无法保证我们能够这样做。未能成功地将此类许可安排、合资企业或战略联盟纳入我们的业务可能会对我们的业务产生不利影响。我们提议对AquaRefining工艺进行商业利用，主要是将我们的技术许可给第三方，并与参与制造和回收实验室和锂离子电池的各方（包括ACME Metal Enterprise Co., Ltd.等）建立合资企业和战略关系。2021 年 7 月，我们与 ACME 金属企业有限公司签订协议，在 ACME 位于台湾基隆的实验室回收设施部署并可能许可我们的 AquaRefining 设备。该协议规定在ACME的台湾工厂分阶段部署我们的AquaRefining技术，共同开发将AquaRefined压块加工成电池就绪氧化物材料，并可能将我们的AquaRefining技术独家许可给ACME，供全台湾使用。尽管我们目前正在寻求与其他国家谈判协议，但截至本报告发布之日，除了与ACME的协议外，我们尚未签订任何此类许可、合资企业或战略联盟协议，也无法保证我们能够按照有利于我们的条款进行谈判。我们与第三方建立许可、合资企业和战略关系的能力将取决于我们展示AquaRefining流程的技术和商业优势的能力，而这些优势无法保证。此外，即使我们能够签订许可、合资企业或战略联盟协议，也无法保证我们能够从任何此类安排中获得预期的好处。此外，许可计划、合资企业和战略联盟可能涉及重大的其他风险和不确定性，创收不足以抵消与交易相关的负债和支出，保护我们的知识产权方面可能面临的额外挑战，以及我们的尽职调查过程中未发现的未发现的问题，例如产品质量、技术问题和法律突发事件。此外，我们可能无法将任何此类计划和企业有效地整合到我们的运营中。我们的经营业绩可能会受到任何许可、合资企业或战略联盟期间或由此产生的任何问题的不利影响。

我们的业务取决于我们成功实施新技术和流程，无法保证我们能够以支持我们商业模式成功商业推广的方式实施此类技术和流程。尽管电池回收操作中涉及的许多技术和工艺已得到广泛使用和验证，但我们的AquaRefining工艺在很大程度上是新颖的，迄今为止，已在中等规模的运营中进行了演示。尽管我们已经证明我们的专有技术可以从实验室生产AquaRefined铅和小规模使用锂离子电池生产高价值金属，但我们尚未在商业规模上处理实验室或锂离子电池。我们最近开始开发一个占地五英亩的回收园区，旨在处理锂离子电池，但是无法保证我们能够完成回收设施的开发，也无法保证如果我们有能力的话，我们将能够成功地在商业规模上加工锂离子电池。在这方面，当我们在2018年和2019年在TRIC开发实验室回收设施时，无法保证我们在推行修订后的业务模式时不会遇到不可预见的并发症。

我们将需要额外的融资来执行我们的业务计划和为运营提供资金，而在合理的条件下或根本无法获得额外的融资. 截至2023年3月31日，我们的现金总额为340万美元，营运资金为740万美元。截至本报告发布之日，我们认为我们将需要额外的资金，以便为我们目前的持续成本水平和未来12个月的拟议商业计划提供资金，包括完成我们在TRIC新收购的占地五英亩的回收园区的第一阶段建设。如附注14所示，我们通过出售位于内华达州麦卡伦秘鲁路2500号的工厂获得了部分资本，金额为570万美元。我们将需要额外的资金来开发第一阶段并开始我们的全面商业运营。我们打算通过传统贷款、潜在的政府支持的债务发行、政府补助或通过我们目前的市场发行出售普通股来筹集额外资金。但是，无法保证会有此类资金。包括出售我们的股权在内的资金可能是稀释性的。如果不能以令人满意的条件获得融资，我们将无法进一步推行我们的业务计划，也无法继续运营。

我们的业务可能会受到最近的冠状病毒爆发的不利影响。据报道，2019年12月，一种新型冠状病毒菌株在中国武汉浮出水面。2020年1月，这种冠状病毒传播到包括美国在内的其他国家，遏制这种冠状病毒传播的努力得到了加强。疫情以及我们或我们的合作伙伴和供应商可能针对这种冠状病毒采取的任何预防或保护措施都可能导致工作中断一段时间。我们的合作伙伴和供应商的业务可能会受到干扰，我们正在进行的运营和许可谈判可能会受到负面影响。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，但可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响。冠状病毒对我们结果的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。

我们的商业模式是新的，尚未得到我们或其他任何人的证实。我们从事从实验室生产回收铅的业务，通过一种新颖且经过适度验证的技术从锂离子电池中生产高价值金属。虽然回收的实验室和锂离子电池的生产是一项成熟的业务，但迄今为止，几乎所有回收的铅和高价值金属都是通过传统的熔炼工艺生产的。据我们所知，除了通过熔炼外，没有人成功生产出商业数量的回收铅或锂离子电池。此外，我们和其他任何人都没有成功建造过无需熔炼即可对实验室或锂离子电池进行商业回收的生产线。此外，无法保证我们能够以生产成本从锂离子电池中批量生产AquareFinedined 铅或高价值金属，从而为我们提供足够的利润率。我们的AquaReFining流程的独特性带来了与开发未经尝试和未经证实的商业模式相关的潜在风险。

即使我们的被许可方成功地使用我们的工艺回收了铅或锂离子电池，也无法保证AquaRefined铅或其他回收金属将满足潜在客户的认证和纯度要求。我们商业计划的一个关键组成部分是通过我们的AquaReFining工艺生产回收金属。我们的客户将要求我们的 AquareFined 金属符合某些最低纯度标准，并且很可能需要独立的分析来确认金属的纯度。截至本报告发布之日，我们生产的AquareFined铅数量有限。我们尚未生产大量商业化的 AquaRefined 金属，也无法保证我们能够这样做，也无法保证此类金属会达到客户要求的纯度标准。此外，尽管我们最近开始应用我们的AquaReFining工艺来回收锂离子电池中的高价值金属，例如钴、镍、氢氧化锂、铜和二氧化锰，但我们直到最近才开始研究和开发锂离子电池的回收利用，无法保证我们的努力会取得成功，也无法保证我们能够在商用锂离子电池上回收和回收高价值金属规模。

尽管我们成功地生产了AquaRefined铅的小批量生产，但无法保证我们或我们的被许可方能够为我们或潜在的被许可人大规模复制该流程以及所有预期的经济优势。我们的商业业务主要涉及从回收实验室生产铅化合物和塑料，最近还涉及销售铅块和AquareFined 铅。2018 年 4 月，我们开始限量生产铸铅金条（为装水壶而购买的铅和 AquaReFining 工艺中购买的 AquaReFined 铅的混合物），并于 2018 年 6 月开始以两吨区块的形式销售纯AquareFined 铅。尽管我们认为迄今为止我们的开发、测试和有限生产已经证实了我们的AquaReFining工艺的概念，但迄今为止，我们运营的有限性质不足以证实我们生产回收铅的经济回报。此外，我们直到最近才开始在锂离子电池回收领域开展商业运营。无法保证我们或我们的被许可方能够以生产成本从锂离子电池中以商业数量生产AquareFined 铅或高价值金属，这将为我们和我们提议的被许可方提供足够的利润率。

我们的业务可能会受到劳动力问题和更高的人力成本的负面影响。我们维持员工队伍的能力取决于我们吸引和留住新员工和现有员工的能力。截至本报告发布之日，我们的所有员工都不受集体谈判协议的保护，我们认为我们的劳资关系是可以接受的。但是，我们可能会遇到员工不满，这可能会引发讨价还价问题、就业歧视责任问题以及工资和福利后果，尤其是在关键运营时期。我们还可能遇到停工或其他争议，这些纠纷可能会干扰我们的运营并可能损害我们的经营业绩。此外，立法或法规变化可能导致劳动力短缺和劳动力成本上升。无法保证我们不会遇到对我们的运营或经营业绩产生负面影响的劳动力问题。

我们的知识产权可能不足以保护我们的业务。截至本报告发布之日，我们拥有 2 项有效的美国专利、63 项国际专利，并获得了 1 项与我们的 AquaReFining 工艺相关的许可（美国）。

我们还在美国还有更多专利申请待审，还有许多相应的专利申请正在其他20个司法管辖区待审，这些专利申请与我们的AquaReFining工艺背后的某些技术要素以及相关的设备和化学配方有关。但是，无法保证已颁发的任何专利，或针对我们当前和未来的任何专利申请颁发的任何专利，都将足够广泛，足以充分保护我们的技术。此外，我们无法向您保证，现在或将来颁发的任何专利都不会受到质疑、无效或规避。

即使是颁发给我们的专利也可能无法阻止竞争对手非法使用我们的专利工艺和材料。在这种情况下，我们将承担大量的成本和开支，包括管理层在必要时处理和提起诉讼时损失的时间。此外，我们依靠与有权访问机密信息或获得未获专利的专有知识、商业秘密和技术的第三方和员工签订的保密协议相结合，以保护我们的专有权利和技术。这些法律和协议仅提供有限的保护。我们无法保证这些措施能够充分保护我们免受专有信息的盗用。

我们的流程可能会侵犯他人的知识产权，这可能会导致代价高昂的争议或干扰。应用科学行业的特点是经常有人指控知识产权侵权。尽管我们预计不会受到任何此类指控，但任何侵权指控的辩护或解决都可能既耗时又昂贵，导致管理资源大量转移，导致运营暂停或迫使我们签订特许权使用费、许可或其他协议，而不是质疑此类指控的是非曲直。如果专利持有人或其他知识产权持有人提起法律诉讼，我们可能会被迫进行旷日持久且代价高昂的诉讼。我们可能无法成功地为此类诉讼进行辩护，也可能无法以可接受的条款或根本无法获得任何所需的特许权使用费或许可协议。

全球经济状况可能会对我们的增长前景和经营业绩产生负面影响。我们的增长前景和经营业绩将直接受到我们的供应商、合作伙伴和客户群体运营所在行业的总体全球经济状况的影响。我们认为，电池金属的市场价格相对波动，会对全球总体经济状况做出反应。我们的业务将高度依赖于我们运营所在的每个地理区域的经济和市场状况。这些情况会减少对实验室和锂电池的需求，在经济低迷时期降低铅价格，在实验室和回收铅需求增加时提高二手电池的价格，从而影响我们的业务。无法保证全球经济状况不会对我们的流动性、增长前景和经营业绩产生负面影响。

我们面临在美国境外开展业务的风险. 我们战略的一部分涉及我们在某些国际市场寻找增长机会。我们打算与当地合作伙伴达成许可或合资协议，这些合作伙伴将主要负责日常运营。在美国以外的任何扩张都需要管理层的大量关注和财政资源，才能成功开发和运营任何此类设施，包括销售、供应和支持渠道，我们无法向您保证我们会取得成功，也无法向您保证我们在这项工作中的支出不会超过由此产生的任何收入。我们的国际业务使我们面临风险和挑战，否则如果我们只在美国开展业务，我们将不会面临这些风险和挑战，例如：

美国政府监管以及环境、健康和安全问题可能会对我们的业务产生不利影响. 我们在美国的业务和被许可人的业务将受适用于铅酸电池回收的联邦、州和地方环境、健康和安全法律的约束，包括1970年的《职业安全与健康法》（“OSHA”）和类似的州法规。我们的设施和被许可人的设施必须获得环境许可或批准才能扩建，包括与气体排放、水排放、废物管理和储存相关的设施。对于我们各自设施的安装和运营，我们和我们的被许可人可能会面临当地居民或公共利益团体的反对。除了许可要求外，我们的运营和被许可人的运营还受环境健康、安全和运输法律法规的约束，这些法律和法规规范了电池回收中涉及的铅和酸等危险材料的管理和暴露。其中包括对员工的危害沟通和其他职业安全要求，这些要求可能要求对员工进行工业卫生监测，以防潜在的铅暴露量。

我们和我们的被许可人还会不时受到联邦、州和地方环境、健康和安全监管机构的检查，由于这些检查，我们和我们的被许可人可能会因某些违规行为被举报。例如，2018年8月，内华达州职业安全与健康管理局（内华达州职业安全与健康管理局）向我们发出了引证和处罚通知。该引文列出了许多与我们遵守内华达州职业安全与健康管理局的铅标准有关的项目。我们与内华达州职业安全与健康管理局就与引证相关的罚款金额达成了和解协议。我们还同意聘请首席合规专家来审核我们在TRIC的设施是否符合领先标准的所有规定，并编写一份书面报告，列出任何不合规行为的调查结果、建议的纠正措施以及纠正不合规调查结果的时间表。我们同意内华达州职业安全与健康管理局的观点，即在首席合规专家在其报告中提出的期限内纠正所有违规调查结果。首席合规专家已参与其中，访问了TRIC的设施并完成了书面报告。我们及时纠正了所有不合规的调查结果。

不遵守联邦、州和地方环境、健康和安全法律的要求可能会使我们的业务和被许可人的业务受到重大处罚（民事或刑事）和其他可能对我们的业务产生不利影响的制裁。此外，如果我们无法以安全和环保的态度运营和扩展我们的AquaRefining流程和运营，我们和我们的被许可方可能会面临地方政府、居民或公共利益团体对我们设施的安装和运营的反对。

我们或我们的合作伙伴或被许可人开发新的AquareFining技术，以及我们的AquaRefining流程的推广将取决于我们获得必要许可和批准的能力，而这些许可和批准是无法保证的。 如上所述，我们的AquaRefining流程必须获得环境许可或批准才能运行，包括与气体排放、水排放以及废物管理和储存相关的许可证或许可。此外，我们预计，在我们合作伙伴的设施中使用AquaRefining业务将需要额外的许可和批准。未能获得（或严重延迟获得）必要的许可和批准可能会阻止我们以及我们的合作伙伴和被许可人进一步扩张AquaRefining，并以其他方式对我们的业务、财务业绩和增长前景产生不利影响。此外，失去任何必要的许可或批准可能导致AquaRefining设施关闭，以及我们与此类设施相关的投资损失。

我们的业务涉及危险材料的处理，如果我们对这些材料的处理不当，我们可能会被处以巨额罚款和其他责任。我们的运营性质涉及风险，包括可能接触铅等危险物质，这可能会导致包括员工和邻居在内的第三方提出人身伤害和财产损失索赔，这些索赔可能会导致巨额费用或其他环境责任。我们的运营还存在铅或酸等危险物质释放到环境中的风险，这可能导致有责任从释放的财产中清除或修复此类危险物质，无论过错如何，都可能承担责任，即使我们只承担部分责任，我们的业务也可能承担全部清理费用。根据经修订的1980年《联邦综合环境应对、补偿和责任法》（CERCLA）和类似的州法规，我们也有可能收到与运往第三方回收、处理和/或处置设施的材料有关的潜在责任通知，这些法规规定了调查和修复污染的责任，不考虑造成污染的行为的过错或合法性，以及对自然资源的损害。CERCLA规定的责任具有追溯性，在某些情况下，任何责任方都可以承担全部清理费用。任何此类责任都可能导致判决或和解，限制我们的运营，对我们的运营产生重大不利影响，并可能导致罚款、处罚或裁决，从而严重损害我们的财务状况，甚至威胁到我们作为持续经营企业的持续运营。

我们将受到外国政府监管以及环境、健康和安全问题的约束，这可能会对我们的业务产生不利影响。随着我们的业务向美国以外的地区扩展，我们的业务将受我们开展业务的国家的环境、健康和安全法律的约束，包括针对与美国法律类似风险的许可和合规要求，以及国际法律要求，例如适用于危险材料运输的要求。根据国家或地区的不同，这些法律可能与美国的法律一样严格，也可能不那么严格或执行得不那么严格。在我们有兴趣扩大业务的一些国家，例如墨西哥和中国，相关的环境监管和执法框架不断变化，可能会发生变化。遵守这些要求将导致我们的业务产生成本，不遵守这些要求可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们无法将AquaRefining流程和运营以安全和环境负责的方式进行介绍和运营，我们可能会面临地方政府、居民或公共利益团体对我们设施的安装和运营的反对。

与拥有我们的普通股相关的风险

我们股票的市场价格可能会受到波动和波动的影响。您可能会损失全部或部分投资。由于各种因素，我们的普通股的市场价格会受到大幅波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。自2023年1月1日以来，截至2023年4月27日，我们报告的普通股高低销售价格从0.97美元到1.51美元不等。我们在纳斯达克资本市场的股票市场价格可能会因多种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：

这些因素和任何相应的价格波动都可能对我们股票的市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者蒙受巨额损失。过去，在经历了一段时间的市场波动之后，上市公司股东经常提起证券集体诉讼。如果我们参与证券诉讼，可能会给我们带来巨额成本，并转移我们管理层对业务的资源和注意力。

如果证券或行业分析师不继续发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。 我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果行业分析师停止对我们的报道，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果报道我们的一位或多位分析师下调普通股评级或发布有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。此外，独立的行业分析师可能会对我们的AquaRefining技术以及竞争技术进行评论，这些评论可能会对我们在市场上提供的产品产生重大影响。我们无法控制这些行业分析师的报告内容，而且由于行业分析师可能会影响当前和潜在客户，因此，如果他们不对我们的产品和平台能力给予正面评价或将我们视为市场领导者，我们的品牌可能会受到损害。

我们面临证券集体诉讼的风险可能增加。从历史上看，证券集体诉讼通常是在证券市场价格下跌后针对公司提起的。这种风险对我们尤其重要，因为近年来，早期公司经历了巨大的股价波动。如果我们被起诉，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。2017年，对我们提起了证券集体诉讼和股东衍生诉讼。2021年，我们通过发行500,000美元的普通股和采取有限的公司治理改革得以解决这两起诉讼，但是我们在为这两起诉讼进行辩护时花费了大量法律费用，我们的管理层必须投入大量时间来管理诉讼辩护。

我们维持董事和高级管理人员保险，我们认为这些保险足够保护我们免受潜在的索赔。我们有责任支付保单规定的某些免赔额，无论如何，我们无法向您保证保险范围足以保护我们免受索赔。此外，保险费用可能会增加，保险的可用性可能会降低。因此，我们可能无法以合理的成本维持目前的保险水平，或者根本无法维持目前的保险水平，这可能会使吸引合格的候选人担任执行官或董事变得更加困难。

未来出售大量普通股，或者可能进行此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 股票. 我们无法预测未来发行或出售我们的证券或可供未来发行或出售的证券将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。我们大量证券的发行或出售，或认为此类发行或出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格以及未来获得额外股权融资的条款产生负面影响。

我们过去没有派发过股息，也没有派发股息的计划. 我们计划在有收益的范围内对所有收益进行再投资，以执行我们的业务计划和支付运营成本，从而提高和保持竞争力。在可预见的将来，我们不打算为我们的证券支付任何现金分红。我们无法向您保证，我们会在任何时候产生足够的剩余现金，用于作为股息分配给普通股的持有人。因此，您不应指望我们的普通股获得现金分红。

我们的章程文件和特拉华州法律可能会禁止股东认为有利的收购. 我们的公司注册证书和章程的规定以及特拉华州法律的适用条款可能会延迟或阻止涉及实际或潜在控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能获得股票溢价的交易，或我们的股东本来可能认为符合其最大利益的交易。我们的公司注册证书和章程中的规定：

此外，除非满足某些条件，否则《特拉华州通用公司法》第203条可能会限制我们与实益拥有我们15％或更多已发行有表决权股票的人进行任何业务合并的能力。该限制在股份收购后持续三年。这些条款可能会巩固我们的管理团队，并可能剥夺您以高于现行价格的溢价向潜在收购方出售股票的机会。这种可能无法获得控制权溢价可能会降低我们普通股的价格。

我们的章程将特拉华州财政法院指定为股东可能提起的某些诉讼的唯一和专属的法庭，这可能会限制我们的股东为与公司的争议获得有利司法法庭的能力. 我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是以下事项的唯一专属论坛：(i) 任何代表我们提起的衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何主张我们的董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东应承担的信托义务的诉讼；(iii) 任何主张索赔的诉讼根据《特拉华州通用公司法》的任何规定对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员提起的诉讼，或我们的公司注册证书或章程，或（iv）对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他受内政原则管辖的员工提出索赔的任何诉讼。我们章程中的这一法庭选择条款可能会限制我们的股东为与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工的争议获得有利司法论坛的能力。

第 6 项。展品

签名

根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。