aqms20230716_424b5.htm

本初步招股说明书补充文件涉及经修订的1933年《证券法》规定的有效注册声明，但本初步招股说明书补充文件中的信息并不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不是卖出要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书补充文件 （参阅日期为2022年10月19日的招股说明书）

我们正在出售我们的普通股。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AQMS”。2023年7月17日，我们在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股销售价格为每股1.54美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决策之前，您应仔细审查和考虑本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件，包括本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 中描述的风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

我们已授予承销商45天的期权，允许承销商以公开发行价格减去承销折扣向我们额外购买最多一股普通股。如果承销商全额行使此选择权，则承保折扣和应付佣金总额将为美元，扣除费用前的总收益将为美元。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们在S-3表格（注册号333-267780）上通过 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。

每次我们根据随附的基本招股说明书进行证券发售时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括价格、发行的证券数量和分配计划。上架注册声明于2022年10月7日向美国证券交易委员会提交，并于2022年10月19日被美国证券交易委员会宣布生效。本招股说明书补充文件描述了有关本次发行的具体细节，并可能添加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。随附的基本招股说明书提供了有关我们和我们的证券的一般信息，其中一些信息，例如标题为 “分配计划” 的部分，可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是仅出售此处提供的证券的要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区出售此处提供的证券。在任何司法管辖区，如果要约或招标未获授权，或者提出要约或招标的人没有资格这样做，也不会向任何非法向其提出要约或招标的人提出出售要约或招标购买我们的普通股。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书或以引用方式纳入的较早日期的信息不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件以及随附的基本招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费写作招股说明书，包括与本次发行有关的所有重要信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息或附加信息，您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。你应该假设，本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件以及随附的基本招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费写作招股说明书中出现的信息仅在这些文件的相应日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息和文件，以及我们授权与本次发行有关的任何免费书面招股说明书。请参阅本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的 “以引用方式纳入某些文件” 和 “在哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要均以实际文件的全文为限定，其中一些文件已经提交或将以引用方式归档并入此处。请参阅本招股说明书补充文件中的 “在哪里可以找到更多信息”。我们还注意到，我们在作为提及纳入本招股说明书补充文件或随附基本招股说明书的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表了我们的现状。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书包含并以引用方式纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的某些市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但与预测相关的估计涉及许多假设，存在风险和不确定性，并且可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中 “风险因素” 下讨论的那些因素，以及此处和其中以引用方式纳入的文件中的类似标题。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “Aqua Metals” 的内容均指特拉华州的一家公司Aqua Metals, Inc. 及其全资子公司。我们拥有公司名称 “Aqua Metals” 以及 “AQMS”、“AquaFit”、“AquaReFinery” 和 “AquaReFining” 商标的商标申请。本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和任何适用的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。

招股说明书补充摘要

本招股说明书摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方包含的信息、随附的基本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件。本摘要并未包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，包括标题为 “风险因素”在本招股说明书补充文件和我们的合并财务报表和相关附注中，以及其他以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的信息，然后再做出投资决定。

我们的公司

我们从事的业务是应用我们的商业化清洁水基回收技术原则，为铅和锂离子电池或锂电池开发清洁且具有成本效益的回收解决方案。我们的回收工艺是一种获得专利的水电冶金和电冶金技术，是我们开发并命名为 AquaReFining 的一种新型、专有和专利的工艺。AquareFining 是一种低排放、闭环回收技术，有可能用电力电镀取代污染熔炉和危险化学品，从而从纯度更高、排放更低、浪费最少的废电池中回收有价值的金属和材料。模块化的 “Aqualyzers” 一次只能干净地产生一个原子的超纯金属，为快速增长的储能经济封闭了可持续性循环。

我们的工艺最初是为铅回收而设计的。铅是一种全球交易的大宗商品，全球市值超过200亿美元。我们相信，我们的专利和正在申请专利的AquaReFining技术套件将使铅酸电池行业能够同时改善铅回收对环境的影响，并扩大回收生产以满足需求。此外，我们的 AquaReFining 技术可产生高纯度的铅。我们为全球领先的铅回收商提供技术许可和相关服务。

我们还在应用我们的商业化清洁水基回收技术原则，目标是为锂电池开发最清洁、最具成本效益的回收解决方案。我们相信，我们的工艺有可能以更低的运营成本生产出更高质量的产品，而不会受到熔炉和温室气体排放的破坏性影响。我们估计，到2025年，锂电池回收的潜在市场总额将达到约90亿美元，到本十年末将增长到超过铅电池的回收利用。与成熟的铅回收市场不同，为满足市场增长而部署的锂电池回收基础设施如今并不存在。

2021年2月，我们通过一项关键的临时专利进入了锂离子电池（LiB）回收市场，该专利采用了相同的创新AquareFining方法。2021 年 8 月，我们在塔霍里诺工业中心（TRIC）建立了创新中心，专注于将我们久经考验的技术应用于锂离子回收研发和原型设计。我们的战略决策是将我们久经考验的清洁、闭环湿法冶金和电化学回收经验应用于锂电池回收，旨在满足全球向电动汽车的过渡、互联网数据中心的增长以及包括太阳能、风能和电网规模存储在内的替代能源应用推动的对关键金属不断增长的需求。

2022年上半年，我们在创新中心宣布能够从锂电池的黑色物质中回收铜、氢氧化锂、镍和钴。2022年，我们在创新中心建立了完全集成的试点系统，使我们能够成为北美第一家从黑色块中回收电池矿物并在美国销售回收的高价值金属的公司。我们相信，我们的试点业务使我们成为北美第一家锂电池回收商，也使我们与美国政府在国内供应链中保留战略电池矿物的目标保持一致。

2022年，我们根据阿贡国家实验室对锂电池供应链的Everbatt建模进行了环境比较。初步结果表明，AquareFining是一种更清洁的锂电池回收方法，产生的二氧化碳废物流远少于目前市场上经过评估的两种主要工艺，包括熔炼和化学驱动的湿法冶金工艺。2022 年 12 月，我们完成了设备安装并开始运营我们首个锂离子回收设施，利用电力进行回收，而不是密集的化学工艺、化石燃料或高温炉。2023 年 1 月，我们使用正在申请专利的 Li AquaReFining 工艺从回收锂电池中回收了第一批金属，并开始在我们的试点设施进行规模化运营。

2023 年 2 月，我们在 TRIC 收购了一个占地五英亩的回收园区。该设施经过全面开发后，旨在使用我们专有的AquaReFining技术每年处理多达10,000吨的锂电池材料。在我们及时收到开发资金的前提下，我们预计将在2023年底之前完成第一阶段的开发，包括所有设备的安装，并于2024年第一季度在新园区开始运营。我们最初的计划是升级目前的建筑，安装商业规模的Li AquaReFining系统，该系统每年能够回收3,000吨锂电池的黑色物质。我们预计将在今年完成对现有空间的重建并完成设备安装，并于2024年第一季度在新园区开始运营。

2023 年 6 月，我们通过最新回收的钴和二氧化锰完成了试点设施的调试。通过我们的试点设施，我们使用我们的专利AquaReFining技术从废锂电池中回收了一整套有价值的金属，包括高纯度的氢氧化锂、镍、铜、钴和二氧化锰。我们相信，这一进步使我们的试点设施成为第一家使用先进电湿法冶金的全面运营的锂电池回收商。2023 年 6 月，我们还将试点设施扩大到每周 5 天 24 小时运营，每年可处理 75 吨黑块。

我们对铅市场的重点是以推动者模式为我们的铅酸电池回收技术提供设备和许可，这使我们能够与全球业内任何人合作，面向整个市场。我们对锂市场的重点包括运营我们首创的锂电池回收设施，利用电力进行回收，而不是密集的化学工艺、化石燃料或高温炉。我们还在寻求潜在的合作伙伴关系和/或合资协议，尤其是在我们的Li AquareFining到2023年和2024年成熟之际。我们相信，Aqua Metals有能力成为为数不多的关键矿产回收公司之一，我们的环境和经济价值主张应该为其带来巨大的商业胜利，并可能带来政府补助，以加快我们的信誉和进步。

Yulho 关系

裕和投资

2023年7月18日，我们与一家总部位于韩国的从事锂离子电池回收的公司（“Yulho”）签订了证券购买协议（“Yulho SPA”），根据该协议，我们同意通过注册直接发行（“Yulho 发行”）向Yulho出售和发行4,5455股普通股（“Yulho股票”）价格为每股1.10美元，总收益为500万美元，不包括出售佣金和其他我们应付的发行费用。

Yulho发行是根据先前向美国证券交易委员会提交的上架注册声明进行的，与Yulho发行的招股说明书补充文件将提交给美国证券交易委员会。Yulho发行的完成预计将于2023年8月4日左右进行，前提是惯例成交条件的满足。

Yulho SPA包含我们的惯常陈述、保证和协议，以及成交的惯常条件、双方的义务和终止条款。Yulho SPA还包括Yulho的惯常陈述、保证和协议，包括Yulho的协议，但某些例外情况除外，即在Yulho发行结束后的六个月内不直接或间接出售、转让或处置Yulho股份。

Yulho 许可协议

2023年7月18日，我们与Yulho签订了执行许可协议（“Yulho协议”）的协议，根据该协议，双方同意在Yulho协议执行后的90天内尽最大努力谈判和执行最终许可协议（“Yulho许可协议”）。根据拟议的Yulho许可协议，我们将授予Yulho使用我们的AquaReFining技术的许可，用于Yulho在大韩民国回收锂离子电池。根据拟议的Yulho许可协议，Yulho将向我们支付净销售额的特许权使用费，起价为净销售额的1％，增加到净销售额的8％。我们将同意支持和协助Yulho开展业务发展工作，为Yulho回收金属建立承购合作伙伴关系。我们还将与Yulho合作，与潜在的合作伙伴接触，以促进和扩大商机。Yulho 许可协议预计将包含此类性质协议的惯常陈述、保证和契约。

公司信息

我们的主要行政办公室位于内华达州里诺市基茨克巷5370 201号套房 89511，我们的电话号码是 (775) 446-4418。我们的网站是 www.aquametals.com。我们网站中包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

附加信息

有关我们的业务和运营的更多信息，请参阅此处以引用方式纳入的报告，包括我们最近一个财年的10-K表年度报告，以及随后提交的10-Q表季度报告，如本招股说明书补充文件中标题为 “以引用方式纳入某些文件” 的部分所述。

本次发行

以下是本次发行的一些条款的简要摘要，并参照本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中其他地方出现的更详细信息进行了全面限定。有关我们普通股条款的更完整描述，请参阅随附的基本招股说明书中的 “我们可能发行的证券——普通股”。

我们提供的普通股		我们的普通股（如果承销商全额行使超额配股权，则为股票）。

发行价格		每股普通股美元。

普通股待定此次发行后表现出色		股票（如果承销商全额行使超额配股权，则为股票）。

所得款项的使用		我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，本次发行的净收益约为美元（如果承销商全额行使超额配股权，则约为美元）。我们预计将把此次发行的净收益用于营运资金，包括与我们最近收购的位于TRIC的占地五英亩的回收园区第一阶段开始建设相关的支出，以及一般公司用途。有关更多信息，请参阅 “所得款项的使用”。

风险因素		投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中 “风险因素” 下的信息，以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的文件中确定的其他风险。

封锁		我们的高级管理人员和董事已同意，在发行结束后的三个月内，除某些例外情况（包括根据第10b5-1条计划支付的销售和销售税）外，他们不会直接或间接出售、转让或处置我们的任何股本或任何可转换为或可行使或可兑换股本股份的证券。此外，我们还同意，在发行结束后的三个月内，除某些例外情况外，我们不会直接或间接出售、转让或处置我们的任何股本或任何可转换为或可行使或可兑换成股本的证券，但（i）我们可以根据现有的市场发行计划出售股票；（ii）我们可以根据我们的股权激励计划发行股票。有关更多信息，请参阅 “承保”。

纳斯达克资本市场符号		“AQMS”

本次发行后预计将流通的普通股数量基于截至2023年3月31日的83,180,801股已发行普通股，不包括以下内容：

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根据Yulho SPA向Yulho发行的4,545,455股普通股；

	●	截至2023年3月31日，行使已发行期权时可发行的991,278股普通股，加权平均行使价为每股4.38美元；

	●	截至2023年3月31日，限制性股票单位归属后可发行的5,119,343股普通股；

	●	根据承销商的超额配股权最多可发行的普通股；

	●	承销商行使认股权证后可发行的普通股；

	●	截至2023年3月31日，根据我们的2014年股票激励计划，478,444股普通股预留待发行并可供未来授予；

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截至2023年3月31日，根据我们的2019年股票激励计划，5,210,509股普通股预留待发行并可供未来授予；

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截至2023年3月31日，根据我们的高管兼董事股份购买计划预留发行的237,382股普通股；以及

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截至2023年3月31日，行使未偿还的认股权证时可发行6,372股普通股，加权平均行使价为每股1.90美元。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假设我们授予承销商的最多额外购买普通股的选择权未被行使。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买我们的普通股之前，您应仔细阅读并考虑以下风险因素以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书（包括我们的合并财务报表和相关附注）中包含和以引用方式纳入的所有其他信息。这些风险因素，无论是单独还是合在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对普通股投资的价值产生不利影响。可能还有其他我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险，这也可能损害我们的业务和财务状况。如果发生下述任何事件，我们的财务状况、获得资本资源的能力、经营业绩和/或未来的增长前景可能会受到重大不利影响，普通股的市场价格可能会下跌。因此，您可能会损失对我们普通股可能进行的任何投资的部分或全部损失。

投资我们的普通股涉及很高的风险。作为投资者，您可能永远无法收回全部甚至部分投资，也可能永远无法实现任何投资回报。您必须做好损失所有投资的准备。

我们会 需要额外的融资来执行我们的商业计划和资金运营，而这些额外的融资可能无法以合理的条件获得，或者根本无法获得.

截至2023年3月31日，我们的现金总额为340万美元，营运资金为740万美元。我们认为，本次发行的净收益，加上截至本招股说明书补充文件发布之日的手头现金，将足以在本招股说明书补充文件发布之日起至少12个月内为我们拟议的运营计划提供资金，包括我们最近收购的占地五英亩的TRIC回收园区的第一阶段建设的开始。但是，截至本招股说明书补充文件发布之日，我们认为我们将需要额外的资金来为未来12个月后的拟议商业计划提供资金，包括完成我们在TRIC回收园区的第一阶段建设以及开始全面的商业运营。我们打算通过传统贷款、潜在的政府支持的债务发行、政府补助或通过我们目前的市场发行出售普通股来筹集额外资金。但是，无法保证会有此类资金。包括出售我们的股权在内的资金可能是稀释性的。如果不能以令人满意的条件获得融资，我们将无法进一步推行我们的业务计划，也无法继续运营。

无法保证我们将能够完成Yulho发行，也无法保证我们能够完成并签订Yulho许可协议.

2023年7月18日，我们签订了Yulho SPA，根据该协议，我们同意向Yulho出售和发行，Yulho已同意以1.10美元的发行价购买4545,455股普通股，总收益为500万美元，不包括出售佣金和其他应付的发行费用。Yulho发行的结束预计将于2023年8月4日左右进行。2023年7月18日，我们还签订了《Yulho协议》，根据该协议，双方同意在Yulho协议执行后的90天内尽最大努力谈判和执行最终的Yulho许可协议。这两项协议都包含了习惯的结算条件和双方的义务。就Yulho协议而言，双方对Yulho许可协议的谈判和执行取决于双方就目前仅进行一般性讨论的实质性条款进行谈判。无法保证我们将能够完成Yulho发行或完成并签订Yulho许可协议。

我们股票的市场价格可能会受到波动和波动的影响。您可能会损失全部或部分投资.

由于各种因素，我们的普通股的市场价格会受到大幅波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。自2021年1月1日以来，截至2023年6月30日，我们报告的普通股高低销售价格从0.50美元到8.06美元不等。我们在纳斯达克资本市场的股票市场价格可能会因多种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：

这些因素以及任何相应的价格波动都可能对我们股票的市场价格产生重大和不利影响，并导致我们的投资者蒙受巨额损失。过去，在经历了一段时间的市场波动之后，上市公司股东经常提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会给我们带来可观的成本，并转移我们管理层对业务的资源和注意力。

如果证券或行业分析师不继续发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果行业分析师停止对我们的报道，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果报道我们的一位或多位分析师下调普通股评级或发布有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。此外，独立的行业分析师可能会对我们的AquaRefining技术以及竞争技术进行评论，这些评论可能会对我们在市场上提供的产品产生重大影响。我们无法控制这些行业分析师的报告内容，而且由于行业分析师可能会影响当前和潜在客户，因此，如果他们不对我们的产品和平台能力给予正面评价或将我们视为市场领导者，我们的品牌可能会受到损害。

从历史上看，证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格下跌后对公司提起的。这种风险对我们来说尤其重要，因为近年来，处于早期阶段的公司经历了严重的股价波动。如果我们被起诉，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，从而损害我们的业务。2017年，对我们提起了证券集体诉讼和股东衍生诉讼。2021年，我们能够通过发行50万美元的普通股和采用有限的公司治理改革来解决这两起诉讼；但是，我们在为这两项诉讼辩护时花费了大量法律费用，我们的管理层被要求花费大量时间来管理诉讼的辩护。

我们维持董事和高级管理人员保险，我们认为这些保险足够保护我们免受潜在的索赔。我们有责任支付保单规定的某些免赔额，无论如何，我们无法向您保证保险范围足以保护我们免受索赔。此外，保险费用可能会增加，保险的可用性可能会降低。因此，我们可能无法以合理的成本维持目前的保险水平，或者根本无法维持目前的保险水平，这可能会使吸引合格的候选人担任执行官或董事变得更加困难。

未来出售大量普通股，或者可能进行此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响股票.

我们无法预测未来发行或出售我们的证券或可供未来发行或出售的证券将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。我们大量证券的发行或出售，或认为此类发行或出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格以及未来获得额外股权融资的条款产生负面影响。

我们计划在有收益的范围内对所有收益进行再投资，以执行我们的业务计划和支付运营成本，从而提高和保持竞争力。在可预见的将来，我们不打算为我们的证券支付任何现金分红。我们无法向您保证，我们会在任何时候产生足够的剩余现金，用于作为股息分配给普通股的持有人。因此，您不应指望我们的普通股获得现金分红。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权, 我们可能无法有效使用或以您同意的方式使用这些信息.

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可以将其用于本次发行时所设想的目的以外的用途。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用情况的判断，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。所得款项的投资方式可能不会为我们公司带来有利或任何回报。

我们的章程文件和特拉华州法律可能会禁止股东认为有利的收购.

我们的公司注册证书和章程的规定以及特拉华州法律的适用条款可能会延迟或阻止涉及实际或潜在控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能获得股票溢价的交易，或我们的股东本来可能认为符合其最大利益的交易。我们的公司注册证书和章程中的规定：

此外，除非满足某些条件，否则《特拉华州通用公司法》第203条可能会限制我们与实益拥有我们15％或更多已发行有表决权股票的人进行任何业务合并的能力。该限制在股份收购后持续三年。这些条款可能会巩固我们的管理团队，并可能剥夺您以高于现行价格的溢价向潜在收购方出售股票的机会。这种可能无法获得控制权溢价可能会降低我们普通股的价格。

我们的章程将特拉华州财政法院指定为股东可能提起的某些诉讼的唯一和专属论坛，这可能会限制我们的股东’能够就与公司的争议获得有利的司法诉讼.

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是以下事项的唯一专属论坛：(i) 任何代表我们提起的衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何主张我们的董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东应承担的信托义务的诉讼；(iii) 任何主张索赔的诉讼根据《特拉华州通用公司法》的任何规定对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员提起的诉讼，或我们的公司注册证书或章程，或（iv）对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他受内政原则管辖的员工提出索赔的任何诉讼。我们章程中的这一法庭选择条款可能会限制我们的股东为与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工的争议获得有利司法论坛的能力。

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件，其中包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。此外，我们或我们的代表不时在向美国证券交易委员会提交的其他各种文件或其他文件（包括新闻稿或其他类似公告）中发表或将发表前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及我们当前的计划、意图、信念、预期和对未来经济表现的陈述。包含 “将”、“可能”、“相信”、“不相信”、“计划”、“期望”、“打算”、“估计”、“预期” 等术语的陈述被视为前瞻性陈述。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是未来表现的保证。相反，它们基于我们当前的信念、预期和假设，存在已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述中反映或暗示的结果存在重大差异。可能导致实际业绩差异的因素包括本招股说明书补充文件中 “风险因素” 中列出的因素，以及我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告以及我们未来向美国证券交易委员会提交的定期报告中讨论的因素，所有这些都以引用方式纳入此处。提醒读者不要过分依赖本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映管理层截至各自日期的观点和观点。除非适用的证券法要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映实际业绩、假设的变化或影响此类前瞻性陈述的其他因素的变化。但是，建议您查阅我们在向美国证券交易委员会提交的文件中已经或将要披露的任何其他披露，包括10-K、10-Q和8-K表的报告。本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或任何相关的发行人免费写作招股说明书中包含的警示性陈述明确限定了所有归因于我们或代表我们行事的人的后续前瞻性陈述。

我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，本次发行的净收益约为美元（如果承销商全额行使超额配股权，则约为美元）。

我们预计将把此次发行的净收益用于营运资金，包括与我们最近收购的位于TRIC的占地五英亩的回收园区第一阶段开始建设相关的支出，以及一般公司用途。这是我们根据当前业务状况对如何使用本次发行获得的净收益的最佳估计，但我们尚未为特定目的预留或分配金额，也无法确定如何或何时使用任何净收益。我们实际使用本次发行净收益的金额和时间将因许多因素而异，包括本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的信息中其他地方的 “风险因素” 中描述的因素。因此，我们的管理层在使用净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对本次发行净收益的应用的判断。

我们将在本次发行中发行普通股。有关我们普通股的更多信息，请参阅随附的基本招股说明书中的 “我们可能发行的证券——普通股”。

如果您投资我们的普通股，您将立即受到稀释，其范围是您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年3月31日，我们的有形账面净值约为1,900万美元，约合每股0.23美元。有形账面净值是通过从有形资产总额中减去我们的总负债来确定的，每股有形账面净值是通过将我们的有形账面净值除以普通股的已发行股票数量来确定的。在本次发行中以每股___美元的公开发行价格出售______股普通股生效后，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，截至2023年3月31日，我们调整后的有形账面净值约为______美元，约合每股___美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加了每股约___美元，参与本次发行的投资者每股有形账面净值立即稀释了约___美元。下表说明了按每股计算的方式：

如果承销商完全行使以每股___美元的公开发行价格额外购买_______股普通股的选择权，那么在本次发行生效后，截至2023年3月31日，我们调整后的有形账面净值将约为每股___美元，这意味着现有股东的有形账面净值将增加约___美元，有形账面净值将立即稀释约___美元每股发放给参与本次发行的投资者。

上述讨论和表格基于截至2023年3月31日的83,180,801股已发行普通股，不包括以下内容：

上述参与本次发行的投资者每股摊薄的插图假设没有行使未偿还的期权或认股权证来购买我们的普通股。行使行使价或转换价格低于发行价的未偿还期权或认股权证将增加对参与本次发行的投资者的稀释。此外，我们可能会根据市场状况、资本要求和战略考虑选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

承保

我们于2023年7月__日与Benchmark Company LLC或承销商就受本次发行约束的普通股签订了承销协议。根据承销协议中的条款和条件，我们已同意向承销商出售____,000股普通股，承销商已同意向我们购买____,000股普通股。

承销协议规定，承销商购买我们向公众发行的所有普通股的义务须经律师批准并满足其他条件。例如，条件包括我们在承保协议中作出的陈述和保证的持续准确性、法律意见的交付，以及在本招股说明书补充文件发布之日后我们的资产、业务或潜在客户没有任何重大变化。如果承销商购买了我们的任何股票，他们有义务购买本次发行中的所有股份。

承销商告诉我们，它提议以本招股说明书补充文件封面上列出的公开发行价格直接向公众发行我们的普通股，并以公开发行价格减去普通股每股不超过0.____美元的出售特许权向选定的交易商发行。承销商可通过其一个或多个关联公司或销售代理发行股票。承销协议执行后，承销商将有义务按其中规定的价格和条款购买股票。如果所有股票均未按首次公开募股价格出售，承销商可能会更改发行价格和其他卖出条款。

根据承保协议，我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或者为承销商或其他受赔偿方可能被要求就任何此类负债支付的款项缴款。

承保折扣和费用

承销折扣等于每股首次公开募股价格，减去承销商向我们支付的每股金额。承保折扣是通过我们与承销商之间的公平谈判确定的。我们已同意以每股___美元的价格将普通股出售给承销商，这是本招股说明书补充文件封面上规定的我们股票的首次公开募股价格减去7.0％的承销折扣。

下表提供了有关我们向承销商支付的承保折扣金额的信息。显示的金额假设承销商没有行使和完全行使购买额外股票的选择权。

总计

Per 分享

没有的选项购买 额外股份

用的选项购买 额外股份

公开发行价格

我们支付的承保折扣和佣金

向我们收取的款项，扣除费用

我们估计，总费用（不包括承保折扣和佣金）将约为___,000美元，所有这些费用均由我们支付。该数字包括我们已同意向承销商支付的费用报销，以报销其与发行相关的费用，最高总支出补贴为15.5万美元，其中包括30,000美元的非记账支出补贴。

购买额外股票的选项

我们已授予承销商一项期权，自本招股说明书补充文件发布之日起45天内可行使，即不时以本招股说明书补充文件封面规定的公开发行价格从我们手中全部或部分购买总共不超过____股股票，减去承保折扣和佣金。只有当承销商出售的股票数量超过本招股说明书补充文件封面上规定的总数时，才能行使该期权。

S-11

承销商认股权证

我们已同意向Benchmark Company LLC及其指定人发行购买我们普通股的认股权证（最多占本次发行中出售的普通股的2％）。该认股权证可按每股美元（本次发行中出售的普通股价格的125％）行使，从本次发行生效之日后的第180天开始，自本次发行生效之日起五年内到期。FINRA将认股权证和认股权证所依据的普通股视为补偿，因此根据FINRA规则5110 (e) (1)，除非FINRA规则5110 (e) (2) 允许，否则应封锁六个月。自发行生效之日起六个月内，Benchmark Company LLC及其指定人（或本规则允许的受让人）不得出售、转让、转让、质押或抵押本认股权证或本认股权证所依据的证券，也不会进行任何可能导致本认股权证或标的证券进行有效经济处置的套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易。

封锁协议

根据某些 “封锁” 协议，我们的高管和董事已同意，在发行结束后的三个月内，除了某些例外情况（包括第10b5-1条计划规定的销售和销售税）外，他们不会直接或间接出售、转让或处置我们的任何股本或任何可转换为或可行使或可兑换股本股份的证券。此外，我们还同意，在发行结束后的三个月内，除某些例外情况外，我们不会直接或间接出售、转让或处置我们的任何股本或任何可转换为或可行使或可兑换成股本的证券，除非我们可以根据现有的市场发行计划和股权激励计划发行股票。

证券交易所

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AQMS”。

稳定

在本次发行中，承销商可能会在本次发行期间和之后从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的活动，包括：

●

稳定交易；

●

卖空；以及

●

买入以弥补卖空所产生的头寸。

稳定交易包括在本次发行进行期间为防止或延缓普通股市场价格下跌而进行的出价或买入。稳定交易允许出价购买我们的普通股，前提是稳定出价不超过规定的最大值。这些交易还可能包括卖空我们的普通股，这涉及承销商出售的普通股数量超过本次发行中购买的数量，以及在公开市场上购买我们的普通股以弥补卖空所产生的空头头寸。

承销商可以通过在公开市场上购买股票来平仓任何涵盖的空头头寸。在做出这一决定时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格。如果承销商担心我们在公开市场上的普通股价格可能面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

这些稳定交易、卖空和为弥补卖空所产生的头寸而进行的买入可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。由于这些活动，我们的普通股价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他地方进行这些交易。我们和承销商均未就上述交易可能对股票价格产生的影响作出任何陈述或预测。我们和承销商均未作出任何陈述，表明承销商将参与这些稳定交易，或者任何交易一旦开始，都不会在没有通知的情况下中止。

S-12

隶属关系

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联公司将来可能会不时与我们合作，为我们提供服务，或在正常业务过程中提供服务，他们将因此获得惯常的费用和开支。在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以为自己的账户和客户的账户进行或持有广泛的投资，积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就这些证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能随时持有或建议客户收购这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

证券的电子发行、销售和分销

招股说明书补充文件和随附的电子版招股说明书可在一个或多个承销商或销售集团成员维护的网站上公布。承销商可以同意将一些股票分配给出售的集团成员，然后出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。除了招股说明书补充文件和随附的电子格式招股说明书外，这些网站上的信息既不是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书所属的注册声明，尚未获得我们的批准或认可，投资者不应依赖。

美国境外的优惠限制

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件提供的证券。本招股说明书补充文件发行的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与要约和出售任何此类证券有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与本次发行和本招股说明书补充文件分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成在任何司法管辖区出售要约或要约购买本招股说明书补充文件提供的任何证券，如果此类要约或招标是非法的。

致加拿大潜在投资者的通知

我们的普通股只能出售给以委托人身份购买或被视为购买的购买者，他们是 “合格投资者”，定义见国家仪器 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。我们普通股的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括本招股说明书或其中的任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3条（或者，对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，则为第3A.4条），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-13

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

就欧洲经济区成员国和英国（均为相关国家）而言，除以下情况外，该相关国家不得向公众发售本招股说明书补充文件和随附招股说明书所设想的发行对象的普通股：

●

向任何属于《招股说明书条例》所定义的 “合格投资者” 的法律实体；

●

向少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》中定义的 “合格投资者” 除外），但须事先征得我们为任何此类要约提名的相关代表的同意；或

●

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的此类普通股要约不得导致我们或承销商根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的位于相关州的普通股的每位购买者都将被视为代表、承认并同意（1）其是《招股说明书条例》所指的 “合格投资者”；（2）就其作为金融中介机构收购的任何普通股而言，《招股说明书条例》第 5 条第 1 款中使用该术语时，每位此类金融股份中介机构将被视为代表、承认并同意以下股份它在要约中收购的我们的普通股不是代表个人在非全权基础上收购的，也不是为了向这些人要约或转售给这些人，而收购这些普通股的目的不是为了向公众要约或转售，而这些普通股除了《招股说明书条例》所定义的在相关州向合格投资者要约或转售，或者在承销商事先同意要约的情况下或转售；或者其代表个人收购了我们的普通股在除合格投资者以外的任何相关州，根据《招股说明书条例》，向其发行的这些普通股不被视为向此类人提出的要约。

就本条款而言，与我们在任何相关国家的普通股有关的 “向公众发售” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和将要发行的普通股提供足够的信息，以使投资者能够决定购买或认购这些股票，而 “招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

除了承销商按照本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的设想为最终配售股票而提出的要约外，我们和承销商没有授权也未授权通过任何金融中介机构代表他们提出任何普通股要约。因此，除承销商外，我们普通股的任何购买者都无权代表我们或承销商进一步要约股票。

与英国有关的《招股说明书条例》的提法包括《招股说明书条例》，根据2018年《欧盟（退出）法》，该条例构成英国国内法的一部分。

上述销售限制是对下文列出的任何其他销售限制的补充。

致英国潜在投资者的补充通知

就经修订的英国《2000年金融服务和市场法》（FSMA）第21条而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与发行我们特此发行的普通股有关的任何其他文件或材料均未得到授权人员的批准。因此，此类文件和/或材料不分发给联合王国公众，也不得传递给公众。此类文件和/或材料作为金融宣传仅提供给在英国具有投资相关事务专业经验且属于投资专业人员定义范围的人（定义见经修订的2005年《金融服务和市场法》（金融促进）令第19（5）条或《金融促进令》第 49 (2) (a) 至 (d) 条）的人，或者是其他任何可能合法进入的人根据《金融促进令》（所有这些人统称为 “相关人员”）。在英国，我们特此发行的普通股仅供相关人员使用，本招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动只能与相关人员进行。在英国，任何不是相关人士的人都不应根据本招股说明书补充文件或其任何内容行事或依赖。

S-14

只有在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下，才可以传达或促使他人传达任何参与与发行或出售我们的普通股相关的投资活动（根据FSMA第21条的定义）的邀请或诱因。

对于任何人就我们在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的普通股所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用条款。

致香港潜在投资者的通知

除非 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指向公众要约的情况下，(ii) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则所指的 “专业投资者” 发售或出售我们的普通股，或 (iii) 在其他不构成要约的情况下该文件是《公司条例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程”，没有广告，与我们的普通股有关的邀请函或文件可以签发或由任何人持有（在每种情况下，无论是在香港还是在其他地方），这些邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能由香港公众（除非香港法律允许这样做），但我们正在或打算处置的普通股股票除外仅适用于香港以外的人士，或仅适用于证券所指的 “专业投资者”；以及《期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

根据日本《金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法律）（FIEL）第4条第1款，已经或将要就收购我们普通股的申请进行登记。

因此，我们的普通股没有被直接或间接发行或出售，也不会直接或间接在日本发行或出售，也不会直接或间接向日本任何居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），也不会直接或间接向日本或为了利益而向其他人发售或转售的，任何日本居民，除非获得注册要求豁免，否则在其他情况下遵守 FIEL 以及日本其他适用的法律和法规。

适用于合格机构投资者 (QII)

请注意，招标与我们的普通股有关的新发行或二级证券（均如FIEL第4条第2款所述）构成 “仅限QII的私募配售” 或 “仅限QII的二次分配”（每种均如FIEL第23-13条第1款所述）。尚未披露与我们的普通股有关的任何此类招标，如FIEL第4条第1款另有规定。我们的普通股只能转让给QII。

对于 非 QII 投资者

请注意，招标与我们的普通股有关的新发行或二级证券（每种证券均如FIEL第4条第2款所述）构成 “少量私募配售” 或 “少量私募二次分配”（每种均如FIEL第23-13条第4款所述）。尚未披露与我们的普通股有关的任何此类招标，如FIEL第4条第1款另有规定。我们的普通股只能在不细分的情况下集体转让给单个投资者。

S-15

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与要约或出售、认购或购买我们的普通股有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得发行或出售我们的普通股，也不得直接或间接向新加坡境内的个人发出认购或购买邀请，但根据证券第 274 条 (i) 向机构投资者发出认购或购买邀请的对象以及《期货法》，新加坡（SFA）第289章，(ii) 根据第 275 (1A) 条，根据 SFA 第 275 条规定的条件，或 (iii) 根据 SFA 任何其他适用条款和条件向相关人员或任何人发放。

如果我们的普通股是由相关人员根据第 275 条认购或购买的，该相关人员是：(i) 一家公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格的投资者；或 (ii) 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，每位受益人都是经认可的投资者、该公司的股份、债券以及股份和债券单位或在该公司或该信托根据第275条收购我们的普通股后的6个月内，受益人的权利和权益不得转让，但以下情况除外：(a) 根据SFA第274条向机构投资者或根据第275 (1A) 条向相关人或任何人转让，并符合SFA第275条规定的条件；(b) 不考虑转让；或 (c) 依法行事.

本招股说明书补充文件提供的证券的有效性将由位于加利福尼亚州尔湾的Greenberg Traurig, LLP转交给我们。位于纽约州纽约的Golenbock Eiseman Assor Bell & Peskoe LLP担任承销商与本次发行有关的法律顾问。

公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的Aqua Metals, Inc.及其全资子公司的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Armanino LLP审计，该报告以引用方式纳入此处，并根据该公司的授权作为会计和审计专家。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息和报告。这意味着我们可以通过引用另一份文件向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息会自动更新并取代这些信息。在我们终止发行这些证券之前，我们以引用方式纳入了以下文件，除非这些文件中的信息与本招股说明书补充文件中包含的信息不同，以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据第9条或第12项被视为向美国证券交易委员会提供的部分除外）：

如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与在本招股说明书补充文件发布之日或之前以提及方式纳入的任何陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的声明应取代该合并声明。除非经过修改或取代，否则合并声明不应被视为本招股说明书补充文件或注册声明的一部分。本招股说明书补充文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参阅作为我们向美国证券交易委员会提交的各种文件的证物提交的每份合同或文件的副本。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

我们已根据《证券法》（美国证券交易委员会文件编号333-267780）向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，其中登记了特此发行的证券。注册声明，包括所附附的附录和附表以及其中以引用方式纳入的信息，包含有关证券和我们公司的其他相关信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，我们可以在本招股说明书补充文件中省略这些信息。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.aquametals.com上免费获得。我们尚未在本招股说明书中以引用方式纳入我们网站上的信息，也不是本文件的一部分。

我们可能会不时发行一次或多次发行的证券，总发行价格不超过1亿美元。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述这些证券的具体发行方式，还可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

我们可能会按发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。证券可以直接出售给您，也可以通过代理人出售，也可以通过承销商和交易商出售。如果代理人、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股说明书补充文件中为其命名并描述他们的薪酬。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AQMS”。2022年10月4日，我们在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股销售价格为每股0.82美元。

投资这些证券涉及重大风险。有关在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅任何随附的招股说明书补充文件中包含的 “风险因素”，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（我们称之为 “SEC”）提交的注册声明的一部分，该声明采用 “架子” 注册流程。根据这种上架注册流程，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，首次发行总价不超过1亿美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。我们可能会不时提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及本招股说明书第17页开头的 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们没有授权任何人向你提供与我们向美国证券交易委员会提交的本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们对任何信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件均不构成出售要约或要求购买除随附招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券，也不构成出售要约或在任何情况下征求购买此类证券的要约。你应该假设，本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在各自日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “我们”、“我们的” 和 “我们” 统指特拉华州的一家公司Aqua Metals, Inc. 及其子公司。

我们从事设备供应、技术许可和向全球回收商提供相关服务的业务。我们的回收工艺是一种获得专利的湿法冶金技术，是我们开发并命名为 AquareFining 的一种新型、专有和专利的工艺。AquaReFining 是一种基于室温、水和有机酸的工艺，可大大减少环境排放。模块化 Aqualyzers 一次只能产生一个原子的超纯金属，为快速增长的储能经济封闭了可持续性循环。我们的工艺最初是为铅回收而设计的。铅是一种全球交易的大宗商品，全球市值超过200亿美元。我们相信，我们的专利和正在申请专利的AquaReFining技术套件将使铅酸电池行业能够同时改善铅回收对环境的影响，并扩大回收生产以满足需求。此外，我们的 AquaReFining 技术可产生高纯度的铅。我们还在应用我们的商业化清洁水基回收技术原则，目标是为锂离子电池开发最清洁、最具成本效益的回收解决方案。我们相信，我们的工艺有可能以更低的运营成本生产出更高质量的产品，而不会受到熔炉和温室气体排放的破坏性影响。我们估计，到2025年，我们的锂离子电池回收潜在市场总额将达到约90亿美元。

2021 年 8 月，我们宣布成立了一个创新中心，专注于将我们久经考验的技术应用于锂离子电池回收研发和原型系统活动。2022年上半年，我们宣布能够从我们的创新中心黑色锂离子电池中回收铜、氢氧化锂、镍和钴。我们的战略决策是将我们久经考验的清洁、闭环湿法冶金和电化学回收经验应用于锂离子电池回收，旨在满足全球向电动汽车的过渡、互联网数据中心的增长以及包括太阳能、风能和电网规模存储在内的替代能源应用推动的对关键金属不断增长的需求。

我们的业务战略基于在不维护和运营资本密集型铅回收设施的情况下，在铅酸电池回收市场中寻求许可机会。我们的铅回收业务战略旨在通过关注设备供应和许可机会来优化股东价值，这一直是我们业务计划的核心部分。2021年7月29日，我们与ACME金属企业有限公司签署了最终协议，将在其位于台湾基隆的工厂部署AquaRefining设备。

我们正在证明，锂离子AquareFining基本上是无污染的，它可以从锂离子电池中生产出最高质量和最高产量的回收矿物，与现有替代品相比，废物流最少，成本更低。我们已经证明我们有能力在2022年回收锂离子电池中的关键有价值矿物质，例如氢氧化锂、铜、镍、钴和其他化合物。我们计划在今年晚些时候在我们的试点工厂建造第一个用于回收这些矿物的完整系统。我们的目标是以纯金属形式处理镍、钴和铜的结果，这些结果可以出售给一般金属和高温合金市场，也可以用采矿业已使用的已知工艺制成电池前体化合物材料。

我们的重点是以推动者模式提供设备和许可我们的铅酸电池回收技术，这使我们能够与全球业内任何人合作，面向整个市场。我们还在探索合资企业，并有可能在未来再次运营回收设施，尤其是在我们的锂离子AquaReFining到2022年和2023年成熟之际。我们业务模式的这种灵活性使我们能够在短期内保留现金，并在长期内最大限度地提高利润潜力。我们相信，Aqua Metals有能力成为为数不多的关键矿产回收公司之一，我们的环境和经济价值主张应该为其带来巨大的商业胜利，并可能带来政府补助，以加快我们的信誉和进步。

我们的主要行政办公室位于内华达州里诺市基茨克巷5370 201号套房 89511，我们的电话号码是 (775) 446-4418。

投资我们的证券涉及重大风险。在根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险因素，包括我们最新的10-K表年度报告、随后提交的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告中的风险因素，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中出现或以引用方式纳入的所有其他信息具体提供。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到任何或所有这些风险、我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性的重大和不利影响，这些风险和不确定性可能会在未来对我们产生不利影响。

本招股说明书包含经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条和1993年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，任何随附的招股说明书补充文件都将包含前瞻性陈述。此外，我们以引用方式纳入本招股说明书的文件，包括我们随后向美国证券交易委员会提交的文件，将包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，这些陈述不仅与历史问题有关。你通常可以将前瞻性陈述识别为包含 “可能”、“将”、“可以”、“应该”、“期望”、“预期”、“打算”、“估计”、“相信”、“项目”、“计划”、“假设” 或其他类似表达方式的陈述，或者这些表达的否定词，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有陈述，内容涉及我们的业务战略、未来运营、预计财务状况、潜在的战略交易、拟议的许可安排、预计的未来收入、现金流和盈利能力、预计成本、潜在的诉讼结果、潜在的额外资本来源、未来经济状况、我们行业的未来以及通过执行管理层当前计划可能获得的业绩目标是前瞻性陈述。

您不应过分依赖我们的前瞻性陈述，因为它们所描述的事项存在某些难以预测的风险、不确定性和假设。我们的前瞻性陈述基于我们目前掌握的信息，仅代表截至本招股说明书封面上的日期、任何招股说明书补充文件的日期，或者，如果是以引用方式纳入的前瞻性陈述，则指包括该陈述在内的提交日期。随着时间的推移，我们的实际业绩、业绩或成就可能与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、表现或成就有所不同，这种差异可能对我们的证券持有人造成重大不利影响。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们已经确定了一些可能导致未来事件与我们当前预期不同的重要因素，这些因素在本招股说明书和本招股说明书的补充文件中以 “风险因素” 为标题进行了描述，在我们最新的10-K表年度报告中，包括 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下，以及我们可能向美国证券交易委员会提交的其他文件中都对这些因素进行了描述，所有这些文件都包含在你应该仔细审查。在阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件时，请根据这些风险考虑我们的前瞻性陈述。

我们可以不时在一次或多次发行中发行和出售普通股、认股权证、认购权、债务证券和总首次发行价格不超过1亿美元的单位的任意组合。在本招股说明书中，我们将可能共同发行的普通股、认股权证、认购权、债务证券和单位称为 “证券”。

我们被授权发行2亿股面值0.001美元的普通股。普通股持有人有权就所有事项获得每股一票，一般由股东进行表决。股东有权从合法可用的资金中获得董事会可能不时宣布的股息，如果公司进行清算、解散或清盘，则有权按比例分享偿还负债后剩余的所有资产。普通股的持有人没有优先权、转换权、认购权或累积投票权。

本招股说明书概述了我们可能发行的普通股以外的证券。每次我们根据本招股说明书出售任何证券时，我们都将在法律要求的范围内提供招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。更多信息请参阅 “关于本招股说明书”。

我们可能会提供优先或次级债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。以下描述总结了债务证券的一般条款和规定。我们将描述债务证券的具体条款，以及下文总结的一般条款在多大程度上适用于与该系列有关的招股说明书补充文件中的任何系列债务证券，以及我们授权交付的任何适用的自由写作招股说明书。

我们可能会不时发行一个或多个系列的优先债务证券，这些债券可以根据我们与高级受托人签订的优先契约发行，该契约将在招股说明书补充文件中提名，我们称之为高级受托人。我们可能会不时发行一个或多个系列的次级债务证券，这些债券可以根据我们与在招股说明书补充文件中指定的次级受托人签订的次级契约发行，我们称之为次级受托人。尽管我们发行的任何债务证券都极有可能根据契约发行，但根据1939年《信托契约法》对契约要求的豁免，我们保留发行契约以外的债务证券的权利。除契约外，我们发行的任何债务证券都将使此类债务证券的购买者面临某些独特的风险，这是由于缺乏受托人负责监督债务证券和执行此类债务证券持有人的权利，这些风险将在就此类无契约债务证券提交的招股说明书补充文件中列出。

优先契约和次级契约的形式作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分。高级契约和次级契约一起被称为契约，高级受托人和次级受托人合称为受托人。本招股说明书简要概述了契约的一些条款。以下契约实质性条款摘要完全受契约条款的限制，包括契约中使用的某些术语的定义。无论我们在何处提及契约的特定章节或已定义的条款，这些部分或定义的条款都以提及方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中。您应查看作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交的任何契约，以获取更多信息。

如果我们发行契约以外的债务证券，我们可能仅限于发行5000万美元的此类债务证券，而且此类债务证券也很可能是无抵押和次级的。任何关于我们发行的债务证券的契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。债务证券或适用的契约（如果有）将规定，债务证券的发行额不得超过我们不时授权的本金总额，并且可以以我们指定的任何货币或货币单位或参照指数确定的金额支付。

以下是我们可能根据契约或其他方式发行的债务证券的一般条款摘要，除非招股说明书补充文件中另有说明。

优先债务证券将构成我们的非次级一般债务，与我们的其他非次级债务同等地位。次级债务证券将构成我们的次级一般债务，其偿付权将次于我们的优先债务（包括优先债务证券）。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的无抵押债务。任何有担保债务或其他有担保债务实际上将优先于债务证券，但以为此类债务或其他债务提供担保的资产的价值为限。

适用的招股说明书补充文件和任何免费写作招股说明书将包括债务证券或所发行的任何系列的任何额外或不同条款，包括以下条款：

适用的招股说明书补充文件还将描述任何适用的美国联邦所得税的重大后果。当我们在本节中提及债务证券的 “本金” 时，我们也指的是 “溢价（如果有的话）”。

我们可以在不通知任何系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，不时创建和发行任何此类系列的债务证券，其排名与该系列的债务证券在所有方面（或除了（1）此类进一步债务证券发行之日之前的应计利息支付或（2）此类进一步债务证券发行之日之后的首次利息支付以外的所有方面）。此类进一步的债务证券可以与该系列的债务证券合并，形成一个单一系列，其地位、赎回或其他条款与该系列的债务证券相同。

您可以出示债务证券进行交换，也可以按照债务证券和适用的招股说明书补充文件中规定的方式、地点和限制出示债务证券进行转让。我们将免费为您提供这些服务，但您可能需要支付与任何交易或转让相关的任何税款或其他政府费用，如债务证券或任何契约中所述。

债务证券可以按固定利率或浮动利率计息。发行时利率低于现行市场利率的无利息或利息的债务证券（原始发行的折扣证券）可以以低于其规定的本金金额的折扣出售。

我们可以发行债务证券，其本金在任何还款日应付的本金或任何利息支付日的应付利息金额将参照一种或多种货币汇率、证券或一揽子证券、大宗商品价格或指数来确定。您可能会在任何本金支付日收到本金付款，或者在任何利息支付日收到的利息，其金额大于或小于该日期本金或利息金额，具体取决于该日期适用货币、证券或一揽子证券、商品或指数的价值。有关确定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该日期应付金额挂钩的货币、证券或一揽子证券、大宗商品或指数的信息。

以下是我们可能根据优先契约发行的优先债务证券的一般条款摘要，除非招股说明书补充文件中另有说明。

盟约。 除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则优先债务证券将不包含任何财务或限制性契约，包括限制我们或我们的任何子公司承担、发行、承担或担保任何以我们或子公司财产或股本的留置权为担保的债务，或限制我们或我们的任何子公司进行出售和回租交易的契约。

合并、合并和出售资产。 除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的财产和资产基本上全部转让、转让或租赁给任何人，除非：

控制权变更时无法提供保护。除非我们在招股说明书补充文件中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则在我们控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，优先债务证券将不包含任何可能为优先债务证券持有人提供保护的条款。

违约事件。除非我们在招股说明书补充文件中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则以下是任何系列优先债务证券优先契约下的违约事件：

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们在任何其他债务（包括任何其他系列的债务证券）下的违约都不是优先契约下的违约。

如果除上述第四点中规定的违约事件以外的违约事件发生在一系列优先债务证券下，并且在优先契约下仍在继续，则受托人或持有人以书面形式向我们和受托人发出书面通知时，该系列未偿还的本金总额不少于25％的持有人，如果此类通知由持有人发出，可以，受托人应此类持有人的要求宣布此类系列优先债务证券的本金和应计利息应立即到期并支付，一经申报，该笔款项应立即到期并支付。

如果上面第四点中规定的违约事件发生在我们身上，并且仍在继续，则当时未偿还的每个系列优先债务证券的全部本金和应计利息（如果有）应立即到期并应付。

除非招股说明书补充文件中与最初以折扣价发行的一系列优先债务证券有关的补充文件中另有规定，否则加速时到期的金额应仅包括优先债务证券的原始发行价格、截至加速之日应计的原始发行折扣金额和应计利息（如果有）。

在某些条件下，受违约影响的所有优先债务证券的本金总额占多数的持有人可以撤销和撤销加速声明，并且可以免除过去的违约，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，在宣布加速之前，根据优先契约中的各种规定，一系列优先债务证券本金总额占多数的持有人可以通过通知受托人，放弃此类优先债务证券的现有违约或违约事件及其后果，但此类优先债务证券的本金或利息支付违约或优先契约或条款的违约或条款除外未经本人同意，不得修改或修改每种此类优先债务证券的持有人。在任何此类豁免后，此类违约将不复存在，就优先契约的所有目的而言，此类优先债务证券的任何违约事件均应被视为已得到纠正；但此类豁免不得延伸到任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。有关违约豁免的信息，请参阅 “—修改和豁免”。

持有一系列优先债务证券本金总额占多数的持有人可以指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以争取受托管理人可用的任何补救措施，或行使授予受托人与此类优先债务证券的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或优先契约相抵触、可能涉及受托人个人责任的指示，或者受托人善意认定可能对未参与发出此类指示的此类系列优先债务证券持有人的权利造成不当损害的指示，并可以采取其认为适当的任何其他行动，但与此类优先债务证券持有人提供的任何此类指示不相矛盾。持有人不得就优先契约或任何系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

但是，这些限制不适用于任何优先债务证券持有人有权根据此类债务证券的条款获得该优先债务证券的本金和利息（如果有）的付款，也不适用于在优先债务证券到期日或之后根据此类债务证券的条款提起诉讼，要求强制执行任何此类付款，未经持有人同意，该权利不得受到损害或影响。

优先契约要求我们的某些高级管理人员在每年未偿还优先债务证券的固定日期当天或之前，证明他们知道我们遵守优先契约下的所有契约、协议和条件。

满意度与解雇。在以下情况下，我们可以履行和履行对任何系列优先债务证券持有人的义务：

根据现行的美国联邦所得税法，存款和我们在优先债务证券中的合法释放将被视为应纳税事件，此类债务证券的受益所有者通常会确认此类优先债务证券的任何收益或损失。优先债务证券的购买者应就此类存放和解除对他们的税收影响，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力，咨询自己的顾问。

防御。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则以下关于法律抗辩和解除协议的讨论将适用于根据契约发行的任何优先债务证券。

法律辩护。如果满足某些条件，包括以下条件，我们可以合法地免除对任何系列优先债务证券（称为 “合法失责”）的任何付款或其他义务：

如果我们确实如上所述，完成了法律诉讼，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现任何缺口，您不能向我们寻求还款。

抵御盟约。在不修改现行美国联邦税法的情况下，我们可以存入与上述相同类型的存款，并解除优先债务证券中的一些契约（称为 “盟约失效”）。在这种情况下，你将失去这些契约的保护，但将获得信托预留资金和证券来偿还优先债务证券的保护。为了实现盟约失败，我们必须做以下事情（除其他外）：

如果我们完成了盟约失效，如果信托存款出现短缺，你仍然可以向我们寻求偿还优先债务证券。实际上，如果发生违约事件之一（例如我们的破产），并且债务证券立即到期并应付，则可能会出现这样的短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得短缺的补偿。

修改和豁免。 我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充优先契约或优先债务证券：

经受修正或修改（作为单一类别共同投票）影响的所有系列未偿还优先债务证券本金总额的大部分持有人的同意，可以免除我们对优先契约或已发行的优先债务证券的任何条款的遵守情况，但前提是每个受影响的持有人都必须同意。任何修改、修正或豁免：

持有人无需批准任何拟议修正案、补充或豁免的特定形式，但只要持有人同意批准其实质内容即可。根据本节所述条款对优先契约的修订、补充或豁免生效后，受托人必须向受其影响的持有人发出某些通知，简要描述该修订、补充或豁免。但是，受托人未能发出此类通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式损害或影响任何此类修正案、补充契约或豁免的有效性。

注册人、股东、高级管理人员、董事不承担任何个人责任。 优先契约规定，根据我们的任何义务、契约或协议，在优先契约或任何补充契约，或任何优先债务证券中，或由于其所代表的任何债务的产生，根据任何法律、法规或宪法条款，或通过执行任何法律、法规或宪法条款，对我们的任何注册人、股东、高级管理人员或董事，或其任何前身或继承实体，均不得追索任何过去、现在或将来的任何前身或继承实体任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式。每位持有人通过接受优先债务证券，即免除和解除所有此类责任。

关于受托人。 优先契约规定，除非在违约事件持续期间，否则受托人不承担任何责任，除非履行优先契约中具体规定的职责。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人将行使优先契约赋予的权利和权力，并在行使违约时将像谨慎的人在处理自己的事务时所使用的谨慎程度和技能相同。

优先契约和其中以提及方式纳入的《信托契约法》的条款限制了受托人根据该契约成为我们或我们任何子公司的债权人，在某些情况下获得索赔付款或变现其因任何此类索赔而获得的某些财产（作为担保或其他形式）的权利。允许受托人进行其他交易，前提是如果受托人获得任何相互冲突的权益（定义见《信托契约法》），则必须消除此类冲突或辞职。

在正常业务过程中，我们可能与高级受托人有正常的银行关系。

无人认领的资金。 存放在受托人或任何付款代理人的用于支付优先债务证券的本金、溢价、利息或额外金额的所有资金都将偿还给我们，这些优先债务证券在本金、溢价或利息到期和应付之日起两年内仍无人认领。此后，任何优先债务证券持有人对此类基金的任何权利只能对我们执行，受托人和付款代理人对此不承担任何责任。

适用法律。 优先契约和优先债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

以下是我们可能根据次级契约发行的次级债务证券的一般条款摘要，除非招股说明书补充文件中另有说明。

除了次级契约和次级债务证券的条款或与特定系列次级债务证券相关的招股说明书补充文件中描述的其他条款外，次级契约和次级债务证券的条款在所有重大方面都与优先契约和优先债务证券的条款相同。

适用于特定系列的招股说明书补充文件中可能会指定其他或不同的从属条款。

从属关系。 次级债务证券所证明的债务从属于我们所有优先债务的先前全额付款，如次级契约所定义。在任何适用的宽限期之后，我们不得支付任何优先债务的本金、溢价、利息或任何其他到期付款，在任何适用的宽限期之后，我们不得支付次级债务证券的本金或利息（某些偿债基金付款除外）。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时对我们的资产进行任何支付或分配后，次级债务证券的本金和利息的支付将以次级契约中规定的范围为准，有权全额支付我们所有优先债务。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们的次级债务证券的持有人获得的收益可能低于优先债务的持有人。排序居次条款并不能防止根据次级契约发生违约事件。

某人的 “优先债务” 一词是指该人的本金、保费（如果有）以及根据以下任何一项应付的任何其他款项，无论是在次级契约签订之日尚未偿还的款项，还是该人将来产生的款项：

除非就任何特定债务、续期、延期或退款而言，设定或证明该债务的文书或与之相关的担保或担保明确规定，此类债务、续期、延期或退款在支付权上不优先于次级债务证券。就次级债务契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

我们可能会不时发行购买普通股、债务证券和/或单位的认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于这些证券或与这些证券分开。如果我们发行认股权证，则根据一项或多项认股权证协议签发的认股权证协议或认股权证将证明这些认股权证，这些协议将是我们与认股权证持有人或认股权证持有人的代理人之间的合同。我们鼓励您阅读与我们可能提供的任何认股权证相关的招股说明书补充文件，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议或认股权证证书。如果我们发行认股权证，则与认股权证相关的认股权证协议和认股权证的形式（如适用）将作为包括本招股说明书在内的注册声明的附录提交，或作为向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件的附录提交。

我们可能会发行购买我们证券的权利。权利可以由购买或接受权利的人转让，也可能不可转让。对于任何供股，我们可以与一个或多个承销商或其他人签订备用承保、备用购买或其他安排，根据这些安排，这些承销商或其他人将购买此类供股后仍未认购的任何已发行证券。在向我们的股本持有人进行供股时，将在我们设定的供股中获得权利的记录日期或之后向此类持有人分发招股说明书补充文件。

我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告、认购权表格、备用承保协议或其他协议（如果有）。与我们提供的任何权利相关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款，其中包括：

每项权利都将赋予持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价购买本金证券的权利。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利的到期日之前，可以在营业结束之前的任何时候行使。到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

持有人可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。在权利代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室收到付款和正确填写并正式签署的权利证书后，我们将尽快转发行使权利时可购买的证券。如果行使的权利少于任何供股中发行的全部权利，我们可以直接向股东以外的人提供任何未认购的证券，也可以通过代理人、承销商或交易商提供任何未认购的证券，或者通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用承保或购买安排。

我们可能会不时以任何组合形式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种附带证券的持有人的权利和义务。如果我们发行单位，它们将由根据一项或多项单位协议签发的单位协议或单位证书来证明，这些协议将是我们与单位持有人或单位持有人的代理人之间的合同。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时候或任何时候单独持有或转让。我们鼓励您阅读与我们可能提供的任何单位相关的招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议或单位证书。如果我们发行单位，则与单位有关的单位协议和单位证书（如适用）将作为包括本招股说明书在内的注册声明的附录提交，或者作为向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件的附录提交。

我们可以不时以经修订的1933年《证券法》或《证券法》允许的任何方式出售我们的证券，包括以下任何一种或多种方式：

证券可以按固定价格出售，也可以按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或议定的价格出售，价格可能会发生变化。

我们指定的代理人可能会不时征求购买已发行证券的提议。在适用的招股说明书补充文件中，将列出参与发行或出售本招股说明书所涉及的已发行证券的任何代理人，并列出我们应支付的任何佣金。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何代理人在任命期间都将在合理的最大努力基础上行事。根据《证券法》中该术语的定义，任何代理人都可能被视为以这种方式发行和出售的已发行证券的承销商。

我们将在招股说明书补充文件中阐明发行证券的条款，包括：

如果通过承销商代表的承销集团或直接由管理承销商代表的承销集团向公众出售已发行的证券，我们将与一个或多个承销商签署承销协议，具体的管理承销商或承销商以及任何其他承销商的姓名将在适用的招股说明书补充文件中列出。此外，交易条款，包括承销商和交易商的佣金、折扣和任何其他补偿（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出，承销商将使用该招股说明书补充文件转售已发行的证券。如果使用承销商出售已发行证券，则所发行的证券将由承销商以自己的账户收购，并可以不时通过一项或多项交易进行转售，包括：

我们可以授予承销商以公开发行价格购买额外已发行证券以支付超额配售的期权（如果有），并提供额外的承销折扣或佣金，详见适用的招股说明书补充文件。如果我们授予任何超额配股权，超额配股权的条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为招标这些合同而必须支付的佣金。

我们可以赔偿代理人、承销商和交易商的特定负债，包括根据《证券法》承担的负债，或者我们为他们可能需要支付的与此类负债有关的款项缴纳的款项。在正常业务过程中，代理商、承销商或交易商或其各自的关联公司可能是我们或我们各自的关联公司的客户，可能与我们或我们各自的关联公司进行交易或为其提供服务。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个类别或系列的证券都将是新发行的证券，除了我们在纳斯达克资本市场交易的普通股外，没有成熟的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，如果是普通股，则可以在任何其他交易所上市。但是，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。对于任何已发行证券的交易市场的流动性，我们无法提供任何保证。

根据经修订的1934年《证券交易法》的M条，任何承销商都可以进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过指定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或掩护交易中购买以弥补空头头寸时，罚款出价允许承销商从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，本招股说明书中提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州发行和出售。

位于加利福尼亚州尔湾的Greenberg Traurig, LLP 已向我们传递了本招股说明书所发行的证券的有效性。

本招股说明书中参照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入的财务报表是根据独立注册会计师事务所Armanino LLP的报告纳入的，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权而发布的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。您可以阅读和复制我们在位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室提交的任何文件。20549。您可以致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330 获取有关公共参考室运作的信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以在美国证券交易委员会的互联网站点 http://www.sec.gov 上查阅，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式提交的发行人的其他信息。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书和我们可能提交的任何随附的招股说明书补充文件（构成注册声明的一部分）不包含注册声明中包含的所有信息。注册声明包含有关我们和我们的证券的更多信息，包括某些证物。您可以通过上面列出的地址从美国证券交易委员会获得注册声明的副本，也可以从美国证券交易委员会的网站上获得。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息和报告。这意味着我们可以通过引用另一份文件向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息会自动更新并取代这些信息。在我们终止这些证券的发行之前，我们会以引用方式纳入以下文件，除非这些文件中的信息与本招股说明书中包含的信息不同，以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（视为向美国证券交易委员会提供的部分除外）：

如果本招股说明书中的任何陈述与本招股说明书发布之日或之前以引用方式纳入的任何声明不一致，则本招股说明书中的陈述应取代该合并声明。除非经过修改或取代，否则合并的声明不应被视为本招股说明书或注册声明的一部分。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为我们向美国证券交易委员会提交的各种文件的附录提交的每份合同或文件的副本。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

《特拉华州通用公司法》规定，公司可以在其公司注册证书中纳入一项条款，免除董事因违反董事信托义务而承担的金钱责任，前提是该条款不得取消或限制董事（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任，（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违规行为的行为或不作为的责任法律规定，(iii) 非法支付股息或非法股票购买或兑换，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。我们修订和重述的公司注册证书规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，董事不因违反董事信托义务而对我们或我们的股东承担金钱损害赔偿责任。除上述内容外，我们修订和重述的公司注册证书还规定，我们可以在法律允许的最大范围内对董事和高级管理人员进行赔偿，并且我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。

我们修订和重述的公司注册证书中的上述条款可能会降低对董事提起衍生诉讼的可能性，并可能阻碍或阻止股东或管理层以违反信托义务为由对董事提起诉讼，尽管这样的诉讼如果成功，本来可能会使我们和我们的股东受益。但是，我们认为，上述规定对于吸引和留住合格人员担任董事是必要的。

根据上述规定或其他规定，可以允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据1933年《证券法》产生的责任，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

	页面
关于本招股说明书补充文件	s-ii
招股说明书补充摘要	S-1
这份报价	S-3
风险因素	S-5
前瞻性陈述	S-8
所得款项的使用	S-9
我们提供的证券的描述	S-9
稀释	S-9
承保	S-11
法律事务	S-17
专家们	S-17
以引用方式纳入某些文件	S-17
在这里你可以找到更多信息	S-18

普通股每股公开发行价格			$
截至2023年3月31日的每股有形账面净值	$	0.23
每股增长归因于参与本次发行的投资者	$
本次发行生效后调整后的每股有形账面净值			$
向参与本次发行的投资者进行每股摊薄			$

	每股	总计
公开发行价格	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
向我们收取的款项，扣除费用	$	$

关于这份招股说明书	1
关于 AQUA METALS, INC.	1
风险因素	3
关于前瞻性陈述的说明	3
我们可能提供的证券	4
普通股	4
债务证券的描述	4
认股权证的描述	13
订阅权描述	13
单位描述	13
分配计划	14
法律事务	16
专家们	16
在这里你可以找到更多信息	16
以引用方式纳入某些文件	17
对董事和高级职员的赔偿	18