附件10.12

修订和重述高管聘用协议

这份修订和重述的高管聘用协议于2023年8月7日在特拉华州的一家公司Aqua Metals，Inc.之间生效(“公司”）和Judd Merrill（员工)(统称为各方，“，并且单独地，一个”聚会”），并构成公司与雇员之间日期为2018年11月4日的某些行政人员雇佣协议的修订和重述，经修订至今（“事先协议“)。自生效之日起生效，本协议特此取代、取代、修改和重申先前协议。

独奏会

鉴于，公司与员工签订了事先协议，现希望按下列条款和条件继续他们的雇佣关系；

因此，现在，考虑到本协议中的相互承诺、契约和条件，双方同意如下：

1. term.雇员承认他的受雇期不固定，但他是一名自愿雇员，可以随时辞职，无论通知与否。此外，本公司可随时终止雇员的雇佣，不论通知与否，以及不论是否有理由或理由。

2. 职位、职责和义务。

2.1 将军公司特此根据本协议条款雇佣雇员；公司第三次修订和重申的章程，并不时进一步修订（“附例“)；公司员工手册中规定的所有政策和程序，自本协议生效之日起生效，并在未来可能被修改或修订(”《员工手册》“)；以及当前有效或随后实施的任何其他公司政策或程序。

2.2 头衔和职责。雇员应在本协议下被雇用为公司的首席财务官。在此职位上，雇员应担任公司的主要财务官，公司有绝对权利在公司认为合适的情况下分配雇员新的或不同的工作职责。

2.3工作地点。员工应从公司位于内华达州里诺的总部提供本协议项下的服务，并根据需要前往公司位于内华达州麦卡伦的设施，有时可能需要出差。

2.4 员工的义务。作为接受或继续受雇于公司的条件，员工承诺并同意员工签署的有效员工手册中的所有条款和条件，以及所有现有或以后实施的公司政策、程序和其他协议，包括但不限于：

(A)遵守《员工手册》、政策和程序手册、安全手册和其他来源(不时修订)中规定的所有公司政策和程序；

(B)将其全部时间和精力用于满足该职位描述中所列的要求，而该职位描述的目标或职责可由公司酌情决定；

(C)遵循董事会的指示和建议；

(D)避免投资于本公司的任何直接竞争对手，除非该雇员在任何时间实益拥有任何竞争公司的股票，而该公司的证券在国家证券交易所上市或在国家场外交易市场定期交易；

(E)在任何司法管辖区，时刻遵守及遵从本公司的内幕交易政策(经不时修订)的条文，以及与本公司的股额、股份、债权证或其他证券的交易有关的每项法律规则及有效的每项规例(包括与影响该等证券的未发表的价格敏感资料有关的交易)，并遵守及遵从进行该等交易的任何证券交易所、市场或交易系统的所有法律及规例；及

(F)避免直接或间接地向任何其他个人或组织提供任何商业、商业或专业性质的服务，无论是为了补偿还是其他原因，这些服务会与公司构成竞争，或会阻止员工在其受雇期间向公司提供约定的服务。

3. 赔偿

3.1 工资雇员将获得360，500.00美元的年薪，减去州和联邦预扣税和授权扣除额（"薪金“)，每两周一次(或根据本公司当时有效的薪酬惯例)。董事会应至少每年审查雇员的工资，董事会可以但不要求增加雇员的工资。然而，未经雇员同意，不得降低雇员的工资，但作为适用于所有高级管理人员的全面减薪的一部分除外。

3.2 年度绩效奖金。

3.2.1除本合同另有规定外，员工有资格获得年度绩效短期激励奖金(每笔奖金“STip奖金最高可达其当时工资的75%，基于具体业绩里程碑的实现(里程碑“)由董事会薪酬委员会设立(”委员会“)事先并由其酌情决定。STIP奖金应由公司选择以现金或限制性股票单位(“RSU“)在该计划下。

3.2.2除本合同另有规定外，员工有资格获得基于绩效的年度长期激励奖金(每笔奖金“LTIP奖金“)最高可达其当时薪金的125%，其依据是委员会事先确定的里程碑的实现情况，并由委员会酌情决定。LTIP奖金应以本计划规定的RSU支付。

3.2.3每个RSU应使员工有权获得公司面值0.001美元普通股中的一(1)股(“普通股“)基于对里程碑的满意度。在委员会确定任何年度STIP或LTIP奖金的相关里程碑的满意度以及STIP奖金和LTIP奖金的金额后，委员会应促使公司向员工提供现金奖励或RSU，或两者的组合，如果是STIP奖金，则为LTIP奖金提供RSU。授予员工的RSU数量应为STIP奖金或以RSU支付的LTIP BOMU的美元价值除以截至奖励日期的一股普通股的公平市场价值(该术语在计划中定义)。

3.3福利。员工有权享受《员工手册》规定的保险和员工福利，以及公司高级管理人员普遍享有的其他福利(“优势“)。本公司不保证未来将继续提供相同或类似的医疗保险福利或其他相关福利，并保留根据适用法律自行修改、减少或取消福利的权利。

3.4费用。根据公司的费用报销政策和程序，员工有权获得与履行本合同项下职责相关的所有合理和必要的自付商务、娱乐和差旅费用的报销。

3.5扣缴。公司有权从本协议规定的任何联邦、州和地方税中扣缴任何款项，以便公司履行其根据任何适用法律或法规可能承担的任何预扣税义务。此外，员工应作出令公司满意的安排，向公司支付任何激励奖所需扣缴的任何联邦、州或地方所得税。如果员工未按规定缴纳税款，本公司有权在法律允许的范围内，从任何应支付给员工的任何其他形式的付款中扣除法律要求就任何此类激励奖励扣缴的任何种类的联邦、州或地方税。

3.6奖励薪酬追回。尽管本协议有任何其他相反条文，任何(A)因符合以财务资料为基础或源自财务资料的财务报告措施而向雇员支付的以奖励为基础的薪酬，或(B)根据本协议或根据任何法律、政府法规或证券交易所上市规定须予追讨的与本公司订立的任何其他协议或安排向雇员支付的其他薪酬，将须遵守根据有关法律、政府法规或纳斯达克上市规定(或本公司根据任何有关法律、政府法规或纳斯达克上市规定采取的任何政策)须作出的扣减及追回。

3.7第409A条。根据本协议(包括第3节和第5.4节)以及公司和员工根据本协议行使的权力或酌情决定权，任何应支付的金额应豁免或遵守经修订的1986年《国内收入法》第409A条(“代码)，包括《财政部条例》和与之相关的其他已公布的指南(统称为，《规范》第409a节“)，以免雇员须支付根据守则第409A条征收的任何利息或附加税。本协定应在与该意向一致的基础上解释。如果公司根据本协议或其他方式向员工提供的任何付款或福利是不合格的递延补偿，则须遵守且不受守则第409a条(“主题付款“)，下列规定应适用于此类付款和/或福利：

3.7.1对于因终止雇佣关系而引发的付款和福利，凡提及雇员在本公司的“终止雇佣关系”(及相应条款)时，应理解为指雇员“离职”(该词句根据Treas确定)。注册本公司统一适用第1.409A-1(H)条)，同时终止其在本公司的雇佣关系。

3.7.2如果雇员在“离职”之日被视为“指定雇员”(按Treas的定义)。注册第1.409A-1(I)节)，则对于根据《守则》第409A(A)(2)(B)节被要求延期的任何付款(延期付款“)，这笔款项不得在以下两者中较早的一天支付：(一)”离职“之日后第七个月的第一天和(二)死亡之日。拖欠的款项应在前一句话规定的日期后立即一次性支付给员工。除延迟付款外的任何付款应按照本合同规定的正常付款日期支付。在任何情况下，公司对任何延迟付款的拖延都不会构成违反公司对员工的义务。

3.7.3员工根据本协议获得分期付款的权利应被视为收到一系列单独和不同的付款的权利。

3.7.4当本协议项下的付款以若干天为基准指定付款期间时，指定期间内的实际付款日期应由本公司全权酌情决定。

3.7.5如果雇员“离职”后的60天期间开始于一个日历年，结束于第二个日历年(a交叉60天期间“)，则任何符合守则第409A条的遣散费，如在第一年内的60天过渡期内发生，将会延迟支付，并于(I)雇员”离职“的日历年度后一个日历年的1月1日，及(Ii)根据本条例开始支付遣散费的日期中较后的日期一次性支付。

3.7.6尽管本协议有任何其他相反的规定，但除非《守则》第409a条另有允许，否则在任何情况下，任何受约束的付款均不得被任何其他金额抵销。

3.7.7就任何报销或实物福利的支付而言：(I)在一个日历年有资格获得报销或实物福利的金额不得影响在任何其他日历年有资格获得报销或实物福利的金额(但提供医疗或健康福利的计划可能对可报销或支付的金额施加普遍适用的限制)，(Ii)获得报销或实物福利的权利不受清算或交换另一福利的限制，以及(Iii)受本协议规定的任何较短时间的限制，任何这种费用或实物津贴的偿还必须在发生费用的日历年之后的日历年的最后一天或之前进行。

3.7.8如果为了遵守守则第409A条，有必要对本协议进行修订，员工和公司同意本着诚意进行谈判，以在合理可能的范围内保留双方的原意来修订本协议。

3.8付款限制。如果本协议规定的福利或以其他方式支付给员工的福利(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)将须按守则第4999条征收的消费税(消费税“)，则本协议项下的雇员福利应(A)交付，但须遵守任何适用的税项或其他扣缴，或(B)交付，但须遵守任何适用的税项或其他预扣，但幅度较小，以致上述福利的任何部分不须缴纳消费税，不论上述数额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税及消费税，导致雇员在税后获得最大数额的福利，即使该等福利的全部或部分根据守则第499条应课税。除非公司和员工另有书面协议，否则本节规定的任何决定应由公司选择的独立公共会计师以书面形式作出。会计员“)，其决定应是决定性的，并就所有目的对员工和公司具有约束力。为了进行本节要求的计算，会计师可以对适用税种做出合理的假设和近似，并可以依赖于关于准则第280G和4999节的应用的合理、善意的解释。公司和雇员应向会计师提供会计师合理要求的资料和文件，以便根据本节作出决定。公司应承担会计师可能因本节所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。

4.保护/不披露公司机密信息和商业秘密。员工确认已签订作为本协议附件A的某些保密信息、保密和商业秘密协议(保密协议“)于2020年2月18日与本公司签约。并同意在本协议期间及终止受雇于本公司后严格遵守保密协议的条款。

5.终止。根据第1条，任何一方均可随时以任何理由终止雇佣关系和本协议；但除非本协议另有规定，否则任何一方应至少提前30天以书面形式通知另一方终止雇佣关系。尽管有上述规定，公司仍有权在收到书面通知后立即以正当理由终止本协议。

5.1最后的工资和费用。雇佣终止时，公司应向员工支付截至雇佣终止之日应支付的所有工资和未报销的费用。

5.2所有其他职位辞职。于终止雇用时，雇员应被视为已辞去其担任本公司或其任何联属公司的高级人员、雇员或董事会(或其委员会)成员的所有职位。

5.3返还财产。在雇佣终止时，员工应以符合公司政策的方式归还公司的所有财产，如手机、笔记本电脑或其他有形和无形财产，包括但不限于客户名单、手册、合同表格、文件或任何其他有形或无形的文件或信息，这些文件或信息在终止雇佣时归公司所有。

5.4终止时的离职率

5.4.1未对控制进行更改。除第5.1节规定的付款外，在第5.4.3节的约束下，如果员工的雇佣被(I)公司终止(原因、残疾或死亡除外)，或(Ii)员工有充分理由终止雇佣，则员工(或其遗产或遗产代理人)应有权获得(A)等额分期支付员工当时的工资，减去联邦和州政府扣缴的所有款项，为期18个月，按照公司的正常薪资惯例支付；(B)本公司在发出解雇通知时有效的雇员福利的支付或偿还，为期18个月；及(C)假设解雇发生的日历年达到第3.2节所述的所有里程碑事件的完成，并根据本公司支付该等奖金的正常做法，按比例支付员工的STIP花红和LTIP花红，这是根据该员工受雇的日历年天数计算的。

5.4.2在控制权变更后。除根据第5.1条支付的款项外，如果员工在控制权变更后的保护期内被终止雇佣，(I)由公司(除因、伤残或死亡以外)终止，或(Ii)由员工有充分理由终止，则除第5.1款和第5.4.3款另有规定外：

5.4.2.1雇员(或其遗产或遗产代理人)：应有权(A)按照公司的正常工资惯例，在18个月内按雇员当时的工资，减去联邦和州政府扣缴的所有款项，支付等额的分期付款；(B)公司在解雇通知发出时有效的雇员福利的支付或补偿，为期18个月；以及(C)员工的全部STIP奖金和LTIP奖金，假设所有里程碑按第3.2节所述终止发生的日历年的分红，乘以1.5，并根据公司支付此类奖金的正常做法支付。

5.4.2.2截至合同签订之日，员工持有的所有未完成和未授予的奖励应全部归属；但是，如果未完成的奖励受代码第409a节的约束，则加速授予不会以违反代码第409a节的方式改变支付时间或支付方式；如果未完成的激励奖不受代码第409a节的约束，则奖励的管理方式将保留此类豁免或以其他方式符合代码第409a节的规定。截至终止之日，员工持有的任何未完成的奖励仍可行使，并受本计划所规定的终止的约束。

5.4.3收取离职金的条件。根据本节收到的任何遣散费须符合以下条件：(A)员工在适用法律赋予员工的任何撤销权利到期前及时签署且未撤销一份习惯离职协议，并以公司以其合理酌情权决定并可接受的形式全面免除索赔(“《发行协议》“)及(B)雇员在雇佣终止后继续履行对公司的任何义务，包括保密协议。公司应在终止之日或前后向员工提供解除协议，员工必须在收到解除协议后二十一(21)天内(或如果比适用法律要求的最短期限更长)将签署的解除协议交付给公司，否则员工将丧失根据本节规定获得任何部分遣散费的所有权利。除非解除协议生效，否则不会支付或提供遣散费。

6. 其他的。

6.1 通知。本协议项下要求的所有通知、请求、要求和其他通信应采用书面形式，并应亲自或通过快递递送，以美国一级邮件邮寄，邮资预付，或通过电子邮件发送给被通知方，地址为该方指明的地址或电子邮件地址：

或通过书面通知本合同另一方而指定的其他地址或电子邮件地址。所有此类通知和其他通信应视为在亲自投递、邮寄日期后三(3)天或在确认电子邮件时发出。

6.2继承人和受让人。本协议适用于员工及其继承人、遗嘱执行人和管理人以及公司、其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。本协议可随时由公司转让给任何相关公司或后续公司。在发生此类转让的情况下，就所有意图和目的而言，受让人公司将自动取代转让人公司，就好像该受让人是最初签署本协议的公司一样。这是一份个人合同，雇员不能转让或转让合同的全部或任何部分，除非在雇员死亡的情况下，可以根据死亡抚恤金的任何分配支付到期和欠雇员的赔偿金。

6.3豁免权。任何一方对违约或另一方违反本协议任何规定的弃权，不得生效或解释为对任何后续违约或违约的弃权。

6.4修改。本协议的规定应构成双方之间关于本协议所列具体条款的完整协议，并且只能通过被强制执行的一方签署的书面协议加以修改。对本协议的修改不会改变或改变员工的随意状态。

6.5协议的解释。本协议的解释应与本协议中引用的所有其他公司政策和程序的条款和条件一致。如果与本协议的条款和公司政策或程序有任何冲突，本协议应在法律允许的最大范围内进行控制。

6.6整个协议。除本协议另有规定外，本协议包含员工与公司之间关于本协议主题的所有谅解和陈述，并取代员工与公司之间的任何先前雇佣协议(及其修订)，包括但不限于先前协议。本协议将独立于本协议进行解释，并且不会修改或取代员工签署的与激励奖励(包括但不限于本计划)有关的任何和所有协议。本协议的任何内容不得被视为修改或取代员工与公司于2018年11月7日签订的保密协议或某些赔偿协议。

6.7律师费。为执行本协议而提起的任何诉讼的胜诉方可以收回合理的律师费和费用，包括为执行本协议而提起的诉讼的准备、审判和上诉所产生的所有费用和费用。

6.8适用法律。双方的意图是在内华达州的法律和公共政策允许的最大程度上执行本协议的所有条款。

6.9仲裁。双方特此同意放弃产生任何争议、争议或索赔的权利(“索赔“)双方之间由法官或陪审团在法院解决，并同意，因本协议的条款和/或执行而产生的任何和所有索赔(不包括任何根据适用的联邦、州或地方法律，各方当事人根据法律不能被强制仲裁的索赔(S))应受具有约束力的个人仲裁的约束，可根据《联邦仲裁法》第9篇《美国法典》第1款及其后的规定予以强制执行。(“联邦航空局“)，不包括任何与美国联邦航空局不一致的州法律，根据美国联邦航空局就业仲裁规则和程序，(I)当事人可以在美国联邦航空局的网站(https://www.adr.org/employment)，和(Ii)通过引用并入本文)获得。双方打算并同意(I)在根据本协议进行的任何仲裁中放弃集体诉讼和代表诉讼程序，且不主张，也不适用；(Ii)在法律允许的最大范围内，各方同意不会在仲裁或其他方面对另一方提出集体诉讼或代表诉讼；以及(Iii)双方在仲裁中只能提交自己的个人主张，不会寻求代表任何其他人的利益。本公司将支付仲裁所独有的所有费用，包括仲裁员费用和AAA行政费用。当事人有权根据AAA规则进行适当的证据开示，仲裁员有权确定什么构成适当的证据开示。任何一方均不得被剥夺提出诉状、质疑或请求即决处置特定索赔或问题的动议的权利。仲裁员的决定必须是书面的合理意见，其中包括仲裁员对事实的调查结果和法律结论。所有争议的解决应完全以管辖所提出的申诉和抗辩的法律为依据，仲裁员只能裁决假若案件在法庭审理时本应适用的补救办法。判决可以根据仲裁员的决定在任何有管辖权的法院进行。仲裁员可以对根据本协定进行仲裁的索赔授予禁制令和其他救济。尽管有上述规定，任何一方均可向任何法院寻求强制令救济(或任何其他临时补救措施)，该法院对双方及其与本协议及通过引用并入本协议的任何协议的索赔标的具有管辖权。仲裁员的裁决是终局的、终局性的，对双方都有约束力。双方当事人同意，任何仲裁的胜诉方有权在任何有管辖权的法院获得强制令救济，以执行仲裁裁决。

6.10可分割性。如果法院裁定任何条款不可执行，则该条款应从协议中分离出来，协议的其余部分应根据其条款执行。

6.11生存。在本协议到期或以其他方式终止时，本协议各方各自的权利和义务应在到期或以其他方式终止后继续有效，以实现双方在本协议项下的意图，包括但不限于员工对保密协议的义务。

7.定义。本协议中使用但未在本协议中另行定义的大写术语的含义如下：

7.1“原因”具有本计划第2.3节所赋予的含义。

7.2“控制的变更”具有本计划第2.4节所赋予的含义。

7.3“终止日期”是指公司无故或员工有充分理由终止雇用员工的日期，只要这种终止构成了美国国税法第409A节所定义的离职。

7.4“残疾”一词具有本计划第2.8节所赋予的含义。

7.5“充分理由”是指在员工向公司发出书面通知后三十(30)天内，未经员工同意继续出现下列任何情况，而公司未能在收到通知之日起三十(30)天内治愈这种情况：(I)公司大幅削减员工当时的工资(第3.1条允许的情况除外)；(Ii)考虑到本协议签订之日公司的规模、上市公司地位和资本化情况，员工的职责、权限或责任发生重大的不利变化(在员工身体或精神上丧失行为能力或适用法律要求的情况下除外)，除非这种职责、权限或责任的变化与员工参与的任何行动或任何不作为有关，否则公司将以正当理由解雇该员工；或(Iii)将雇员的主要服务地点单方面迁至距离雇员工作地点五十(50)英里以上的地方。如果雇员在第一次出现适用理由后60天内没有以好的理由终止雇用，则该雇员将被视为已放弃基于该等理由的好理由而终止雇用的权利。

7.6 “奖励奖励”具有本计划第2.13节所赋予的含义。

7.7“终止通知”是指任何一方向另一方发出终止本协议和雇佣关系意向的通知之日。

7.8《计划》是指公司2019年可随时修订的股权激励计划，或任何后续的股权激励计划。

7.9“保护期”是指紧接控制权变更后的12个月。

8.员工认证。雇员特此证明，在签署本协议之前，他已经有足够的机会审阅和理解本协议的所有条款和条件，并有机会提出问题并咨询他选择的律师。

[下一页上的签名]

双方自上述日期起正式签署本协议，特此为证。