附件4.3

这些证券或在行使这些证券时可发行的证券均未根据1933年《证券法》(经修订)的豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册(证券法“)及适用的州证券法，因此不得提供或出售，除非符合(I)证券法下的有效注册声明或(Ii)不受证券法注册要求及适用的州证券法或蓝天法律约束的现有豁免，或在不受证券法注册要求约束的交易中。

AQUA金属公司

购买普通股的权证

原始发布日期：

2023年8月4日

Aqua Metals，Inc.，特拉华州的一家公司(The公司“)，特此证明，对于收到的价值，Network 1 Financial Services，Inc.或其许可的注册转让人(保持者“)，有权向本公司购买最多[▪]普通股，面值0.001美元(“普通股)，本公司(每股该等股份，一份认股权证股份以及所有这些股份，即认股权证股份“)，每股行使价相当于#美元[▪](如本合同第9条所规定的不时调整，行权价格)，在本合同日期或之后的任何时间和不时(触发日期“)，直至(包括)太平洋时间202年8月4日下午5：00[▪](“到期日“)，并受下列条款及条件规限：

1.咨询协议。本授权书(本“搜查令)是根据本公司与恩科迪亚控股有限公司于2023年4月3日签订并于2023年8月10日修订的若干咨询协议(咨询协议”).

2.手令的登记。公司应根据公司为此目的保存的记录登记本认股权证(“认股权证登记册“)，不时以记录持有人(包括初始持有人或根据本认股权证获准转让的任何登记受让人)的名义。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

3.转让登记。在下列情况下，公司应将本认股权证的全部或任何部分的转让登记在认股权证登记册上：(I)将本认股权证连同附表2所附的转让表格交回本公司的转让代理人或本公司在此指定的地址；(Ii)应本公司的要求，向本公司提交一份令本公司合理满意的大律师意见，表明根据1933年证券法登记要求的现有豁免，可进行本认股权证的该部分转让。证券法“)及所有适用的州证券或蓝天法律，以及(Iii)受让人向本公司提交书面声明，作出本公司可能合理要求的陈述及证明，以获得证券法第5节的豁免。在任何该等登记或转让后，一份实质上以本认股权证形式购买普通股的新认股权证(任何该等新认股权证、新授权书“)应向受让人发出证明本认股权证已转让部分的新认股权证，并应向转让持有人发出新的认股权证，以证明本认股权证未如此转让的剩余部分(如有)。新权证的受让人接受新权证，应视为该受让人接受权证持有人的所有权利和义务。

4.手令的行使及期限。

(A)本认股权证的全部或任何部分可由登记持有人于触发日期或之后的任何时间及不时行使，直至(包括)到期日期太平洋时间下午5：00为止。以太平洋时间为准的下午5点，在到期日，本认股权证未在此之前行使的部分将失效并失去价值，本认股权证将终止，不再有效。

(B)持有人可向本公司递交(I)按本协议附表1所附格式发出的行使通知(“行使通知)经适当填写及签署后，(Ii)就行使本认股权证的认股权证股份数目支付行使价(如行使认股权证通知中注明，且可根据下文第10条规定于此时进行“无现金行使”，则可采取“无现金行使”的形式)，而该等项目交付本公司的日期(根据本公告的规定)为演练日期“持有人不应被要求交付原始认股权证以实现本协议项下的行使。行使通知的签署和交付与取消原有认股权证和发行证明有权购买剩余数量的认股权证的新认股权证具有同等效力。

5.认股权证股份的交付。于行使本认股权证时，本公司应立即发行或安排发行，并安排按持有人的书面指示，以持有人指定的一个或多个名称为行使时可发行的认股权证股份发行证书，并附有适当的限制性图例。持有人或任何获持有人准许收取认股权证股份的人士，应被视为自行使日期起已成为该等认股权证股份的记录持有人。

6.收费、税项及开支。在本认股权证行使时，普通股股票的发行和交付应免费向持有人收取与发行该股票有关的任何发行或转让税、转让代理费或其他附带税费或费用，所有这些税费和费用均由公司支付；然而，前提是本公司毋须就登记任何认股权证股份或认股权证证书(持有人或其联营公司以外的名称)所涉及的任何转让支付任何应缴税款。持有人应对因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时获得认股权证股份而可能产生的所有其他税务责任负责。

7.更换手令。如果本认股权证被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排发行新的认股权证，以交换和取代本认股权证，或在本认股权证取消后，或代替和取代本认股权证，但仅在收到本公司对该等遗失、被盗或毁坏的合理满意的证据(在此情况下)，以及在每种情况下，如有要求，应提供惯例和合理的赔偿(不包括担保保证书)。在这种情况下申请新认股权证的申请人还应遵守公司规定的其他合理规定和程序，并支付公司规定的其他合理第三方费用。如果由于本认股权证的残缺而要求新的认股权证，则持有人应将该残缺的认股权证交付给公司，作为公司发行新认股权证义务的先决条件。

8.保留认股权证股份。本公司承诺，本公司将于任何时间从其已授权但未发行及以其他方式未储备的普通股总额中预留及保留可供其使用的认股权证股份数目，以使其能够在行使本认股权证时按本文规定发行及交付认股权证股份，而不受持有人以外人士的优先认购权或任何其他或有购买权(考虑第9条的调整及限制)。本公司承诺，所有可发行及可交付的认股权证股份于根据本协议条款发行及支付适用行使价后，将获正式及有效授权、发行及悉数支付及不可评估。本公司将采取一切必要行动，以确保该等普通股可按本章程规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或普通股上市的任何证券交易所或自动报价系统的任何要求。

9.某些调整。行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价格及数目可按本第9节所述不时作出调整。

(A)股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证发行期间的任何时间，(I)就其普通股支付股票股息或以其他方式对任何类别的股本进行应以普通股支付的股息，(Ii)将其已发行的普通股细分为更多的股份，或(Iii)将其已发行的普通股合并为更少的股份，则在每种情况下，行权价格应乘以分数，其分子为紧接该事件发生前已发行的普通股股数，其分母为紧接该事件发生后的已发行普通股股数。根据本段第(I)款作出的任何调整将在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，而根据本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整应在该等拆分或合并的生效日期后立即生效。

(B)基本交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司与另一人或另一人进行任何合并或合并，而本公司不是其中的幸存者，(Ii)本公司出售其全部或几乎所有资产，或其普通股的大部分由第三方在一项或一系列相关交易中收购，(Iii)任何要约或交换要约(无论是由本公司或另一人)完成，根据该要约或交换要约，普通股的所有或几乎所有持有人获准以其他证券、现金或财产进行要约或交换，或(Iv)本公司对普通股或任何强制换股进行任何重新分类，据此，普通股有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产(上文第9(A)节所述普通股股份细分或合并的结果除外)(在任何该等情况下，a基本面交易“)，则持有人此后有权在行使本认股权证时收到相同数额和种类的证券、现金或财产，其数额及种类与在该等基本交易发生时如在紧接该等基本交易前持有当时在行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目的持有人而不受本认股权证所载的任何行使限制相同(”另一种考虑“)。本款(B)项的规定应同样适用于类似基本交易的后续交易。

(C)认股权证股份数目。在根据本第9条(A)段对行权价作出任何调整的同时，在行使本认股权证时可购买的认股权证股份数目须按比例增加或减少，以便在作出该项调整后，根据本条款就增加或减少数目的认股权证股份而须支付的行权价合计应与紧接调整前生效的行权价合计相同。

(D)计算。根据本第9条进行的所有计算应以最接近的百分之一或最接近的1/100为单位^这是适用的股份。在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，任何此类股份的出售或发行应被视为普通股的发行或出售。

(E)调整通知。于根据本第9条进行的每次调整发生时，本公司将应持有人的书面要求，按照本认股权证的条款，迅速真诚地计算有关调整，并准备一份载有该等调整的证书，包括经调整的行使价及经调整的认股权证股份或可于行使本认股权证后发行的其他证券(视何者适用而定)的数目或类别的陈述，描述引起该等调整的交易，并详细显示该等调整所依据的事实。如有书面要求，本公司将立即将每份此类证书的副本送交持有人和本公司的转让代理。

(F)公司活动通告。如果在本认股权证未完成期间，本公司(I)就其普通股宣布派息或任何其他现金、证券或其他财产分配，包括但不限于任何授予认购或购买本公司任何股本的权利或认股权证，(Ii)授权或批准订立任何协议或征求股东对任何基本交易的批准，或(Iii)授权自愿解散、清盘或清盘本公司的事务，则除非该通知及其内容被视为构成重要的非公开资料，否则，公司应至少在适用的记录或生效日期前十(10)个交易日向持股人递交通知，说明该交易的具体条款和条件，该人需要持有普通股才能参与或投票，公司将采取所有合理必要的步骤，以确保持股人在该时间之前有实际机会行使本认股权证，以便参与或表决该交易；然而，前提是没有交付该通知或通知中的任何欠妥之处，并不影响该通知所规定描述的公司行动的有效性。

10.支付行使价款。持有者应以即期可用资金支付行使价；然而，前提是，持有人可自行决定以“无现金行使”的方式履行支付行使价的义务，在此情况下，公司应向持有人发行下列数目的认股权证股份：

X=Y[(A-B)/A]

其中：

X=将向持有人发行的认股权证股份数目。

Y=行使本认股权证所涉及的认股权证股份总数。

A=普通股股票的平均收盘价(如彭博金融市场报道的那样)，截至行使日的前一日止的五个交易日。

B=行使时适用认股权证股份当时有效的行使价。

就本认股权证而言，“成交价“就截至任何日期的任何证券而言，指彭博金融市场所报告的该证券在主要证券交易所或交易市场的最后交易价格，或如该交易所或交易市场开始延长营业时间而没有指定最后交易价格，则指该证券在纽约时间下午4：00之前的最后交易价格(如上述规定不适用)，或如上述规定不适用，则为彭博金融市场所报告的该证券的电子公告板上该证券场外交易市场的最后交易价格。或者，如果Bloomberg Financial Markets没有报告该证券的最后交易价格，则该证券在该日期的收盘价应为本公司根据其合理酌情权共同确定的公平市场价值。

就证券法下颁布的第144条而言，根据证券法颁布的第144条规则，本公司有意、理解并确认，在无现金行使交易中发行的认股权证股份应被视为已由持有人收购，而认股权证股份的持有期应被视为已于根据咨询协议最初发行认股权证的日期开始(只要监察委员会在行使该等股份时继续采取该等处理是适当的立场)。

11.没有零碎股份。不会因行使本认股权证而发行零碎认股权证股份。将发行的认股权证股份的数目将向上舍入至下一个整数，以取代原本可发行的任何零碎股份。

12.通知。本协议项下的任何和所有通知或其他通信或交付(包括但不限于任何行使通知)应以书面形式发出，并应被视为在(I)传输日期(如果该通知或通信是在下午5：00之前通过电子邮件交付)中最早的日期发出并生效。(Ii)发送日期后的下一个交易日，如该通知或通讯是在非交易日或晚于下午5：00的某一天通过电子邮件交付的。在任何交易日(以太平洋时间为准)，(Iii)邮寄日期之后的交易日，如以国家认可的隔夜速递服务寄出，指明下一个营业日递送，或(Iv)须向其发出通知的一方实际收到通知时，如以专人递送的方式。此类通知或通信的一方的地址和电子邮件应如下所述，除非任何一方根据本第12条事先向另一方发出书面通知而更改：

如果给公司：Aqua Metals，Inc.

Kietzke Lane 5370,201套房

内华达州里诺，邮编：89511

收信人：首席财务官贾德·梅里尔

电子邮件：jud.merrill@Aquametals.com

如果持有者：Network 1金融证券公司

2 Bridge Avenue，Suite 241

新泽西州红岸，邮编：07701

注意：

电子邮件：

13.手令代理人。本公司将作为本认股权证下的认股权证代理人。在向持有人发出三十(30)天通知后，本公司可委任新的认股权证代理人。本公司或任何新的认股权证代理人可能合并的任何公司或因本公司或任何新的认股权证代理人为一方而合并而产生的任何公司，或本公司或任何新的认股权证代理人转让其几乎全部公司信托或股东服务业务的任何公司，将成为本认股权证下的继任权证代理，而无需任何进一步行动。任何该等后继权证代理人应立即安排将其继任权证代理人的通知邮寄(以头等邮递方式，预付邮资)至权证登记册上所示持有人的最后地址。

14.杂项。

(A)仅以本认股权证持有人身分的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本的持有人，亦不得解释为仅以本认股权证持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利或就任何公司行动(不论是任何重组、发行股票、股票重新分类、合并、转易或其他)、在向认股权证持有人发行认股权证股份之前收取股息或认购权或其他权利，而该等人士在适当行使本认股权证时有权收取该等股份。此外，本认股权证的任何内容不得解释为对持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有此第14(A)条的规定，公司应在向股东发出相同通知和其他信息的同时，向持有人提供相同通知和其他信息的副本。

(B)本认股权证可由持有人转让，但须遵守本文件第一页所载的转让限制，并符合适用的证券法。本认股权证不得由本公司转让，除非发生基本交易的情况下转让给继承人。本认股权证对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。除前一句话外，本认股权证不得解释为给予除本公司及持有人以外的任何人士在本认股权证下的任何法律或衡平法权利、补救或诉讼理由。本认股权证仅可由公司和持有人或其继承人和受让人签署的书面修改。

(C)适用法律；地点；放弃陪审团审判。所有关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的问题应由内华达州法律管辖、解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。每一方在此不可撤销地接受内华达州里诺市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张，即该诉讼、诉讼或程序是不适当的。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向IT部门发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。公司特此放弃由陪审团进行审判的所有权利。

(D)本文中的标题仅为方便起见，不构成本认股权证的一部分，不得被视为限制或影响本认股权证的任何规定。

(E)如果本认股权证的任何一项或多项条款在任何方面无效或不可执行，则本认股权证其余条款和条款的有效性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害，双方将真诚地尝试商定一项有效和可执行的条款，该条款应是商业上合理的替代条款，并在达成协议后，将该替代条款并入本认股权证。

(F)除本文另有规定外，于本认股权证行使前，本认股权证持有人不得因身为持有人而享有股东对认股权证股份的任何权利。

[页面的其余部分故意留空，

签名页面如下]

兹证明，本授权书已于上述日期由其授权人员正式签署，特此声明。

附表1

行使通知的格式

(由持股人签立以行使上述认股权证项下购买普通股的权利)

女士们、先生们：

(1)下列签署人是由特拉华州一家公司Aqua Metals，Inc.(“本公司”)发出的认股权证(“本认股权证”)的持有人。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语具有本认股权证中规定的各自含义。

(2)以下签署人根据认股权证行使其购买认股权证股份的权利。

(3)持有人打算以下列方式支付行使价款(勾选一)：

☐现金练习

☐第10条下的“无现金操作”

(4)如持有人已选择行使现金，持有人须根据认股权证的条款，向本公司支付即时可动用资金中的$。

(5)根据本行使通知，本公司须按照认股权证的条款向认股权证持有人交付股份。

日期：、

持有人姓名：

发件人： 姓名：
标题：

(签署必须在各方面与认股权证正面所指明的持有人姓名相符)

附表2

转让的格式

[仅在转让认股权证时填写和签署]

对于收到的价值，签字人特此出售、转让并转让给(“受让方“认股权证所代表的购买Aqua Metals，Inc.普通股股份的权利”公司“)，并委任本公司秘书为受权人，将本公司账面上的上述权利移转，并有权全面取代该物业。与此相关的是，以下签署人代表、保证、契诺和同意公司：

(A)现拟出售的认股权证的要约及出售符合经修订的《1933年美国证券法》第4(A)(1)条(“证券法“)或另一项有效豁免，使其不受证券法第5条注册要求的约束，并符合美国各州所有适用的证券法；

(B)以下签署人并无提出以任何形式的一般征询或一般广告形式出售认股权证，包括但不限于在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或在电视或电台广播的任何广告、文章、通知或其他通讯，以及任何与会者已获任何一般征询或一般广告邀请的研讨会或会议；

(C)以下签署人已阅读随附承让人的投资函件，而据其实际所知，该函件内所作的陈述均属真实和正确；及

(D)签署人明白，本公司可将本协议拟转让认股权证的条件，以下列签署人或受让人(视属何情况而定)向本公司提交大律师的书面意见为条件(该意见的形式、实质及范围应为可比交易中大律师的意见惯用的形式、实质及范围)，大意是此等转让可无须根据证券法及美国各州适用的证券法注册。

在下列情况下：