警示通知

本年度报告中的10-K表格包含符合1933年《证券法》第27A条(经修订)和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括我们对未来的期望、信念、意图和战略。除其他事项外，此类前瞻性陈述涉及：

这些和其他可能影响我们财务结果的因素在本报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有更充分的讨论。本报告中使用的市场数据基于已发表的第三方报告或管理层的诚信估计，这些估计大概是基于他们对内部调查、独立行业出版物和其他公开可用信息的审查。尽管我们相信这些信息来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。我们提醒读者不要过度依赖任何前瞻性陈述。我们不承诺，尤其不承担任何义务，更新或修改此类陈述，以反映发生的新情况或意想不到的事件，我们敦促读者审查和考虑我们在本报告和其他讨论与我们业务密切相关的因素的报告中所作的披露。请特别参阅我们随后向美国证券交易委员会提交的关于10-K、10-Q和8-K表格的报告。

第I部分

背景

我们成立于2014年6月20日，是特拉华州的一家公司，目的是通过我们开发并命名为“AquaRefining”的一种新的、专有的、正在申请专利的工艺来从事回收金属的业务。2015年，Aqua Metals开发了一项突破性的金属回收技术，该技术利用了一种清洁的闭路工艺，可以生产高纯度的金属。我们相信，这种创新的方法可以将原材料重新输送到制造业供应链中，同时减少排放和有毒副产品，并创造更安全的工作环境。特别是，模块化的AquaRefining系统已经展示了从铅酸电池和锂离子电池中回收关键矿物的能力，并可以降低电池回收的成本和环境影响。

Aqua Metals拥有电池回收的历史，在2017年至2019年期间首次拥有并运营了一个试点铅酸电池回收设施。这项突破性技术最初应用于铅酸电池(实验室)回收行业，建立了第一个打破实验室和回收纯金属的一体化回收系统。2019年，我们以商业批量生产水平运营我们的示范AquaRefinery工厂，生产了超过35,000个‘AquaRefined’钢锭，连续运行一段时间，每天24小时，每周7天。

2021年2月，我们通过申请的一项关键临时专利宣布进入锂离子电池(LIB)回收市场，该专利采用了相同的创新AquaRefining方法。2021年8月，我们宣布在Tahoe-Reno工业中心(TIC)建立了我们的创新中心，专注于将我们成熟的技术应用于LiB回收研究、开发和原型制作。我们将我们久经考验的清洁、闭路湿法冶金和电化学回收经验应用于锂离子电池回收的战略决定，旨在满足全球向电动汽车过渡、互联网数据中心的增长以及太阳能、风能和电网规模存储等替代能源应用所驱动的对关键金属日益增长的需求。

2022年上半年，我们在公司的创新中心宣布，我们有能力从锂离子电池的黑质量中进行小试回收铜、氢氧化锂、镍、钴和二氧化锰。在2022年期间，我们在公司的创新中心内建立了我们的完全集成的试点系统，旨在使Aqua Metals成为北美第一家从黑色物质中回收电池矿物并在美国销售的公司，并将公司定位为北美第一家可持续的LiB回收商，以与美国政府将战略电池矿物保留在国内供应链中的目标保持一致。

2022年期间，我们基于Argonne National Lab对锂电池供应链的建模-EverBatt-进行了环境比较。初步结果表明，AquaRefining是一种更清洁、更可持续的LiB回收方法，与目前市场上的冶炼或化学驱动的湿法冶金工艺相比，它在废流中产生的二氧化碳要少得多。2022年12月，我们完成了设备安装，并开始运营我们第一个LiB回收设施，利用可再生电力作为试剂进行回收，而不是密集的化学过程、化石燃料或高温炉。2023年1月，Aqua Metals使用正在申请专利的Li AquaRefining工艺从回收锂电池中回收了第一批金属。

2023年2月，我们在Tahoe Reno工业中心(TIC)收购了一个占地5英亩的回收园区。我们设想的设施完全开发后，利用我们专有的Li水炼技术，每年可加工多达10,000吨锂离子电池材料。在我们收到所需的额外资金后，我们预计于2024年年中完成第一阶段的开发，包括所有设备的安装，并于2024年下半年开始新校区的调试和运营。该公司正计划对园区进行分阶段的开发，首先是已经开始的现场现有建筑的重新开发，成为第一个商业规模的Li水产炼油厂，第一阶段的目标是年产能3,000吨。2024年1月至3月，我们在规划中的商业Li水产炼油厂一期工程建设方面取得了重大进展。

除非另有说明，否则术语“Aqua Metals”、“公司”、“我们”和“我们”均指Aqua Metals，Inc.及其全资子公司。

本报告中提到的“吨”或“吨”均指公吨，约等于2,204.6磅。

概述

Aqua Metals正在寻求通过其获得专利和正在申请专利的AquaRefining™技术重新发明金属回收。Aqua Metals专注于通过创新开发更清洁、更安全的金属回收。我们相信Aqua Metals可以进一步扩大可持续金属回收的突破性技术的开发，并将高价值的关键矿物重新输送到制造供应链中，同时减少排放和有毒副产品，并创造更安全的工作环境。

Aqua Metals投资了突破性的金属回收方法，我们认为这些方法对环境负责，在经济上具有竞争力，将有助于将关键的战略金属保留在美国境内，同时使国内生产的、可持续生产的、可回收的金属进入供应链，并降低对不安全和有毒采矿作业的单独依赖。自2015年以来，Aqua Metals开发了突破性的金属回收技术，该技术利用一种清洁的闭路工艺，可以生产超高纯度金属。AquaRefining旨在将更多的原材料重新输送到制造供应链中，并用电动电镀取代对污染炉子和危险化学品的需求，以更高的纯度、更低的排放和最少的废物从废电池中回收有价值的金属和材料。

我们相信，Aqua Metals的再生电-湿法冶金回收方法可能会比传统的火法和湿法冶金回收技术提供实质性的改进，后者产生更高的排放、更低的回收率和大量的垃圾填埋废物。我们相信，与其他工艺相比，AquaRefining工艺有可能极大地降低回收锂电池对环境的影响，同时提供对蓬勃发展的美国电池制造业至关重要的高纯度金属的更高产量。

我们正在展示Li水炼可以创造出从锂离子电池中回收的矿物的最高质量和最高产量，与替代产品相比，废气更少，成本更低。在我们位于TIRE的试验设施中，我们已被证明有能力从锂离子电池中回收有价值的金属，我们的主要目标是展示我们有能力加工商业批量的高纯度氢氧化锂和/或碳酸盐、镍、钴、二氧化锰和铜的纯形式，这些纯形式可以出售给一般金属和高温合金市场，并可以制成电池前驱体复合材料，其工艺已经在电池制造行业中使用。

该公司还在我们的创新中心探索AquaRefining在金属回收行业的其他创新应用，包括回收新兴的电池化学物质，以及根据客户要求开发更多产品的机会。

我们的市场

Aqua Metals的AquaRefining工艺生产高纯度金属和合金，这些金属和合金可以返回电池制造供应链或销售到金属市场，用于各种先进制造业。这种方法的结合和我们目标生产的终端产品的广泛适用性使Aqua Metals能够为电池供应链创造低排放投入，或帮助使用这些关键金属和高温合金的其他部门脱碳-为公司整体创造一个更具弹性和适应性的商业模式。

金属市场

在各种化学品的电池回收中可以回收的大部分矿物和金属也是全球交易的大宗商品。铅、铜、钴、镍和其他金属可以回收并以纯金属形式以现行价格出售到这些市场，或者直接以相对于当前市场价格设定的价格出售给客户。

例如，电池金属是全球交易的金属大宗商品。实验室用的铅和Libs用的镍、钴、铜和锂等金属是世界充电电池的基本部件。这些金属在全球主要在伦敦金属交易所(LME)交易，上海金属交易所(上海金属交易所)中国也交易这些元素。Aqua Metals打算从废电池中回收的其他矿物，以其纯形式可以销售到这些全球市场。在成熟行业的新实验室电池中，回收矿物含量高达90%的铅市场与此不同，锂及相关金属回收目前在新锂电池中只获得1-3%的回收矿物含量，几乎完全依赖新开采的矿石和精炼来满足全球需求。

如上所述，尽管金属在各种全球交易所作为一种商品进行交易，但主要销售直接发生在生产商/贸易商和用户(通常是电池制造商)之间。LME每日价格被用作形成金属形式的初级和次级金属的实物交易、远期合约和对冲策略基础的基准。根据对美国和全球金属市场金属买家的市场和产品知识，不同等级的金属(称为合金)的交易价格高于LME基准价格。金属合金通常是专门为客户设计的，其售价也高于基础LME，而副产品(通常纯度较低、化合物或废料)的交易价格低于LME，因为它们基于基础金属含量及其形式。

铅酸蓄电池

根据Grand View Research的数据，到2025年，铅酸电池的年销售额预计将增长到840亿美元，推动对铅的需求。铅行业健康增长的类似前景继续发布，并支持至少未来15年铅需求的持续增长。我们相信，电网存储和其他与可再生能源(太阳能和风能)相关的能源存储应用也将产生对实验室的更大需求，低成本、安全和可靠将使其成为有吸引力的选择。

总体上，实验室制造的增加，特别是在中国、印度和东南亚，增加了对铅的需求，给全球回收网络带来了满足这种需求的压力。目前，我们认为，在美国、加拿大、欧盟、日本和澳大利亚以外进行的大部分实验室回收都是在过时的设施中进行的，环境标准较差，执法力度不足。中国、印度、巴基斯坦和南美似乎正在走向更严格的监管和执法。即使是最清洁的现有铅回收作业，也会比我们的铅AquaRefining替代方案产生更多的污染和工人安全挑战。我们相信，现有设施的进一步老化，加上日益严格的污染和工人安全法规，将在所有市场推动对污染更少的实验室回收过程的需求。

锂电池市场

全球对Li离子电池的需求预计将在未来十年飙升，所需的GWh数量将从2022年的约700GWh增加到2030年的约4.7TWh(见下图1)。2030年，电动汽车(EVS)等移动应用的电池将占需求的大部分-约4300GWh；鉴于移动性正在快速增长，这一趋势并不令人意外。这在很大程度上是由三大驱动因素推动的：

图1：Li离子电池市场增长情况

电池储能系统(BESS)的复合年增长率预计为30%，2030年为这些应用供电所需的GWh将与目前所有应用所需的GWh相当。到2025年，中国将占Li总需求的45%，到2030年，将占到40%--中国大多数电池链领域已经成熟。尽管如此，受最近的监管改革以及供应链本地化的总体趋势的推动，欧盟和美国的增长预计将是全球最高的。总体而言，从现在到2030年，全球至少需要建设120到150家新的电池工厂，才能有足够的产能满足预期的需求。随着各行各业对Li离子电池需求的激增，预计整个价值链上的收入将增长5倍，从2022年的约850亿美元增加到2030年的4000多亿美元(图2)。活性材料和电池制造可能拥有最大的收入池。采矿并不是采购电池材料的唯一选择，因为回收也是一个选择。尽管回收领域预计在2030年将相对较小，但预计在接下来的十年中将增长三倍以上，届时将有更多电池达到使用寿命的尽头，更多制造废料可供回收。

图2：Li-到2030年的离子收入机会

锂电池

电动汽车电池由单个电池组成的电池组供电。每个电池有4个组件：阴极、阳极、隔膜和电解液。锂离子电池的每个组件使用不同的原材料。最常用的阳极材料是石墨。最广泛使用的阴极金属是锂、钴、镍、锰和铝的组合金属氧化物。电解液通常使用酸性盐和硫酸等溶剂制成，还有一些固态硅基替代品正在开发中，早期部署已经开始。分离器通常使用多孔的聚烯烃材料，如聚乙烯或聚丙烯。

锂离子电池回收是将电动汽车电池拆分成组件，最终分解成原始原材料(锂、镍、钴等)的方法。可以在新电池中重复使用。虽然为电动汽车制造锂离子电池对于应对气候变化很重要，但如果将电池留在垃圾填埋场或焚烧，电池本身就会对环境有害。目前，只有一小部分锂离子电池被回收，这一比例必须接近100%，以避免环境问题，并重新获取这些废电池中的关键矿物质，以满足巨大的需求增长曲线。电池回收有助于解决这一问题，但目前基于火法的电池回收技术(冶炼)也会产生有害排放，可能会比解决问题更快地造成新的气候问题。有替代的水力发电技术可用，并依赖于已知的较旧的方法，这些方法会产生大量的废物，可能产生比回收的产品更多的废物，这会对环境和经济产生负面影响。

黑色质量

目前，锂离子电池由锂、铜、锰、钴和镍等贵金属组成。一旦电池退役，电池就可以被收集起来，完全放电，然后粉碎和贱金属分离，为回收做好准备。这种闪亮的金属混合物就是我们所说的黑色物质--它包含了组成电池阳极和阴极的所有贵重金属，也就是电池最昂贵的部分，收集电池并将其加工成黑色物质的公司通常被称为“粉碎机”。典型的黑色是由于电池的阳极中含有高浓度的石墨，石墨具有非常深的黑色。黑色质量约占电动汽车电池总重量的40%-50%。粘结剂、铜、电解液、塑料、铝和钢等材料在回收之前都会被粉碎机物理分离出来。

产生黑团的过程主要有两个：

此外，Aqua Metals专门与使用非火法工艺的生产商合作，以创造黑色质量，以满足他们自己创造低碳回收材料的目标。根据许多因素，黑色物质的确切组成可能会有很大的不同。首先，有许多不同类型的锂离子电池和制造废料形式，它们将恢复到不同元素和不同比例的混合，包括锂、镍、铁、钛、铜、钴、锰等(它们使用锂是共同的)。

此外，每家制造商还为其阴极、电池类型/外形因素以及不同应用(手机、笔记本电脑、电动汽车等)的模块类型和组件组装提供了自己的特定“配方”。目前，世界上最受欢迎的锂离子电池类型包含大量的镍、钴、锂和锰-因此今天生产的黑色大量电池通常都有不同的浓度。

水精炼工艺

我们开发的AquaRefining是冶炼和基于化学物质的回收方法的清洁和模块化替代方法。我们的过程有两个关键要素，这两个要素都是我们已颁发的专利和正在申请的专利不可分割的一部分。首先是我们使用了一种专有的无毒溶剂来溶解金属化合物。第二种是专有的电化学过程和我们的模块化Aqualyzer电池，它选择性地针对每种关键元素，并将溶解的金属化合物转化为高纯度的金属和/或盐。

AquaRefining过程从处理粉碎的旧电池开始，要么是糊状(用于实验室)，要么是黑色团块(用于Lib)。活性物质首先被处理以去除硫磺，然后溶解在我们的溶剂中。使用我们的专利和正在申请专利的工艺从溶剂中电镀金属，从而使溶剂可以重复使用。

我们已经在小试规模和随后的中试设施中证明，我们的锂电池AquaRefining工艺可以从锂离子电池的黑色物质中生产钴、氢氧化锂或碳酸盐、铜、镍和二氧化锰。我们的AquaRefining工艺的一个显著好处是，它可以产生更高的纯度和更高的产率，从而比来自二次来源的产品的初级冶炼厂产生的产品更高的价值。

我们工艺的另一个重大好处是，我们设计了我们的AquaRefining设备，在标准尺寸的Aqualyzer中专门建造的生产线上生产。这在冶炼过程中是不可能的，因为冶炼厂需要在现场建造。这使我们能够提供具有不同能力的AquaRefining系统，以满足潜在客户和供应商的特定需求。我们还开发了一个名为PureMetrics的集成软件和门户，用于跟踪生产和关键运营指标。

回收受到各种国内和国际法规的约束，这些法规涉及危险材料、排放、员工安全和其他事项。虽然我们的运营将受到这些法规的约束，但我们相信，由于我们流程的性质，我们的潜在优势之一将是我们能够以比冶炼运营商更少的监管成本和负担进行电池回收运营。我们的主要举措之一是，并将继续教育监管机构和公众，让他们了解AquaRefining的环境效益。我们相信，我们有潜力开发一种商业模式，提供机会以环境友好的方式开展一项重要的回收活动，而历史上这种回收活动往往是以高污染的方式进行的。

项目现场

Aqua Metals正在建设一座新的锂离子电池回收设施，该设施将位于内华达州斯托里县(以下简称《项目》)。该项目位于内华达州麦卡伦沃尔瑟姆路2955和2999Waltham Way，邮编：89434(“商业设施”)。Aqua Metals在内华达州麦卡伦丹麦大道60号经营着一个示范规模的设施，邮编为89434(“创新中心”)，该设施使用的设备和技术与预计在该项目中建造和运营的相同。

图3：Aqua Metals现场渲染

重点包括：

黑色质量材料确保在2024年达到商业规模，并运行到2025年。

我们的商业模式

Aqua Metals致力于应用其商业化的清洁水基回收技术原则，为铅和锂离子(“Li”)电池开发清洁且经济高效的回收解决方案。我们的回收工艺是一项获得专利的湿法冶金和电化学技术，这是我们开发并命名为AquaRefining的一种新颖、专有和专利的工艺。AquaRefining是一种低排放、闭环回收技术，用电力电镀取代污染的熔炉和危险化学品，从废旧电池中回收有价值的金属和材料，纯度更高，排放更低，废物最少。此外，还有一种“Aqualyzers”，可以一次清洁地产生一个原子的超纯金属，为快速增长的储能经济关闭可持续发展的环路。

我们正在应用我们最新的可持续回收技术原则，目标是为锂离子电池开发最清洁、最具成本效益的回收解决方案。我们相信，我们的工艺有潜力以更低的运营成本生产更高质量的产品，而不会受到炉子和温室气体排放的破坏性影响。我们预计将回收氢氧化锂或碳酸锂，以及铜、镍、钴和其他可销售的化合物，要么直接出售给锂离子电池CAM制造商，要么进入大宗商品市场。AQUA Metals估计，到2025年，锂离子电池回收的潜在市场总额将达到约90亿美元，并在本世纪末增长到超过铅电池回收。与成熟的铅回收市场不同，为服务于市场增长而部署的锂离子电池回收基础设施目前尚不存在。

我们的业务发展战略基于对建设和运营Li水精炼回收能力的追求，以满足汽车电池创新、互联网数据中心增长以及太阳能、风能和电网规模存储等替代能源应用对锂离子电池中关键金属日益增长的需求。

我们正在展示Li水精炼，它基本上是无污染的，可以用比现有替代品更低的废气和更低的成本创造从锂离子电池中回收矿物的最高质量和最高产量。从2023年到现在到2024年，我们已经在我们的试点设施中展示了我们回收锂离子电池中关键有价值矿物的能力，如氢氧化锂或碳酸锂，以及铜、镍、钴和其他化合物。我们的目标是将商业数量的镍、钴和铜加工成纯金属形式，可以销售到一般金属和高温合金市场，并可以用采矿业已知的工艺制成电池前体复合材料。2023年全年，我们运营了首个Li水产精炼中试工厂。试点示范设施目前的地点是创新中心，我们占地5英亩的新回收园区将进行商业批量扩张。一旦完全完工，我们的商业设施设计为处理约10,000吨/年或更多的电池材料，第一阶段，这些材料将足以建造平均100,000辆电动汽车或~400,000个平均家庭储能系统。我们正在进行分阶段的开发，并于2023年开始了园区第一阶段的建设，目标产能为每年3,000吨。

我们专注于锂市场，包括运营我们首创的锂电池回收设施，利用电力回收，而不是密集的化学过程、化石燃料或高温炉。我们还在探索合作和/或合资协议，特别是随着我们的Li水产精炼的成熟。我们相信，水产金属公司有能力成为为数不多的关键矿物回收公司之一，对这些公司来说，我们的环境和经济价值主张应该会产生巨大的商业胜利，并可能产生政府拨款，以加快我们的扩张和进步。

锂离子电池市场在规模上是全球性的，但在性质和执行上是地方性的，在当地监管、习俗和做法以及获得运输和电力成本方面存在很大差异。在一些地区，它受到高度监管，而在另一些地区，它却不受监管。因此，我们正在发展我们的业务模式，以便在多个地点以最佳方式将我们的技术商业化。

竞争

与正在开发的其他一系列潜在解决方案相比，我们开发的锂离子电池回收技术是提取高价值金属的独特方法。目前，熔炼是唯一经过商业验证的锂离子电池回收工艺。熔炼过程利用多个低产量的高排放步骤来生产材料，这些材料在用于制造新电池之前通常需要进一步精炼。在未来十年及以后，当废旧电池的数量变得很大时，冶炼可能不是一个可行的解决方案，因为它会对环境造成负面影响，并可能受到监管机构对排放的限制。目前正在开发的其他技术采用以湿法冶金为主的方法，这种方法消耗大量化学品来提取金属，导致高成本和过多的废物。我们的方法是湿法冶金和电法冶炼的混合工艺，就像我们已经商业化的铅工艺一样，我们称之为“Li水冶精炼”。我们相信，以及我们的实验室规模、小试规模和现在的中试研发支持，与冶炼和标准湿法相比，Li水蒸气精炼需要更少的化学品，产生更少的废气，并以更低的成本产生更高纯度的产品。

锂离子电池回收市场与铅回收市场有很大不同，因为它是一个新兴行业。在没有主导技术可以取代的情况下，我们的目标是支持全球新的和现有的回收商，Li水精炼作为一流的解决方案，满足锂离子电池行业的供应链需求，以及满足地球和寻求实现净零排放的公司的环境需求。

Aqua Metals项目的竞争优势包括：

知识产权

我们认为，保护我们的技术和知识产权是我们业务运作的一个重要因素，也是我们成功的关键。我们努力通过一系列专利、商标、内部和外部政策和程序以及合同条款来创造和保护我们的知识产权资产。

专利组合

目前，已获得美国专利3项，国际专利32项，国际补贴3项。除美国专利外，我们还在非洲地区知识产权组织、非洲知识产权组织、澳大利亚、巴西、加拿大、智利、中国、欧亚专利组织、欧盟、洪都拉斯、印度、印度尼西亚、日本、马来西亚、墨西哥、秘鲁、韩国、南非、乌克兰和越南拥有国际专利/许可。我们还有32项美国和外国专利申请在另外16个非美国司法管辖区待审，涉及6项不同的专利申请，涉及我们AquaRefining过程以及相关仪器和化学配方所依据的技术的某些元素。已授予专利的权利要求基本上涉及相同的主题，并涉及使用水精炼过程处理铅或锂材料的各个方面。索赔数量和范围的差异是由于当地规则和惯例以及目标金属的不同。

我们打算在情况允许的情况下，继续准备和提交涵盖我们技术扩展方面和应用的国内外专利申请。

不能保证我们当前或未来的任何申请都会授予任何专利。此外，任何可能颁发的专利可能无法通过对其范围、有效性或可执行性的法律挑战，也可能无法为我们提供重大保护。竞争对手可能会绕过我们的专利，所以他们没有侵权。然而，我们的专利组合和保护我们商业秘密的现有政策和程序可能会面临挑战，以便我们的竞争对手能够复制我们的AquaRefining过程。

商标组合

我们已经为以下商标在美国和外国申请了商标注册：

商业秘密与合同保护

我们已经制定了保护我们的商业秘密和专有信息的内部政策和程序。我们的程序通常要求我们的员工、顾问和顾问签订保密协议。这些协议规定，在个人与我们的关系过程中开发或向其透露的所有机密信息均应保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。就我们的员工而言，协议规定，个人在受雇期间构思的所有技术都是我们的专有财产。我们技术的发展和我们的许多进程依赖于关键科学技术人员的知识、经验和技能。

政府监管

我们在美国的运营和被许可方的运营将受到适用于回收实验室和锂电池的联邦、州和当地环境、健康和安全法律的约束。虽然回收过程本身通常不受联邦许可要求的约束，但根据特定操作的结构，我们的设施和我们被许可人的设施可能必须获得环境许可或联邦、州或当地监管机构的批准才能运营，包括必要时与空气排放、水排放、废物管理和现场电池储存有关的许可或监管批准。我们可能会面临当地居民或公共利益团体对我们或我们的持牌人设施的安装和运营的反对。未能获得必要的批准(或在获得必要批准方面的重大延误)可能会阻止我们进行一些计划中的运营，并对我们的业务、财务业绩和增长前景产生不利影响。

除了许可要求外，我们的运营和我们持牌人的运营还受到环境健康、安全和运输法律法规的约束，这些法律法规管理着危险材料的管理和暴露，如回收过程中涉及的铅、酸和其他金属。这些措施包括对员工的危险沟通和其他职业安全要求，这些要求可能要求对潜在的铅暴露员工进行工业卫生监测。不遵守这些要求可能会使我们的业务受到重大处罚(民事或刑事)和其他可能对我们的业务产生不利影响的制裁。未来这些监管要求的变化也可能增加我们的成本，要求改变或停止某些活动，并对业务产生不利影响。

我们业务的性质和我们被许可方的业务涉及风险，包括接触铅等危险材料的可能性，这可能导致包括员工和邻居在内的第三方的人身伤害和财产损失索赔，这些索赔可能导致巨额成本或其他环境责任。我们的运营和我们被许可方的运营还存在向环境中释放铅、酸和其他与锂电池相关的金属等有害物质的风险，这可能导致从释放这些有害物质的物业中移除或补救此类有害物质的责任，责任可以在没有过错的情况下施加，即使我们只承担部分责任，我们的业务也可能被要求承担全部清理费用。与任何制造商一样，我们和我们的被许可人也可能会收到与发送给第三方回收、处理和/或处置设施的材料相关的潜在责任通知，这些通知是根据修订后的1980年联邦综合环境响应、补偿和责任法案(“CERCLA”)和类似的州法规规定的，这些法规规定了调查和补救污染的责任，而不考虑造成污染的行为的合法性，以及对自然资源的损害。CERCLA规定的责任具有追溯力，在某些情况下，可以将清理的全部费用的责任强加给任何责任方。

随着我们的业务扩展到美国以外，我们的许可运营将受到我们开展业务的国家/地区的环境、健康和安全法律的约束，包括应对与美国法律相似的风险的许可和合规要求，以及适用于危险材料运输的国际法律要求。根据国家或地区的不同，这些法律可能与美国的法律一样严格，也可能不那么严格或不那么严格。在一些我们有兴趣扩大业务的国家，如南美、台湾和中国，相关的环境监管和执法框架正在变化中，可能会发生变化。因此，虽然遵守这些要求会导致我们的业务产生成本，而不遵守这些要求可能会对我们的业务产生不利影响，但在我们决定在美国以外的特定国家开展业务之前，很难评估此类潜在成本或不利影响。

员工

截至本报告之日，我们全职雇佣了5300万人。我们的员工中没有一个由工会代表。

财务和细分市场信息

我们按照公认的会计原则，将我们的业务作为一个单独的部门进行运营。我们的财务信息包括在合并财务报表和相关附注中。

可用信息

我们的网站位于Www.aquametals.com我们的投资者关系网站位于https://ir.aquametals.com/.在我们以电子方式向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交这些材料后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的投资者关系网站上免费获得我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、当前8-K报告以及根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案的副本。美国证券交易委员会还维持着一个网站，其中包含我们的美国证券交易委员会备案文件。该网站的地址为Www.sec.gov。本公司网站的内容并不打算通过引用的方式纳入本10-K表格年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对本公司网站的任何提及都只是非主动的文字参考。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买我们的普通股之前，您应该仔细阅读和考虑以下风险因素以及本报告中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。这些风险因素中的每一个，无论是单独存在还是合并在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也会对我们普通股投资的价值产生不利影响。可能还有我们目前不知道的或我们目前认为是无关紧要的额外风险，这也可能损害我们的业务和财务状况。如果发生下列任何事件，我们的财务状况、我们获得资本资源的能力、我们的经营结果和/或我们未来的增长前景可能会受到重大和不利的影响，我们普通股的市场价格可能会下降。因此，您可能会损失对我们普通股的部分或全部投资。

与我们的业务和运营相关的风险

我们的经营历史有限，产生收入的业务也有限，目前正在重新调整我们的业务战略。 因此，潜在投资者很难对我们的业务进行评估。我们于2014年6月成立了我们的公司。从成立到2023年12月31日，我们总共创造了1170万美元的收入，所有这些收入都主要来自铅化合物和塑料的销售，其次是铅条和AquaRefined铅的销售，其中除了大约31万美元之外，所有收入都是在2020年1月1日之前在我们以前的实验室回收设施获得的。在过去的两年里，我们的业务一直专注于完成我们的AquaRefining技术在锂离子电池回收中的应用的研究和开发，并运营着一个新的锂离子电池回收试点工厂。在我们迄今成功地使用我们的AquaRefining技术从锂离子电池中回收高价值金属的基础上，我们已经开始开发一个占地5英亩的回收园区，旨在每年处理多达10,000万吨锂离子电池材料。虽然我们打算继续推行我们的许可业务模式，但我们锂离子电池回收设施的发展代表着我们的业务战略和运营过程的重大变化。截至本报告日期，我们估计我们将于2024年开始实现锂离子电池回收的收入，但我们无法估计我们预计何时从我们的许可模式或我们的锂离子电池回收设施开始任何有意义的商业或创收业务。我们有限的运营历史使潜在投资者很难评估我们的技术或预期的运营，而且出于所有实际目的，我们是一家处于早期阶段的公司，受到新业务的初始组织、融资、支出、复杂性和延误所固有的所有风险的影响，包括但不限于：

投资者应该根据发展中公司在竞争环境中遇到的不确定因素来评估对我们的投资。不能保证我们的努力会成功，也不能保证我们最终能够实现盈利。

我们将不需要额外的资金来执行我们的业务计划和为运营提供资金，这些额外的资金可能无法以合理的条款或根本不能获得. 截至2023年12月31日，我们的现金总额为1,650万美元，营运资本为1,370万美元。截至本报告日期，我们相信，随着我们推进业务发展战略，我们将不再需要额外的资本，以支持我们目前的持续成本水平和未来12个月的拟议业务计划。我们打算通过债务融资或出售股权来获得必要的资本。包括出售我们的股权在内的资金可能会被稀释。如果此类资金不能以令人满意的条款获得，我们可能无法进一步执行我们的业务计划，我们可能无法继续运营，在这种情况下，您可能会损失全部投资。

我们的独立注册会计师事务所截至2023年12月31日的年度报告指出，在财务报表发布之日起一年内，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

我们最近开始了锂离子回收设施的开发，然而，我们处于开发该设施的早期阶段，不能保证我们能够成功地开发该设施，或者如果我们成功了，就能实现该设施的预期好处。*2023年1月，我们宣布计划在内华达州麦卡伦的Tahoe-Reno工业中心(TIC)分阶段开发一个占地5英亩的回收园区。该设施完全开发后，利用我们专有的AquaRefining技术，每年可加工多达10,000吨锂离子电池材料。2023年2月1日，我们完成了收购融资，购买了这块5英亩的土地，外加现有的21,000平方英尺的建筑，正如其他地方所指出的那样，在2023年第三季度，我们通过出售普通股净筹集了2290万美元。我们相信，净收益将使我们能够开始设施的第一阶段建设。然而，我们将需要额外的资金来完成第一阶段的建设，我们打算通过传统的非稀释贷款、潜在的政府支持债券发行、政府赠款或通过我们目前的市场发行出售我们的普通股来实现这一目标。如果我们及时收到开发融资，我们预计在2024年上半年结束前完成第一阶段的开发，包括所有设备安装，并于2024年下半年在新校区开始运营。然而，不能保证我们将能够做到这一点。

我们的业务有赖于我们成功实施新的技术和流程，不能保证我们将能够以支持我们商业模式成功推出的方式实施这些技术和流程。虽然电池回收运营中涉及的许多技术和工艺都得到了广泛的应用和验证，但我们的AquaRefining工艺在很大程度上是新颖的，到目前为止，已经在适度规模的运营中得到了展示。虽然我们已经证明，我们的专有技术可以小规模地从废旧电池中生产AquaRefined金属，但我们还没有商业规模地处理回收电池。我们最近开始开发一个占地5英亩的回收园区，旨在处理锂离子电池，但不能保证我们能够完成回收设施的开发，或者如果我们能够做到这一点，我们将能够成功地处理商业规模的锂离子电池。在这方面，当我们在2018年和2019年在TIC开发我们的实验室回收设施时，不能保证我们在追求修订后的商业模式时不会遇到不可预见的复杂情况。

我们的业务模式是新的，还没有得到我们或其他任何人的验证. 我们从事从实验室生产回收铅的业务，以及通过一种新颖的、经过适度规模验证的技术从锂离子电池生产高价值金属的业务。虽然回收电池的生产是一项老牌业务，但到目前为止，几乎所有的回收金属都是通过传统的冶炼工艺生产的。据我们所知，除了熔炼之外，还没有人成功地商业批量生产回收电池。此外，无论是我们还是其他任何人，都从未成功地建造过一条无需冶炼就能商业回收电池的生产线。此外，无法保证我们中的任何一家都能够以为我们提供足够利润率的生产成本，从电池中大量生产AquaRefined金属。我们AquaRefining流程的独特性带来了与开发未经试验和验证的商业模式相关的潜在风险。

我们已经开始了将我们的AquaRefining技术应用于锂离子电池回收和回收的研究和开发，但不能保证我们的努力一定会成功。2021年9月，我们宣布在内华达州麦卡伦成立我们的创新中心，专注于将我们的AquaRefining技术应用于锂离子电池回收研发和原型系统活动。2021年，我们申请了从回收锂离子电池中回收高价值金属的临时专利，以补充AquaRefining的专利。在2022年底和整个2023年，我们成功地利用我们的AquaRefining技术从生产规模的废旧锂电池中回收了所有有价值的材料：氢氧化锂、铜、镍、钴和二氧化锰。我们还在2023年全年运营我们的试点工厂。我们正在继续努力改进我们的Li水精炼工艺；然而，不能保证我们的努力一定会成功，也不能保证我们能够进行商业规模的锂离子电池中高价值金属的回收和回收。

我们的业务战略包括许可安排以及建立合资企业和战略联盟，但截至本报告日期，我们还没有这样的协议，也不能保证我们能够做到这一点。如果不能成功地将此类许可安排、合资企业或战略联盟整合到我们的业务中，可能会对我们的业务产生不利影响。作为我们的商业战略之一，我们建议将我们的AquaRefining工艺商业化，将我们的技术许可给第三方，并与参与电池制造和回收的各方建立合资企业和战略关系。我们目前还在寻求与其他国家谈判达成协议。然而，不能保证我们能够与任何合作伙伴达成许可协议，也不能保证我们能够以有利于我们的条款这样做。2023年，我们退出了与LINICO的拟议合作，将我们的LINICO普通股出售给LINICO的母公司Comstock Inc.，我们停止了ACME Metals台湾工厂的回收业务的开发。我们与第三方建立许可、合资企业和战略关系的能力将取决于我们展示AquaRefining工艺的技术和商业优势的能力，这一点无法得到保证。此外，即使我们能够达成许可、合资或战略联盟协议，也不能保证我们能够从任何此类安排中获得预期的好处。此外，许可计划、合资企业和战略联盟可能涉及其他重大风险和不确定性，收入不足以抵消承担的债务和与交易相关的费用，在保护我们的知识产权方面可能面临额外的挑战，以及在我们的尽职调查过程中未发现的未知问题，如产品质量、技术问题和法律或有事项。此外，我们可能无法有效地将任何此类计划和企业整合到我们的运营中。我们的经营业绩可能会受到任何许可证、合资企业或战略联盟期间或由此产生的任何问题的不利影响。

即使我们的被许可方使用我们的工艺成功地回收了电池，也不能保证AquaRefined回收的金属将满足潜在客户的认证和纯度要求。我们业务计划的一个关键组成部分是通过我们的AquaRefining过程生产回收金属。我们的客户将要求我们的AquaRefined金属达到某些最低纯度标准，并很可能需要独立的分析来确认金属的纯度。截至本报告之日，我们生产的AquaRefined金属数量有限。我们还没有大量生产AquaRefined金属，也不能保证我们能够这样做，也不能保证这些金属将达到我们客户所要求的纯度标准。此外，虽然我们最近已开始应用AquaRefining工艺回收锂离子电池中的高价值金属，如钴、镍、氢氧化锂、碳酸锂、铜和二氧化锰，但我们最近才开始开发锂离子电池的回收利用，不能保证我们的努力会成功，也不能保证我们能够进行商业规模的锂离子电池高价值金属的回收和回收。

虽然我们已经成功地小批量生产AquaRefined Metals，但不能保证我们或我们的许可方能够为我们或我们的潜在许可方大规模复制这一过程以及所有预期的经济优势。我们最初的商业运营包括从回收实验室生产铅化合物和塑料，以及销售铅条和AquaRefined铅。虽然我们相信到目前为止我们的开发、测试和有限的生产已经验证了我们的AquaRefining工艺的概念，但我们迄今运营的有限性质不足以确认我们生产回收金属的经济回报。此外，我们最近才开始在回收锂离子电池方面进行商业运作。不能保证我们或我们的许可证持有人能够以为我们和我们拟议的许可证持有人提供足够利润率的生产成本，从电池中大量生产AquaRefined金属。

我们的知识产权可能不足以保护我们的业务。截至本报告日期，我们已获得3项与我们的AquaRefining工艺相关的美国专利、32项国际专利和3项国际许可。

我们还有更多在美国待审的专利申请，以及在另外16个司法管辖区待审的大量相应专利申请，涉及我们AquaRefining工艺以及相关仪器和化学配方所依据的技术的某些元素。然而，不能保证任何已颁发的专利，或根据我们当前和未来的任何专利申请颁发的任何专利，都将足够广泛，足以充分保护我们的技术。此外，我们不能向您保证，现在或将来颁发的任何专利都不会受到挑战、无效或规避。

即使颁发给我们的专利也不能阻止竞争对手非法使用我们的专利工艺和材料。在这种情况下，我们将招致大量的成本和开支，包括在处理和提起诉讼(如有必要)方面损失管理时间。此外，我们依赖商业秘密法律和保密协议的组合，与能够访问机密信息或获得非专利专有技术、商业秘密和技术的第三方和员工一起保护我们的专有权利和技术。这些法律和协议只能提供有限的保护。我们不能保证这些措施将充分保护我们不被盗用专有信息。

我们的流程可能会侵犯他人的知识产权，这可能会导致代价高昂的纠纷或中断。*应用科学行业的特点是频繁受到侵犯知识产权的指控。尽管我们预计不会受到任何这些指控的影响，但任何侵权指控都可能是耗时和昂贵的辩护或解决方案，导致大量管理资源转移，导致暂停运营，或迫使我们签订特许权使用费、许可证或其他协议，而不是对此类指控的是非曲直提出异议。如果专利持有人或其他知识产权持有人提起法律诉讼，我们可能会被迫陷入旷日持久且代价高昂的诉讼。我们可能无法成功地为此类诉讼辩护，也可能无法以可接受的条款或根本无法获得任何所需的版税或许可协议。

我们的内部计算机系统，或我们的合作者或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划受到实质性破坏。  我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的客户、供应商、被许可人、合作者和其他承包商或顾问的计算机系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。虽然到目前为止，我们还没有经历过任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的研发和业务运营中断，无论是由于我们的商业机密或其他专有信息的丢失，还是由于其他类似的中断。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们回收技术的进一步开发和商业化可能会被推迟。

我们可能会受到公司和客户、供应商、被许可人、合作者和其他承包商或顾问的信息系统和网络中维护的信息被盗用、误用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丢失所造成的风险，包括我们员工和其他人的个人信息，以及公司和第三方机密数据。此外，外部方可能试图侵入我们的系统或我们的客户、供应商、被许可人、合作者和其他承包商或顾问的系统，或以欺诈手段诱使我们的人员或第三方人员披露敏感信息，以便访问我们的数据和/或系统。我们的数据和系统可能会受到威胁，包括恶意代码和病毒、网络钓鱼和其他网络攻击。随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性不断增加。如果我们的信息技术系统或我们的客户、供应商、被许可人、合作者和其他承包商或顾问的信息技术系统发生重大破坏或意外或故意丢失数据，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们的声誉和信誉可能会受到损害。我们可能需要花费大量的资金和其他资源来修复或更换信息系统或网络。此外，我们可能会受到监管行动和/或个人和团体在私人诉讼中提出的索赔，这些诉讼涉及与数据收集和使用做法和其他数据隐私法律和法规有关的隐私问题，包括对滥用或不当披露数据的索赔，以及不公平或欺骗性的做法。

虽然我们开发和维护旨在防止这些事件发生的系统和控制，我们也有识别和缓解威胁的流程，但这些系统、控制和流程的开发和维护成本高昂，需要随着技术变化和克服安全措施的努力变得越来越复杂而持续监测和更新。此外，尽管我们作出了努力，但不能完全消除发生这些事件的可能性。随着我们将更多的信息系统外包给供应商，与第三方进行更多的电子交易，以及更多地依赖基于云的信息系统，相关的安全风险将会增加，我们将需要花费额外的资源来保护我们的技术和信息系统。此外，不能保证我们的内部信息技术系统或我们的客户、供应商、被许可人、合作者和其他承包商或顾问的系统在系统故障时足以保护我们不受故障、服务中断、数据恶化或丢失的影响，或者在发生网络攻击、安全漏洞、工业间谍攻击或可能导致金融、法律、商业或声誉损害的内部威胁攻击时防止数据被窃取或损坏。

与地缘政治、宏观经济和行业因素有关的风险

不利的地缘政治和宏观经济发展可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。我们的业务可能会受到美国和全球经济、美国和全球金融市场状况以及不利的地缘政治和宏观经济发展的不利影响，包括通货膨胀率上升、新冠肺炎疫情的持续不利影响、乌克兰/俄罗斯和以色列/巴勒斯坦冲突及相关制裁、银行倒闭以及与这些状况相关的经济不确定性。虽然新冠肺炎疫情已经减弱，但新冠肺炎疫情的许多后果仍在给企业造成干扰，增加企业成本。我们认为，除其他外，继续存在供应链中断，导致设备交付延迟、库存和人员短缺。

此外，通货膨胀率，特别是美国的通货膨胀率已经上升到多年来未曾见过的水平，通货膨胀的加剧可能会导致我们的运营成本(包括劳动力成本)增加，流动性减少，以及我们以可接受的条件获得信贷或以其他方式筹集资本的能力受到限制。为了应对不断上升的通胀，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)已经提高了利率，并可能再次提高利率，再加上政府支出的减少和金融市场的波动，可能会进一步增加经济的不确定性，并加剧这些风险。

此外，在2022年2月俄罗斯入侵乌克兰和2023年10月以色列/巴勒斯坦冲突爆发之后，世界各地的金融市场经历了波动，包括由于对俄罗斯的经济制裁和出口管制以及俄罗斯采取的对策。这些制裁和反措施的全部经济和社会影响，再加上乌克兰和加沙持续不断的军事冲突--可以想见，这些影响可能扩大--仍然不确定；然而，冲突和相关制裁已经并可能继续对欧洲和全球的贸易、商业、价格稳定、信贷供应和/或供应链连续性造成干扰，并给全球市场带来重大不确定性。虽然我们目前没有在俄罗斯、乌克兰或中东开展业务，但由于这些冲突的不利影响继续发展我们的业务，业务结果可能会受到不利影响。

上述任何一项都可能损害我们的业务。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，但可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响。上述因素对我们业绩的影响程度将取决于未来的发展，而未来的发展是高度不确定和无法预测的。

我们的业务可能会受到劳动力问题和劳动力成本上升的负面影响。我们维持员工队伍的能力取决于我们吸引和留住新员工和现有员工的能力。截至本报告日期，我们没有一名员工受到集体谈判协议的保护，我们认为我们的劳资关系是可以接受的。然而，我们可能会遇到员工不满，这可能会引发讨价还价问题、就业歧视责任问题以及工资和福利后果，特别是在关键的运营期间。我们还可能遇到停工或其他纠纷，这可能会扰乱我们的运营，并可能损害我们的运营结果。此外，立法或法规的变化可能会导致劳动力短缺和劳动力成本上升。不能保证我们不会遇到对我们的运营或运营结果产生负面影响的劳工问题。

全球经济状况可能会对我们的增长前景和经营业绩产生负面影响。我们的增长前景和经营业绩将直接受到我们的供应商、合作伙伴和客户群体所在行业的总体全球经济状况的影响。我们认为，电池金属的市场价格相对波动，并对全球一般经济状况做出反应。我们的业务将高度依赖于我们运营的每个地理区域的经济和市场状况。这些情况影响了我们的业务，在经济低迷时期减少了对可回收电池的需求，降低了电池金属的价格，在可回收电池需求增加的时候提高了旧电池的价格。不能保证全球经济状况不会对我们的流动性、增长前景和经营结果产生负面影响。

我们在美国境外开展业务要承担风险. 我们战略的一部分涉及我们在某些国际市场地点追求增长机会。我们打算与主要负责日常运营的当地合作伙伴达成许可或合资安排。在美国以外的任何扩张都将需要大量的管理关注和财务资源来成功开发和运营任何此类设施，包括销售、供应和支持渠道，我们不能向您保证我们会成功，或者我们在这方面的支出不会超过任何由此产生的收入。我们的国际业务使我们面临风险和挑战，如果我们只在美国开展业务，我们就不会面临这些风险和挑战，例如：

与政府法律和环境法规有关的风险

美国政府的监管以及对环境、健康和安全的担忧可能会对我们的业务产生不利影响. 我们的运营和我们在美国的被许可人的运营将受到适用于废旧电池回收的联邦、州和地方环境、健康和安全法律的约束，包括1970年的《职业安全与健康法案》(OSHA)和类似的州法规。我们的设施和持牌人的设施必须获得环境许可或批准才能扩建，包括与空气排放、水排放、废物管理和储存相关的设施。我们和我们的持牌人可能会面临当地居民或公共利益团体对我们各自设施的安装和运营的反对。除了许可要求外，我们的运营和我们持牌人的运营还受到环境健康、安全和运输法律法规的约束，这些法律法规规范着危险材料的管理和暴露，例如电池回收中涉及的酸。这些措施包括对员工的危险交流和其他职业安全要求，这可能要求对员工进行工业卫生监测，以防止潜在的暴露。

我们和我们的被许可人还不时受到联邦、州和地方环境、健康和安全监管机构的检查，这些检查的结果是，我们和我们的被许可人可能会因某些不符合规定的项目而被传唤。如果不遵守联邦、州和地方环境、健康和安全法律的要求，我们的业务和我们被许可人的企业可能面临重大处罚(民事或刑事)和其他可能对我们的业务产生不利影响的制裁。此外，如果我们无法以安全和对环境负责的方式运营和扩展我们的AquaRefining流程和运营，我们和我们的被许可人可能会面临来自当地政府、居民或公共利益团体的反对，反对安装和运营我们的设施。

我们或我们的合作伙伴或被许可方开发新的AquaRefining技术，以及我们AquaRefining过程的传播将取决于我们是否有能力获得必要的许可和批准，这一点无法得到保证。如上所述，我们的AquaRefining流程必须获得环境许可或批准才能运行，包括与空气排放、水排放以及废物管理和储存相关的许可或批准。此外，我们预计，在我们合作伙伴的设施中使用AquaRefining操作将需要额外的许可和批准。未能获得(或在获得必要许可和批准方面的重大延误)可能会阻止我们以及我们的合作伙伴和被许可方寻求更多的AquaRefining扩张，并在其他方面对我们的业务、财务业绩和增长前景产生不利影响。此外，失去任何必要的许可或批准可能会导致AquaRefining工厂关闭，并导致我们与此类设施相关的投资损失。

我们的业务涉及处理危险材料，如果我们处理不当，可能会被处以巨额罚款和其他责任。我们业务的性质涉及风险，包括接触铅、氢氧化锂和碳酸锂等危险材料的可能性，这可能导致包括员工和邻居在内的第三方提出人身伤害和财产损失索赔，这可能导致重大成本或其他环境责任。我们的运营还存在向环境中释放有害物质的风险，如铅、氢氧化锂、碳酸锂或酸，这可能导致从释放这些有害物质的物业中移除或补救此类有害物质的责任，无论有何过错都可以施加责任，即使我们只承担部分责任，我们的业务也可能被要求承担全部清理费用。我们还可能收到与根据修订后的《1980年联邦综合环境反应、补偿和责任法》(CERCLA)和类似的州法规被发送到第三方回收、处理和/或处置设施的材料相关的潜在责任通知，这些法规规定了调查和补救污染的责任，而不考虑造成污染的行为的合法性，以及对自然资源的损害。CERCLA规定的责任具有追溯力，在某些情况下，可以将清理的全部费用的责任强加给任何责任方。任何此类责任都可能导致判决或和解，限制我们的运营，对我们的运营产生重大不利影响，并可能导致罚款、处罚或裁决，从而严重损害我们的财务状况，甚至威胁到我们作为持续经营企业的持续运营。

我们将受到外国政府的监管以及环境、健康和安全方面的担忧，这可能会对我们的业务产生不利影响。随着我们的业务扩展到美国以外，我们的运营将受到我们开展业务的国家的环境、健康和安全法律的约束，包括应对与美国法律相似的风险的许可和合规要求，以及适用于危险材料运输的国际法律要求。根据国家或地区的不同，这些法律可能会像美国的法律一样严格，也可能不那么严格或执行得不那么严格。在一些我们有兴趣扩大业务的国家，如墨西哥和中国，相关的环境监管和执法框架正在变化中，并可能发生变化。遵守这些要求将导致我们的业务产生成本，而不遵守这些要求可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们无法提出和运营我们的AquaRefining工艺和操作，以安全和对环境负责，我们可能会面临来自当地政府、居民或公共利益团体对我们设施的安装和运营的反对。

与持有我们的普通股相关的风险

我们股票的市场价格可能会有波动和波动。你可能会失去全部或部分投资。我们普通股的市场价格会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。自2023年1月1日以来，截至2024年3月22日，我们普通股的报告高低价从16.9亿美元到4.7亿美元不等。我们在纳斯达克资本市场的股票市场价格可能会因多种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：

这些因素和任何相应的价格波动可能会对我们股票的市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者蒙受重大损失。在过去，在市场波动之后，上市公司股东经常提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会给我们带来巨额成本，并将我们管理层的资源和注意力从我们的业务上转移开。

我们已收到纳斯达克退市或未能满足继续上市规则的通知。于2023年11月24日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克的来信，通知我们就纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的继续上市标准而言，我们已达不到要求，因为我们普通股的收盘价在前30个交易日内已跌至每股1.00美元以下。

根据纳斯达克的函件和纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180天的时间，自函件发出之日起180天，或至2024年5月22日，通过在至少连续10个工作日内实现普通股至少每股1.00美元的收盘价，重新遵守规则5550(A)(2)的最低投标价格要求。如果我们在最初的180天期间未能重新遵守规则5550(A)(2)，我们可能有资格获得额外的时间来重新遵守规则5550(A)(2)。受吾等遵守纳斯达克公开持有股份市值持续上市的要求及纳斯达克资本市场所有其他初始上市标准(买入价要求除外)，以及吾等向纳斯达克提供若干承诺的情况下。然而，不能保证我们会在最初的180天期限过后获得额外时间以恢复遵守最低买入价要求。*如果我们不能及时恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，纳斯达克将启动停牌及退市程序。

这些因素和任何相应的价格波动可能会对我们股票的市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者蒙受重大损失。在过去，在市场波动之后，上市公司股东经常提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会给我们带来巨额成本，并将我们管理层的资源和注意力从我们的业务上转移出去。

如果证券或行业分析师不继续发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果行业分析师停止对我们的报道，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。此外，独立的行业分析师可能会提供对我们的AquaRefining技术以及竞争技术的评论，这些评论可能会极大地影响市场对我们产品的看法。我们无法控制这些行业分析师报告的内容，而且由于行业分析师可能会影响现有和潜在客户，如果他们不对我们的产品和平台能力提供积极评价，或将我们视为市场领先者，我们的品牌可能会受到损害。

我们可能面临更高的证券集体诉讼风险从历史上看，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为近年来，处于初创阶段的公司经历了显著的股价波动。如果我们被起诉，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。2017年，我们被提起证券集体诉讼和股东派生诉讼。2021年，我们通过发行50万美元的普通股和进行有限的公司治理改革，解决了这两起诉讼，但我们在为这两起诉讼辩护时产生了巨大的法律成本，我们的管理层被要求投入大量时间管理诉讼辩护。

我们维持董事和高级职员保险，我们认为这些保险合理地足以保护我们免受潜在索赔；然而，我们有责任满足保单项下的某些免赔额，而且无论如何，我们不能向您保证保险范围将足以保护我们免受索赔。此外，保险费用可能会增加，保险范围可能会减少。因此，我们可能无法以合理的成本维持目前的保险水平，或者根本无法维持，这可能会使吸引合格的候选人担任执行董事或董事变得更加困难。

未来大量出售我们的普通股，或可能发生这种出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响库存. 我们无法预测未来发行或出售我们的证券或我们的证券是否可用于未来发行或出售对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。大量发行或出售我们的证券，或认为此类发行或出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的市场价格以及我们未来可能获得额外股权融资的条款产生负面影响。

我们过去没有分红，也没有分红的计划。. 我们计划将我们所有的收益进行再投资，在我们有收益的范围内，以执行我们的商业计划，支付运营成本，并在其他方面变得更具竞争力。在可预见的未来，我们不打算就我们的证券支付任何现金股息。我们不能向您保证，我们将在任何时候产生足够的盈余现金，作为股息分配给我们普通股的持有者。因此，您不应期望从我们的普通股中获得现金股息。

我们的章程文件和特拉华州法律可能会阻止股东认为有利的收购. 公司注册证书和公司章程的条款以及特拉华州法律的适用条款可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。本公司注册证书及附例中的规定：

此外，特拉华州公司法第203条可能会限制我们与实益拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的人进行任何业务合并的能力，除非满足某些条件。这一限制在收购股份后三年内有效。这些规定可能会加强我们的管理团队，并可能剥夺您以高于当前价格的溢价将您的股票出售给潜在收购者的机会。这种可能无法获得控制权溢价的情况可能会降低我们普通股的价格。

我们的章程指定特拉华州衡平法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东就与公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力. 我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定而产生的针对我们或我们的任何董事、高级职员或其他员工的任何诉讼；或(Iv)任何针对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他受内部事务原则管辖的员工提出索赔的诉讼。我们章程中的这一论坛选择条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

没有。

在Aqua Metals，Inc.，我们致力于保护我们的信息系统、数据和敏感信息免受未经授权的访问、入侵和网络攻击。在本节中，我们将概述我们的网络安全实践以及我们为降低网络安全风险而实施的措施。我们制定了全面的网络安全政策和程序，概述了保护我们的数字资产的标准和指导方针。这些策略涵盖访问控制、数据加密、网络安全、事件响应和员工意识培训等领域。我们定期进行彻底评估，以识别和评估潜在的网络安全风险。这些评估帮助我们了解我们的脆弱性，并确定我们为缓解这些风险所做的努力的优先顺序。我们实施了风险管理战略，包括主动监测和漏洞扫描。由于不断变化的网络安全威胁，预防、检测、缓解和补救网络安全事件已经并将继续存在困难。尽管截至本报告之日，我们尚未遇到任何重大的网络安全威胁或事件，但我们的网络安全计划可能无法阻止或减轻未来成功的攻击、威胁或事件。

为了防止网络威胁，我们实施了多层次的安全方法。这包括防火墙、入侵检测和防御系统以及常规软件补丁。我们还实施强大的密码策略，并为敏感系统实施双因素身份验证。在发生网络安全事件时，我们已制定了明确的事件应对计划。该计划包括遏制、调查和恢复的程序。我们还维护关键数据的备份，以确保在出现漏洞或系统故障时的业务连续性。

我们认为，网络安全是一项共同责任。我们定期提供培训和认知计划，以教育我们的员工有关最佳实践、潜在威胁及其在维护安全环境中的作用。这包括网络钓鱼意识、社会工程培训，以及关于新出现的威胁的持续沟通。

治理

网络安全在我们的风险管理框架中占有重要地位，引起了董事会和管理层的高度关注。网络安全风险的监督由我们的审计委员会负责，该委员会定期收到高级管理层的最新情况。这些根据需要提供的更新，突出了我们信息安全领域领导者的见解。涵盖的主题包括识别现有和新出现的网络安全威胁、缓解风险努力的进展报告、网络安全事件的披露以及关键信息安全举措的最新情况。此外，我们的董事会成员与管理层就网络安全新闻进行非正式讨论，并评估对我们的网络安全风险管理战略的任何修订。

我们的行政办公室目前位于内华达州里诺市，面积为4183平方英尺的A类办公空间。我们以每月约11,000美元的租金租用这座设施。租赁期自2021年9月开始，至2024年9月30日到期。

我们开发并租赁了一个创新中心，专注于将Aqua Metals技术应用于锂离子电池回收。我们以每月约11,000美元的租金租用这座设施。原租期于2021年12月31日到期，但续期三年，从2022年1月1日开始，至2024年12月31日到期。

我们的行政办公室以前位于加利福尼亚州阿拉米达市一个名为“码头村”的多建筑商业项目中，占地21,697平方英尺。本租约于2022年2月终止。

我们在11.73英亩的土地上拥有一个136,750平方英尺的垃圾回收设施，位于内华达州里诺以东9英里处的TRIC，一个10.7万英亩的公园，位于I-80上。如附注4所示，2023年4月26日。,*该公司以1,525万美元的价格将其房地产出售给Comstock Inc.。如附注13所述，在支付应付票据后，本公司已收到约570万美元的净收益。

2023年2月，我们购买了位于铁路局的一处房产。这处房产包括这块土地和一座现有的建筑。土地总面积约5英亩，建筑面积约21,000平方英尺。本公司目前正在对现有设施进行重新开发，并安装我们第一个商业规模的Li水炼系统，该系统每年将处理约3,000吨材料。本公司还在探索开发该物业剩余土地的计划，以扩大产能和运营。

关于我们的待决法律程序材料的说明，请参阅本年度报告10-K表其他部分所列合并财务报表附注15，“承付款和或有事项”。

不适用。

第II部

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上进行交易，代码为“AQMS”。

纪录持有人

截至2024年3月22日，我们普通股的记录持有人有11人。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留收益，如果有的话，为我们业务的运营和扩张提供资金。

股权薪酬计划信息

我们通过了Aqua Metals，Inc.2014股票激励计划，规定授予非限制性股票期权和激励股票期权，以购买我们普通股的股票，并授予限制性和非限制性股票授予。根据该计划，我们已经保留了2127,306股我们的普通股。根据该计划，我们所有的官员、董事、员工和顾问都有资格参加。该计划的目的是为符合条件的参与者提供获得我们公司所有权权益的机会。

2019年，我们的董事会通过了Aqua Metals，Inc.2019年股票激励计划(《2019年计划》)。根据2019年计划，共授权发行普通股1850万股。2019年计划规定了以下类型的股票奖励：激励性股票期权；非法定股票期权；限制性股票；以及绩效股票。根据2019年计划，可以根据激励和非法定协议向员工和董事授予股权激励，该计划要求期权价格不得低于授予期权当日股票的公允价值。期权奖励可行使至到期，期限不得超过授予之日起的10年。

下表列出了根据我们的股权补偿计划，在2023年12月31日行使未偿还期权和认股权证时将发行的证券的数量和加权平均行使价格，以及未来可供发行的证券数量。

(1)包括8，654，491个与我们的股票补偿计划下的限制性股票单位有关。

(2)由与融资活动有关的认股权证组成。

未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

没有。

一般信息

Aqua Metals致力于应用其商业化的清洁水基回收技术原则，为铅和锂离子(“Li”)电池开发清洁且经济高效的回收解决方案。我们的回收工艺是一项获得专利的水力和电冶金技术，这是我们开发并命名为AquaRefining的一种新颖、专有和专利的工艺。AquaRefining是一种低排放、闭环回收技术，用电力电镀取代污染的熔炉和危险化学品，从废旧电池中回收有价值的金属和材料，纯度更高，排放更低，废物最少。模块化的“Aqualyzers”可以一次清洁地产生一个原子的超纯金属，为快速增长的储能经济关闭可持续发展的环路。

我们的流程最初是为铅回收而设计的。铅是一种全球交易的商品，全球市场价值超过200亿美元。我们还在应用我们最商业化的清洁水基回收技术原则，目标是为锂离子电池开发最清洁、最具成本效益的回收解决方案。我们相信，我们的工艺有潜力以更低的运营成本生产更高质量的产品，而不会受到炉子和温室气体排放的破坏性影响。Aqua Metals估计，到2025年，锂离子电池回收的潜在市场总额将达到约90亿美元，到本世纪末将增长到超过铅电池回收。

2021年2月，我们通过申请的一项关键临时专利宣布进入锂离子电池(LIB)回收市场，该专利采用了相同的创新AquaRefining方法。2021年8月，我们宣布在TIC建立了我们的创新中心，专注于将我们成熟的技术应用于LiB回收研发和原型制作。我们将我们久经考验的清洁、闭路湿法冶金和电化学回收经验应用于锂离子电池回收的战略决定，旨在满足全球向电动汽车过渡、互联网数据中心的增长以及太阳能、风能和电网规模存储等替代能源应用所驱动的对关键金属日益增长的需求。

2022年上半年，我们在公司的创新中心宣布，我们有能力从锂离子电池黑色物质中回收铜、氢氧化锂、镍和钴。在2022年期间，我们在公司的创新中心内建立了我们的完全集成的试点系统，旨在使Aqua Metals成为北美第一家从黑色物质中回收电池矿物并在美国销售的公司，并将公司定位为北美第一家与美国政府将战略电池矿物保留在国内供应链中的目标保持一致的LIB回收商。

2022年期间，我们基于Argonne National Lab对锂电池供应链的建模-EverBatt-进行了环境比较。初步结果表明，AquaRefining是一种更清洁的LiB回收方法，与目前市场上评估的两种主要工艺(包括冶炼和化学驱动的湿法冶金工艺)相比，产生的二氧化碳和废气要少得多。2022年12月，我们完成了设备安装，并开始运营我们第一个LiB回收设施，利用电力回收，而不是密集的化学过程、化石燃料或高温炉。2023年1月，Aqua Metals使用正在申请专利的Li AquaRefining工艺从回收锂电池中回收了第一批金属，目前正在扩大该公司试点设施的运营规模。

2023年2月，我们在TIC收购了一个占地5英亩的回收园区。完全开发后，该设施的设计将使用我们专有的AquaRefining技术，每年处理多达10,000吨锂离子电池材料。我们预计于2024年第二季度末完成第一阶段的开发，包括所有设备安装，并于2024年第三季度开始在新园区运营。我们的初步计划是对现有建筑进行升级，安装一个商业规模的Li水蒸气精炼系统，每年能够回收3,000吨锂电池的黑物质。我们预计今年完成现有空间的重新开发并完成设备安装，并于2024年第三季度开始在新校区运营。购买新房产的资金来自一笔非稀释贷款。我们还打算通过非摊薄贷款为第一阶段的开发提供资金。该公司目前正在与一家债务融资提供商进行谈判，该提供商过去曾提供融资。

我们在铅市场的重点是以使能模式提供我们的铅酸电池回收技术的设备和许可，使我们能够与全球行业中的任何人合作，并面向整个市场。我们在锂市场的重点包括运营我们第一个锂电池回收设施，利用电力回收，而不是密集的化学过程、化石燃料或高温炉。我们还在探索合作和/或合资协议，特别是随着我们的Li水产精炼到2024年底到期。我们相信，水产金属有能力成为为数不多的关键矿物回收公司之一，对这些公司来说，我们的环境和经济价值主张应该产生巨大的商业胜利，并可能产生政府拨款，以加快我们的信誉和进步。

于截至2023年12月31日止年度，我们根据一份在市场发行销售协议（“ATM”）发行了3，244，302股普通股，所得款项净额为3，800，000美元。2023年第三季度，我们通过公开发行普通股筹集了1830万美元的资金，并通过向Yulho出售普通股筹集了460万美元的资金。

截至2023年12月31日止财政年度的经营业绩与截至2022年12月31日止财政年度的比较

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，收入来自出售库存，其中包括在我们以前的电力设施运营期间产生的铅化合物。*在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，产品销售包括通过AquaRefining工艺产生的铅块、铅化合物和塑料。下表汇总了以下项目在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月内的业务结果，以及这些项目与截至2022年12月31日的12个月相比的百分比变化(以千为单位)。

除销售铅制成品所产生的名义收入外，于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，我们并无产生收入。2023年至2022年期间，工厂的活动包括对我们的锂离子电池回收技术进行全面测试，开发原型系统活动，以及从规划和验证阶段快速推进到我们的试点设施的执行和运营以及我们的商业设施的扩建。巴塞罗那

工厂运营成本包括医疗用品和相关成本、工资和福利、咨询和外部服务成本、折旧和摊销成本、保险、差旅和间接费用。在截至2023年12月31日的12个月中，工厂运营将比截至2022年12月31日的12个月增加约2,323,000美元或59%，这是由于工资和工资相关费用增加了约1,702,000美元，因为我们聘请了更多的员工来运营试点设施，处理黑色质量，并在我们的商业设施基础上扩建，此外，法律费用和其他服务成本增加了482,000美元。

研发成本包括与改进AquaRefining技术和开发我们的锂离子电池回收工艺相关的支出。在截至2023年12月31日的12个月内，研发成本比2022年同期下降了约72,000美元，降幅为4%。研发是我们业务战略的关键部分，包括我们专注于改进公司用于实验室回收的最新专有技术，以及推进与AquaRefining应用于回收锂离子电池相关的研究。销售额下降的主要原因是我们将重点从研发转移到在创新中心运营我们的完全集成的试点系统，并在我们的商业设施基础上进行建设。

在分析了我们对LINICO和ACME Metals的投资记录和在建项目(“CIP”)后，在截至2023年12月31日的年度，我们确认了4,851,000美元的非现金减值费用。我们确认，在截至2023年12月31日的一年中，由于将我们的LINICO普通股以60万美元的价格出售给LINICO的母公司Comstock Inc.，从2024年1月开始，我们在LINICO的投资亏损约1,400,000美元。此外，由于ACME Metals台湾工厂暂停开发回收业务，我们还确认了与AACME CIP相关的亏损3,451,000美元。*在2023年期间，管理层已将重点从ACME铅回收许可协议下的原始服务转移到作为一家公司的锂回收业务的新的主要重点上。因此，管理层看到ACME工厂及其相关业务的利用率下降，并评估与ACME相关的未来预期现金流为零或接近零。在截至2022年12月31日的年度，我们确认将持有的待售资产减记至公允市场价值约579,000美元。我们记录了因注销工厂承诺应计费用而产生的约70万美元的净收益和因销售CIP设备而产生的10万美元的收益。这一收益被出售持有的待售资产的亏损约100,000美元和出售电池断路器产生的100,000美元坏账所抵消。

我们确认在截至2023年12月31日的12个月内，处置物业、厂房和设备的收益约为23,000美元，而截至2022年12月31日的12个月的收益为596,000美元。在截至2022年12月31日的12个月内，物业、厂房和设备的收益源于工厂承诺应计费用的注销。截至2022年6月30日，已完成火灾灾区的厂区清理修复工作。

与截至2022年12月31日的12个月相比，截至2023年12月31日的12个月的一般和行政费用增加了约1,823,000美元，或19%。在截至2023年12月31日的12个月中，一般和行政费用的增加包括1,237,000美元的工资和与工资相关的费用，以及与旅行有关的费用、广告和推广费用以及间接费用的增加，但被专业费用减少300,000美元所抵消。

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的其他收入和利息支出，以及这些项目的百分比变化(以千为单位)。

我们确认截至2023年12月31日的年度的利息支出为621,000美元，截至2022年12月31日的年度的利息支出为125,000美元。利息支出比上一年增加是因为为2022年9月和2023年2月担保的两笔贷款支付了利息。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们分别录得约1,147,000美元和262,000美元的利息和其他收入，平均增加885,000美元或338%。*利息增加513,000美元和其他收入242,000美元分别归因于我们的银行存款利息增加和与6K Energy的非经常性工程安排的杂项收入。

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，我们的总资产为3360万美元，营运资本为1370万美元。

下表汇总了我们通过经营、投资和融资活动提供(用于)的现金(单位：千)：

用于经营活动的现金净额

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金分别约为320万美元和1010万美元。上述期间经营活动中使用的现金净额主要包括经折旧、摊销和基于股票的补偿费用等非现金项目调整后的净亏损以及营运资本净变化。在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了向LINICO出售和租赁建筑的收益1,230万美元，LINICO投资的减值支出140万美元，以及ACME CIP的减值支出约350万美元。在截至2022年12月31日的年度内，我们确认了约60万美元的财产和设备处置收益以及约60万美元的待售资产减值支出。

投资活动所用现金净额

截至2023年12月31日的年度，投资活动中使用的净现金为980万美元，而截至2022年12月31日的年度为340万美元。在此期间，投资业务的现金净额主要包括固定资产收购、未来固定资产购买的保证金和出售设备所得的其他收益。

融资活动提供的现金净额

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额包括根据市值发行出售Aqua Metals股票所得的380万美元的净收益，与Summit Investment Services，LLC达成的贷款协议的290万美元的净收益，我们2023年7月公开发行的1830万美元的净收益和Yulho交易的460万美元的净收益，被用于偿还附注13所述的应付票据的600万美元以及与用于支付RSU归属的预扣税款相关的110万美元所抵消。截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额包括出售ATM股票所得净收益650万美元，以及我们在2022年9月获得的贷款净收益590万美元。

截至2023年12月31日，我们的现金总额为1650万美元，营运资本为1370万美元。截至本报告日期，我们相信我们将不需要额外的资本金，以便在未来12个月为我们目前的持续成本水平提供资金，并推进我们目前的业务战略。不能保证我们将能够以商业上合理的条款获得必要的资金，或者完全没有。我们打算通过出售股权或债务融资来寻求资金。包括出售我们的股权在内的资金可能会被稀释。如果不能以令人满意的条款获得此类融资，我们可能无法进一步推行我们的业务计划，也可能无法继续运营。

由于我们缺乏商业运营收入，严重亏损，需要额外资本，在财务报表发布之日起一年内，我们是否有能力继续经营下去，人们对此有很大的怀疑。

关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。在编制我们的合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响在合并财务报表日期报告的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及期间报告的费用金额。须受该等估计及假设规限的重要项目包括长期资产的账面价值及估值、可转换债务转换特征的估值、递延税项资产的估值拨备、估计资产报废负债的厘定、股票期权开支的厘定，以及已发行认股权证公允价值的厘定。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的主要会计政策在本年度报告(Form 10-K)第8项中的综合财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于帮助股东和阅读综合财务报表的投资者充分了解和评估我们的财务状况和经营结果是最关键的。

财产、厂房和设备、净值

物业、厂房及设备按扣除累计折旧的成本净额列账。财产和设备的折旧是按资产的估计使用年限按直线计算的。租赁改进按资产寿命或租赁剩余期限中较短的一项进行折旧。*当我们的财产和设备报废或出售时，成本和相关累计折旧从综合资产负债表中剔除，由此产生的收益或亏损反映在综合经营报表中。维护和维修支出在发生时计入费用，而增加资产功能、产出或预期寿命的重大改进则在估计使用寿命内资本化和折旧。

我们定期评估我们的财产、厂房和设备资产，以确定资产的账面价值可能无法收回。在2023年，管理层已将重点从许可协议下的原始服务(主导业务)转移到作为公司的新重点(锂业务)。因此，管理层认为ACME工厂及其相关业务的利用率有所下降。于2023年12月31日左右，我们确认因ACME Metals台湾工厂暂停开发回收业务而对在建设备减记约3,451,000,000美元，但与ACME CIP相关的资产尚未资本化。截至2022年12月31日，管理层将所持待售资产的账面价值与当前公平市场价值进行了比较。我们确定需要降低账面价值，以与当前的公平市场价值保持一致。于2022年12月31日，我们确认将持有的待售资产减记至公允市值和579,000美元。

无形资产和其他长期资产

无形资产包括五名创始股东向我们提出的专利申请、我们开发的技术专利申请和商标申请。无形资产的使用年限已确定为十年，正在进行摊销。我们定期评估我们的无形资产和其他长期资产，以确定资产的账面价值可能无法收回。在审查减值时，我们将该等资产的账面价值与使用该等资产及其最终处置所预期的估计未贴现未来现金流量进行比较。当估计未贴现的未来现金流量少于其账面价值时，减值损失确认为等于资产的公允价值与其账面价值之间的差额。除了可回收性评估外，我们还定期审查我们长期资产的剩余估计寿命。使用年限假设的任何减少都将导致在作出这一决定的期间以及随后的期间的折旧和摊销费用增加。我们评估在每个报告期内记录减值的必要性。没有任何减值记录。我们确定，知识产权的估计寿命恰当地反映了资产当前剩余的经济寿命。

所得税

我们按照所得税的资产负债法核算所得税。根据资产负债法，递延资产及负债乃根据资产及负债的财务报表账面值与其各自的计税基础之间的差额而产生的预期未来税务后果予以确认。所得税准备金包括当期税项负债以及递延税项资产和负债的变化。我们建立了一项估值免税额，条件是递延税项资产很可能无法从未来的应税收入中收回。

只有在不确定的所得税头寸更有可能持续的情况下，我们才会认识到这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额计量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。

认股权证

在下列情况下，本公司将普通股认购权证归类为股权：(I)需要实物结算或股份净额结算；或(Ii)本公司可选择以现金净额结算或以本身股份进行结算(实物结算或股份净额结算)。本公司将(I)需要净现金结算(包括在发生事件时要求净现金结算合同，且该事件不在本公司控制范围内)、(Ii)让交易对手选择净现金结算或以股份结算(实物结算或净股份结算)或(Iii)包含重置拨备的任何合同归类为资产或负债。该公司在每个报告日期评估其独立衍生品的分类，以确定是否需要改变股权和负债之间的分类。

普通股认购权证的价值是使用布莱克-斯科尔斯定价模型来估计的。

基于股票的薪酬

我们根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》确认基于股票的薪酬的薪酬支出。对于基于员工股票的奖励，我们使用授予日普通股的收盘价来计算奖励的公允价值。对于股票期权，我们使用Black-Scholes-Merton方法在授予日计算奖励的公允价值；费用在奖励授予的服务期内确认。

对于股价限制股，奖励的公允价值是在授予之日使用蒙特卡洛模拟模型计算的，该模型利用了几个关键假设，包括股价波动性、无风险回报率、预期股息率和其他奖励设计特征。

公司在发生没收行为时予以确认。

最近的会计声明

见本年度报告第8项综合财务报表附注2对最近会计声明的讨论。

物资现金需求

截至2023年12月31日，我们和我们的子公司有2,958,000美元的未偿债务，扣除发行成本，在接下来的12个月中只需支付28.5万美元的利息。截至2023年12月31日，我们的最低租赁付款总额为28.3万美元，其中所有贷款都将在接下来的12个月内到期。关于我们的债务和租赁义务的详细情况，请参阅本年度报告其他部分的合并财务报表附注12(租赁)和附注13(应付票据)。

合同义务和承诺

经营租赁义务

我们目前有两份房地产的长期运营租约。我们根据不可取消的运营租赁租赁了我们在内华达州雷诺和麦卡伦的空间。内华达州里诺的租约将于2024年到期。我们位于内华达州麦卡伦的办公和仓库混合空间的初始租赁期限于2021年12月31日到期。我们选择行使内华达州麦卡伦租赁协议中规定的第一个延期选项，该协议将租赁的当前期限延长至2024年12月31日。

融资租赁义务

我们目前维持着一份设备融资租赁合同。2021年11月，我们签订了一份模块化实验室的融资租赁合同，该合同将于2024年10月到期。

应付票据

Aqua Metals Reno，Inc.于2023年2月1日与内华达州有限责任公司(“贷款人”)Summit Investment Services，LLC签订了一项300万美元的贷款协议。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注13。

不适用。

第8项。

财务报表和补充数据

 

合并财务报表索引

 

	页面
独立注册会计师事务所报告 （PCAOB ID： 686)	27
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：32）	29
综合资产负债表 2023年12月31日和2022年12月31日	30
截至年度的综合业务报表2023年12月31日和2022年12月31日	31
截至2009年12月20日止年度的综合股东权益表 2023年12月31日和2022年12月31日	32
截至年度的综合现金流量表2023年12月31日和2022年12月31日	33
合并财务报表附注	35

 

26

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目录

 

独立注册会计师事务所报告

 

 

致Aqua Metals，Inc.的股东和董事会。

 

对合并财务报表的几点看法

吾等已审核所附Aqua Metals，Inc.(“贵公司”)于2023年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日止年度的相关综合营运报表、股东权益及现金流量表及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，上述财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2023年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

 

持续经营的企业

 

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司自成立以来已出现巨额营运亏损及营运现金流为负，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这方面的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

 

意见基础

 

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得对财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司没有被要求也没有被要求对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

 

关键审计事项–股票分类权证

 

如附注14所述，本公司向本公司2023年7月公开发售普通股的承销商发出(1)认股权证，购买363,860股本公司普通股；(2)向顾问发出认购权证，购买205,761股本公司普通股，与本公司于2023年8月与Yulho Co，Ltd.签订的证券购买协议有关。本公司评估认股权证是否属于ASC主题480的范围区分负债与股权对负债与权益兼具的工具会计问题进行了探讨。ASC主题480中的要求的最终应用以及由此产生的分类结论取决于是否满足某些标准。根据其分析，公司得出结论，认股权证不符合任何须进行负债分类的标准，因此被归类为股权。

 

 

27

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目录

 

我们将认股权证的分类确定为一项关键的审计事项。这一决定的主要考虑因素包括根据分类标准确定评价文书的所有相关特征和义务所需的复杂性和所需的努力。这需要审计员作出高度努力，包括专门技能和知识，并在评价认股权证的特点和义务以及确定这些特点是否符合责任分类标准时作出复杂的审计师判断。

 

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

 

●

我们了解了管理层在确定分类时确定和评估认股权证协议关键条款的过程。

 

●

在我所拥有债务和股权工具会计方面专门技能和知识的专业人员的协助下：

o

我们根据相关指南和分类标准，评估了管理层对权证的相关规定和特点的分析和结论。

 

o

我们阅读了证券购买协议和标的认股权证协议，以确定相关特征和结算条款，以供我们评估。

 

o

我们在相关指导下，考虑到分类标准，独立评估了权证的相关特征和结算条款。

 

/s/ FORVIS，LLP

 

自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。

 

纽约，纽约

 

2024年3月28日

 

28

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目录

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

提交给董事会和

Aqua Metals，Inc.及其子公司的股东：

内华达州雷诺

 

对合并财务报表的几点看法

 

本公司已审计所附Aqua Metals，Inc.及附属公司(统称“本公司”)截至2022年12月31日的综合资产负债表，以及相关的综合经营报表、股东权益及现金流量,截至2022年12月31日止年度及相关附注(统称为“综合财务报表”)。

 

我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则.

 

意见基础

 

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

 

我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计还包括在情况下执行我们认为必要的其他程序。

 

我们的审核包括执行程序以评估由于错误或欺诈而导致综合财务报表存在重大错误陈述的风险，以及执行程序以应对该等风险。 该等程序包括以测试基准审查有关综合财务报表内金额及披露之证据。 我们的审核亦包括评价管理层所采用的会计原则及作出的重大估计，以及评价综合财务报表的整体列报方式。 我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

撰稿S/阿玛尼诺^{有限责任公司}

 

加州圣拉蒙

 

2023年3月9日

 

我们于2014年开始担任本公司的审计师。2023年，我们成为前任核数师。

 

 

29

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目录

 

AQUA金属公司

合并资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

AQUA金属公司

合并业务报表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

AQUA金属公司

合并股东权益表

(单位为千，不包括份额)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

AQUA金属公司

合并现金流量表

(单位：千)

AQUA金属公司

合并现金流量表

(单位：千)

(续)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

AQUA金属公司

合并财务报表附注：