已根据法规A向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券有关的发售声明。本初步发售通函中包含的信息 有待完成或修改。在提交给证监会的发售声明合格之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本初步发售通告不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何州进行此类要约、征求或出售在根据该州法律注册或资格之前属于非法的任何出售。本公司可选择履行其交付最终发售通告的义务 在本公司完成向阁下出售后的两个工作日内向阁下发送通知，其中包含可获取最终发售通告或提交最终发售通告的发售说明书的URL 。

2023年9月29日的初步发售通告

Knightscope公司

1070 Terra Bella Avenue

Mountain View，CA 94043

www.knightscope.com

高达10，000，000美元

公共安全基础设施债券

价格$1，000每债券

最低个人投资额：1，000美元

参见第 第57页的"提供的服务"

*本公司已聘请交易撮合证券有限责任公司成员 FINRA/SIPC(“经纪”)作为经纪-交易商，履行与此次发行相关的经纪-交易商行政和合规相关职能，但不提供承销或配售代理服务。一旦美国证券交易委员会对发售声明进行了限定且本次发售开始，经纪商将获得不超过发售募集金额的830,000美元(8.3%)的补偿，如果全部认购的话。有关 产品的应付补偿的详细信息，请参阅第61页的《分销计划》。

本次发售(“发售”)将于发售最高发售金额的日期或公司提前终止发售的日期中较早的 终止 。至少在此次发行获得美国证券交易委员会(SEC)(简称“美国证券交易委员会”)资格后的每12个月，公司将提交资格后的修正案，纳入公司最近的财务报表。此次发售涵盖了我们合理预期将在两年内发售和出售的证券数量，尽管本发售通告所包含的发售说明书 在某些条件下最长可使用三年零180天。

此次发售将尽最大努力进行，没有任何 最低目标。如果投资者以最低投资额购买债券，则不存在为向公司释放资金并完成此次发行而需要出售的最低债券金额 ，这可能意味着公司 没有收到足够的资金来支付此次发行的成本。公司可以滚动进行一次或多次关闭。 每次关闭后，投资者提供的资金将提供给公司。在本次发行初步完成后，我们 预计至少每月举行一次成交。

该公司预计，它将支付的此次发行费用约为900,000美元，不包括佣金或州备案费用。

我们是JumpStart 2012年我们的商业初创企业法案中定义的“新兴成长型公司”，因此，我们选择利用本次发行通告和未来申报文件中某些降低的上市公司报告要求 。请参阅“风险因素”和“摘要--成为一家新兴成长型公司的影响”。

美国证券交易委员会 不会传递或批准任何已发行证券或发售条款，也不会传递任何发售通告或其他征集材料的准确性 或完整性。这些证券是根据向证监会注册的豁免而发行的；但证监会尚未独立决定所发行的证券是否获得豁免注册

通常，如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%，则不会在此产品中向您进行销售。不同的 规则适用于认可投资者和非自然人。在表示您的投资未超过适用的阈值之前，我们建议您查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般信息，我们建议 您参考www.investor.gov。

这一发行本身就有风险。请参见第9页上的“风险因素”。

这些证券的销售将于2023年大约 _开始。

本公司按照表格1-A第II(A)(1)(Ii)部分的一般指示，遵循表格S-1第I部分的格式。

目录

在本发售通告中，术语“骑士范围”、“我们”或“公司”是指骑士范围公司。

有关前瞻性陈述的警示说明

本发售通告中的某些表述包括1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第21E节所指的“前瞻性表述”。除有关历史事实的陈述外，本招股通函中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“潜在”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“ ”计划、“目标”等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性表述。

本发售通告 中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设以及其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与陈述的结果大相径庭，包括“风险因素”中描述的那些因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新风险 不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本发售通函中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的情况大不相同。特别是，新冠肺炎疫情导致我们供应链中某些供应商的中断和延误，可能会对零部件制造商及时满足客户需求的能力产生不利影响。此外，疫情导致对某些产品的发货进行优先排序，这可能会导致我们部署ASR的能力出现延误。此类中断 可能会导致我们延迟确认销售收入。总体而言，实体安全行业，尤其是我们的财务状况和经营业绩一直是实质性的，正在迅速变化，无法预测。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测 。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。虽然我们相信 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、业绩或 成就。我们的前瞻性陈述仅在作出日期时发表，我们没有义务在该日期之后以任何理由更新这些前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符，除非适用法律要求 。

摘要

Knight Scope是一家先进的公共安全技术公司，制造完全自主的安全机器人和蓝光应急通信系统。我们的技术是在美国制造的，使公共安全专业人员能够更有效地威慑、干预、捕获和起诉罪犯。我们的使命是通过帮助保护人们生活、工作、学习和旅游的地方，使美国成为世界上最安全的国家。

为了支持这一使命，我们设计、开发、制造、营销、部署和支持自主安全机器人(ASR)、自主充电站、专有的Knight Scope安全运营中心(KSOC)软件用户界面、蓝光应急通信设备以及我们最新发布的Knight Scope应急管理系统(KEMS)平台。

我们的核心技术适用于大多数需要安全巡逻覆盖的环境，旨在增强安全团队的态势感知能力。ASR在室内和室外空间进行实时 现场数据收集和分析，通过KSOC向安全专业人员发送警报。KSOC使具有适当凭据和用户权限的客户能够出于调查和证据收集的目的访问数据。

我们的蓝光应急通信设备包括应急蓝光塔、蓝光应急电话(“E-Phone”)、完全集成的太阳能蜂窝应急电话塔、 和紧急呼叫箱系统(“Call Box”)。塔式设备是高大、高度可见和可识别的设备，使用带有太阳能的蜂窝和卫星通信提供紧急通信，从而在偏远地区提供额外的安全。电子电话 和电话亭与固定式安全塔相比，占用空间更小，但仍高度可见，但具有相同的可靠通信能力。

我们以年度订阅、机器即服务的商业模式销售ASR和固定式多用途安全解决方案，其中包括ASR租赁以及维护、服务、支持、数据传输、KSOC接入、充电站以及无限制的软件、固件和精选硬件升级。

我们的固定式蓝光塔、电子电话和电话亭作为销售点模块化系统销售，包括Knight Scope的独家、自我诊断、警报监控系统固件，该固件为系统所有者提供有关其系统运行状态的每日电子邮件报告、一年部件保修和可选安装服务。 2023年，该公司宣布发布KEMS平台。基于云的应用程序监控整个系统的运行状况， 就操作问题向用户发出警报，为技术人员提供实时错误检测/诊断，并收集/报告系统性能统计数据 。蓝光塔可进行模块化升级，例如公共公告扬声器系统。Knight Scope还为这一系列固定式安全塔提供延长保修。

我们目前的所有产品和服务战略是，在考虑全球扩张之前，在可预见的未来将重点放在美国的销售和部署上。

我们于2013年4月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州山景城泰拉贝拉大道1070号，邮编：94043，我们的电话号码是(6509241025)。我们网站(或本发售通告中提及的任何其他网站)上提供的信息不是本发售通告的一部分，也不会通过引用并入本发售通告的一部分。

供品

成为一家新兴成长型公司的意义

作为上一财年总收入不到10.7亿美元的发行人 ，我们符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)规定的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用某些降低的报告要求，并免除通常适用于上市公司的某些其他重要要求。特别是，作为一家新兴成长型公司，我们：

我们打算利用所有这些降低的报告要求和豁免，包括根据《就业法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的更长的分阶段试用期。我们选择使用分阶段，这可能会使我们很难将我们的财务报表与根据《就业法案》第107条选择退出分阶段的非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较。

根据《就业法案》，我们可以利用上述降低的报告要求和豁免，在我们根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》宣布生效的登记声明 首次出售普通股后最长五年内，或在我们不再符合新兴成长型公司的定义的更早时间内。请注意，此次发行虽然是公开发行，但并不是根据注册声明 出售普通股，因为此次发行是根据豁免注册要求进行的。在这方面， 《就业法案》规定，如果我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行本金超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家“新兴成长型公司”。

我们也可以获得这些降低的报告要求和豁免 ，因为根据美国证券交易委员会的规则，我们也可能有资格成为“较小的报告公司”。 例如，较小的报告公司不需要为其对财务报告的内部控制评估获得审计师证明；不需要提供薪酬讨论和分析；不需要提供绩效薪酬图表或首席执行官薪酬比率披露；并且只可以提供两年的经审计财务报表和相关的MD&A披露。

与我们的业务相关的精选风险

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括在本摘要之后标题为“风险因素”的章节中突出显示的风险和不确定性。这些风险包括但不限于以下风险：

风险因素

美国证券交易委员会要求公司识别特定于其业务和财务状况的风险。该公司仍然面临其业务中的所有公司以及经济中的所有公司所面临的所有相同风险。这些风险包括与经济低迷、政治和经济事件以及技术发展有关的风险(如黑客攻击和防止黑客攻击的能力)。此外，处于早期阶段的公司本质上比更多的发达公司风险更大。在决定是否投资时，你既要考虑一般风险，也要考虑具体风险。

与商业和全球经济相关的风险精选

我们还没有产生任何利润或可观的收入。

纳斯达克成立于2013年，2015年首次试点销售。 2022年1月，公司开始在滴滴出行股票市场上市。因此，本公司用来评估其业绩和未来前景的历史有限。我们目前和拟开展的业务受到与新企业相关的所有业务风险的影响，包括但不限于公司在研究、开发和产品机会方面进行重大投资、整合正在开发或通过收购获得的新产品，以及对市场发展(如客户和任何新竞争对手进入市场的采购模式)做出反应时，运营结果可能出现的波动。该公司自成立以来出现了 净亏损和有限的收入。 见本发售通函所载本公司经审核综合财务报表附注1。

对我们业务和前景的任何评估都必须考虑到我们有限的运营历史以及公司在发展阶段遇到的风险和不确定因素。此外，我们的行业的特点是快速的技术变革、不断变化的客户需求、不断发展的行业标准以及频繁推出新产品和服务。我们已经并将继续遇到快速变化行业中成长型 公司经常遇到的风险和困难。如果我们不成功应对这些风险，我们的经营业绩将受到损害。

投资者应根据发展中公司在竞争环境中遇到的不确定性来评估对我们的投资。我们不能向您保证，我们将在未来几年盈利 或产生足够的收入来履行我们的偿债和付款义务。

我们独立注册会计师事务所的报告对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑，如果我们不能成功获得额外资金，我们可能无法继续经营业务 。

我们的独立注册会计师事务所关于截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的综合财务报表的报告，包括一段说明段落，表明由于我们的经常性净亏损和运营中使用的现金，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问 。我们的独立注册会计师事务所加入持续经营说明性段落可能会对我们的股价、我们获得额外融资的能力、我们支付债券本金和利息的能力以及以其他方式执行我们的战略的能力产生重大不利影响。

该公司有亏损的历史，并预计在可预见的未来出现营业亏损和负现金流，我们目前依赖额外的资金筹集来维持我们正在进行的业务 。尽管我们的合并财务报表是按照美国公认的会计原则 编制的，考虑到我们将继续作为一家持续经营的企业运营，但我们不能向您保证，公司将成功获得足够支付债券本金和利息的额外资金，并 为未来的运营提供资金。如果公司无法以其可以接受的条件或足够的金额筹集额外资本，公司 可能不得不大幅缩减运营，或推迟、缩减或停止开发更多产品和服务， 寻求替代融资安排，宣布破产或完全终止运营。

在实施业务战略时，公司预计未来将出现亏损，需要产生大量收入才能实现盈利，但这种情况可能不会发生。

我们自成立以来一直出现净亏损，预计未来将继续 出现净亏损。到目前为止，我们通过在私人交易和资本市场出售股权和债务证券，以及通过信贷安排和其他融资安排为我们的业务提供资金。在我们实施业务战略的过程中，我们预计将继续产生大量的运营费用，包括开发、销售和营销以及一般和行政费用 ，因此，在可预见的未来，我们预计会出现更多亏损和运营现金流持续负增长。 我们将需要产生可观的收入才能实现盈利。我们无法向您保证我们是否会产生足够的收入来实现盈利。如果我们在未来某个时期确实实现了盈利，我们不能向您保证未来我们可以保持季度或年度盈利 。如果我们的收入增长慢于我们的预期，或者如果我们的运营费用超出我们的预期或无法进行相应的调整，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响 。

公司未来的经营业绩很难预测 ，可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不在公司的控制范围之内。

高级物理安全技术市场相对较新且未经验证，并受到许多风险和不确定性的影响。该行业的特点是快速变化、新技术和复杂的 竞争激烈。我们能否获得市场份额取决于我们满足客户需求、提升现有产品和服务以及开发和推出新产品和服务的能力。我们获得市场份额的能力还取决于许多我们无法控制的因素，包括与我们的产品和服务相关的感知价值、公众对使用机器人执行传统上由人类执行的任务的看法，以及我们的客户是否接受通过使用我们的产品和辅助服务可以更高效、更具成本效益地执行安全服务。如果这些因素中的任何一个对我们不利，我们未来的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的财务业绩在未来将会波动，这使得它们很难预测。

我们的财务业绩过去有波动，未来也会波动 。此外，对于目前的业务规模，我们的运营历史有限，因此很难预测未来的业绩。因此，您不应该依赖公司过去的财务业绩作为未来业绩的指标。 您应该考虑到快速增长的公司在不断变化的市场中经常遇到的风险和不确定性。我们在任何给定季度的财务业绩可能会受到许多因素的影响，其中许多因素我们无法预测或不在我们的控制范围内，包括：

任何意想不到的障碍的发生都将阻碍我们业务计划的执行，并对我们的经营业绩产生不利影响。

全球经济状况的变化，包括但不限于由通胀和利率驱动的变化，可能会对客户支出以及我们的客户和与我们有业务往来的其他人的财务健康产生不利影响，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金资源产生不利影响。

当前和未来全球经济状况的不确定性可能会 导致我们的客户和合作伙伴取消与我们的协议。我们的财务成功对总体经济状况的变化非常敏感， 更高的利率、更高的能源成本、更高的劳动力成本、通胀、大宗商品价格的上涨、更高的失业率、 更高的消费者债务水平、更高的税率和其他税法变化、公共卫生问题，如新冠肺炎疫情，或其他 经济因素，其中某些影响，包括成本通胀，我们在2022年经历了，目前预计2023年将继续经历 。

全球通货膨胀、利率上升和全球全行业的 物流挑战已经影响并预计将继续影响我们的业务。 如果我们的供应商或 供应链中的其他方遇到流动性下降，从而无法履行对我们的义务，我们可能无法及时向 客户提供我们的产品，从而导致销售机会的丧失或客户关系的恶化。 如果我们无法通过涨价或其他措施缓解供应链限制和通胀压力的影响， 我们的经营业绩和财务状况可能会受到负面影响。

同样，俄罗斯和乌克兰之间持续的战争在全球资本市场造成了波动，预计将继续产生进一步的全球经济后果，包括扰乱全球供应链和能源市场。任何此类持续的波动和中断都可能对我们的业务或我们所依赖的第三方产生不利影响。如果股票和信贷市场恶化，包括政治动荡或战争的结果，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以有利条件获得，成本更高或稀释程度更高。通货膨胀率上升 通过增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，已经并可能继续对我们产生不利影响。此外，更高的通货膨胀率以及宏观动荡和不确定性也可能对我们的客户产生不利影响，这可能会减少对我们产品的需求。

影响金融服务业的不利事态发展，包括涉及流动性、违约或不良表现的事件或担忧，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、业绩不佳 或影响金融机构或金融服务业的其他不利事态发展的实际事件，或有关 任何此类事件或其他类似风险的担忧或谣言，在过去和未来可能会对我们的流动性产生不利影响。例如， 2023年3月10日，联邦存款保险公司(FDIC)宣布，加州金融保护和创新部已关闭硅谷银行 。当时，我们所有的现金和现金等价物都存放在硅谷银行，我们获得此类资金的途径受到限制，直到美国财政部在与美联储和FDIC的联合声明中 宣布，从2023年3月13日起，硅谷银行的储户将可以提取他们的所有资金。虽然我们重新获得了在硅谷银行的资金，并随后将其转移到另一家银行，但我们继续 评估我们的银行关系，因为我们可以获得足够资金或资本化的资金来源和其他信贷安排 我们目前和预计的未来业务运营可能会受到流动性限制或失败、金融服务业或金融市场的中断或不稳定、或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期 等事件的严重影响。这些因素还可能对我们在受影响的金融机构获取现金和现金等价物的能力造成不利影响。

投资者对美国或国际金融体系的担忧 可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们或我们的客户 更难以对我们有利的条款获得融资，甚至根本不融资。可用资金或现金和流动性资源的任何减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力造成不利影响， 导致违反合同义务或违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响，或上述因素或其他相关或类似因素所导致的任何其他影响，均可能对我们的流动资金及我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大的不利影响。

宏观经济或金融服务业的任何进一步恶化都可能导致我们的客户或供应商亏损或违约，进而可能对我们当前和/或预期的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响 。任何客户或供应商破产或资不抵债，或任何客户未能在到期时付款，或客户或供应商的任何违约或违约，或任何重大供应商关系的损失 ，都可能导致公司的重大损失，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的部署数量有限，市场对我们产品的接受度有限 可能会损害我们的业务。

高级物理安全技术市场相对较新且未经验证，并受到许多风险和不确定性的影响。服务中ASR的数量、类型和位置因每个客户合同的期限、客户需求和类似因素而异。因此，目前部署的服务中ASR的数量、类型和位置可能不能代表未来的客户合同和客户需求。为了发展我们的业务 并扩大我们的市场地位，我们需要投入更多的ASR服务，扩展我们的服务产品，包括开发我们的新一代K5 ASR，并扩大我们在全国的业务。我们是否有能力为我们的产品拓展市场取决于许多因素，包括与我们的产品和服务相关的成本、性能和感知价值。此外，公众对使用机器人执行某些传统上由人类执行的任务的看法可能会对我们的产品和服务的需求产生负面影响 。归根结底，我们的成功将在很大程度上取决于我们的客户是否接受通过使用我们的ASR和辅助服务来更高效、更具成本效益地执行安全服务。

我们不能向您保证我们将有效地管理我们的增长。

自我们最初成立以来，我们的员工人数以及业务的范围和复杂性都大幅增加了 ，我们预计随着我们的长期增长，这种情况将继续下去。我们业务和产品的增长和 扩展给我们的管理、运营和财务资源带来了巨大挑战，包括 管理与用户、总代理商、供应商和其他第三方的多种关系和互动。随着公司持续增长，我们的信息技术系统、内部管理流程、内部控制程序和生产流程 可能不足以支持我们的运营。为了确保成功，我们必须继续改进我们的运营、财务和管理流程和系统，并有效地扩大、培训和管理我们的员工基础。随着我们不断发展壮大，并实施更复杂的组织和管理结构，我们可能会发现越来越难以保持我们的企业文化带来的好处，包括我们当前团队的效率和专业知识，这可能会对我们的业务绩效产生负面影响。

我们的成本增长速度可能超过收入增长速度，从而损害我们的业务 和盈利能力。

提供我们的产品是昂贵的，因为我们的研发费用、生产成本、运营成本以及对具有专业技能的员工的需求。随着我们扩大产品供应、扩大生产能力和雇佣更多员工，我们预计未来的支出将继续增加 。从历史上看，由于这些因素，我们的成本 每年都在增加，公司预计将继续增加成本，特别是购买库存、营销和产品部署的营运资金，以及现场客户支持的成本。我们的支出可能比我们预期的要高，这将对我们的财务状况、资产和进一步投资于业务增长和扩张的能力产生负面影响。此外，在全国范围内的扩张将需要增加营销、销售、推广和其他运营费用。此外，随着更多的竞争对手进入我们的市场，我们预计生产成本和利润率将面临更大的压力。

如果我们失去一名或多名关键人员，或者我们未来无法吸引和留住其他高素质人员，可能会损害我们的业务。

我们目前依赖于其管理团队关键成员 的持续服务和业绩，特别是我们的创始人威廉·桑塔纳·Li和斯塔西·迪恩·斯蒂芬斯。如果我们因为任何原因不能召唤他们或其他关键管理人员，我们的运营和发展可能会受到损害。本公司尚未制定继任计划，也未为其管理团队的任何成员投保任何关键人物人寿保险。此外，随着公司的发展，将需要招聘和吸引更多合格的专业人员，如会计、法律、财务、生产、服务和工程方面的专家。公司可能无法找到或吸引到合格的人员担任此类职位，这将影响公司 发展和扩大业务的能力。

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。

公司依赖并预计将继续依靠与其员工、顾问和与其有关系的第三方签订的保密协议，以及商标、版权、专利、商业秘密和域名保护法律来保护其专有权利。该公司已在美国提交了各种申请，要求保护其知识产权的某些方面，目前拥有10项专利。但是，第三方可能会有意或无意地侵犯我们的专有权，第三方可能会挑战我们拥有的专有权， 待定和未来的商标和专利申请可能不会获得批准。此外，并非我们未来打算运营的每个国家/地区都提供有效的知识产权保护 。在任何或所有这些情况下，我们可能需要 花费大量时间和费用来防止侵权或强制执行我们的权利。尽管我们已采取措施保护 我们的专有权利，但我们不能向您保证，其他公司不会提供与我们的产品或概念基本相似的产品或概念，从而与我们的业务竞争。此外，我们可能没有财力或人力资源来充分保护我们的知识产权 。如果对我们专有权的保护不足以防止第三方未经授权使用或挪用， 我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法 。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们可能会面临额外的竞争。

我们知道，还有许多其他公司正在美国和国外开发物理安全技术，这些技术可能会与我们的技术和服务竞争。这些或新的竞争对手 可能拥有比我们更多的资源或更好的资本，这可能会使他们拥有显著的优势，例如，在提供比公司更优惠的 定价、在经济低迷中生存或在实现盈利方面。我们不能向您保证，我们将能够成功地与现有或新兴的竞争对手竞争。此外，现有的私营保安公司还可以通过降低运营成本、开发新的商业模式或提供其他激励措施来在价格上竞争。

我们代表客户运营和收集数字信息的能力 取决于我们运营ASR所在司法管辖区的隐私法，以及我们客户的公司政策，这可能会限制我们在不同市场全面部署我们技术的能力。

我们的ASR收集、存储并可能分析有关与ASR交互的个人的特定类型的个人或 识别信息。隐私和安全问题的监管框架在全球范围内迅速演变，在可预见的未来可能仍不确定。联邦和州政府机构和机构 过去已经并可能在未来采用影响数据隐私的法律和法规，这反过来又会影响我们向客户提供的功能的广度和类型。此外，我们的客户在隐私和数据安全方面有单独的内部政策、程序和控制，我们可能需要遵守这些政策、程序和控制。由于许多隐私和数据保护法律的解释和应用不确定 ，这些法律的解释或应用可能与我们当前的数据管理实践或我们产品的功能不一致。如果是这样，除了罚款、诉讼和其他索赔和处罚的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的产品，这 可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能会成为以信息为重点的攻击或数据收集攻击的目标， 任何不能充分解决隐私和安全问题的行为，即使没有根据，或不遵守适用的隐私和数据安全法律、法规和政策，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响 。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们产品的使用和采用，并减少对我们产品的总体需求。隐私 和数据安全问题，无论是否有效，都可能阻碍市场采用我们的产品，尤其是在某些行业 和外国。如果我们不能适应不断变化的法律、法规，我们的业务可能会受到损害。

我们在各种环境中运营ASR的经验有限，增加的互动可能会导致冲突、可能的责任和负面宣传。

我们的ASR在购物中心、停车场和体育场等被各种运动和静止的物理障碍物以及人和车辆包围的环境中自主运行。此类环境 无论我们的技术如何，都容易发生碰撞、意外交互和各种其他事件。因此，我们的ASR有可能与任何数量的此类障碍发生冲突。我们的ASR包含许多先进的传感器，旨在有效地防止任何此类事件，并在检测到介入物体时停止任何运动。尽管如此， 实际环境，特别是在拥挤地区的环境是不可预测的，可能会出现ASR可能无法按预期执行的情况。虽然不常见但广为人知的自动驾驶车辆和人工交互事件已将消费者的注意力集中在此类系统的安全性上。我们在许多不可预测的环境中不断测试ASR，并继续改进每款车型的障碍物传感和防撞技术。此外，ASR的最大速度通常不超过每小时3英里，这与人类正常的行走速度没有什么不同，不太可能导致任何重大损害。但是，我们不能向您保证不会发生与财产或人员的碰撞，这可能会损坏ASR，或导致人身伤害或财产损失，并可能使我们 面临诉讼。此外，任何此类事件，即使没有损害，也可能导致对我们的负面宣传。此类诉讼或负面宣传将对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们未能对财务报告实施并保持有效的内部控制 可能会导致我们的合并财务报表中出现重大错报，这可能会要求我们在未来 重述我们的合并财务报表，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能对我们的筹资能力产生不利影响。

在对截至2021年12月31日的年度的合并财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了 我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这些财务报告与某些公司财务和会计监督职能有关，特别是在优先股权证负债、可转换票据和其他股权会计项目的会计方面需要技术会计和美国证券交易委员会的专业知识。实质性的疲软在很大程度上是由于在整个2021年缺乏足够的会计和财务资源 。管理层实施了补救措施，通过聘请全职的内部会计团队，包括一名具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告专业知识的首席财务官，并用更多的技术会计专业人员来增强其内部和外部会计团队，从而解决了实质性的薄弱环节。截至2022年12月31日，公司管理层认为已发现的重大缺陷已得到补救。未来可能会发现我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。 任何未能保持现有控制或实施所需的新控制或改进控制的情况，或者我们在实施这些控制时遇到的任何困难，都可能导致其他重大弱点，导致我们无法履行定期报告义务，或导致我们的合并财务报表中出现重大错报 。如果存在重大弱点，可能会导致我们的合并财务报表出现错误 ，从而可能导致我们重报合并财务报表，并导致我们无法履行报告义务。 如果我们不能及时有效地纠正重大弱点，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们出售证券和进行未来筹资的能力产生不利影响 。

私人保安行业正在经历技术和服务方面的结构性变革。

私营保安行业正在经历结构变化、整合、不断变化的客户需求、不断发展的行业标准以及新产品和服务的推出。我们已经并将继续 遇到此类行业中成长型公司经常遇到的风险和困难。如果我们不成功应对这些风险， 我们的业务将受到损害。我们获得市场份额的能力取决于我们满足客户要求、改进现有产品以及开发和推出新产品的能力。此外，我们预计未来竞争的强度将会增加。 竞争力的提高可能会导致我们的产品和服务价格下降、毛利率低于预期或失去市场份额 ，任何这些都会损害我们的业务。

本公司从美国联邦政府获得大量业务的努力可能会失败。

本公司将继续致力于从“FedRAMP”中实现授权运营(ATO)。联邦政府采用了云优先政策，该政策要求所有持有联邦数据的云服务提供商都必须通过FedRAMP认证。FedRAMP合规性将使联邦机构能够与Knight Scope开展业务。 公司可能无法在2023年实现ATO，可能永远不会实现ATO，或者如果实现，可能永远不会从 努力中获得新的业务合同。

新冠肺炎疫情已经对我们的业务、运营、流动性、财务状况和运营结果产生了不利影响，并可能在未来产生实质性的不利影响。

自2020年以来，新冠肺炎疫情导致全球资本市场中断和波动 ，增加了我们的资金成本，对我们进入资本市场的能力产生了不利影响。 此外，新冠肺炎疫情还造成了全球宏观经济的不确定性，扰乱了客户支出和供应链 ，并导致了各种全球发货延误。截至2022年12月31日的一年中，全球供应链中断对我们的业务产生了负面影响，并可能在2023年及以后继续如此，这可能会对业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

该公司依赖全球供应链，并经历了 供应链紧张，以及新冠肺炎疫情和乌克兰持续冲突导致的零部件和运输成本增加。

本公司经历了新冠肺炎疫情导致的供应链紧张，导致生产放缓，并对向客户部署ASR的时间产生了负面影响。此外，由于乌克兰冲突的影响，我们经历了并将继续经历供应链延误。这些供应限制包括但不限于半导体短缺以及某些商品的短缺。某些部件的交付期延长 因为无法立即提供，可能会推迟我们部署ASR的能力，因此可能会推迟我们确认收入的能力。 此外，该公司还面临因新冠肺炎而导致的组件和运费成本增加。此外，当前或未来的政府政策可能会增加通胀风险，这可能会进一步增加我们业务所需的原材料和组件成本。同样，如果货物成本继续增加，我们的供应商可能会要求我们提高价格。如果我们无法通过涨价或其他措施缓解供应链限制和通胀压力的影响，我们的运营结果和财务状况可能会受到负面影响。即使我们能够提高产品的价格，消费者也可能对这种涨价 做出负面反应，这可能会对我们的品牌、声誉和销售等产生实质性的不利影响。如果我们的竞争对手 大幅降价，我们可能会失去客户并压低价格。我们的盈利能力可能会受到价格下降的影响，这可能会对毛利率产生负面影响。尽管我们正在努力通过各种措施缓解供应链限制，但我们 无法预测这些限制在不久的将来对我们业务的收入和运营成本的时间安排的影响。原材料供应短缺和供应链限制，包括成本膨胀，已经并可能继续对我们满足增加的需求的能力产生负面影响，这反过来又可能影响我们的净销售收入和市场份额。组件成本和运费的增加，以及接收用于生产的原材料和组件的持续延误，可能会对2023年及以后的销售和盈利能力产生影响。

与债券和发行相关的风险

债券将不会得到担保，并将从属于任何未来的优先债务 。

债券是本公司的无担保债务，将优先于本公司未来发生的任何优先债务。于本发售通函日期，本公司并无任何其他债务。 如本公司日后发生优先及/或有担保债务，吾等将有责任在偿付债券的任何付款责任前履行该等债务。如果我们无法偿还任何此类优先债务或担保债务项下的到期金额，则在支付该等金额之前，我们很可能无法履行债券项下的付款义务。

根据契约条款，在任何优先债务的违约持续期间，不得在任何时间对债券进行偿付。如本公司破产， 任何优先债务下的贷款人，即清算、重组或其他清盘，将有权在债券持有人有权 收到任何付款之前，获得有关该优先债务下所有未偿还债务的全部到期(或即将到期)的全部款项的全额偿付。此外，就本公司在未来任何债务项下质押其任何资产而言，本公司为该等债务提供担保的 资产只有在担保债务由该等资产全额偿还后才可用于支付债券上的债务。在这种情况下，可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时未偿还债券的到期金额 。

我们可能会从事各种交易，这些交易可能会削弱我们支付债券利息和本金的能力。

管理债券的契约将包含限制我们进行任何根本性改变的契约，包括任何合并、合并、清盘或清算。然而，如果我们违反本公约，或根据对契约的豁免而从事任何受契约限制的交易，可能会对债券持有人产生不利影响。此外，除本发售通函所述契约所载的有限契诺外，吾等的活动不受额外限制。我们可能会从事一些活动，如发行可能优先于债券的额外债务或与债券同等的债务，这可能会阻碍我们支付债券服务义务的能力。

未经本公司任何优先债务持有人同意，受托人可能无法根据契约 在违约事件下行使其补救措施。

契约要求停顿期，在此期间，受托人不论是自行或应所需数目的债券持有人的要求，必须获得本公司任何优先债务持有人的同意，以便在违约事件发生后180天内(如契约所界定)向本公司寻求任何补救。 因此，受托人可能无法代表债券持有人在违约事件发生时行使寻求补救的权利 ，而违约事件可能导致债券持有人蒙受本可避免的损失。

任何优先债务下的违约事件可能会削弱本公司支付债券本金和利息的能力。

根据契约条款，本公司不得向债券持有人支付任何款项，包括债券项下任何本金或利息的支付，只要任何违约事件 在任何优先债务项下仍未治愈或未清偿。因此，在发生优先债务违约事件时，债券持有人可能得不到他们预期的付款，或者根本得不到付款。此外，在任何此类违约事件得到补救或优先债务持有人成功补救此类违约事件后，本公司可能没有资金或其他手段在此时向债券持有人支付任何到期款项。

一些可能对债券持有人造成不利影响的重大重组交易可能不会构成契约项下的控制权变更/回购事件，在这种情况下，我们将没有义务提出 回购债券。

一些导致控制权变更的重组交易 可能不符合购回合同的条件；因此，债券持有人将无权回购其债券，即使公司处于新的管理层之下。这些交易仅限于导致公司的非关联公司获得投票控制权的交易。一旦发生导致公司控制权变更的交易，债券持有人将对此类交易没有投票权。如果发生任何此类交易，债券持有人无权要求我们 回购其债券，

我们的受托人没有义务在任何债券持有人的要求、命令或指示下，根据本公司的条款，行使该公司授予其的任何权利或权力，除非该等债券持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿，以支付由此或因此而产生的费用、开支及责任。

管理债券的契约规定，如果违约发生且无法治愈，受托人将被要求在行使其权力时，在处理自己的事务时使用合理的 人的照顾程度。在该等规定的规限下，受托人将无义务应任何债券持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非债券持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令其满意的担保及赔偿。

债券还没有成熟的交易市场，我们预计不会有这样的交易市场。因此，债券持有人可能无法以他们支付的价格转售它们，或者根本无法出售它们。

在此次发行之前，债券没有活跃的市场，我们预计不会出现这样的市场。我们目前无意在另类交易系统或场外市场为债券申请报价，即使我们在未来获得该报价，我们也不知道投资者的兴趣将在多大程度上促进流动性交易市场的发展和维持。此外，债券将不会在替代交易系统或场外市场报价，直到本次发行终止(如果有的话)。因此，投资者将被要求 至少等到本次发行的最终终止日期之后才能进行此类报价。债券的首次公开发行价格已由我们确定。您可能无法以初始发行价或高于初始发行价出售您购买的债券，或者根本无法出售它们 。

与其他公开市场一样，另类交易系统和场外市场可能会不时经历重大的价格和成交量波动。因此，如果债券在这样的交易系统上上市，债券的市场价格可能会出现类似的波动，债券持有人可能会不时经历债券价值的 下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。债券价格可能会因多种因素而大幅波动，包括本发售通告中“风险因素”部分所列的因素 。不能保证债券的市场价格在未来不会大幅波动或下跌，也不能保证债券持有人能够在需要的时候以有利的条件出售债券，或者根本不能。此外，出售债券 可能会产生不利的联邦所得税后果。

我们可能会赎回到期前已发行的全部或部分债券 ，您可能无法以相同或更高的回报率将收益进行再投资。

我们可以在到期前赎回全部或部分未偿还债券。 有关更多信息，请参阅“正在发行的证券-可选赎回”。如果赎回，您可能无法以等于或高于债券回报率的利率将您在赎回中获得的 资金进行再投资。

本公司依赖于此次发行的收益，如果不能筹集全部发行金额， 可能需要寻求额外资金。

我们依赖此次发行的收益来维持我们的运营 并支持我们的业务增长。该公司预计未来几个月将出现营业亏损和负现金流。我们相信 全额认购所得款项，连同我们的现金及现金等价物余额、通过我们在市场股权融资机制及与Dimension Funding达成的协议(定义如下)而产生的现金，以及借款将足以满足我们至少未来12个月的流动资金需求及资本开支要求。如果不提高最高发售金额，我们可能需要 额外资金来维持我们的运营并应对业务挑战和机遇，包括需要开发新产品 或增强我们现有的产品、增强我们的运营基础设施或获取补充业务和技术。因此， 我们可能需要进行后续股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券 可能拥有高于我们现有股本持有人的权利、优先和特权，包括此次发行中出售的股票 。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的资本筹集活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和 寻求商机。这种融资还可能要求我们将资产质押，作为借款的担保。如果我们要通过产生巨额债务来利用我们的业务进行杠杆操作，我们可能需要将很大一部分现金流用于偿还债务。 这可能需要我们修改业务计划，例如，通过推迟业务扩展。如果我们无法获得足够的融资或以我们满意的条款获得融资，本公司可能不得不大幅缩减运营或推迟、缩减或停止其一个或多个平台的开发、寻求替代融资安排、宣布破产或完全终止其运营。

我们可能无法遵守纳斯达克全球市场的所有适用上市要求或标准，纳斯达克可能会将我们的A类普通股退市。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场

2023年3月29日，本公司收到纳斯达克的书面通知 ，指出本公司不再符合在纳斯达克全球市场继续上市所需的50,000,000美元的上市证券最低市值要求(“上市证券市值要求”)。根据纳斯达克规则，公司有180个历日，或至2023年9月25日(合规日期)，以重新遵守最低标准要求 。如果在合规日期之前的任何时间，公司上市证券的市值在至少连续10个工作日内以50,000,000美元或更高的价格收盘，员工将向公司发出书面通知，表明其已重新遵守MVLS要求。如果本公司在合规日期 之前仍未重新遵守MVLS要求，本公司将收到其证券将被摘牌的书面通知。届时，公司可就退市决定向纳斯达克上市资格评审委员会提出上诉。不能保证上诉一定会成功，纳斯达克将批准本公司继续上市的请求。如果本公司未能在合规日期前重新遵守最低限额要求 ，本公司也可以将其A类普通股转移到纳斯达克资本市场上市，条件是本公司满足在纳斯达克资本市场继续上市的适用要求。纳斯达克 确定，自2023年7月7日至2023年7月20日连续10个工作日内，公司上市证券的市值达到或超过50,000,000美元。2023年7月21日，纳斯达克通知公司，公司已重新遵守MVLS要求，此事至此结案。

2023年5月11日，我们收到纳斯达克的进一步通知，我们 不符合纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条，因为我们的A类普通股的最低投标价格连续30个工作日低于每股1.00美元(“最低投标价格要求”)。根据纳斯达克上市规则 ，我们有180个日历天，即到2023年11月7日，重新遵守最低投标价格要求。要重新获得 合规性，我们A类普通股的最低投标价格必须在180个日历日的宽限期内连续 个工作日达到或超过每股1.00美元。如果我们在2023年11月7日之前未能重新遵守最低投标价格要求 ，如果我们选择转移到纳斯达克资本市场以利用该市场提供的额外合规期，则我们可能有资格获得额外的180个日历天的合规期。2023年7月25日，本公司收到纳斯达克的书面通知，通知本公司，由于其A类普通股的收盘价连续十个工作日为每股1.00美元或更高，本公司已重新遵守最低投标要求，此事 至此结束。

此外，收到通知或未来将我们的A类普通股摘牌，将为我们可转换票据的持有人提供某些权利，这可能对公司产生重大不利影响 。

如果我们的A类普通股没有资格在其他市场或交易所进行报价，我们A类普通股的交易可以在场外交易市场进行，或者 在为非上市证券设立的电子公告牌上进行，例如粉单或场外公告牌。在这种情况下，处置A类普通股或获取A类普通股的准确报价可能会变得更加困难，而我们A类普通股的价格可能会进一步下跌。此外，如果我们不是在大型交易所上市，我们可能很难筹集额外的资本，这可能会使我们难以筹集资金来支付债券的利息和本金。

该公司未来可能需要寻求额外的资金。

该公司预计在可预见的未来将出现营业亏损和负现金流。我们可能需要额外的资金来维持我们的运营并应对业务挑战和机遇，包括需要开发新产品或增强我们的现有产品、增强我们的运营基础设施或收购补充业务和技术 。因此，我们可能需要进行后续的股权或债务融资，以确保获得额外资金，包括支付债券本金和利息。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的额外限制性条款，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻求商业机会。此类融资还可能要求我们将资产质押作为借款的担保 。如果我们通过招致巨额债务来杠杆化我们的业务，我们可能需要将很大一部分现金流 用于偿还债务，并可能影响我们支付债券利息和本金的能力。这可能需要 我们修改业务计划，例如，通过推迟业务扩展。如果我们无法获得足够的融资 或以我们满意的条款获得融资，本公司可能不得不大幅缩减其业务，或推迟、缩减或停止其一个或多个平台的开发，寻求替代融资安排，宣布破产或完全终止其运营 。

由于我们是一家新兴成长型公司，在可预见的未来，您不能依赖我们的独立注册会计师事务所就我们对财务报告的内部控制 提供的任何证明。

根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条，我们的独立注册会计师事务所 无需证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们向SEC提交第一份年度报告后的下半年或我们不再是《就业法案》中定义的 "的日期。因此，在可预见的将来，您可能无法依赖我们独立注册的会计师事务所提供的关于我们财务报告内部控制的任何证明。

作为上市公司运营，我们已经并将继续增加成本，我们的管理层将需要投入大量时间在新的合规计划和公司治理实践上。

作为一家上市公司，特别是在我们 不再是一家“新兴成长型公司”的未来，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们过去没有 发生的。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和 法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和昂贵。例如， 我们预计这些规章制度可能会增加我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本，这可能会增加我们吸引和留住合格董事会成员的难度。我们无法 预测或估计作为上市公司将产生的额外成本金额或此类成本的 时间。

我们可能无法成功整合被收购公司和企业的业务和人员 ，也可能无法实现此类收购的预期协同效应和好处。

我们可能会不时完成对公司的收购以及公司的某些 业务，但由于整合困难或其他 挑战，我们可能无法实现此类收购的预期收益。例如，在2022年10月，我们完成了案例收购。

任何收购的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力 通过将被收购的业务与我们现有的业务整合，实现所有或部分预期的协同效应和其他好处。 整合过程可能复杂、成本高昂且耗时。我们在整合收购业务时可能面临的潜在困难包括：

我们可能无法保持或提高任何被收购的公司、企业和我们各自单独实现或可能实现的收入、收益或运营效率水平。此外，我们可能无法顺利、成功或在预期成本或时间范围内完成任何被收购公司和业务的整合。 如果我们在整合过程中遇到困难，或者如果任何被收购公司或业务的业务恶化，任何被收购公司和业务预期的成本节约、增长机会和其他协同效应可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流都可能受到重大不利影响。

没有设定最低金额作为结束此次发行的条件.

由于这是一项没有最低要求的“尽力而为”服务， 我们将有权使用所提供的任何资金。这可能意味着所做的任何投资都可能是此次发行的唯一投资，从而使公司没有足够的资本来执行其业务计划，甚至无法支付此次发行的费用。

公司可能会将此次发行的收益用于 与当前预期不同且您可能不同意的用途。

我们将拥有广泛的自由裁量权，决定如何使用此次发行的收益，并可能以您可能不同意的方式使用这些收益。我们目前打算将此次发行所得资金 用于进一步扩张以及其他营运资金和一般公司用途。虽然我们预计将按照本备忘录所述使用此次发行的收益，但我们可能会将剩余现金用于其他用途。我们不能保证对收益的任何投资都会产生有利的回报，或者根本不会有回报。

认购协议有一项论坛选择条款， 要求争议在特拉华州的州或联邦法院解决，而不考虑您作为投资者的便利性或成本。

为了投资于此次发行，投资者同意在位于特拉华州的州或联邦法院解决根据认购协议产生的纠纷，以解决因认购协议引起或基于认购协议的任何诉讼、诉讼或其他诉讼。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有诉讼享有同时管辖权，以执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任。我们认为，排他性法院条款适用于根据《证券法》提出的索赔，但法院是否会在此背景下执行此类条款存在不确定性。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属的联邦管辖权。因此，排他性法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。您不会被视为已 放弃本公司遵守联邦证券法及其下的规章制度。此法院选择 条款可能会限制您就与我们的纠纷获得有利的司法法院的能力。或者，如果法院发现该条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用 ，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

本次发售的投资者可能无权就认购协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在协议下的任何诉讼中对原告(S)不利的结果。

本次发行的投资者将受认购协议的约束，其中包括一项条款，根据该条款，投资者放弃因该协议而对本公司提出的任何索赔的陪审团审判权利 ，包括根据联邦证券法提出的任何索赔。通过签署协议，投资者 保证投资者已与其法律顾问一起审阅了本豁免，并在与投资者的法律顾问协商后，在知情的情况下自愿放弃了投资者的陪审团审判权利。

如果我们反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔 的审判豁免的可执行性尚未由联邦法院最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团的审判豁免条款通常可以由特拉华州的联邦或州法院执行，包括根据管理协议的特拉华州的法律。在确定是否强制执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人在知情的情况下、明智地和自愿地放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，订阅协议的情况就是如此。在签订认购协议之前，您应咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您就协议项下产生的事项(包括根据联邦证券法提出的索赔)向本公司提出索赔，您可能无权就这些索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对本公司的诉讼。如果根据任何协议对该公司提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在此类诉讼中 可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果相关的陪审团审判豁免条款不被适用法律允许 ，诉讼可以根据协议的条款进行陪审团审判。认购协议的任何条件、规定或条款 均不代表本公司的任何证券持有人或本公司放弃遵守联邦证券法及根据这些法律颁布的规则和法规的任何实质性条款。

此外，当股份转让时，受让人必须同意适用于股份或转让人的所有条件、义务和限制，这些条件、义务和限制在股份转让之前有效，包括但不限于认购协议。

使用信用卡购买债券可能会降低您的有效利率 或以其他方式影响您的投资回报，并使您面临这种支付形式所固有的其他风险。

此产品的某些投资者可以选择用信用卡支付他们的投资，这在传统投资市场中并不常见。您的信用卡 公司收取的交易手续费(如果被视为现金预付款，可以达到交易价值的5%)和对未支付的信用卡余额收取的利息(在某些州可能达到近25%)，加上您购买的债券的实际购买价格。请参阅“分配计划”。如果您不支付最低的月卡还款额并产生滞纳金，使用信用卡的费用也可能增加。使用信用卡 是一种相对较新的证券支付方式，并且会使您面临这种支付方式固有的其他风险，包括 无法进行信用卡付款(例如，每月最低还款额)将损害您的信用评分，而使用信用卡支付 可能比其他支付方式更容易被滥用。此外，在使用第三方支付处理器的情况下， 就像本产品一样，您在发生纠纷时的追偿选择可能会受到限制。因交易费用和利息而增加的成本 可能会降低您对债券的整体投资回报。

美国证券交易委员会投资者教育和倡导办公室于2018年2月14日发布了一份日期为 的投资者警示，标题为：“信用卡和投资-风险组合”，其中解释了您在使用信用卡支付投资产品之前可能需要考虑的这些和其他风险。

收益的使用

在扣除 估计的总发售费用和佣金后，全额认购1,000,000美元的净收益约为9,095,000美元。Knight Scope计划将这些收益用于以下用途：

如果发行规模为我们目标收益的75%，总计为7,500,000美元，那么我们估计该公司的净收益约为6,787,500美元。在这种情况下，Knight Scope 将通过限制增长速度、推迟或取消关键计划以及保持较少的员工数量来调整收益的使用。

如果发行规模为我们目标收益的50%，总计为5,000,000美元，那么我们估计公司的净收益约为4,450,000美元。在这种情况下，Knight Scope 将通过限制增长速度、推迟或取消关键计划以及保持较少的员工数量来调整收益的使用。

如果发行规模为我们目标收益的25%，总计2500,000美元，那么我们估计公司的净收益约为2,112,500美元。在这种情况下，Knight Scope 将通过限制增长速度、推迟或取消关键计划以及保持较少的员工数量来调整收益的使用。

由于此次发售是一次“尽力而为”的发售，没有 所要求的最低发售金额，因此我们可能会在没有足够资金用于上述所有预定目的的情况下结束发售。如果发售的证券没有全部售出， 不会安排将资金返还给认购者。

如果管理层认为上述收益用途符合本公司的最佳利益，本公司保留改变上述用途的权利，恕不另行通知。

公司业务

概述

Knight Scope是一家先进的公共安全技术公司，制造完全自主的安全机器人和蓝光紧急通信系统。我们的技术是在美国制造的，使公共安全专业人员能够更有效地威慑、干预、捕获和起诉罪犯。我们的使命是通过帮助保护我们生活、工作、学习和访问的人、地方和事物，使美国成为世界上最安全的国家。

为支持这一使命，我们设计、开发、制造、营销、部署和支持自主安全机器人(ASR)、自主充电站、专有Knight Scope安全运营中心(KSOC)软件用户界面、蓝光应急通信设备以及我们最新发布的Knight Scope应急管理系统(KEMS)平台。

我们是特拉华州的一家公司，成立于2013年4月。我们的总部位于硅谷，地址是加州山景城泰拉贝拉大道1070号，邮编：94043，我们的电话号码是(650)679-7626。

战略

Knight Scope管理团队打算继续专注于有机增长，并通过基于目标收入、自由现金流、技术、人才和设施的未来机会性收购来增加其核心解决方案组合。

2022年10月14日，我们完成了对CASE应急系统(CASE)的收购(Case 收购)。凯斯是蓝光应急电话领域的领导者，也是下一代无线应急通信技术的创新者，为奈特斯普提供了进入全国市场的战略机会。这笔交易为Knight Scope提供了可随时用于支持核心业务和品牌的基础设施的显著增加，Knight Scope目前在全美部署了超过7,000台设备，9个生产和物流设施分布在加利福尼亚州、德克萨斯州和纽约州 ，以及位于4个州的经验丰富的团队。

Case Acquisition在美国拥有超过7,000台设备，通过提供对众多CASE客户(包括主要机场、顶级执法机构、大学、市政当局、铁路、医疗保健、公园和美国联邦政府)的直接访问，可以增强Knight Scope的ASR销售战略。 这种直接的客户访问将通过全面的产品组合和更广泛的物理足迹来补充和加强Knight Scope不断增长的自主安全机器人业务。

我们的核心技术适用于大多数需要安全巡逻覆盖的环境，旨在增强安全团队的态势感知能力。ASR在室内和室外空间进行实时 现场数据收集和分析，通过KSOC向安全专业人员发送警报。KSOC使具有适当凭据和用户权限的客户能够出于调查和证据收集的目的访问数据。

我们的蓝光应急通信设备包括应急蓝光塔、蓝光应急电话(“E-Phone”)、完全集成的太阳能蜂窝应急电话塔、 和紧急呼叫箱系统(“Call Box”)。塔式设备是高大、高度可见和可识别的设备，使用带有太阳能的蜂窝和卫星通信提供紧急通信，从而在偏远地区提供额外的安全。与固定式安全塔相比，电子电话和电话亭占用的空间更小，但仍然非常明显，但具有相同的可靠通信功能 。

我们的ASR和固定式多用途安全解决方案采用 年度订阅、机器即服务(“MAAS”)业务模式销售，其中包括ASR租赁以及维护、 服务、支持、数据传输、KSOC接入、充电站以及无限制的软件、固件和精选硬件升级。

我们的固定式蓝光塔、电子电话和电话亭作为销售点模块化系统销售，包括Knight Scope的独家、自我诊断、警报监控系统固件，该固件为系统所有者提供有关其系统运行状态的每日电子邮件报告、一年部件保修和可选安装服务。 2023年，该公司宣布发布KEMS平台。基于云的应用程序监控整个系统的运行状况， 就操作问题向用户发出警报，为技术人员提供实时错误检测/诊断，并收集/报告系统性能统计数据 。蓝光塔可进行模块化升级，例如公共公告扬声器系统。Knight Scope还为这一系列固定式安全塔提供延长保修。

我们目前的所有产品和服务战略是，在考虑全球扩张之前，在可预见的未来将重点放在美国的销售和部署上。

行业背景

在美国，有超过8,000家私人保安公司 和超过19,000个执法机构--这是一个主要依靠人类来监控和巡逻活动的分散市场。我们相信，与24小时全天候运作的人类警卫或移动车辆相比，我们的产品为我们的客户提供了更好的经济主张 ，使大约250万执法和安全专业人员能够专注于战略决策和执法。

产品

ASR、蓝光塔和呼叫箱

K3 ASR和K5 ASR旨在通过使用大量传感器和激光，随机或基于特定的巡逻算法，自主地在地理围栏区域 漫游。他们可以在动态的室内或室外环境中成功地 导航人员、车辆和物体。为此，ASR采用了几种自主运动和自动驾驶技术，包括激光、超声波传感器、惯性测量单元(“IMU”)和车轮编码器 集成到支持自主的导航软件堆栈中。每个ASR每周可生成1至2 TB的数据，每年可生成超过90 TB的数据，可通过KSOC进行审查和分析。客户可以重新调用、查看和保存数据，以供分析、取证或存档之用。每个ASR可以在没有人工干预的情况下24小时自主充电和充电。 客户还可以利用KSOC上的巡逻计划程序功能，在特定时间为替代巡逻路线安排定期或定期巡逻 。

K5的大致尺寸如下：高度：5英尺，宽度：3英尺，重量：398磅。

K5主要用于户外环境，如露天商场、企业园区、医院、体育场、零售商、仓库、物流设施、大学校园、机场、火车站和多层停车场。K5‘S高级异常检测功能包括：

K3的大致尺寸如下：高度：4英尺，宽度：2英尺，重量：340磅。

K3专为室内使用而定制，使其能够在复杂的动态室内环境中自主导航，例如室内商场、办公楼、制造设施、医院、体育场广场、仓库或学校。它具有与K5相同的高级异常检测功能，但停车利用率、停车计时器和 车牌识别功能被关闭。

ASR包括几个通信功能。这些设备可以通过4G LTE网络和专用LTE以及未来的5G功能传输数据。每一台都有可用的对讲机，可用于与安全团队进行双向通信。此外，一个或多个单元可用作直播公共广播系统，或根据时间、位置、检测或随机发送预先录制的消息。

ASR使用的是可充电电池。他们被配置为自主巡逻大约两到三个小时，然后，在没有人工干预的情况下，ASR找到并停靠到充电站， 在恢复巡逻之前充电大约20分钟或更长时间。ASR在充电期间保持运行，为客户提供全天候正常运行时间。

K1塔具有K3和K5的所有相关功能，但采用大型固定格式。K1可以在室内或室外使用，特别是在人员和车辆的出入口。

K1的大致尺寸是：高度：6英尺，宽度：3英尺，重量：150磅。

新的K1半球即将商业化发布，其外形较小，是一款室内和室外均可使用的固定式设备。K1半球提供高达210度的视线级别高清录制， 可以安装在墙上或柱子上，并包括K3和K5的几个功能。

K1半球的尺寸：直径：24英寸，深度： 10英寸，重量：30磅。

K1蓝光塔紧急电话适用于户外使用，即使在恶劣天气条件下也可提供全天候无线紧急电话操作，具有语音连接、广播警报功能、闪烁的闪光灯和夜间照明，以帮助响应者定位呼叫者。

K1蓝光塔的大致尺寸为：高： 12英尺，宽：不到一英尺，重量：208磅。

K1 Blue Light E-phone是一款紧凑、功能齐全的室内和室外紧急呼叫解决方案。它非常适合空间有限的区域，在塔式设计可能不适合的地方提供一键式连接和高可见性的蓝色闪光灯。E-Phone通过蜂窝网络提供强大、可靠和清晰的语音到语音通信，从而增强了公共安全。

K1蓝光电子手机的尺寸为：高：31.5英寸， 宽：10.5英寸，重量：52磅。

K1 Call Box是我们最小的紧急呼叫箱系统，通过简单的外壳和界面提供一键式连接。电话亭通常安装在电线杆上，用于户外使用，并可以配备太阳能充电功能。与所有Knight Scope紧急通信产品一样，它可以为紧急电话呼叫提供完全无线的解决方案，也可以改装为与附近现有的布线配合使用。听筒、 和TTY Pad是此设备上提供的附加选项，旨在轻松使用免提功能。

K1 Call Box的尺寸为：高19.6英寸，宽15.3英寸，重47.4磅。

KSOC

KSOC是我们基于浏览器的直观界面，再加上 ASR，为安全专业人员提供了“智能移动耳目和语音--现场”。一旦收到异常事件的警报 ，例如在特定时间内在特定位置发现的人员，授权用户可以从用户网络中的每个ASR查看KSOC中的实时数据流 ，并从安全运营中心或远程笔记本电脑进行访问。

开发中的产品

该公司正在开发第五代 正在发布的K5以及第一代K1半球。 此外，K7多地形ASR正在概念开发中。K7预计将具有与K5相同的功能，但将使用四个轮子，用于更崎岖的户外地形，如泥土、沙子和砾石。我们预计K7可用于机场、电力设施、边境、太阳能发电场、风力发电场或油田或气田。虽然这项技术建立在我们大量技术的基础上，但我们预计它的开发将需要相当多的额外时间，才能投入全面生产。

KNOC

该公司构建了一套定制的工具，使其能够管理和监控在全国范围内运行的ASR网络，称为Knight Scope网络运营中心(KNOC)。 这些工具使我们的团队能够监控ASR的运行状况，精确到毫秒级，并提供与关键指标 和统计数据(包括充电、软件、导航和温度)相关的数十个警报。我们还使用KNOC执行空中软件升级、 补丁和其他相关项目。KNOC由该公司在美国全天候配备工作人员。

此外，该公司还提供“Knight Scope+”远程 监控作为一项可选服务，可与其MAAS订阅捆绑在一起，主要针对没有配备全天候安全运营中心(“SOC”)的客户。

Knight Scope+

Knight Scope+是一种虚拟监控和响应解决方案，为没有资源接收和响应Knight Scope的ASR生成的警报的客户端站点提供了替代方案。 该服务为ASR客户端提供全面的服务解决方案，包括但不限于警报、广播消息和双向通信。 Knight Scope+操作员在监控和远程监控方面有丰富的培训和经验，可以更好地了解情况。

客户

Knight Scope的产品旨在补充执法和安全专业人员的工作，适用于大多数需要巡逻覆盖的环境。在美国， 有8,000多家私人保安公司和19,000多家执法机构--我们认为，这是一个分散的市场， 提供了大量颠覆机会。

Knight Scope的ASR、蓝光塔和呼叫箱为我们的客户提供了增强其现有安全基础设施的能力，使人力安全资源在他们的安全方法中具有更强的战略性 。我们的ASR、蓝光塔和Call Box解决方案已部署在广泛的客户中，包括但不限于赌场、公司、执法部门、县机构、大学和物业管理公司。此外， Knight Scope继续与我们的ASR、蓝光塔和电话机的战略经销商合作，例如大型安全公司 和提供安全设备的增值经销商，这些经销商希望通过先进的 技术增强向客户提供的安全解决方案。

销售和市场营销

该公司通过虚拟私人演示成功地销售了新合同，并从2021年第四季度开始启动了一项创新的“机器人路演”，目前已在全国完成了超过75个吊舱落地。该计划需要进行一次全国巡演，参观一个拥有多个ASR的实体“Pod” ，通过面对面的机器人和网真销售人员提供一对一的线下/在线销售技术。此外，我们将继续致力于实现联邦风险与授权管理计划(FedRAMP)的操作授权(ATO)，目标是在2023年实现。联邦政府采用了云优先政策，该政策要求所有持有联邦数据的云服务提供商都必须通过FedRAMP认证。FedRAMP合规性将使联邦机构能够与奈特斯普开展业务。

我们定期通过各种线上线下渠道在媒体上做广告。

研究与开发

我们的研究和开发工作主要集中在开发强大的基础技术以及扩展工作上。此外，我们将继续增强我们的ASR、蓝光塔、 和Call Box的能力和特性，以及用于ASR的KSOC软件平台的功能。2021年，我们 启动了FedRAMP认证流程，预计将持续到2023年，此后在可预见的未来将需要持续的支持 。

知识产权

该公司总共拥有10项专利，涵盖ASR、KSOC的安全数据分析和显示功能以及停车监控功能。该公司还有与其ASR、KSOC、停车监视器功能、行为自主技术以及ASR与可见武器检测相关的行为自主技术相关的正在申请的专利申请。公司在美国拥有“Knight Scope”商标注册。2021年8月10日，公司提交了两份商标申请(序列号：90875695 for Long Knight Scope)。将罪犯缩写，并用90875697表示 $kscp)。本公司依赖并预计将继续依靠与其员工、顾问、 和与其有关系的第三方签订的保密协议，以及商标、版权、专利、商业秘密和域名保护法来保护其专有权利。

制造业和供应商

Knight Scope在加州山景城的总部组装ASR，在加利福尼亚州唐尼和欧文的蓝光塔和电话亭由100多家供应商制造的组件组装。以支出衡量，该公司排名前三的供应商分别是位于伊利诺伊州的Fast Radius、位于加利福尼亚州Healdsburg的E and M电气和机械公司，以及位于加利福尼亚州莱克福里斯特的Quigley‘s Auto Body。该公司并不高度依赖任何一家供应商， 相信它可以从其他供应商采购组件，并在必要时这样做了。某些组件和系统的当前交付期与部分物料清单的大流行前交付期一致，但对于各种不同的项目，供应链问题仍在继续 。随着供应链紧张的到来，该公司在一些关键部件上出现了重大延误，并增加了对某些原材料的预付款要求或供应商更大的最低订单要求。该公司已经采取了一些应对措施，包括但不限于调整生产计划、重新谈判供应协议、重新设计系统、利用全球多家经纪商，以及提前购买更大数量的关键零部件。尽管我们努力在2022年将供应链限制对我们运营的影响降至最低，但由于全球供应链限制，包括但不限于乌克兰持续的冲突的影响，我们预计在2023年期间，我们在建造和部署ASR、蓝光塔、 和客户电话亭的能力方面将继续遇到一些延误。

为了优化我们为客户提供服务的能力，我们与我们的战略投资者之一柯尼卡美能达等公司建立了合作伙伴关系，培训他们的技术人员服务、维护和支持我们的网络机器，并协助我们在全国范围内进行扩展。随着我们部署的ASR数量的增长，公司已聘请了 更多具有广泛地理足迹的第三方服务提供商来支持我们的客户。K1蓝光电子电话塔和紧急呼叫电话由我们的内部服务技术人员团队或这些产品系列的增值经销商提供服务。

竞争

目前，我们没有发现在先进的物理安全技术领域，我们的ASR 产品有任何直接竞争对手，在美国拥有可行的商业产品，满足 室外和室内应用，规模与Knight Scope相同。安全行业以外的一些人普遍误解我们是与闭路电视(CCTV)提供商竞争的。事实上，它们不是竞争产品，因为摄像头 不提供物理存在，通常用于事后取证，并且不能为客户提供ASR/KSOC组合中提供的过多功能 。

我们认为，让这两种类型的系统协同工作 提供了一种更全面的方法来促进安全和减少犯罪。虽然传统的人类守卫在某些情况下提供了更接近的比较者或竞争对手，但我们相信利用我们的“软件、硬件、人类”方法要有效得多。

我们知道有一家初创公司SMP Robotics Services Corp.(“SMP”)， 该公司生产户外自主安全平台，并通过第三方分销商进行营销，该平台主要专注于国际市场，但似乎正在尝试重新进入美国市场。我们之前曾将Gamma 2 Robotics和夏普电子列为该领域的潜在竞争对手。然而，据业内消息人士透露，我们了解到，在试图进入市场失败后，Gamma 2 Robotics和夏普电子(Sharp Electronics)都已停止在安全机器人领域的运营。Cobalt Robotics是一家专注于室内应用的公司，可以被视为部分竞争对手。此外，图灵AI最近开始提供人工智能技术解决方案的子公司--仅室内机器人和机器人辅助设备，同时开始提供自主机器人产品，与Verkada提供的其他固定解决方案类似，继续增长其固定固定设备产品。

我们间接与私人实体安保公司竞争，后者为客户提供安保人员和其他安保服务。相对于人工保安的成本，我们的ASR为客户提供了显著的成本降低。此外，ASR还提供显著更多的功能，例如车牌检测、数据收集、热成像和人员检测，这些功能每周7天、每天24小时持续提供，无需定期人工干预。 在某些情况下，我们的技术补充和改进了传统安全公司的运营。

我们的K1蓝光电子手机和紧急呼叫盒的竞争对手包括Code Blue Corporation、Talk-a-Phone、GaiTronics(Hubbell)和Rath。为了从竞争中脱颖而出，Knight Scope专注于为其客户提供独立的解决方案，其中包括使用太阳能，要求 没有电力基础设施才能使产品正常工作。此外，我们的电子手机主要是蜂窝手机，不需要通信基础设施。因此，K1蓝光E-phone和紧急呼叫箱易于安装和维护。

政府监管

我们的运营受到众多政府法律法规的约束，包括有关反垄断和竞争、环境、收集、回收、处理和处置所涵盖的电子产品和组件的法律和法规。

此外，许多数据保护法影响或可能影响我们收集、处理和传输个人数据的方式。已应用于保护用户隐私的美国法律(包括有关不公平和欺骗性做法的法律)可能会随着隐私的发展而受到不断变化的解释或应用。 遵守增强的数据保护法需要额外的资源和努力，而违反个人数据保护法规可能会导致加强监管执法以及巨额罚款和成本。

积压和季节性

截至2023年7月30日，我们收到了约490万美元的未完成销售订单，其中包括与ASR订单有关的210万美元，以及与蓝光应急通信设备和电话机订单有关的280万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们收到的订单销售额分别约为470万美元和110万美元。

我们没有体验到与我们的产品和服务的季节性有关的任何重大影响。

人力资本

截至2022年12月31日，公司拥有111名全职员工 和一名兼职员工，主要在我们位于加利福尼亚州山景城的总部和生产设施以及位于加利福尼亚州唐尼和欧文的生产设施工作。我们不是任何集体谈判协议的一方。

2023年1月6日，公司宣布了一项成本削减计划 ，旨在降低运营成本、提高运营利润率、精简运营并适当调整员工队伍规模，并继续推进公司对盈利增长的持续承诺。成本削减计划包括将公司的 员工减少约20%。截至2023年8月2日，公司拥有91名全职员工和1名兼职员工。

公司相信，我们未来的增长和成功将在一定程度上取决于我们吸引和留住高技能员工的能力。执行管理团队负责制定和执行公司的人力资本战略。人力资本战略包括在资源允许的情况下吸引、收购、参与和发展公司员工。首席执行官定期向公司董事会通报我们人力资本战略的关键领域，包括：

多样性和包容性：公司的管理团队和董事会相信员工多元化可以带来的好处。创新对任何一家科技公司都至关重要--我们相信，当不同视角和背景的人聚集在一起时，创新可以从创造性思维中受益。 我们相信，多样化的团队可以更好地满足我们客户的多种需求。我们提倡一种重视个人差异的文化，这也使我们能够吸引最优秀的人才，进一步鼓励我们的员工充分发挥他们的潜力。

此外，我们致力于根据既定的平等就业机会法规做出所有与福利和就业相关的决定，而不考虑宗教、国籍、年龄、性别、种族、肤色、血统、性取向、残疾、婚姻状况、公民身份、怀孕、医疗状况或当地、州或联邦法律定义的任何其他受保护的阶级地位。

我们坚信建立一支多元化的员工队伍，并相信 可以与我们的客户建立牢固的工作关系。我们支持包容的文化，并激励员工在工作时保持自我。我们致力于为我们的员工提供一个积极安全的工作环境，没有歧视、骚扰、 和工作场所暴力。我们鼓励员工接受不同的想法、优势、兴趣和文化背景。专业的 发展和融入对我们来说很重要。

健康与安全：员工的健康、安全和福祉是我们的首要任务之一。我们力争每年达到世界级的安全水平。我们的安全文化侧重于减少工作场所伤害，并得到工作场所伤害的有效沟通和报告的支持。为了保护我们团队运营设施中的员工 ，我们采取了预防措施来确保员工的健康和安全。我们 确保我们的预防措施符合最新的当地政府法规和要求。这些预防性措施不仅适用于我们的实际运作，也适用于为应对卫生流行病而实施的健康和安全措施。

法律诉讼

在正常业务过程中，公司可能会不时受到未决法律程序和监管行动的影响。本公司目前并无参与任何其认为是重大的诉讼，本公司亦不知悉任何针对本公司的未决或受威胁的诉讼可能对其业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大的 不利影响。

公司的财产

Knight Scope目前租赁其办公场所，并不拥有任何重要的厂房或设备。该公司位于加利福尼亚州山景城的约15,000平方英尺的设施作为其总部， 该公司在这里设计、设计、测试、制造和支持其所有ASR技术。该公司全资拥有其ASR，通常根据客户需求分批生产，尽可能不储存库存或成品。蓝光电子电话塔和紧急呼叫箱是在公司分别位于加利福尼亚州欧文和唐尼的两个6,540和4,254平方英尺的设施中设计和组装的。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

引言

以下关于我们财务状况和运营结果的讨论应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读。本讨论包含前瞻性的 陈述。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参阅第4页的“前瞻性陈述”和第9页开始的“风险因素”。下面列出的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

下文呈列我们于截至二零二三年及二零二二年六月三十日止三个月及六个月之间以及截至二零二二年十二月三十一日止年度与二零二一年十二月三十一日止年度之间的比较讨论。

概述

Knight Scope是一家先进的公共安全技术公司，制造完全自主的安全机器人和蓝光应急通信系统。我们的技术是在美国制造的，使公共安全专业人员能够更有效地威慑、干预、捕获和起诉罪犯。我们的使命是通过帮助保护我们生活、工作、学习和访问的人、地方和事物，使美国成为世界上最安全的国家。

为了支持这一使命，我们设计、开发、制造、营销、部署和支持自主安全机器人(ASR)、自主充电站、专有的Knight Scope安全运营中心(KSOC)软件用户界面、蓝光应急通信设备以及我们最新发布的Knight Scope应急管理系统(KEMS)平台。

我们的核心技术适用于大多数需要安全巡逻覆盖的环境，旨在增强安全团队的态势感知能力。ASR在室内和室外空间进行实时 现场数据收集和分析，通过KSOC向安全专业人员发送警报。KSOC使具有适当凭据和用户权限的客户能够出于调查和证据收集的目的访问数据。

我们的蓝光应急通信设备包括应急蓝光塔、蓝光应急电话(“E-Phone”)、完全集成的太阳能蜂窝应急电话塔、 和紧急呼叫箱系统(“Call Box”)。塔式设备是高大、高度可见和可识别的设备，使用带有太阳能的蜂窝和卫星通信提供紧急通信，从而在偏远地区提供额外的安全。电子电话 和电话亭与固定式安全塔相比，占用空间更小，但仍高度可见，但具有相同的可靠通信能力。

我们以年度订阅、机器即服务的商业模式销售ASR和固定式多用途安全解决方案，其中包括ASR租赁以及维护、服务、支持、数据传输、KSOC接入、充电站以及无限制的软件、固件和精选硬件升级。

我们的固定式蓝光塔、电子电话和电话亭作为销售点模块化系统销售，包括Knight Scope的独家、自我诊断、警报监控系统固件，该固件为系统所有者提供有关其系统运行状态的每日电子邮件报告、一年部件保修和可选安装服务。 2023年，该公司宣布发布KEMS平台。基于云的应用程序监控整个系统的运行状况， 就操作问题向用户发出警报，为技术人员提供实时错误检测/诊断，并收集/报告系统性能统计数据 。蓝光塔可进行模块化升级，例如公共公告扬声器系统。Knight Scope还为这一系列固定式安全塔提供延长保修。

我们目前的所有产品和服务战略是，在考虑全球扩张之前，在可预见的未来将重点放在美国的销售和部署上。

最新发展动态

2022年10月14日，本公司根据2022年10月10日签订的资产购买协议完成了对CASE应急系统(“CASE”)的收购(“CASE 收购”)。本公司购买并承担Case的紧急呼叫箱及通讯业务的几乎全部资产及若干指定负债。在本案收购结束时支付的购买价格包括：(1)616万美元现金，但须进行周转资金和债务调整，减去672,000美元的赔偿预提金额；(2)以无担保、不可转让本票的形式支付的560 000美元。

于2022年10月10日，本公司与认可投资者订立证券购买协议，据此，本公司向投资者发行及出售(I)本金总额为607.5万美元的优先担保可转换债券(“票据”)，初步换股价为每股公司A类普通股5.00美元，及(Ii)认股权证，购买最多1,138,446股A类普通股 ，初步行使价为每股3.25美元。于二零二二年十二月三十日，本公司与票据持有人订立一项 协议及豁免，据此(其中包括)票据项下的换股价减至相当于当时有效的备用兑换价格(定义见票据)(但以85%取代该替代兑换价格定义中的80%(视何者适用而定))。

2023年1月6日，在完成Case收购后，公司宣布了一项成本削减计划，旨在降低运营成本、提高运营利润率、精简运营并 适当调整其联合员工队伍，并继续推进公司对盈利增长的持续承诺。成本削减计划 包括公司裁员约20%。

于2023年2月，本公司与H. C.展开At The Market发售 计划。Wainwright & Co.，LLC，作为销售代理，据此，我们可以不时通过销售代理提供和出售我们的A类 普通股股票，总发行价最高为20，000，000美元。

关键会计政策和估算

对本公司而言，这些估计包括但不限于：推算ASR的使用年限、确定ASR的成本、评估资产减值以及可转换优先股权证和股票期权的估值 。实际结果可能与这些估计不同。我们的估计、假设和判断基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们定期评估我们的估计、假设和判断，并做出相应的改变。

我们认为以下关键会计估计会影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。请参阅我们合并财务报表的附注1，该附注1包含在本发售通告中。在综合财务报表列报的期间，关键会计估计并无重大变动 。

企业合并

我们使用收购会计方法 对我们的业务合并进行会计核算，其中要求将购买对价的公允价值分配给收购的有形和无形资产以及在收购日按其估计公允价值承担的负债。购买的公允价值超出这些可确认资产和负债价值的对价计入商誉。在确定收购资产和假设负债的公允价值时，我们会做出重大估计和假设，尤其是关于无形资产。 我们对公允价值的估计是基于被认为是合理的、但本质上是不确定和不可预测的假设，因此，实际结果可能与估计不同。一旦采购会计最终确定，随后的任何调整都将反映在合并业务报表中。收购成本，如法律和咨询费，在发生时计入费用。

收购的无形资产

当我们收购一家企业时，收购价格的一部分通常分配给可识别的无形资产，如商标、收购的技术和客户关系。这些资产的公允价值主要使用收益法确定，这要求我们预测未来的现金流并应用适当的贴现率。 我们摊销寿命有限的无形资产的预期使用年限。我们的估计是基于被认为是合理的、但本质上是不确定和不可预测的假设。假设可能不完整或不准确，可能会发生意想不到的事件和情况。不正确的估计可能会导致未来的减值费用，而这些费用可能会对我们的 运营结果产生重大影响。

库存

库存，主要是采购的部件，以成本或可变现净值中较低的 为准。成本是使用先进先出的平均成本来确定的，该平均成本近似于先进先出的实际成本。 超出可销售量的库存和基于现有技术变化而被认为过时的库存将被注销 。在确认损失时，为该存货建立了新的较低成本基础，随后事实和情况的变化 不会导致新成本基础的恢复或增加。

商誉

商誉是指在企业合并中收购的有形和可识别无形资产净值的购买价格超过公允价值的部分。商誉不需摊销 ，但将按年度或更频繁地审查减值，如果事件或情况变化表明商誉的账面价值可能无法收回。

自主安全机器人，网络(“ASR“)

ASR由材料、正在进行的ASR和已完成的ASR组成。正在进行的和已完成的ASR包括生产过程中使用的材料、劳动力和其他直接和间接成本。成品ASR使用离散的物料清单进行估价，其中包括基于装配工时的人工和直接管理费用的分配。应收账款的折旧 按其预计寿命计算，目前为3至5年。 截至2022年和2021年12月31日止年度，已完成应收账款的折旧费用计入研发费用为66,000美元和82,000美元，计入销售和营销费用的已完成应收账款的折旧费用为46,000和71,000美元，计入收入成本的折旧费用分别为140万美元和140万美元。

ASR，净额，由以下部分组成：

完成的ASR，NET的组成部分如下：

长期资产减值准备

当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法从预期因其使用或最终处置而产生的估计未来现金流中收回时，本公司评估长期资产的减值。如果对未来未贴现净现金流量的估计不足以收回资产的账面价值，本公司将在账面价值超过公允价值的金额中计入减值亏损。如果资产被确定为可回收，但使用年限比最初估计的短，本公司将在新确定的剩余使用年限内对资产的账面净值进行折旧或摊销。于截至2022年及2021年12月31日止年度内，本公司并无任何ASR或物业及设备 被确定为减值。

可转换优先认股权证责任与普通股认股权证

购买本公司优先股股份的独立权证 在综合资产负债表上按其估计公允价值分类为负债，因为 优先股的标的股份是或有可赎回的，因此可能使本公司有义务在未来某个时候转移资产。优先股权证于发行时按公允价值入账，并须按其各自的估计公允价值重新计量。在每个报告期结束时，优先股权证的估计公允价值变动记录在综合经营报表中。本公司将继续就估计公允价值的变动调整与优先股权证有关的负债，直至优先股认股权证行使或到期、本公司完成出售或承销首次公开发售(“IPO”)两者中较早者为止。首次公开发行后，优先股权证将转换为购买普通股的 权证，优先股权证记录的任何负债将重新分类为额外的实收资本 ，不再进行重新计量。

本公司于截至2015年12月31日止年度发行与执行某项债务融资有关的普通股认股权证。这些普通权证不被视为衍生产品 负债在发行之日按公允价值计入额外实收资本，并于2022年全部行使， 截至2022年12月31日均未清偿。这些普通认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。

2022年10月10日，我们发行了与执行可转换票据(“2022年可转换票据”)有关的普通股认股权证。该等认股权证被记录为衍生负债 ，因为已确定该等认股权证实际上并非本公司的股票，并于发行时按公允价值入账。衍生负债 将于每个报告期按市价计价，并在综合经营报表的权证及衍生负债的公允价值变动中记录公允价值变动。

基于股份的薪酬

本公司按照《会计准则汇编》718进行股票薪酬核算，薪酬--股票薪酬它要求使用Black-Scholes期权定价模型确定授予日期的估计公允价值，并在授予的必要服务 期间确认公允价值，这通常是期权归属期间。公司使用Black-Scholes期权定价模型在授予日确定基于股票的奖励的公允价值，受公司普通股的公允价值以及与许多高度复杂和主观变量有关的其他假设的影响。这些变量包括但不限于公司在奖励期限内的预期股价波动，以及实际和预期的员工期权行使行为 。由于没有足够的历史信息来估计基于股票的奖励的预期期限， 公司采用了简化的方法，通过取期权的归属期限和 期权的合同期限的平均值来估计授予的期权的预期期限。本公司在计算股权奖励的股票补偿时确认发生的没收行为。

纳斯达克上市规则合规性

2023年3月29日，我们收到纳斯达克有限责任公司(“纳斯达克”)的通知，指出我们不再符合在纳斯达克全球市场继续上市所需的上市证券最低市值50,000,000美元的要求(“最低市值要求”)。根据纳斯达克上市规则，我们有180个历日或到2023年9月25日，以重新遵守最低限度的要求。如果在2023年9月25日之前的任何时间，我们上市证券的市值在至少连续十个工作日内收于50,000,000美元或以上，纳斯达克将发出书面通知，告知我们已重新遵守最低限额要求。纳斯达克已确定 自2023年7月7日至2023年7月20日连续10个工作日，公司上市证券市值在50,000,000美元或以上。2023年7月21日，纳斯达克通知公司，公司已重新遵守MVLS 要求，此事现已结案。

2023年5月11日，我们收到纳斯达克的进一步通知，称我们不符合纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条，因为我们A类普通股的最低出价 已连续30个工作日低于每股1.00美元(“最低出价要求”)。 根据纳斯达克上市规则，我们有180个历日，即2023年11月7日之前，重新遵守最低出价要求。为了重新获得合规，我们A类普通股的最低投标价格必须在180天的宽限期内至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元 。如果我们在2023年11月7日之前未能重新遵守最低投标价格要求，并且 我们选择转入纳斯达克资本市场以利用该市场提供的额外合规期，则我们可能有资格获得额外的180天合规期。2023年7月25日，本公司收到纳斯达克的书面通知，通知本公司，由于其A类普通股的收盘价连续十个工作日为每股1.00美元或更高，本公司已重新遵守最低投标要求，此事至此结束。

已知或预期的趋势

我们的主要目标仍然是满足客户对我们的技术的更多订单的需求，吸引新的客户订单，并确保在该领域的一致表现。该公司专注于扩展其 业务以满足收到的订单。通过各种营销努力，包括我们在全国范围内的机器人路演和媒体报道，不断增长的需求已经并将继续推动订单和客户咨询的增加。

截至2023年6月30日的六个月的销售趋势显示，奈特斯普的所有产品和服务线都有需求。销售渠道继续增长且强劲，尽管与许多企业对企业交易类似，企业和政府市政府的销售周期很长。尽管我们在不到30天的时间内执行了合同，但考虑到客户的预算、财务、法律、网络安全、人力资源、设施和其他审查，理论上这些谈判可能长达几个月甚至几年。全新技术以及成熟、值得信赖的技术的销售流程需要大幅精简和改进，我们正在采取措施确保我们的销售流程稳健、可重复，并使我们的产品能够更快地通过销售渠道。

供应链问题和新冠肺炎疫情导致的延误在2022年上半年对公司业绩产生了负面影响，但到2023年上半年已有所缓解，但仍可能无法预测 且存在问题。这与收购CASE应急系统(“CASE”)一起推动了公司业务的显著增长。2023年的前六个月。

由于众多地缘政治事件和新的安全要求，以及美国各地各种备受瞩目的暴力事件，我们相信我们的技术市场将继续增长 。与此同时，我们预计在不久的将来可能会推出竞争产品，这将给我们带来压力，要求我们在生产方法、成本、质量和产品功能方面进行改进。

随着我们的业务规模扩大并变得更加精简，管理层预计，一旦达到临界量，公司的历史总亏损将减少。我们正在集中资源发展业务，以便能够同时产生毛利和整体净收入。我们正在不断评估并采取多项近期行动以促进这一结果，并预计随着公司的成熟，我们预计将获得规模经济和效率， 将在中长期内继续增加收入和降低成本。我们还专注于控制一般管理费用，如房地产租赁支出和优化团队组成和规模。我们相信，通过构建新的内部工具，公司将能够通过部署自动化来简化流程和更高效地管理部署， 从而减少对大幅增加员工的需求。此外，新的电信服务和云成本降低计划正在进行中 以进一步降低我们的持续支持、维修和维护成本。此外，我们正在将ASR、Blue Light Tower、E-Phone和Call Box的生产流程从工作单元环境过渡到更传统的装配线流程，以提高质量、效率和吞吐量。我们的总体战略是努力将固定成本保持在尽可能低的水平，并将可变成本降至最低 ，同时实现我们的总体增长目标。

2022年10月14日，公司完成了对Case 的收购，这是执行增长战略的第一步，该战略包括寻找机会改善公司的整体财务业绩和长期使命。

本公司打算继续机会主义地寻求收购具有强劲营收和协同技术的目标。

经营成果

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月比较

下表列出了选定的简明 综合业务报表数据(以千计，不包括共享数据)以及此类数据占总收入的百分比。

收入，净额

截至2023年6月30日的三个月，服务收入净额比2022年同期增加了约80万美元。这一增长主要归因于与安装的蓝光塔、电子电话和Call Box产品相关的维护和服务收入约为70万美元，以及已部署的ASR收入增加约10万美元。约170万美元的产品收入来自蓝光塔、电子电话和Call Box产品的销售。截至2023年7月30日，该公司的总积压金额约为490万美元，其中210万美元与ASR订单有关，280万美元与蓝光紧急通信设备和呼叫箱的订单有关。公司继续专注于解决供应链限制和实施运营效率 减少了积压，这直接增加了收入，净额。

收入成本，净额

与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月的收入、净服务成本增加了约90万美元，达到260万美元，这主要是由于 因2022年10月的案例收购而增加的员工人数增加了约 30万美元，与案例收购相关的服务车辆相关成本、保修费用、折旧和摊销费用约为50万美元，以及由于部署了ASR和蓝光通信设备和呼叫箱的持续运营而增加的约10万美元的蜂窝费用。收入、净服务成本主要与单位平均服务成本、ASR折旧和基于股票的薪酬有关。额外成本与蓝光通信设备和电话亭安装基础的持续维护和 支持相关，主要包括服务人员、车辆费用和保修维修成本。收入成本，净产品约为90万美元，可归因于蓝色 光应急通信设备和呼叫箱的销售。

毛利(亏损)

在截至2023年6月30日的三个月内，收入、收入净额和收入成本净额导致服务毛利被产品销售毛利抵消，毛利净额约为10万美元，而2022年同期净毛损约为70万美元。

研究与开发

截至2023年6月30日止三个月的研发费用较2022年同期减少 约60万美元或29%。减少 的主要原因是2023年1月宣布的员工人数减少导致人事相关成本减少，以及减少使用第三方顾问的 ，但网络托管费用增加（包括 Case收购中收购的产品线增加）部分抵消。

销售和市场营销

截至2023年6月30日止三个月的销售及市场推广开支较2022年同期减少约30万元或21%。减少主要是 由于广告成本减少，部分抵消了与案例收购相关的摊销费用。

一般和行政

截至2023年6月30日止三个月的一般及行政开支 较2022年同期增加约30万美元或约11%。 增加的主要原因是公司、法律、金融服务、会计和投资者关系费用增加，部分 被保险费节省和坏账费用减少所抵消。

重组费用

由于2023年第二季度劳动力减少，我们在截至2023年6月30日的三个月期间产生了5千美元的重组费用。

其他收入/(支出)，净额

截至2023年6月30日止三个月的其他收入（开支）总额较2022年同期减少约 7，000，000美元或86%，导致截至2023年6月30日止三个月的其他收入 约为110，000美元，而2022年同期则为约810，000美元 。该减少主要由于截至2023年6月30日止三个月的认股权证负债公允价值变动减少约690万美元。

截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的比较

下表列出了选定的简明合并运营报表 数据（以千计单位，不包括股份数据）以及这些数据占总收入的百分比。

收入，净额

截至2023年6月30日的六个月内，服务收入净额比2022年同期净收入增加了约160万美元。这一增长主要归因于与安装的蓝光塔、电子电话和电话机产品相关的大约150万美元的维护和服务收入 以及部署的ASR收入增加约10万美元。产品收入约为290万美元 来自蓝光塔、电子电话和Call Box产品的销售。

收入成本，净额

与2022年同期相比，截至2023年6月30日的六个月的收入、净服务成本增加了约170万美元，达到490万美元，主要是由于人员成本增加，这与2022年10月Case收购导致的员工人数增加约 $70万有关，以及由于部署的ASR、Blue 灯塔、电子电话的持续运营而增加的蜂窝费用约为20万美元，与服务车辆相关的50万美元，折旧、保修费用和与Case收购相关的摊销费用，和电话亭，增加了大约10万美元的第三方服务成本。收入、净服务成本 主要与单位平均服务成本、ASR折旧和基于股票的薪酬有关。收入成本净额 -产品约为180万美元，可归因于蓝光紧急通信设备的销售。

毛利(亏损)

在截至2023年6月30日的六个月内，收入、收入净额和收入成本净额导致归因于服务的毛损被归因于产品销售的毛利所抵消，导致净毛损约20万美元，而2022年同期的毛损净额约为120万美元。

研究与开发

与2022年同期相比，截至2023年6月30日的六个月，研发费用减少了约100万美元，降幅为26%。减少的主要原因是与人员相关的成本降低以及咨询费的减少，但与案例获取相关的网络托管费用的增加部分抵消了这一影响。

销售和市场营销

与2022年同期相比，截至2023年6月30日的六个月的销售和营销费用减少了约270万美元，降幅为54%。这一下降主要是由于广告成本下降，部分被与案例收购相关的人员相关成本和摊销费用所抵消。

一般和行政

与2022年同期相比，截至2023年6月30日的六个月，一般和行政费用增加了约160万美元，或约31%。 增加的主要原因是公司、法律、金融服务、会计和投资者关系费用增加，部分被与2022年底加州山景城租赁重新谈判有关的租金费用节省、保险费减少 以及坏账费用减少所抵消。

重组费用

由于2023年上半年裁员，我们在截至2023年6月30日的6个月内产生了149,000美元的重组费用。

其他收入/(支出)，净额

与2022年同期相比，截至2023年6月30日的六个月的其他收入(支出)总额减少了约150万美元，降幅为22%，导致截至2023年6月30日的六个月的其他收入约为520万美元，而2022年同期的其他收入约为670万美元。利息支出减少850万美元，原因是公司冲销了2022年同期与可转换票据转换相关的债务折扣 。截至2023年6月30日的6个月期间，认股权证负债的公允价值较2022年同期减少980万美元。其他收入(支出)增加了约10万美元，与支付给Dimension Funding LLC(“Dimension”)的推荐费有关，如下所述。

2022年和2021年12月31日终了年度比较

下表列出了某些历史业务报表 数据(以千为单位)以及所示期间的收入百分比等数据。

收入，净额

在截至2022年12月31日的一年中，服务收入净额从截至2021年12月31日的340万美元增加了约180万美元至520万美元，或约53%，其中包括通过我们ASR的MAAS 协议以及蓝光电子电话塔和电话亭的维护和支持合同产生的收入。 这一增长是由于公司在2022年第四季度收购了Case，并在2022年在多个新客户进行了ASR续订和新部署 因为公司能够在开展业务时减少新冠肺炎造成的干扰和由此产生的供应链问题，这对公司在2021年的服务收入产生了负面影响。销售电话亭和蓝光安全塔的产品收入约为50万美元 代表收购Case为公司带来的额外新收入 (见综合财务报表附注3)。该公司在2021年没有产品收入。

收入成本，净额

截至2022年12月31日的年度，收入的服务成本净额为约900万美元，而截至2021年12月31日的年度的服务成本约为550万美元，较截至2021年12月31日的年度增加约350万美元或约64%。按服务收入、服务成本占收入的百分比计算，净值从160%增加到171%。除因业务量较上年增加而产生的成本外，收入净额的服务成本增加 主要与因收购Case而增加16名员工(导致共47名员工提供客户服务)有关的人事成本有关，以及因生产和服务ASR而增加的成本，部分原因是通胀上升导致成本增加。收入净额的服务成本主要与折旧和服务成本有关，包括ASR以及蓝光塔和电话亭的支持和维护。产品收入成本净额约为10万美元，与2022年第四季度根据Case收购出售的电话亭和蓝光塔的成本有关。

毛损

截至2022年12月31日止年度的总亏损约为330万美元，较截至2021年12月31日止年度的210万美元增加约130万美元，增幅为61%。

研究与开发

截至2022年12月31日的年度的研发(R&D)费用约为850万美元，或收入的150%，而截至2021年12月31日的年度的研发费用为560万美元，或收入的164%。其中260万美元的增长主要是由于增加了10名新员工(包括收购CASE后产生的3名员工)而增加了员工人数 和与人员相关的成本，这是技术发展所必需的，包括但不限于对KSOC平台和现有ASR型号的升级、所有新ASR型号(如2022年6月宣布的K1半球)的开发以及对FedRAMP的持续关注。

销售和市场营销

截至2022年12月31日的年度的销售和营销费用约为850万美元，占收入的151%，而截至2021年12月31日的年度的销售和营销费用为1200万美元，占收入的353%。2022年的下降主要是由于商业广告支出减少了约460万美元，因为公司没有产生与2021年期间与多个法规A产品相关的相同水平的广告支出。公司还在2022年取消了大量在线广告，这一减少被与Case收购相关的员工人数增加 导致的员工成本增加约60万美元所部分抵消，包括增加5名Case员工和约20万美元的员工奖金。

一般和行政

截至2022年12月31日的年度的一般及行政(“G&A”)支出约为1,170万美元，或收入的208%，而截至2021年12月31日的年度的一般及行政(G&A)支出为490万美元，或收入的143%。这一增长主要是由于与公司在纳斯达克上市、监管申报和案件收购相关的法律、公司、保险、投资者关系和金融服务费用相关的专业服务费增加了约360万美元 ，人员相关成本增加了180万美元 ，以及基于股票的薪酬支出增加了140万美元。

下表列出了上文所述期间的其他收入(支出)总额：

利息支出，净额

截至2022年12月31日的年度的利息支出净额约为920万美元，而截至2021年12月31日的年度的利息支出净额为430万美元。利息支出增加，净额为490万美元，原因是注销了2022年1月5日转换可转换票据时的剩余债务折扣 以及与案例收购相关的新票据发行。

认股权证及衍生负债之公平值变动

在截至2022年12月31日的年度内，认股权证及衍生负债的公允价值变动约为3,660万美元，导致其他收入为2,090万美元，而截至2021年12月31日的年度的支出为1,570万美元。认股权证及衍生负债的公允价值变动可归因于作为负债入账的优先股及普通股认股权证的公允价值减少。

其他收入(费用)，净额

截至2022年12月31日的年度的其他费用净额约为60万美元，可归因于与案例收购相关的交易成本，而与其他收入相比，截至2021年12月31日的年度净额为80万美元，主要原因是2021年5月免除了一笔PPP贷款。

流动性与资本资源

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们分别拥有580万美元和480万美元的现金和现金等价物。截至2023年6月30日，公司还累计亏损约1.466亿美元，股东亏损2530万美元。2021年4月20日，本公司与Dimension 签订了转介协议，根据该协议，本公司可通过推荐其客户到Dimension 获得MAAS认购期内的年费融资，从而产生高达1,000万美元的即时现金流。该协议使公司能够通过加快应收账款的收回，快速抵消与构建和部署ASR相关的前期成本。2022年，该公司还开始与第二个来源合作，为其ASR提供订单融资，以补充其为积压订单融资的能力。

2023年2月，本公司提交了S-3表格的登记声明，拟发行至多2000万美元的A类普通股，并于2023年2月1日与H.C.Wainwright&Co.，LLC作为销售代理签订了上市发行协议。这一市场发行计划根据市场情况，根据需要为公司提供了额外的融资渠道。加上市场发售计划的收益和继续收取贸易应收账款，截至2023年7月31日，公司的现金余额约为640万美元。该公司预计未来几个月的运营亏损和负现金流平均每月约为100万美元 。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。不能保证 本公司将成功获得足以为其未来运营提供资金的额外资金。如果公司 无法以其可以接受的条件或足够的金额筹集额外资本，公司可能不得不大幅缩减运营，推迟、缩减或停止一个或多个平台的开发，或者完全停止运营。 我们打算监控我们存放流动资金的金融机构的稳定性，以减轻 资金损失和获取现金延迟的风险。偶尔，这样的审查和其他事件会导致资金转移到更稳定的机构，例如我们的现金存款从硅谷银行转移到Comerica银行，我们计划通过增加国家认可的银行来分散我们的存款 账户。

现金流

下表为所示期间提供了选定的现金流信息：

经营活动中使用的现金净额

经营活动中使用的净现金受以下因素影响：我们为支持业务预期增长而在人事、营销和基础设施方面投入的现金数量、我们向其出租ASR的客户数量、应收账款的金额和时间、库存采购，以及向供应商付款的金额和时间。

截至2023年6月30日的6个月，用于经营活动的现金净额约为1,120万美元 。用于经营活动的现金净额源于净亏损720万美元以及营运资金和非现金费用的变化 。

与2022年同期相比，截至2023年6月30日的六个月中用于经营活动的现金净额减少了约240万美元。减少的主要原因是净亏损减少约150万美元、认股权证负债的公允价值变动减少约980万美元、应计利息增加约40万美元、折旧及摊销增加约50万美元，以及为换取服务而发行的普通股约30万美元，由债务折现摊销减少890万美元、营运资产及负债变动约90万美元及股票补偿开支减少约30万美元部分抵销。

用于投资活动的现金净额

我们的主要投资活动包括资本支出和对ASR的投资。随着业务的增长，我们预计我们的资本支出将继续增加。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，投资活动中使用的净现金约为210万美元，而2022年同期约为170万美元。

融资活动提供的现金净额

截至2023年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金约为1,450万美元，与2022年同期相比减少了约570万美元。在截至2023年6月30日的六个月内，我们的融资活动主要包括根据我们的市场发售计划发行A类普通股的净收益。在2022年同期，融资活动主要包括本公司于2022年1月终止的2021年A类普通股发行所得款项净额，紧接我们的A类普通股于2022年1月在纳斯达克上市之前。

市场报价计划

2023年2月，我们与Wainwright启动了一项市场发售计划，允许我们在遵守并符合美国证券交易委员会规则的情况下，不时出售和发行我们的A类普通股，金额最高约为2,000万美元。

在截至2023年6月30日的六个月内，我们根据市场发售计划发行了21,970,117股A类普通股，净收益约1,290万美元，扣除经纪佣金和 配售费用约50万美元。截至2023年6月30日，我们有剩余的能力根据市场发售计划发行高达约660万美元的A类普通股 。

2022可转换票据和普通股认股权证

于2022年10月10日，吾等与认可投资者(“买方”)订立证券 购买协议，据此，吾等以私募方式向买方出售及发行：(I)本金总额607.5万美元的优先担保可转换票据(“2022年可转换票据”)， A类普通股的初始转换价格为每股5.00美元，视乎2022年可转换票据中所述的特定 事件的发生而调整。和(Ii)认股权证，购买最多1,138,446股A类普通股 ，初始行使价为每股A类普通股3.25美元，可立即行使，自发行之日起五年内到期(“2022年普通股权证”，与2022年可转换票据一起，“2022年可转换债券发售”)，总收益500万美元。

2022年可换股票据为本公司的优先担保债务。2022年可转换票据以约17.65%的原始发行折扣发行，在违约事件发生之前不计息 ，违约事件发生后将按年利率12.5%计息，并于2024年9月15日到期，除非 较早转换(在满足某些条件后)。于2022年12月30日，吾等与买方订立协议及豁免(“豁免”)，据此，吾等双方同意将最低现金承诺减至150万美元，并将部分换股价调低，以使于任何特定确定时间生效的换股价将等于当时生效的替代 换股价(定义见2022年可换股票据)(但以85%取代该替代换股价的定义 价格(视乎适用而定))。

在截至2023年6月30日的六个月内，我们发行了10,432,428股A类普通股，与买方对2022年可转换票据的各种转换有关， 本金总额为607.5万美元。截至2023年6月30日，2022年可转换票据的全部未偿还本金余额已全部注销。2022年普通股认股权证仍未结清。

与B.Riley主要资本签订的普通股购买协议

于2022年4月4日，本公司与B.Riley主体资本“B.Riley”订立普通股购买协议(“购买协议”)及登记权利协议。 根据购买协议，本公司有权在购买协议期限内不时向B.Riley出售最多(I)100,000,000美元新发行的本公司A类普通股及(Ii)交易所上限(定义见购买协议)(受若干条件及限制规限)。于2023年6月28日，吾等通知B.Riley终止购买协议及据此拟进行的潜在交易，终止于通知发出后五个交易日 生效。该公司并未因终止合约而招致任何罚金。

可转换本票和S系列优先股 及某系列m-3优先股向m-4系列优先股的相关转换

于2019年4月30日，本公司签署票据及认股权证购买协议，根据该协议，本公司可发行最多1,500万美元的可转换本票及认股权证，以购买最多 至3,000,000股S系列优先股(“可转换票据融资”)。根据可转换票据融资的条款，本公司有责任在可转换票据融资项下的可转换本票本金总额至少100万美元结束时，将其若干已发行的m-3系列优先股交换为新批准的m-4系列优先股。2019年9月10日，本公司向同一组可转换票据融资投资者发行了1,432,786股m-4系列优先股，以换取该等投资者持有的1,432,786股m-3系列优先股。与本公司所有其他优先股及普通股相比，m-4系列优先股享有优先清盘优先权 ，拥有以m-4系列优先股形式支付的应计实物股息12%， 并拥有若干其他优先权利，包括投票权，详见本公司经修订及重述的公司注册证书 。用m-3系列优先股交换m-4系列优先股包括90万美元的激励费用(详情见附注4--经审计的综合财务报表的股本和认股权证)。向投资于可换股票据融资的投资者发行了购买本公司S系列优先股的认股权证 。该等购买S系列优先股股份的认股权证的行使价为每股4.5美元，最初计划于2021年12月31日或本公司根据证券法提交的注册声明 承销的本公司普通股首次公开发行结束后18个月(以较早者为准)到期。可转换本票最初的到期日为2022年1月1日，并按到期日支付的年利率12% 计提利息，通常是最高级的公司证券(受有限从属剥离的限制) ，并为符合条件的融资或首次公开募股提供重大折扣，并在控制权变更时提供溢价。 截至2021年12月31日，公司已根据可转换票据融资发行本金总额约1,470万美元的可转换票据 (共1,500万美元)。购买最多2,941,814股S系列优先股的认股权证亦分别向同一可换股票据持有人发行及累算。这些认股权证的行权价为每股4.50美元，原计划于2021年12月31日到期。

于2021年11月18日，本公司同意修订可换股票据融资(见经审核综合财务报表附注3-债务-可换股票据融资 )及购买S系列优先股的可换股票据及认股权证购买协议，主要内容如下：(I)可换股票据的预定到期日由2022年1月1日延展至2024年1月1日，(Ii)可换股票据利率自2022年1月1日起由年息12%下调至年息3%(Iii)修订可换股票据的换股条款，使可换股票据于本公司A类普通股在国家认可的证券交易所(例如纽约证券交易所)或交易商间报价系统(例如纳斯达克)上市时自动 转换为A类普通股；(Iv)认股权证的行权期由2021年12月31日延长至2024年12月31日，自2023年1月1日起生效；及(V)认股权证的无现金行使功能已从认股权证中删除。转换为A类普通股的可转换票据的转换价格没有变化，仍为每股2.50美元，而购买S优先股系列的权证的行使价没有变化，仍为每股4.50美元。随着我们A类普通股于2022年1月27日在纳斯达克全球市场上市 根据可转换票据融资发行的所有未偿还可转换票据转换为A类普通股 。

关于于截至2017年及2018年12月31日止年度配售m-3系列优先股 ，本公司向买方发出认股权证，以购买合共1,432,786股m-3系列优先股。这些认股权证的行使价为每股4.00美元。根据于2021年11月18日对购买M-3系列优先股协议股份的认股权证的第二次修订， 认股权证的行权期由2021年12月31日延长至2024年12月31日，并可自2023年1月1日起全部或部分行使。此外，从认股权证中删除了无现金行使功能。

本票

2022年10月14日，我们发行了一张与案件收购相关的无担保、不可转让的承诺票，金额为560,000美元(见经审计的合并财务报表附注3)。该票据按适用的联邦年利率计息。2023年6月30日，Knight Scope和Case应急系统(“Case”) 签署了一份本票部分付款和延期协议，据此，于2022年10月14日发行的与收购Case有关的金额为560,000美元的卖方票据(“票据”)的到期日延长至2023年10月6日。 票据余额分两期支付，第一次付款于2023年7月10日，最后一期应于2023年10月6日或之前支付。

董事、高管和重要员工

截至发售通函发布之日，公司董事、高管和重要员工名单如下：

董事

威廉(《比尔》)桑塔纳·Li自2013年4月共同创立本公司以来，一直担任 董事长兼首席执行官(“CEO”)。Mr.Li是一位美国企业家，有30多年在全球汽车行业工作的经验，创办并领导了多家初创企业。 1990年至1999年，Mr.Li在福特汽车公司担任过四大洲的多个商业和技术职位。他在福特的职位从威斯蒂安、马自达和林肯品牌的零部件、系统和车辆工程，到美国青年市场、印度以及亚太和南美新兴市场的业务和产品战略，以及欧洲福特的财务扭亏为盈 。此外，他还是亚马逊团队的成员，该团队在巴西建立了一家全新的模块化工厂。随后， 他担任了董事的并购主管。在获得2.5亿美元的内部融资后，Mr.Li创立了绿叶公司，并担任该公司的首席运营官。绿叶公司是福特汽车公司的子公司，后来成为世界第二大汽车回收公司。在他的领导下，格林利夫发展到600多名员工，在全球20个地点，年销售额约1.5亿美元。在 成功创建绿叶之后，Mr.Li被软银创投聘请成立并担任Model E公司的总裁和 首席执行官。Model E公司是一家新成立的汽车制造商，专注于加州的“认购并驾驶”模式 。Mr.Li还在2003年创立了碳素汽车公司，并在2013年2月之前担任该公司的董事长兼首席执行官， 该公司专注于开发世界上第一辆专门制造的执法巡逻车。Carbon Motors Corporation于2013年6月申请破产清算 。Mr.Li在卡内基梅隆大学获得学士学位，在底特律大学获得工商管理硕士学位。他嫁给了公司首席情报官梅赛德斯·索利亚。我们相信Mr.Li有资格在我们的董事会任职，因为他在各个行业拥有30多年的经验，包括担任我们的董事长兼首席执行官和公司的联合创始人。

琳达·基恩·所罗门自2022年1月以来一直担任董事会成员 。所罗门女士目前担任WellSpring Solutions，Inc.的首席执行官，她自2016年以来一直担任该职位。在加入WellSpring Solutions之前，她于1990年至2016年在全球会计和咨询公司德勤任职，在那里她建立了联邦政府服务业务。所罗门女士在2004年至2014年期间负责德勤的国土安全咨询业务，目前为为联邦、州和地方政府机构提供服务的国家安全和执法公司提供咨询。此外，她还担任过国土安全和国防商务委员会的首席执行官和董事。所罗门女士在纽约大学斯特恩商学院获得了计算机数学学士学位，辅修法语和工商管理硕士学位。我们相信，由于所罗门女士在安全、执法和政府方面的丰富经验，她有资格在我们的董事会任职。

帕特里夏(“帕蒂”)L.沃特金斯自2022年1月以来一直担任我们的董事会成员。沃特金斯女士一直是M.O.R.E.Sales Advisors的管理合伙人，该公司是一家销售和营销咨询公司，自2019年以来为科技公司提供服务。2019年，她担任美洲和欧洲销售副总裁总裁，以及Avaamo，Inc.对话式AI、SaaS、软件和服务销售副总裁。2017-2019年，她担任云和内部客户参与解决方案提供商Genesys，Inc.销售副总裁总裁，2017年，她担任传感器和分析解决方案提供商Motionloft销售副总裁 ，2015-2016年，她在全球基础设施解决方案提供商Internap Holding LLC担任SA全球销售副总裁总裁。她在全球技术领域拥有超过20年的高级管理经验，包括在惠普、AT&T和Teradata任职，背景涵盖硬件、软件、SaaS、云、客户体验、数据分析、机器学习和人工智能。Watkins女士拥有奥斯汀得克萨斯大学的工商管理学士学位(以优异成绩)，以及圣克拉拉大学的MBA学位，她是该大学Beta Gamma Sigma(国际商业荣誉协会)的成员。我们相信，由于沃特金斯女士丰富的技术和软件经验，她有资格在我们的董事会任职。

帕特里夏(《Trish》)豪厄尔自2022年1月以来一直担任我们的董事会成员。Howell女士在多个行业拥有约30年领导运营职能的经验。她于2021年2月加入Avail MedSystems，Inc.担任制造副总裁总裁。Howell女士还 担任CVR Medical的独立董事和审计委员会主席，她于2020年3月被任命为CVR Medical的主席。2019年12月至2021年2月，Howell女士在Stryker Corporation(前身为Zipline Medical，2016年至2019年担任相同职位)担任运营副总裁。2013年至2016年，Howell女士在Pulmonx Corporation担任运营副总裁总裁，负责制造、质量和供应链。Howell女士拥有密歇根大学机械工程学士学位和密歇根大学迪尔伯恩分校金融MBA学位。她也是全国公司董事协会的成员。我们 相信Howell女士具备在董事会任职的资格，因为她拥有丰富的运营和公司治理经验。

行政人员

威廉(《比尔》)桑塔纳·Li。Mr.Li的传记资料载于上文“董事”一栏。

Mallorie Burak自2020年10月起担任首席财务官（“CFO”），自2023年1月起担任总裁。Burak女士是一位经验丰富的金融 高管，在从早期初创企业到跨国上市公司的广泛行业中带来了超过28年的专业知识。在加入本公司之前，她曾于2019年至2020年在ThinFilm Electronics ASA（一家创新的固态锂电池初创公司 ）担任首席财务官，并于2020年在Alta Devices，Inc.担任首席财务官，一家GaAs薄膜太阳能技术初创公司，从2016年到2019年在加入Alta Devices之前，Burak女士曾担任过ESTA Networks、Rainmaker Systems、FoodLink和Southwall Technologies的首席财务官。Burak 女士拥有与各种公共和私人融资来源合作的丰富经验，以及领导和管理并购相关活动的丰富经验。Burak女士拥有圣何塞州立大学的BSBA和MBA学位。

史黛西·迪恩·斯蒂芬斯自2013年5月起担任我们的首席客户官，并于2013年4月与他人共同创立了本公司。此前，他与Mr.Li共同创立了碳汽车公司， 在那里他领导了营销运营、销售、产品管理、合作营销和客户服务。斯蒂芬斯先生在Carbon Motors建立了“Carbon Council”，这是一个客户界面和用户组，由50个州的3,000多名执法专业人员组成，积极为2,200多个执法机构提供服务。Carbon Motors Corporation于2013年6月申请破产清算 。在共同创立Carbon Motors Corporation之前，斯蒂芬斯先生曾在2000至2002年间担任德克萨斯州科佩尔警察局的警官。斯蒂芬斯曾在阿灵顿的德克萨斯大学学习航空航天工程。随后，他获得了刑事司法学位，并以毕业代表的身份毕业于德克萨斯州沃斯堡的塔兰特县学院。他是国际警察首长协会(IACP)的成员，也是警察安全盾项目国家首长协会IACP分部的成员，该项目旨在批判性地审查现有和正在开发的技术，以防止和 将警官伤亡降至最低。

梅赛德斯-索利亚自2013年5月起担任我们的首席情报官，并自2013年4月以来一直在公司工作。Soria女士是一名技术专业人士，在系统开发、生命周期管理、项目领导、软件架构和Web应用程序开发方面拥有超过15年的经验 。2011年至2013年，索利亚女士领导Carbon Motors Corporation的IT战略开发工作。2002年至2010年，Soria 女士在德勤律师事务所担任渠道经理和内部运营软件开发经理。从1998年到2002年，索里亚女士在吉布森乐器公司担任软件开发人员，领导建立其在线业务的工作。Soria女士以优异的成绩获得了田纳西中部州立大学的计算机科学学士和硕士学位，以及埃默里大学的EMBA学位。她也是一名认证的六西格玛绿带专业人士和西班牙裔专业工程师协会的成员。她嫁给了公司董事长兼首席执行官威廉·桑塔纳·Li。

亚伦·J·莱恩哈特自2015年11月起担任我们的首席设计官。此前，自公司于2013年4月成立至2015年11月，Lehnhardt 先生担任公司首席设计师。2002年至2013年4月，Lehnhardt先生是Lehnhardt Creative LLC的共同所有者 他在该公司从事先进推进车设计、个人电子产品设计、视频游戏设计和概念开发工作。 2004年至2011年，Lehnhardt先生是加州汽车公司(California Motors)的首席设计师，领导HyRider混合动力汽车、Cal1000马力混合动力超级汽车、Terra Cruzer超级越野车、美国军方多用途车辆以及其他各种混合动力和电动汽车的设计。他也是Ride Vehicles LLC的首席设计师和合作伙伴，Ride Vehicles LLC是CalMotors的姊妹公司，致力于开发一款3轮立式个人机动车辆。Lehnhardt先生于 1994年在福特汽车公司的大型卡车设计工作室开始了他的职业生涯，在那里他从事Aeromax和旅游卡车项目。Lehnhardt先生在密歇根州底特律的创意研究学院获得交通设计美术学士学位。他还担任过创意研究学院的Alias 3D讲师。

彼得·M·温伯格自2021年7月起担任我们的总法律顾问 。在加入本公司之前，Weinberg先生于2015-2019年在Alta Devices的太阳能电池设计和制造商 担任总法律顾问。在加入Alta Devices之前，他于1999年至2005年在通信和信息技术公司美国NEC公司担任法律顾问，并于2005年至2010年被任命为半导体和技术解决方案公司NEC Electronics America的总法律顾问。温伯格先生在设计/建筑商Takenaka USA Corp开始了他的法律生涯，他于1990年从福特汉姆大学法学院招聘，担任该公司的第一位内部法律顾问，并一直服务到1999年。温伯格先生还拥有石溪大学的学士学位和纽约大学的硕士学位。

家庭关系

除了我们的董事长兼首席执行官威廉·桑塔纳·Li与我们的首席情报官梅赛德斯·索利亚结婚外，我们的任何董事和高管 都没有家族关系。

公司治理

行为规范

我们有适用于我们所有员工和董事的书面行为准则，包括我们的首席执行官和首席财务官。我们的行为准则副本可在我们的网站上获得，网址为https://ir.knightscope.com/corporate-governance/governance-overview.我们被要求披露对我们高级财务官代码的某些更改或豁免。我们打算在适用的美国证券交易委员会规则允许的情况下，将我们的网站用作传播对我们的行为准则的任何更改或放弃的方式。

审计委员会

董事会有一个单独指定的常设审计委员会。 审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会章程的副本可在公司网站的投资者关系页面上的公司治理下查阅，网址为：https://ir.knightscope.com/corporate-governance/governance-overview.

审计委员会目前的成员包括Trish Howell (主席)、Linda Keene所罗门和Patty Watkins。

我们的董事会已经确定，我们审计委员会的每一名董事在适用的纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3的含义下都是独立的。此外，我们的董事会已经确定Howell女士有资格成为美国证券交易委员会规则和适用的纳斯达克规则所指的“审计委员会财务专家”。

除其他事项外，我们的审计委员会协助董事会监督我们财务报表的完整性；我们遵守法律和法规要求的情况；独立注册会计师事务所的资格、独立性、 和业绩；我们的信息技术系统、流程和程序，包括与网络安全相关的风险；以及我们风险评估和风险管理的设计和实施。除其他事项外，我们的审计委员会负责审查并与我们的管理层讨论我们的披露控制和程序的充分性和有效性。审计委员会还与我们的管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计计划和审计活动的范围、财务报表的年度审计的范围和时间、审计的结果、财务报表的季度审查，并在适当的情况下对我们的财务事务的某些方面进行调查。我们的审计委员会负责建立和监督程序，以接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的任何投诉，以及我们的员工 就有问题的运营、会计或审计事项提出的保密和匿名投诉。此外，我们的审计委员会对我们独立注册会计师事务所的工作负有直接责任 任命、补偿、保留和监督。我们的审计委员会有权独家批准我们独立注册会计师事务所的聘用和解聘、所有审计聘用条款和费用，以及与独立注册会计师事务所的所有允许的非审计聘用。我们的审计委员会 根据我们的政策和程序审查和监督所有相关人员的交易。

董事及行政人员的酬金

薪酬汇总表

下表列出了有关本公司指定高管年度薪酬的某些信息。

(1)金额反映根据基于股票的会计规则(财务准则会计 董事会会计准则编纂主题718股票补偿)计算的每个相应会计年度的赠款的总授予日期公允价值。计算这些金额时使用的假设包括在我们财务报表的附注7中，这些假设包含在我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中 。

(2)索利亚女士在2021年并不是一名被点名的高管。如上所述，索利亚嫁给了Mr.Li。

薪酬汇总表的叙述性披露

公司指定高管的薪酬由以下主要要素组成：(A)基本工资；(B)年度酌情现金红利；以及(C)长期股权激励，主要包括根据公司股权激励计划授予的股票期权。薪酬的这些主要要素 如下所述。

基本工资

基本工资是我们高管 的固定薪酬来源。对基本工资的调整每年审查一次，并在全年根据需要反映执行干事角色或职责范围的晋升或其他变化，以及保持市场竞争力。根据本公司独立薪酬顾问 的建议，薪酬委员会已于2022年5月批准我们被任命的高管的基本工资调整，以反映责任和/或留任风险的变化，基本工资 目标为同级组的第75%。

年度奖金

年度奖金可能基于定性和定量的绩效标准 ，并旨在奖励我们指定的高管个人的绩效。根据本行业的经济状况和条件，对指定高管的业绩的确定可能每年都会有所不同，并可能基于股价表现、财务目标与预算的实现情况、收购目标的实现情况和资产负债表表现等衡量标准。2022年会根据各种个人和运营目标的完成情况发放奖金，例如ASR部署、收入、新合同和其他运营指标。

长期股权激励

根据我们的股权激励计划提供的赠款为我们的高级管理人员、员工、顾问和董事提供持续的激励，以实现我们的业务和财务目标，并使他们的利益与我们股东的长期利益保持一致。根据我们的股权激励计划发放赠款的目的是促进员工和股东之间更好地协调利益，并支持实现我们的长期业绩目标，同时提供长期留任要素。2022年，我们被任命的高管被授予期权奖励，授予期限为四年，受制于 在本公司的连续服务。有关更多信息，请参阅下面的“财政年终杰出股权奖”。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了有关我们指定的高管在2022年12月31日持有的未清偿期权的某些信息。

(1)购股权在12个月后归属并 可行使25%的购股权股份，并在 随后36个月内以相等的每月分期付款方式归属剩余股份，但须于每个归属日期持续服务。

(2)A类 普通股的股票可转让。

(3)B类 普通股的股票可转让，随后可在一对一的基础上转换为A类普通股。

终止或控制权变更时的潜在付款

以下是我们指定的 执行官在发生下文指定的终止事件时可能收到的潜在付款摘要，假设每个触发事件 发生在2022年12月31日。下文概述的潜在付款在每个 指定的执行官的各自雇佣协议中列出。

无理由非自愿终止，死亡或残疾

因与控制权变更相关的正当理由死亡、伤残或辞职时，非自愿无故终止

董事薪酬

每名董事非执行董事每年获得60,000美元的现金费用，如果董事担任董事会委员会主席，则为70,000美元，按季度分期付款。每位非执行董事 还获得了40,000份非法定股票期权的初步授予，该期权在其董事会任职一周年后授予，并且 将有资格根据董事会不时酌情决定的公司股权激励计划获得奖励 。Mr.Li在董事会的服务不收取报酬。

下表汇总了我们在2022年期间任职的每位非雇员董事的总薪酬。

(1)金额反映根据基于股票的会计规则(财务准则会计 董事会会计准则编纂主题718股票补偿)计算的每个相应会计年度的赠款的总授予日期公允价值。计算该等金额时所用的假设包括在我们经审核的综合财务报表附注7内。

(2)2023年1月26日，Kristi Ross、Jackeline Hernandez Fentanez和Suzanne Muchin自愿从董事会辞职。

(3)所示费用为每个董事获得的年现金费用 。2023年1月5日，每位独立董事放弃了2022年第四季度董事会费用分期付款的权利，该分期付款应于2023年1月支付。

(4)截至2022年12月31日，我们每位董事持有40,000股未归属股票 期权，这些期权于2023年1月27日全部归属。Kristi Ross、Jackeline Hernandez Fentanez和Suzanne Muchin在各自从董事会辞职后均丧失了股票期权。

董事独立自主

纳斯达克上市规则要求董事会的多数成员 由独立董事组成。董事会已确定琳达·基恩·所罗门、帕蒂·沃特金斯和翠西·豪厄尔 各自为“独立董事”，定义见适用的纳斯达克规则和美国证券交易委员会规章制度。Mr.Li 不是独立董事，因为他是本公司现任高管。董事会每年根据相关事实和情况就各董事的独立性作出决定。应用纳斯达克上市准则所界定的标准及独立性准则，董事会已就各独立董事作出决定，认为不存在董事会认为会干扰其独立判断履行董事责任的任何关系。

董事会还决定，根据纳斯达克上市标准和适用于审计委员会成员的美国证券交易委员会规则，代表审计委员会全体成员的琳达·基恩·所罗门、帕蒂·沃特金斯和Trish Howell均为“独立董事”。

董事会已决定，根据纳斯达克上市标准和适用于薪酬委员会成员的美国证券交易委员会规则，琳达·基恩·所罗门、帕蒂·沃特金斯和翠西·豪厄尔为“独立董事”。

管理层和某些股东的担保所有权

下表列出了截至2023年8月2日公司有表决权证券的实益所有权的某些信息 ，内容如下：

百分比所有权基于截至2023年8月2日的67,266,888股A类流通股 和10,357,822股B类流通股，每种情况下。

我们是根据美国证券交易委员会的规则确定受益权属的。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该 个人的所有权百分比时，该个人持有的、目前可行使或将在2023年8月2日起60天内可行使的受期权或其他权利约束的股份被视为已发行股份，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股份。除非另有说明，否则所有上市股东的地址为C/o Knight Scope，Inc.， 1070 Terra Bella Avenue，Mountain View，California 94043。除以下脚注所示外，我们认为下表所列个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有独家投票权和投资权，但须受适用的社区财产法的约束。

*代表受益所有权低于 1%。

(1)表示相对于公司所有已发行股本的投票权百分比 ，犹如已转换为A类普通股及B类普通股(视乎适用而定)为单一类别。A系列优先股、B系列优先股、M-2系列优先股和B类普通股的持有者每股有10票投票权。我们的S系列优先股、m系列 优先股、m-1系列优先股、m-3系列优先股、m-4系列优先股和A类普通股的持有者每股享有一票投票权。不包括股票标的期权。

(2)合并投票权包括合共2,964,829股A类普通股，Mr.Li已被本公司其他股东指定为该等股份的股东代表及实际受权人。见下文脚注8和9部分。

(3)分别包括855,024股A类普通股 和300,000股B类普通股，即目前可行使或可于2023年8月2日起60天内行使的标的股票期权，由Mr.Li的妻子索里亚女士持有。

(4)NetPosa Technologies(Br)Limited的地址为香港九龙尖沙咀广东道5号海洋中心10楼1023室。

(5)F50 Ventures Fund LP 的地址是加州圣克拉拉福布斯大道2132号，邮编：95050。

(6)第九实验室的地址是加利福尼亚州圣何塞美国中心大道6201号，邮编：95002。

(7)沙利文先生的地址是：加州库比蒂诺，Stevens Creek Blvd.，Suite750,20400，邮编95014。

(8)斯瓦米纳坦先生的地址是内华达州亨德森迪卢加诺3号，邮编：890113。

(9)好时先生的地址是C/o Walden 伍兹控股有限公司，地址：马萨诸塞州康科德坦格尔伍德路900号，邮编：01742。

(10)基于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表。安德鲁·M·布朗的地址是华尔街99号，Suite2250，New York 10005。股票 受以Mr.Li为受益人的投票委托书的约束，委托书日期为2021年11月18日。不包括Brown先生持有的购买835,787股可转换为A类普通股的M-3系列优先股的认股权证。布朗先生没有报告与安德鲁·M·布朗家庭保护信托基金的共享受益所有权。关于更多信息，见脚注11。

(11)仅基于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。安德鲁·M·布朗家庭保护信托基金的地址是C/O Premier Trust Inc.，邮编：89103，邮编：拉斯维加斯S.Jones大道4465 S.Jones Blvd.这些股票受投票委托书的约束，投票委托书日期为2021年11月18日，授予Mr.Li。 不包括安德鲁·M·布朗家庭保护信托持有的认股权证，即购买534,099股S系列股票或M-3系列优先股，可转换为A类普通股。安德鲁·M·布朗家庭保护信托不报告与安德鲁·布朗共享的 受益所有权。关于更多信息，见脚注10。

(12)Series Knight Scope LLC F50 Global Syndicate Fund LLC的地址是St.Middlefield Road 2625加州帕洛阿尔托，邮编94301。

(13)艾滋病保健基金会的地址是加州洛杉矶日落大道6255号21楼，邮编：90028。

(14)代表Equity Trust Company FBO Tiffany Thy Tran Roth IRA持有的证券。股权信托公司FBO Tiffany Thy Tran Roth IRA的地址是1 Equity Way，Westlake，Ohio 44145。

(15)表示当前 可行使或可在2023年8月2日起60天内行使的股票期权。

(16)分别包括2，906，533股A类普通股和600，000股B类普通股，当前可行使或 可在2023年8月2日起60天内行使的相关股票期权。

股权薪酬计划信息

下表载列截至2022年12月31日的股权激励计划信息，包括根据2014年股权激励计划、2016年股权激励 计划和2022年股权激励计划颁发的奖励：

管理层及其他人在某些交易中的权益

柯尼卡美能达公司

本公司的供应商之一柯尼卡美能达(“柯尼卡美能达”)是本公司的股东，并在2022年早些时候实益拥有超过我们总投票权的5%。柯尼卡美能达为该公司的ASR提供维修服务。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，公司分别向柯尼卡、美能达支付了381,587美元、355,428美元和218,425美元的服务费。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司欠柯尼卡美能达的应付款项分别为117,000美元和29,279美元。

董事与理赔保险

我们修订和重申的公司注册证书和我们的章程规定，我们在特拉华州总公司法律允许的最大程度上对我们的每一名董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们已经与我们的每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，我们 已经购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的董事和高级管理人员在特定情况下承担辩护、和解或支付判决的 费用。

审批与关联人交易的政策和程序

我们的审核委员会根据我们的政策及程序审核及监察所有关连人士交易，包括事前或当我们察觉 关连人士交易未经事先审核及批准时；然而，董事会并无就批准与关连人士的交易订立书面政策或程序。除上文所述外，截至2021年或2022年12月31日止年度并无任何关连人士交易 。上述交易在达成时已获董事会批准。

正在发行的证券

一般信息

该公司将发行高达1,000,000,000美元的公共安全基础设施债券(“债券”)。

本说明书阐述了我们 根据本发行通告发行的债券的某些条款。在本节中，我们使用大写的词语来表示由我们和UMB Bank，N.A.作为受托人或受托人在契约中明确定义的术语。我们建议您参考Indenture以全面披露所有此类术语，以及本发售通告中使用的任何其他未提供定义的大写术语。

由于本部分是摘要，因此不会描述债券或契约的各个方面。我们敦促您仔细阅读本契约全文，因为该文档而不是本摘要 定义了您作为债券持有人的权利。请复查一份牙印副本。在www.sec.gov上，本发售通告是发售说明书的一部分，作为发售说明书的证物。您还可以免费从我们那里获得一份假牙副本。 有关详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。您也可以在受托人的公司信托办公室查看该契约，地址为：圣费利佩大街5555号，Suite870，Houston，Texas 77056。

排名

债券是我公司的次级无担保债务。 它们将排在平价通行证对于我们尚未明确约定的其他无担保债务，优先于债券 (不需要债券持有人同意)。债券的级别将低于我们未来的任何担保债务，包括高级债务项下的任何未偿债务，并从属于同一债务项下的任何付款权利。债券的排名也将低于我们未来的任何担保债务。

利息和期限

债券将从本发售通函所属发售说明书合格之日起连续发售，唯一的区别是 其各自的到期日。以A系列开始的每一系列债券将对应于一个特定的收盘。每个系列债券 将在该系列债券初始发行日期的五周年时到期。债券利息将从2024年12月31日开始，每年于12月31日支付给债券的记录持有人。所有债券的初始利息支付应 按比例包括从发行之日起至利息支付日(但不包括利息支付日)的应计利息。如果任何一天不是营业日 ，则为下一个营业日，此后，将进行年度付款，直到债券全部偿还或不再有未偿还的债券为止。

所要求的利息支付和本金 既不保证您的任何回报，也不保证您的投资资本回报。虽然本公司须按契约及以上所述支付利息及本金，但我们并不打算设立偿债基金 为该等付款提供资金。因此，我们履行这些义务的能力将取决于我们产生足够的现金流或获得额外融资的能力，以便为这些付款提供资金。如果我们不能产生足够的现金流或获得额外的融资来履行这些义务，我们可能会被迫出售公司的部分或全部资产来支付款项。我们不能保证 任何此类出售的收益将足以支付全部或全部款项。如果我们无法为上述 付款提供资金，债券持有人将就合同中进一步描述的违规行为向我们提出索赔。

可选的赎回

我们可以在任何时间赎回全部或部分债券，而不受惩罚。债券的任何赎回金额将相当于当时赎回债券的未偿还本金，外加此类债券的任何应计但未偿还的利息。如吾等计划赎回债券，吾等须于任何赎回日期前不少于10天 或不超过60天向每位债券持有人发出赎回通知，该债券持有人的地址出现在注册处备存的证券登记册上。如果我们选择赎回少于任何类别或系列债券的全部债券，我们将全权酌情选择要赎回的债券。

合并、合并或出售

我们可以与任何其他公司合并或合并，并且 我们可以将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何公司，前提是继任实体，如果不是我们：

并进一步规定，本契约项下的违约事件不应 发生并继续。

在合并、合并、出售所有或几乎所有资产、资本重组或我们的股票所有权变更的情况下，本契约不提供任何加速权利。此外，本契约并无任何条款可保障债券持有人免受收购、资本重组或类似重组所导致的信贷质素突然大幅下降的影响。

某些契诺

我们将根据契约或契约发行债券，日期为 我们与UMB Bank，N.A.之间的债券首次发行日期，作为受托人本契约不限制我们 承担或允许我们的子公司承担第三方债务（无论有担保或无担保）的能力，包括 高级债务项下的未偿还债务。

在控制权变更回购事件时提供回购

"控制权变更回购事件“， 指(A)任何人通过购买、合并或其他收购交易或一系列收购，直接或间接收购本公司的关联公司，包括根据交易法第13(D)(3)条被视为实益所有权的任何辛迪加或集团。公司股本的合并或其他收购交易，使 该人有权行使所有有权在公司会议上投票的股本总投票权的50%以上(但 该人将被视为对其有权收购的所有证券拥有实益所有权的情况除外，无论该权利是当前可行使的，还是仅在发生后续条件时才可行使)；和(B)在第(A)款提及的任何交易完成 之后，吾等或收购实体或尚存实体均无在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克证券市场后继的交易所或报价系统上市或报价的任何类别的普通股证券(或代表该等证券的美国存托凭证)。

如果发生控制权变更回购事件， 除非我们已按照“--可选赎回”中所述行使赎回债券的选择权，否则公司或受托管理人应向每位债券持有人提出要约，以债券上规定的赎回价格回购所有或任何数额的债券

报告

在可行的范围内，但在任何情况下，不得迟于我们的财政年度结束后(截至12月31日)一百二十(Br)(120)天，我们将安排以任何合理的 方式，在我们选定的日期向每位债券持有人邮寄或提供一份载有本公司该财政 年度财务报表的年度报告，该报告按照公认会计原则呈交，包括资产负债表和经营报表、权益及现金流量表，而该等报表 已由吾等选定的会计师审核。如果每个债券持有人通过其电子数据收集、分析和检索(EDGAR)系统向美国证券交易委员会提交了报告，并且该报告在该系统上公开可用，我们将被视为已按要求向每个债券持有人提供报告

税款及其他申索的缴付

我们将支付或解除或导致支付或解除：(I)对我们或我们的收入、利润或资产征收或征收的所有税款、评估和政府收费；以及(Ii)所有合法的劳工、材料和用品索赔，如果不支付，根据法律可能成为我们财产的留置权；然而，只要我们不会被要求支付或解除或导致支付或解除任何此类税款、评估、费用或索赔，其金额、适用性或有效性正通过适当的程序真诚地提出质疑，或者我们已为其留出并保持充足的准备金。

违约事件

以下是契约项下与债券有关的违约事件：

每年，当债券未偿还时，我们将在12月31日之后的120天内向受托人提交一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约，或指明任何违约事件及其性质和状态。我们还将在我们知道任何未治愈的违约事件后30天内将任何未治愈的违约事件的书面通知送达受托人。

违约事件发生时的补救措施

在任何相应的治疗期或契约的其他条款的约束下， 如果违约事件发生并仍在继续，受托人或债券持有人可宣布债券本金及其所有未付利息立即到期并支付，债券的未偿还本金总额不少于多数。在这种情况下，受托人将有权迫使我们出售由我们或我们的任何子公司持有的任何资产，而我们有权 单方面促使其出售其资产。我们将被要求将任何此类出售的收益用于偿还债券。对于我们无权单方面出售其资产的子公司，受托人有权迫使我们出售其在该子公司的 股权以偿还债券。

在受托人或债券持有人加速偿还债券本金、溢价(如有)和所有未付利息后，受托人在获得支付到期款项的判决或法令 之前的任何时候，未偿还债券本金总额占多数的债券持有人均可撤销和撤销这一加速及其后果，但条件是除因加速而到期的款项外，所有其他付款均已支付，且所有违约事件均已补救或免除。

未偿还债券本金占多数的债券持有人可以放弃该系列债券的任何违约，但违约除外：

未偿还债券本金占多数的债券持有人可指示对受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就债券行使受托人的任何信托或赋予受托人的权力的时间、方法和地点，条件是：(I)这种指示不与法律或契约的任何规则相冲突；(Ii)受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动，及(Iii)受托人无须采取任何可能涉及其个人责任或不适当地损害未参与其中的债券持有人的行动。在符合契约中有关受托人责任的条文下，受托人有权在债券持有人的指示下行使契约下的任何权利或权力之前，有权从该等债券持有人处获得受托人满意的保证或弥偿，以支付因遵从任何指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

债券持有人有权就本契约或本契约下的任何补救措施提起诉讼，条件是：

然而，债券持有人有权在相应的到期日(或任何赎回日期，受某些折扣的限制)获得债券本金和利息的支付，并有权提起诉讼强制执行任何此类付款，这是绝对和无条件的。未经债券持有人同意，此类权利不得受到损害。

登记、交付和表格

购买的债券将仅在债券登记处的账簿和记录上以簿记形式登记。债券的所有权将反映在UMB Bank，N.A.的账簿和记录中，并以五大湖基金解决方案公司(“五大湖”)的名称作为此类债券的记录保持者，以使投资者受益。

如上所述，只要被指定人是代表债券的证书的登记所有者 ，就所有目的而言，此类被指定人将被视为债券和契约的唯一所有者和持有人。债券的实益权益持有人将无权在其名下登记证书， 将不会收到或有权收到最终形式的债券实物交付，也不会被视为债券的所有者或 持有人，包括就接收我们或受托人根据债券证书提交的任何报告而言。 拥有在大湖区直接登记的债券的投资者将间接行使其作为债券持有人的权利。因此，本发售通函中对债券持有人付款和通知的所有提及 将根据其适用程序指通过五大湖向债券持有人支付和通知 。

五大湖基金解决方案公司。

所有债券将以簿记形式登记在UMB Bank，N.A.作为此类债券的记录持有人的账簿和记录上，以使该等投资者受益。受益的 通过五大湖注册的业主将在购买结束后收到五大湖的书面确认。登记在大湖区的债券的转账将在北卡罗来纳州UMB银行的账簿上根据代表其受益人行事的大湖区银行的指示 完成。

账本分录格式

根据入账格式，UMB Bank，N.A.作为我们的付款代理，将向五大湖支付利息或本金。大湖区将直接向在大湖区注册的债券的受益者支付款项。根据指定的付款形式和处理时间，您在收到此系统下的付款时可能会遇到一些延迟 。我们受托人和付款代理人均无直接责任或责任将债券的本金或利息支付给证书中享有实益 权益的所有者。

我们和Indenture下的受托人对五大湖行动的任何方面都没有责任。此外，吾等及契约项下的受托人对五大湖保存的有关债券实益拥有权权益或因债券的实益拥有权权益而作出的付款的任何方面，或维持、监督或审阅与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，概不负任何责任或责任。我们也不以任何方式监督这些系统。

受托人不会承认您是契约项下的债券持有人，您只能通过 五大湖间接行使债券持有人的权利。如果代表您的债券的全球债券证书由五大湖持有，则受托人将通过五大湖向受益所有人传送通知和其他通信，反之亦然。 受托人将直接与五大湖沟通，后者将直接与受益所有者沟通。

受托人

UMB Bank，N.A.已同意成为该契约的受托人。本契约对受托人的权利有一定的限制，如果受托人成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权的偿付，或将就任何债权而收到的某些财产变现作为担保或其他。受托人将被允许与我们及其附属公司进行其他交易。

《契约》规定，如果契约中规定的违约事件发生且不能治愈，受托人将被要求在行使其权力时使用 合理的人在处理其自身事务时的照顾程度。在符合该等规定的情况下，受托人将无义务应任何债券持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非债券持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令其满意的担保及赔偿。

受托人辞职或免职。

受托人可以随时辞职，也可以由当时未偿还债券本金的大部分持有人 将其解职。此外，在发生一般与受托人破产有关的意外情况时，我们可将受托人免职，或有司法管辖权的法院可应证书持有人的请愿将受托人免职。但是，在任命继任受托人之前，受托人的辞职或免职不得生效。

我们根据1939年《信托契约法》或《信托契约法》的豁免发行债券。因此，债券的投资者将不能享受《信托契约法》的利益和保护。但是，在某些情况下，契约提及《信托契约法》的实质性条款。

注册官和支付代理人

我们已指定UMB Bank，N.A.为其登记为记录持有人的债券的付款代理 ，并指定大湖银行为分付款代理。UMB Bank，N.A.还将作为全球证书代表的债券的受托人和注册人。因此，UMB Bank，N.A.将向五大湖支付债券的款项(后者将把这些款项转发给记账债券持有人)。债券将仅以记账形式发行，并由全球证书 证明，因此，正在向五大湖支付款项。

配送计划

配送计划

本公司将尽最大努力提供最高10，000，000美元的债券，如本 发行通函中所述。

此次发行的最低投资额为1债券，即1,000.00美元。

本公司已聘请在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册的经纪交易商及金融业监管局(“FINRA”)成员交易撮合者Securities LLC (“经纪”)执行与是次发行有关的若干行政及合规相关职能，但不包括承销或配售代理服务。经纪人将获得相当于募集金额的6.5%(6.5%)的佣金，如果全额认购，这是将获得的8.3%(8.3%)最高补偿的一部分。经纪不会以承销商或配售代理的身份参与此次发售 ，也不会征集任何投资、推荐我们的证券、向任何潜在投资者提供投资建议或向潜在投资者分发本 发售通告或其他发售材料。有关此次发售的所有查询均应直接向公司 提出。

经纪人及其附属公司向公司提供单独的服务，从建立用于订阅处理的平台，到后台 运营/合规和营销，帮助促进发售。虽然通过经纪人协调，但每个附属公司都有单独的费用，并将协议 嵌入经纪人的服务协议中。一旦发行合格，投资者将通过公司的网站认购，投资者资金将通过交易撮合者的综合支付解决方案进行处理。

费用、佣金及折扣

下表显示了与公司此次发售相关的最高折扣、 应付给经纪商及其附属公司的佣金和费用，以及某些其他费用。 假设发售是全额认购的(“最高补偿金额”)。不会有超过 与此产品相关的金额的任何补偿。

其他术语

对于经纪人及其附属公司提供的服务，有与特定服务相关联的不同费用类型，这对这些服务提供商来说是例行公事。这些服务的费用都不是不确定的，因此都有自己设定的最高费用，如上所述，这些 费用都不会超过最高补偿金额。支付给经纪商及其附属公司的总费用将在下文中更详细地说明 。

支付给经纪商及其附属公司的费用总额如下所述 。

A.)管理和合规性相关职能

Deal Maker Securities，LLC将提供与此次发行相关的行政和合规相关职能，包括：

此类服务不包括向任何投资者提供任何投资建议或任何投资建议。

对于这些服务，我们已同意向经纪人支付：

为免生疑问，如果是次发售获得足额认购，应支付给经纪商的费用总额将不超过收益的6.725%(672,500美元)。

B)技术服务

本公司亦已聘请Broker的附属公司Novation Solutions Inc.O/A交易撮合者 (“交易撮合者”)为是次发售创建及维护网上认购处理平台。

在美国证券交易委员会通过 本发售通函所包含的发售说明书的资格后，本次发售将使用交易撮合者的在线认购处理平台通过我们的网站https://bond.knightscope.com，进行，投资者将通过该平台以电子方式接收、审查、执行和交付认购协议 ，并通过第三方处理器将购买价格通过ACH借记转账、电汇或信用卡支付到我们指定的账户。没有为此次发行设立任何第三方托管。我们将在收到投资者的认购并接受此类认购后进行成交。

对于这些服务，我们已同意向交易撮合者支付：

为免生疑问，应支付给交易撮合者的费用将不超过31,500美元(如果发行已全部认购，则为收益的0.315)。

C)营销和咨询服务

本公司还聘请经纪商附属公司REACH，LLC(“REACH”)提供某些营销咨询和咨询服务。REACH将就创意资产、网站设计和实施、付费媒体和电子邮件活动的设计和消息传递提供咨询和建议，就优化公司活动页面以跟踪投资者进展提供建议，并就公司融资营销预算的战略规划、实施和执行提供建议 。

对于这些服务，我们已同意支付REACH：

为免生疑问，达到 应支付的费用不超过12.6,000美元(如果募集资金已全部认购，则为募集资金的1.26%)

管理和合规费、技术服务费以及上述a)、b.)中所述的营销和咨询服务。和c.)支付给经纪商和附属公司，总计不超过830,000美元(如果发售已全部认购，则为收益的8.3%)。如果产品被部分认购，上述费用不得超过以下最高限额：

认购程序

待发售说明书经美国证券交易委员会审核合格后，本公司将接受资金招标购买债券。公司可能会在“滚动”的基础上完成投资(因此并非所有的投资者都会在同一天收到他们的股票)。投资者只能通过电汇、信用卡或借记卡或ACH 进行认购，不接受支票。投资者将通过公司网站认购，投资者资金将通过Deal Maker的综合支付解决方案进行处理。资金将保留在公司的支付处理商帐户中，直到经纪人 审查了建议的订阅，并且公司接受了订阅。释放到公司银行账户的资金将是净资金(投资减去手续费和相当于90天5%的扣缴)。

本公司将负责支付手续费。在每次交易完成后，投资者提供的资金将提供给本公司使用。

为了进行投资，您需要通过整合了交易撮合者技术的公司网站认购此次发售 ，并同意发售条款、认购协议、 以及所附的任何其他相关展品。

投资者需要在 中完成认购协议才能投资。认购协议包括投资者的陈述，大意是，如果投资者不是证券法定义的“合格投资者”，投资者的投资金额不超过其年收入的10%或其净资产的10%(不包括投资者的主要住所)。

在做出任何最终投资决定之前，任何潜在投资者都将有充足的时间与他们的法律顾问一起审查认购协议。经纪人将审查投资者 完成的所有认购协议。在经纪商完成对本公司投资认购协议的审查，并且本公司已选择接受投资者参与发行后，资金可能会释放给本公司。

公司保留以任何理由或无故接受或拒绝全部或部分认购的权利，包括但不限于，如果投资者未能提供所有必要的信息，甚至在公司提出进一步要求后，投资者未能提供要求的后续信息以完成背景调查或未通过背景调查，以及公司收到的超额认购超过最高发售金额 。

为了让感兴趣的投资者有尽可能多的时间完成与认购相关的文书工作，本公司没有设定最长时间来决定接受或拒绝认购 。如果订阅被拒绝，资金将不被电汇或ACH接受，借记卡或信用卡支付的款项将在被拒绝后30天内退还给订户，不扣除或利息。

交易撮合证券有限责任公司(“经纪”)并无调查债券投资的适宜性或可取性，亦未批准、背书或通过购买债券的优点。 经纪并非以承销商身份参与，在任何情况下均不会向任何潜在投资者推荐本公司的证券或提供投资建议，或向投资者作出任何证券推荐。经纪不会派发任何发售通告 或就本发售通告或本次发售作出任何口头陈述。基于经纪商在此次发行中的预期有限角色，其没有也不会对此次发行进行广泛的尽职调查，任何投资者都不应依赖经纪商在此次发行中的参与作为其已进行广泛尽职调查的任何基础。经纪并无明确或默示 确认本公司向投资者提交的发售说明书及/或发售通函的完整性或准确性。有关此次发售的所有查询 应直接向本公司提出。

Great Lakes将作为债券登记处，以簿记的方式维护债券持有人 信息。我们不会以实物或纸质形式发行债券。相反，我们的债券将由债券登记处记录和维护在我们的债券登记册上。

如果本公司在本次发行中需要一些时间来筹集资金 ，本公司将依靠其现金和现金等价物余额、通过市场股权融资产生的现金和与Dimension Funding达成的协议，以及至少在未来12个月内满足其流动资金需求和资本支出需求的借款。

津贴

此次发行的投资者有资格根据其投资金额获得特定的福利。

符合以下标准的投资者将获得以下 福利：

我们的认购协议中的附注条款

陪审团的审判豁免

认购协议规定，认购者放弃由协议引起或与协议相关的任何针对我们的索赔的陪审团审判权利，包括根据联邦证券法 的任何索赔。通过签署认购协议，投资者将保证投资者已与投资者的法律顾问一起审阅了该免责声明，并在与投资者的法律顾问协商后，故意自愿放弃其陪审团审判权利。如果我们根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的判例法，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。此外，通过同意该条款，认购人不会被视为放弃了公司对联邦证券法及其颁布的规则和法规的遵守 .

论坛选择规定

投资者将就此次发行执行的认购协议包括一项选择论坛的条款，该条款要求根据协议对公司提出的任何索赔必须 在特拉华州有管辖权的州或联邦法院提起，以进行因协议引起或基于协议的任何诉讼、诉讼或其他程序 。尽管我们认为该条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在所适用的诉讼类型中的适用一致性，并限制了我们的诉讼成本，但在可执行的范围内， 选择法院条款可能会限制投资者在司法论坛上提出他们认为有利于此类纠纷的索赔的能力 ，并可能会阻止与此类索赔相关的诉讼。本公司已通过该条款，以限制其管理层为质疑任何此类索赔而招致的时间和费用。作为一家管理团队规模较小的公司，该条款允许其管理人员不会损失 前往任何特定论坛的大量时间，以便他们可以继续专注于公司的运营。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或证券法下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。我们认为，排他性法院条款适用于根据《证券法》提出的索赔，但法院是否会在这方面执行此类条款存在不确定性。《交易所法案》第27条规定，联邦政府对为执行《交易所法案》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。因此，排他性法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任或联邦法院拥有排他性管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。 投资者不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

披露美国证券交易委员会对证券责任弥偿的立场

在符合特拉华州法律规定的情况下，我们的公司注册证书和章程包含的条款允许公司赔偿任何人因 辩护或管理与我们的服务相关的任何未决或预期的法律问题而产生的责任和其他费用，如果确定 此人本着善意行事，并以他合理地相信符合公司最佳利益的方式行事。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能被允许给我们的董事和高级职员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov访问。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据《交易所法案》第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的任何修正案均可在我们的网站上免费获取，网址为ir.nightscope e.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提交此类报告后，我们将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站提供这些报告。在我们的网站上提供的信息或通过我们的网站访问的信息不是本服务通告的一部分，也不包含在本服务通告中。您也可以在美国证券交易委员会的网站上免费获取这些信息，网址是：http://www.sec.gov.

我们已根据证券法 向美国证券交易委员会提交了关于我们正在发行的债券的1-A表格发售声明。本发售通函是发售说明书的一部分， 不包含发售说明书或随发售说明书提交的证物和附表中所载的所有信息。 有关我们和债券的更多信息，请参阅发售说明书以及随发售说明书提交的证物和附表 。本要约通告中包含的关于作为要约声明的证物提交的任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，每个此类声明在所有方面都是通过参考作为要约声明的证物的该合同或其他文件的全文进行限定的。

我们还维护着一个网站：www.knightscope.com.在本发售通函中包含 我们的网站地址仅为非活动文本参考。本网站所载或可通过本网站访问的信息 ，并不以引用方式纳入本发售通函或本发售通函为一部分的 的发售声明，亦不属于本发售通函或本发售通函的一部分。投资者不应依赖任何该等资料决定是否购买我们的债券。

KnIGHTSCOPE，INC.

财务报表索引

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简明综合资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

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简明综合业务报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

(未经审计)