正如 2024 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

______________________________

美国广场大道 11710 号，2000 号套房

弗吉尼亚州雷斯顿 20190

(571) 730-1200

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

______________________________

塞思·格雷

总裁兼首席执行官

莱特布里奇公司

美国广场大道 11710 号，2000 号套房

弗吉尼亚州雷斯顿 20190

(571) 730-1200

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

保罗·希尔顿，Esq

布兰登·金纳德，Esq

Hogan Lovells 美国律师事务所

威瓦塔街 1601 号，900 号套房

科罗拉多州丹佛市 80202

电话：(303) 899-7300

传真：(303) 899-7333

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拟议向公众出售的大概开始日期：本注册声明生效后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框：

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令I.D. 编写的注册声明或该指令生效后的修正案，在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交申请后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条注册其他证券或其他类别证券的通用指令I.D. 提交的注册声明的生效后修正案，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 3 月 29 日

招股说明书

光桥公司

$75,000,000

普通股

优先股

存托股票

债务证券

认股证

购买合同

单位

我们可能会不时按我们在发行时确定的价格和条款按一个或多个类别或系列按金额、价格和条款发行和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，并按金额、价格和条款进行出售。如果适用，这些证券可以转换为本招股说明书中描述的其他证券，也可以行使或交换为其他证券。本招股说明书向您概述了这些证券。

每次我们出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。

我们可按发行时确定的价格和条款发行证券。证券可以由我们直接发行，也可以通过我们不时指定的代理人发行，也可以通过承销商或交易商立即、连续或延迟发行。如果有任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “LTBR”。截至2024年3月28日，根据14,189,780股已发行普通股，其中718,940股由关联公司持有，每股3.20美元，这是纳斯达克在2024年3月18日公布的普通股的最后一次出售价格，截至2024年3月28日，非关联公司持有的已发行普通股或公众持股量的总市值约为4,310万美元。在过去的12个日历月期间（包括本招股说明书发布之日），根据S-3表格第I.B.6号一般指令，我们已经出售了约737万美元的证券。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们就不会在任何12个月内出售在本注册声明中注册的价值超过公开持股量三分之一的证券。

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投资我们的证券涉及风险。参见本招股说明书第1页开头的 “风险因素”，以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性以参考方式纳入本招股说明书，涉及与我们的证券投资相关的某些风险和不确定性。

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美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

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本招股说明书的日期为2024年。

目录

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我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本招股说明书不是出售证券的要约，也不是征求买入要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中包含的信息在除这些文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设以引用方式纳入的任何文件中包含的信息在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书所包含的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，标题如下 “在哪里可以找到更多信息”。在投资我们的证券之前，您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 中描述的其他信息。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会以一次或多次发行的形式出售本招股说明书中描述的证券，总金额不超过7500万美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们都会向您提供本招股说明书的补充内容，其中将描述我们提供的证券的具体金额、价格和条款。

本招股说明书向您概述了我们可能发行、出售或发行的证券。每次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件并将其附在本招股说明书中。招股说明书补充文件将包含有关当时发行、出售或发行的证券条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、此处以引用方式纳入的信息和文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下的其他信息。

如果任何招股说明书补充文件、本招股说明书和任何以引用方式纳入的文件之间存在不一致之处，则以最新日期的文件为准。

除非我们另有说明或文中另有说明，否则本招股说明书中提及的 “Lightbridge”、“我们”、“我们的”、“我们的公司” 或 “公司” 是指内华达州的一家公司Lightbridge公司及其合并子公司。

在这里你可以找到更多信息

我们受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的报告要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过商业检索服务以及美国证券交易委员会维护的网站向公众公开 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息也可以在我们的网站上找到。公司网站的地址是 ltbridge.com。我们网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。经美国证券交易委员会允许，本招股说明书不包含向美国证券交易委员会提交的注册声明中的所有信息。要更全面地了解本次发行，您应参阅表格S-3上的完整注册声明，包括附件，该声明可按上述方式获得。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们提交了任何合同或其他文件作为注册声明的附件，或以引用方式纳入本招股说明书一部分的注册声明中的任何其他文件，则您应阅读附录，以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每份陈述均参照实际文件进行全面限定。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的某些信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。我们以引用方式纳入我们之前向美国证券交易委员会提交的下列文件，但我们没有以引用方式纳入任何表格8-K最新报告第2.02项或第7.01项下提供（但未提交）的任何信息，以及根据第9.01项提供的相应信息作为其附件：

我们还在本招股说明书中引用了在本招股说明书中描述的证券发行完成或终止之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括任何被视为提供的信息未向美国证券交易委员会提交。就本招股说明书而言，先前提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的文件中也以引用方式纳入本招股说明书中的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

您可以以口头或书面形式索取此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本。这些文件将通过以下方式免费提供给您：Lightbridge Corporation，美国广场大道11710号，2000套房，弗吉尼亚州雷斯顿 20190；电话号码：(571) 730-1200。您也可以通过我们的网站访问本招股说明书中以引用方式纳入的文件 ltbridge.com。除上面列出的特定公司文件外，我们网站上或通过我们网站上提供的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。

关于前瞻性陈述的警示性说明

除历史信息外，本招股说明书还包含或纳入经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。我们使用 “相信”、“期望”、“预测”、“项目”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“目标”、“将” 等词语或类似的表述来识别前瞻性陈述。此类声明除其他外包括：

请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些陈述得以实现或证明不正确，可能会导致公司的业绩与此类前瞻性陈述所明示或暗示的业绩存在重大差异。此类风险和不确定性包括：

这些因素大多超出了我们的预测或控制能力。未来事件和实际业绩可能与前瞻性陈述中列出、考虑或作为其基础的事件和实际业绩存在重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则公司不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述。

关于光桥公司

在Lightbridge，我们正在为水冷反应堆开发下一代核燃料，这可以显著改善现有和新建的大小核电站的经济性和安全性，并增强乏核燃料的抗扩散性，同时为电网提供清洁能源。我们预计，只有在未来几十年内核电在能源结构中的份额大幅增长，才能满足世界的能源和气候需求。我们相信，Lightbridge可以从不断增长的核电行业中受益，而我们的核燃料可以帮助实现这种增长。

我们认为，与传统核燃料相比，我们的金属燃料将提供显著的经济和安全优势，这主要是因为全金属燃料具有优异的传热特性以及由此产生的较低的工作温度。我们还认为，使用Lightbridge Fuel™ 升级反应堆将以比任何其他基本负荷发电方式（包括任何可再生、化石或水力发电能源，或任何传统核燃料）更低的水平成本增加增量电力。

新兴核技术包括小型模块化反应堆（SMR），这些反应堆目前处于开发和许可阶段。我们预计，Lightbridge Fuel™ 可以为水冷式SMR提供与我们的技术为大型反应堆带来的好处相同，这些好处对于部署SMR的经济案例来说更有意义，包括包含在具有可再生能源的几乎零碳电网中的潜在负载跟踪能力。我们预计，Lightbridge Fuel™ 在SMR中产生的能量将超过传统的核燃料。

我们已经建立了大量的专利组合，我们预计将通过第三方供应商和其他机构测试我们的核燃料，包括美国能源部（DOE）的国家实验室。目前，我们在美国能源部的国家实验室内开展大部分研发（R&D）活动，并与之合作开展。

我们于1999年2月2日根据内华达州法律注册成立，在2006年10月6日我们收购了全资子公司Thorium Power, Inc.之前，我们一直从事当前业务以外的业务。

我们的主要行政办公室地址是美国广场大道11710号，2000套房，弗吉尼亚州雷斯顿，20190，我们的电话号码是 (571) 730-1200。我们在以下位置维护一个网站 ltbridge.com其中包含有关我们公司的信息，尽管本招股说明书中没有包含我们网站上的任何信息。

有关我们的业务、物业和财务状况的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 中引用的文件。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、任何适用的招股说明书补充文件和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的章节中讨论的具体风险因素，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的所有其他信息。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果我们在美国证券交易委员会文件或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们预计将出售本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中提供的证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括：

此类收益的确切金额和使用时间将取决于我们的资金需求以及其他资本的可用性和成本。对于出售特此提供的证券的净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。在收到任何具体申请之前，我们可能首先将资金投资于短期有价证券，或将其用于减少短期债务。有关本招股说明书所涵盖证券销售净收益的使用情况的更多信息，可在与特定发行相关的招股说明书补充文件中列出。

稀释

我们将根据要求在招股说明书补充文件和/或免费撰写的招股说明书中就根据本招股说明书的发行中购买证券的投资者股权的任何稀释情况提供以下信息：

股本的描述

普通股

我们有权发行最多2500万股普通股，面值每股0.001美元。每股已发行普通股的持有人有权在所有事项上获得每股一票。我们经修订和重述的章程规定，董事选举应以多数票进行，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则任何其他行动均应获得批准。在我们未来发行的任何普通股中，股东没有优先购买股票的权利。在我们清算、解散或清盘后，在向债权人和优先股股东（如果有）付款后，我们的资产将按比例分配给普通股持有人。

当董事会宣布时，我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息。我们的董事会从未宣布过分红，预计在可预见的将来也不会宣布分红。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例获得向所有债权人付款后可供股东使用的净资产。

我们普通股的所有已发行和流通股均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税。只要发行更多普通股，现有股东的相对权益就会被稀释。

截至2024年3月28日，我们的已发行普通股共有14,189,780股。

优先股

我们有权发行最多1,000,000股优先股，每股面值0.001美元，按董事会确定的类别或系列发行多达1,000,000股优先股。董事会可以不时确定每个类别或系列中应包含的股票数量，可以确定每个此类类别或系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制。董事会以这种方式发行的任何优先股在我们清算、解散或清盘时或两者兼而有之时，在股息或金额的支付方面排名可能高于普通股。此外，在某些情况下，优先股的发行或未发行的优先股的存在可能阻碍或增加合并或其他控制权变更的难度。

截至2024年3月28日，没有已发行的优先股。

我们的公司章程和章程的反收购影响

我们经修订的公司章程以及经修订和重述的章程包含某些可能具有反收购作用的条款，这使得第三方更难或无法获得对公司的控制权或更换其董事会和管理层。根据经修订的经修订和重述的章程和公司章程，我们的普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。少数股东目前拥有我们已发行和流通普通股很大一部分的所有权，再加上缺乏累积投票权，这使得其他股东更难取代我们的董事会，也使第三方更难通过更换董事会来获得对公司的控制权。

内华达州法律的反收购影响

业务合并

《内华达州修订法规》（NRS）第78.411至78.444条（含）中的 “业务合并” 条款通常禁止拥有至少200名股东的内华达州公司在该人成为利益股东的交易之日起的两年内与任何利益相关股东进行各种 “合并” 交易，除非该交易在有关股东之日之前获得董事会的批准获得此类地位或合并获得董事会批准董事，然后在股东大会上由代表不感兴趣的股东持有的未付投票权的至少 60% 的股东的赞成票批准，并延期至两年期满之后，除非：

“组合” 的定义通常包括合并或合并或任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置，其中 “利益股东” 具有：（a）总市值等于或大于公司资产总市值的5％，（b）总市值等于或大于所有已发行股票总市值的5％或以上该公司，（c）公司盈利能力或净收入的10％或以上，并且（d）肯定的与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司或同伙进行的其他交易。

通常，“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在两年内确实拥有）公司10％或以上的有表决权股票的人。该法规可能会禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此，可能会阻止收购我们公司的尝试，尽管此类交易可能为我们的股东提供以高于当前市场价格的价格出售股票的机会。

经修订的公司章程规定，我们选择不受 “企业合并” 条款的管辖，因此此类条款目前不适用于我们。

控制股份收购

NRS第78.378至78.3793条（含）中的 “控制股份” 条款适用于拥有至少200名股东（包括至少100名内华达州居民）的内华达州公司，并直接或间接在内华达州开展业务的 “发行公司”。控制份额法规禁止收购方在某些情况下在超过一定所有权门槛百分比后对目标公司的股票进行投票，除非收购方获得目标公司不感兴趣的股东的批准。该法规规定了三个门槛：五分之一或以上但小于三分之一，三分之一但少于多数票，以及未决投票权的多数或以上。通常，一旦收购方突破上述门槛之一，要约或收购中并在要约或收购后的90天内收购的股份将成为 “控制股”，在不感兴趣的股东恢复权利之前，此类控制权股份将被剥夺投票权。这些条款还规定，如果控制权被授予全部表决权，并且收购人获得了所有投票权的多数或更多，则所有其他不投票赞成授权控制股表决权的股东有权根据为持不同政见者权利制定的法定程序要求支付其股份的公允价值。

公司可以通过在公司章程或章程中做出选择来选择不受控股条款的约束或 “选择退出” 控制权条款，前提是选择退出选择必须在收购人收购控股权之日后的第10天进行，即超过上述三个门槛中的任何一个。我们没有选择退出控制股法规，如果我们是此类法规中定义的 “发行公司”，则将受这些法规的约束。

内华达州控制股份法规的效力是，收购方以及与收购方联合行事的人将仅获得股东在年度会议或特别会议上通过决议授予的控制权股份的投票权。内华达州控制股权法（如果适用）可能会阻碍对我们公司的收购。

过户代理人和注册商

我们的普通股过户代理人和注册机构是位于科罗拉多州格林伍德村南魁北克街6200号的Computershare信托公司，邮编80111。它的电话号码是 800-962-4284，传真是 303-262-0604。

存托股份的描述

普通的

我们可以选择发行优先股的部分股票，我们称之为存托股，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们将向公众发行存托股票，即存托凭证，每张存托凭证将占特定系列优先股股份的一小部分，如适用的招股说明书补充文件所述。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则存托股份的每位所有者将有权按存托股份所代表的优先股的适用部分权益成比例，享有以存托股份为代表的优先股的所有权利和优惠。这些权利包括股息、投票、赎回、转换和清算权。

根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议，存托股份所依据的优先股将存放在我们选择作为存管人的银行或信托公司。存托人将是存托股份的过户代理人、登记机构和股息支付代理人。

存托股份将以根据存款协议发行的存托凭证为证。存托凭证的持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要并未完整描述存托股份的条款。您应参考存款协议的形式、经修订的公司章程以及已经或将要向美国证券交易委员会提交的适用系列优先股的指定证书。

股息和其他分配

存托机构将按存托股份持有人在相关记录日拥有的存托股份数量的比例将与存托股份挂钩的优先股有关的所有现金分红或其他现金分配（如果有）分配给存托股份的记录持有人。存托股的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果存在现金以外的分配，则存管机构会将其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人，除非存托机构认为进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存管人可以采用另一种分配方法，包括出售财产和将出售所得的净收益分配给持有人。

清算偏好

如果存托股份所依据的一系列优先股有清算优先权，则在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份的持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股每股清算优先权的一部分。

撤回股票

除非事先已要求赎回相关的存托股份，否则在存托人办公室交出存托凭证后，存托股份持有人将有权在存托人办公室或根据其命令将优先股的全部股份以及存托股份所代表的任何资金或其他财产交付。如果持有人交付的存托凭证证明存托股份的数量超过了代表待撤回优先股总数的存托股份数量，则存托人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股份数量过多。在任何情况下，存托机构都不会在交出存托凭证后交付部分优先股。因此撤回的优先股的持有人此后不得根据存款协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

赎回存托股份

每当我们赎回存托机构持有的优先股时，只要我们已向存托人全额支付了要赎回的优先股的赎回价格加上等于截至确定赎回之日优先股的任何累计和未付股息的金额，存托机构就会在同一赎回日赎回代表优先股的存托股份数量进行赎回。每股存托股票的赎回价格将等于赎回价格和优先股每股应付的任何其他金额乘以一股存托股份所代表的优先股的比例。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将通过抽签或按比例或按存托人可能确定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还，存托股份持有人的所有权利都将停止，但赎回时获得应付款项的权利以及存托股份持有人在向存托人交出证明存托股份的存托凭证后在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录之日，存托股份的每位记录持有人都有权指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股数量有关的表决权。存托机构将在可行的情况下努力根据这些指示对存托股份所代表的优先股数量进行投票，我们将同意采取存托人可能认为必要的所有行动，以使存托人能够这样做。存托机构不会对任何优先股进行投票，除非它收到代表该数量优先股的存托股份持有人的具体指示。

存托人的费用

我们将支付仅因存款安排而产生的所有转账和其他税款以及政府费用。我们将向存管人支付与优先股的初始存款和优先股的任何赎回有关的费用。存托凭证的持有人将为其账户支付存款协议中明确规定的转账、所得税和其他税款、政府费用以及其他费用（包括与收取和分配股息、出售或行使权利、提取优先股以及存托凭证的转让、拆分或分组有关的费用）。如果存托凭证持有人未支付这些费用，存管机构可以拒绝转让存托股份、扣留股息和分配，并出售存托凭证为凭证的存托股份。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款均可通过我们与存管人之间的协议进行修改。但是，除非该修正案已获得大多数已发行存托股份持有人的批准，否则除费用变更外，任何对存托股份持有人的权利造成重大不利影响的修正案都将不生效。存款协议只有在以下情况下才能由存管人或我们终止：

保管人辞职和免职

保存人可随时向我们发出其选择的通知辞职，我们可以随时罢免保存人的职务。保存人的任何辞职或免职将在我们指定继任保存人并接受其任命后生效。继任存管人必须在辞职或免职通知送达后的60天内任命，并且必须是一家银行或信托公司，其总部设在美国并拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

通告

存管机构将向存托凭证持有人转交给存管人并要求我们向优先股持有人提供的所有通知、报告和其他通信，包括从我们那里收到的代理招标材料。此外，存管机构将向存管人作为优先股持有人提交给存管人的任何报告和信函，供存管人主要办公室以及它不时认为可取的其他地点供存托凭证持有人查阅。

责任限制

如果法律或其无法控制的任何情况阻止或拖延履行其义务，我们或保管人均不承担责任。我们的义务和保存人的义务将仅限于真诚地履行我们及其根据这些义务所承担的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托机构没有义务对任何存托股份或优先股的任何法律诉讼进行起诉或辩护。我们和存托机构可以依赖法律顾问或会计师的书面建议、出示优先股存款的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的、由适当的一方或多方签署或出示的文件。

债务证券的描述

以下是我们可能发行的债务证券的一般条款摘要。当我们发行债务证券时，我们将提交一份招股说明书补充文件，其中可能包含其他条款。此处提出的条款以及相关的招股说明书补充文件中的条款将描述债务证券的实质条款。您还应该阅读发行债务证券所依据的契约。我们在注册声明中以引用方式纳入了一份契约，适用于先前向美国证券交易委员会提交的不同类型的债务证券，本招股说明书是其中的一部分。所有大写术语均具有契约中规定的含义。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，其中包括优先债务、优先次级债务或次级债务。我们将次级债务证券和优先次级债务证券一起称为次级证券。我们可能发行的债务证券将根据我们与适用的招股说明书补充文件中确定的受托人实体之间的契约发行。债务证券，无论是优先债券、优先次级证券还是次级债券，均可作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。以下是本招股说明书所属注册声明中以引用方式纳入的契约重要条款的摘要。

在阅读本节时，请记住，对于每个系列的债务证券，适用的招股说明书补充文件中描述的债务证券的具体条款将予以补充，如果适用，可能会修改或取代以下摘要中描述的一般条款。我们在本节中所做的陈述可能不适用于您的债务担保。

契约一般条款

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。未经任何系列持有人同意，我们可以在未来增加该系列证券的本金，其条款和条件以及与该系列的CUSIP号码相同。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可以以低于其规定的本金的折扣出售。由于利息支付和其他特征，这些债务证券以及其他未以折扣价发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以 “原始发行折扣”（OID）发行。任何适用的招股说明书补充文件将更详细地描述适用于以原始发行折扣发行的债务证券的美国联邦所得税重要注意事项。

除其他外，我们发行的一系列债务证券的适用招股说明书补充文件将描述所发行债务证券的以下条款：

适用的招股说明书补充文件将为任何债务证券的持有人以及任何债务证券上市或报价的证券交易或报价系统提供重要的美国联邦所得税注意事项。

优先债务证券

优先债务证券的本金、溢价和利息（如果有）的支付将与我们所有其他有担保/无抵押和无次级债务持平。

优先次级债务证券

优先次级债务证券的本金、溢价和利息（如果有）的支付权将优先于先前支付的所有非次级债务（包括优先债务证券和任何信贷额度）的全额付款。我们将在与任何优先次级债务证券相关的适用招股说明书补充文件中说明，截至最近可行日期，证券的次级条款以及未偿债务总额，根据其条款，这些债务将优先于优先次级债务证券。我们还将在此类招股说明书中说明对发行额外优先债券的限制（如果有）。

次级债务证券

次级债务证券的本金、溢价和利息（如果有）的支付将是次要的，优先于先前全额支付的所有优先债务，包括我们的优先债务证券和优先次级债务证券。我们将在与任何次级债务证券相关的适用招股说明书补充文件中说明，截至最近可行日期，证券的次级条款以及未偿债务总额，根据其条款，将优先于次级债务证券。我们还将在此类招股说明书中说明对发行额外优先债务的限制（如果有）。

转换权或交换权

债务证券可以转换为其他证券或可以兑换成其他证券，包括例如我们的股权证券的股份。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件中说明。除其他外，这些条款将包括以下内容：

合并、合并或出售

我们不能与任何人合并或合并，或向任何人转让或租赁我们的全部或几乎所有资产，也不能允许任何其他人与我们合并或合并，除非 (1) 我们将成为持续性公司，或 (2) 我们的资产被转让或租赁的继承公司或个人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司，并明确假定我们在债务证券和契约下的义务。此外，除非交易完成后立即发生，契约下的违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为契约违约事件的事件，否则我们无法完成此类交易。当我们的资产被转让或租赁给的人承担了我们在债务证券和契约下的义务时，除非在有限的情况下，否则我们将免除债务证券和契约下的所有义务。

本契约不适用于任何资本重组交易、我们的控制权变更或高杠杆交易，除非该交易或控制权变更的结构包括合并、合并、转让或租赁我们的全部或几乎所有资产。

违约事件

除非另有说明，否则契约中使用的 “违约事件” 一词是指以下任何一项：

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如果任何系列优先债务证券的违约事件发生并仍在继续，则该系列的受托人或该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以通过书面通知宣布该系列所有债务证券的本金和利息立即到期并支付； 提供的, 然而，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果契约下多个系列优先债务证券的此类违约事件发生并仍在继续，则该系列的受托人或所有等级相等的优先债务证券（或者，如果任何此类优先债务证券是折扣证券，则本金中可能注明的部分）的持有人就该系列而言），作为一个类别进行投票，可以对所有系列排名相等的债券的持有人宣布加速增长，而不是此类优先债务证券中任何一个系列的债务证券的持有人。

如果任何系列次级证券的违约事件发生并仍在继续，则该系列的受托人或该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以通过书面通知宣布该系列所有债务证券的本金和利息立即到期并支付； 提供的, 然而，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果契约下多个系列次级证券的违约事件发生并仍在继续，则该系列的受托人或所有等级相等的次级证券的未偿债务证券总本金占多数的持有人（或者，如果任何此类次级证券是折扣证券，则本金部分为可以在该系列的条款中指定），作为一个类别进行投票，可以宣布所有系列排名相等，而不是任何此类次级证券的债务证券的持有人。

在满足某些条件后，持有所有受影响系列的同等排名债务证券本金总额不少于多数的持有人可以在满足某些条件后，撤销和撤销上述涉及该系列的任何声明和后果。

如果与我们的破产、破产或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿债务证券的本金和任何应计利息将自动立即到期并支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或其他行动。

该契约对债务证券持有人对我们提起的诉讼施加了限制。除支付逾期本金或利息的诉讼外，任何系列的债务证券持有人均不得根据契约对我们提起任何诉讼，除非：

我们将需要每年向受托人提交一份由我们的高级管理人员签署的证书，说明该官员是否知道我们在履行、遵守或履行契约的任何条件或契约方面存在任何违约行为。

注册全球证券和账面录入系统

系列债务证券可以全部或部分以账面记账形式发行，可以由一只或多只完全注册的全球证券代表，也可以以带或不带息票的未注册形式发行。我们将向适用的招股说明书补充文件中注明并以该存托人或被提名人名义注册的存托机构存放任何已注册的全球证券。在这种情况下，我们将发行一种或多种注册的全球证券，其计价金额等于该系列中由此类注册全球证券或证券发行和代表的所有债务证券的总本金额。这意味着我们不会向每位持有者颁发证书。

除非已注册的全球证券全部或部分以最终注册形式交换为债务证券，否则不得转让已注册的全球证券，除非是整体：

与一系列债务证券相关的招股说明书补充文件将描述存托安排的具体条款，该安排涉及该系列中由注册的全球证券所代表的任何部分。我们预计，以下规定将适用于所有注册债务证券的存托安排：

一些州的法律可能要求特定的证券购买者以明确的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。

只要注册全球证券的托管人或其被提名人是该注册全球证券的注册所有者，则无论出于何种目的，存托人或此类被提名人（视情况而定）将被视为由注册全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，注册全球证券的受益权益所有者：

因此，在已登记的全球证券中拥有受益权益的每个人都必须依赖已登记的全球证券保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序，以行使契约持有人的任何权利。

我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的保管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取行动，参与者将授权通过参与者拥有的受益所有人采取或以其他方式采取行动对... 采取行动受益所有人通过这些指示。

我们将向以存托机构或其被提名人名义注册的注册全球证券所代表的债务证券支付本金和溢价（如果有）和利息（如果有），向作为注册全球证券的注册所有者的存托机构或其被提名人（视情况而定）。

我们中的任何人、我们的受托人或我们的任何其他代理人或受托人均不对与注册全球证券的实益所有权权益有关的记录或因受益所有权权益而支付的款项的任何方面或维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录承担或承担任何责任。

我们预计，由注册全球证券所代表的任何债务证券的存托人在收到注册全球证券的任何本金和溢价（如果有）和利息（如果有）后，将立即将与存托机构记录中显示的注册全球证券中各自的受益权益成比例的款项存入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益的所有者支付的款项将受常设客户指令和惯例管辖，现在以不记名形式或以 “街道名称” 注册的客户账户证券也是如此。我们还预计，这些款项中的任何一笔款项都将由参与者承担。

如果由注册全球证券所代表的任何债务证券的存托机构在任何时候都不愿或无法继续担任存托机构，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，我们将任命合格的继任存托机构。如果我们未能在90天内任命合格的继任存托人，我们将以最终形式发行债务证券，以换取注册的全球证券。此外，我们可以随时自行决定不以一种或多种注册的全球证券为代表的系列债务证券。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表债务证券的所有注册全球证券。受托管理人将根据其参与者的指示，以最终形式发行的任何债务证券以换取以存托人的名义注册全球证券。

我们还可能以一种或多种全球证券的形式发行一系列不记名债务证券，称为 “不记名全球证券”。与不记名全球证券代表的一系列债务证券相关的招股说明书补充文件将描述适用的条款和程序。这将包括存托安排的具体条款，以及按不记名全球证券所代表的系列比例以最终形式发行债务证券以换取不记名全球证券的任何具体程序。

解雇、抗辩和抵抗盟约

我们可以履行或减少我们在契约下的义务，如下所述。

我们可能会在六十（60）天内向尚未交付给受托管理人注销的任何系列债务证券的持有人解除债务，这些债务证券要么到期应付，要么按其条款到期应付，或者计划赎回。我们可以通过不可撤销地向受托人存入现金或美国政府债务（如信托基金）来解除债务，其金额经证明足以在到期时、赎回时或其他方式支付债务证券的本金、溢价和利息（如果有）以及任何强制性偿债基金付款。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们也可以随时解除对任何系列债务证券持有人的任何和所有义务，我们称之为抗辩义务。我们还可能被免除对任何未偿债务证券系列的契约和契约条款规定的义务，并且我们可以在不根据信托声明（我们称之为契约失效）的情况下不遵守这些契约，而不会造成违约事件。只有在以下情况下，我们才能实现防御和盟约防御：

如果我们违约，我们发表的意见必须基于契约签订之日后美国国税局发布的裁决或美国联邦所得税法的变更，因为根据该日期生效的美国联邦所得税法，这样的结果不会发生。

尽管我们可以如前两段所述，解除或减少我们在契约下的义务，但除其他外，我们不得回避登记任何系列债务证券的转让或交换、替换任何临时、残缺、销毁、丢失或被盗的一系列债务证券，或就任何系列债务证券设立办公室或机构的责任。

修改契约

契约规定，我们和受托人可以在未经债务证券持有人同意的情况下签订补充契约，以：

契约还规定，经所有系列优先债务证券或等级相等的次级证券本金总额不少于多数的持有人的同意，我们和受托人可以在未偿还和受影响的情况下，作为一个类别进行投票，增加任何条款或以任何方式修改契约的条款，以任何方式取消或修改契约的条款，或修改任何条款举例说明债务证券持有人的权利。但是，未经受影响的每份未偿债务证券持有人的同意，我们和受托人不得：

该契约规定，经通知相关受托人，持有任何及所有受影响的同等排序系列当时未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人可以代表任何和所有同等排名系列的债务证券的持有人免除契约下的任何违约及其后果，但以下情况除外：

关于受托人

该契约规定，契约下可能有多个受托人，每个受托人代表一个或多个系列的债务证券。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每位受托人将是契约下信托的受托人，与该契约下由任何其他受托人管理的信托不同。

除非本招股说明书或任何招股说明书补充文件中另有说明，否则受托人允许采取的任何行动只能由该受托人就其作为契约受托人的一系列或多笔债务证券采取任何行动。契约下的任何受托人都可以辞职或被从一个或多个系列的债务证券中除名。该系列债务证券的所有本金、溢价和利息（如果有）以及所有登记、转让、交换、认证和交付将由该系列的受托人在受托人指定的办公室支付。

如果受托人成为我们的债权人，则契约限制受托人获得债权付款或变现与任何此类债权（例如担保或其他索赔）有关的财产的权利。受托人可以进行其他交易。但是，如果它获得与债务证券有关的任何义务相关的任何利益冲突，则必须消除冲突或辞去受托人职务。

任何及所有受影响系列当时未偿还债务证券的总本金总额占多数的持有人有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人可用的有关适用系列债务证券的任何补救措施，前提是指示：

契约规定，如果违约事件发生，无法治愈且为任何受托人所知，则受托人必须像谨慎的人在行使受托人权力时在处理自己的事务时一样谨慎行事。受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约规定的任何权利或权力，除非他们向受托人提供了令受托人满意的担保和赔偿。

公司注册人、股东、高级管理人员或董事不承担个人责任

契约规定，任何注册人以及我们或任何继任公司过去、现在或未来的股东、高级管理人员或董事以其身份对我们在债务证券或契约下的任何义务、契约或协议承担任何个人责任。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以与这些证券分开或单独交易。每个系列的认股权证都将根据认股权证协议发行，全部如招股说明书补充文件所述。认股权证协议形式的副本，包括代表认股权证的任何形式的认股权证证书，反映认股权证协议和/或认股权证中将包含的有关特定认股权证发行的条款，将作为8-K表格的附录提交，以便在发行任何认股权证之前，纳入本招股说明书构成本注册声明的一部分。

适用的招股说明书补充文件或条款表将描述由此提供的认股权证的条款、与此类认股权证相关的任何认股权证协议以及认股权证证书，包括但不限于以下内容：

每份认股权证将使持有人有权以行使价购买本金的普通股、优先股和/或债务证券，每种行使价均应在与这些认股权证相关的招股说明书补充文件中列出或从中计算。认股权证可以在与此类认股权证有关的招股说明书补充文件中规定的时间行使。在到期日（或我们可能延长到期日的任何更晚的日期）营业结束后，未行使的认股权证将失效。在遵守招股说明书补充文件中可能规定的任何限制和额外要求的前提下，可以通过向公司或其认股权证代理人交付证明认股权证正确完成和正式执行的证书来行使认股权证，并按照招股说明书补充文件中的规定支付购买债务证券或普通股、优先股或存托股份所需的金额。行使价将是与认股权证相关的招股说明书补充文件中规定的全额付款之日的适用价格。在收到付款和代表应行使的认股权证的证书如招股说明书补充文件中所示正确完成、正式签署和妥善交付后，我们将在切实可行的情况下尽快发行和交付债务证券或行使时可购买的普通股或优先股。如果行使的认股权证少于该证书所代表的所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新的证书。

在行使任何认股权证之前，此类认股权证的持有人将不拥有行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括对行使时可购买的证券获得股息（如果有）、法定评估权或此类标的证券的投票权。

认股权证的潜在购买者应意识到，重要的美国联邦所得税、会计和其他考虑因素可能适用于认股权证等工具。

购买合同的描述

我们可能会签发购买合同，包括规定持有人有义务向我们购买合同，以及要求我们在未来的某个日期或日期向持有人出售特定或可变数量的普通股或优先股、存托股票、债务证券或认股权证，或与我们无关的实体的债务义务的合同，或上述任何组合。或者，购买合同可能规定我们有义务向持有人购买我们的特定或可变数量的普通股或优先股、存托股票、债务证券、认股权证或其他财产，或上述任何组合。受购买合同约束的证券或其他财产的价格可以在购买合同签发时确定，也可以参照购买合同中描述的具体公式来确定。我们可以单独发行购买合同，也可以作为单位的一部分发行购买合同，每份合约均由购买合同以及本招股说明书中描述的一种或多种其他证券或第三方的债务（包括美国国债）组成，为持有人在购买合同下的义务提供担保。购买合同可能要求我们定期向持有人付款，反之亦然，并且这些付款可能是无担保的，也可能是预先注资的。购买合同可能要求持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的方式担保持有人的债务。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何购买合同的条款，在适用范围内，包括以下内容：

如果任何购买合同与第三方债务有关，我们将遵守《证券法》以及任何其他适用规章制度的注册和披露要求，并将在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中包括必要的披露，包括必要时披露有关此类第三方债务发行人的任何必要财务报表和非财务报表披露。

上述描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的购买合同的某些一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述任何招股说明书补充文件可能涉及的购买合同的特定条款，以及一般条款可能适用于所提供的购买合同的范围（如果有）。如果招股说明书补充文件中描述的购买合同的任何特定条款与上述任何条款不同，则上述条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。在决定是否购买我们的任何购买合同之前，我们鼓励您阅读适用的购买合同以获取更多信息。

单位描述

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

适用的招股说明书补充文件可以描述：

适用的招股说明书补充文件将描述任何单位的条款。

分配计划

我们可能会不时通过以下任何一种或多种方式出售本招股说明书中提供的证券：

我们还可能不时通过一项或多笔交易（包括《证券法》第415（a）（4）条所指的 “市场发行”，向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方出售和分销本招股说明书中提供的证券。

随附的招股说明书补充文件将规定发行条款和分销方法，并将确定与本次发行相关的任何承销商、经销商或代理商的公司，包括：

只有此类招股说明书补充文件中确定的承销商才被视为与招股说明书补充文件中提供的证券相关的承销商。任何承保发行都可以在尽最大努力或坚定承诺的基础上进行。

证券的分发可以不时地通过一项或多笔交易进行，价格可以变动，出售时确定的不同价格，也可以按适用的招股说明书补充文件规定的价格进行更改。证券可以通过供股、远期合约或类似安排出售。在向股东分配认购权时，如果未认购所有标的证券，我们随后可以将取消认购的证券直接出售给第三方，也可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，将取消认购的证券出售给第三方。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可能被视为以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书中提供有关我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承保折扣或其他补偿，以及承销商允许交易商的任何折扣、优惠或佣金。根据《证券法》，参与证券发行的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商及其控股人、交易商和代理人可能有权对特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和缴款。

除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列证券都将是新发行的证券，除了在纳斯达克上市的普通股外，没有成熟的交易市场。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都将在纳斯达克上市，但须视发行的正式通知而定。我们可以选择在交易所上市任何系列的债务证券、优先股或存托股，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在证券上市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何已发行证券的流动性或交易市场。

在发行方面，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量多于他们在发行中购买的证券。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的出价或买入。承销商也可以征收罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定交易或空头回补交易中回购了该承销商出售的证券或以承销商的名义出售的证券。承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动。承销商可以进行超额配股。如果任何承销商在发行中开设证券空头头寸，出售的证券数量超过了适用的招股说明书补充文件封面上规定的数量，则承销商可以通过在公开市场上购买证券来减少空头头寸。

参与证券发行的承销商、交易商或代理人或其关联公司可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务，他们可能已经收取或获得惯常费用和费用报销。

法律事务

与所发行的存托股份、债务证券、认股权证、购买合同和单位有关的某些法律事务将由位于科罗拉多州丹佛的Hogan Lovells US LLP移交给我们。犹他州美国福克的Gary R. Henrie律师将为我们移交与已发行普通股和优先股以及内华达州公司法有关的某些法律事务。根据适用的招股说明书补充文件中的规定，任何承销商、交易商或代理人的证券合法性将由律师传递。

专家们

Lightbridge Corporation截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至该年度的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告纳入本招股说明书和注册声明的。

第二部分

招股说明书中未要求的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

以下是与特此注册的证券的发行和分销有关的估计费用报表，仅由我们支付：

_____________________

* 除美国证券交易委员会注册费外，此处显示的所有金额均为估算值，可能会根据发行数量和所发行证券数量等因素而有所不同。我们将支付所有这些费用。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

我们是一家内华达州公司，通常受《内华达州私人公司法》、《内华达州修订法规》第78章（NRS）管辖。

NRS第78.138条规定，除非公司的公司章程另有规定，否则董事或高级管理人员不承担个人责任，除非经证实 (i) 董事或高级管理人员的行为或不作为构成了其信托义务的违反，以及 (ii) 此类违规行为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法行为。

NRS第78.7502条允许内华达州公司向其董事和高级管理人员赔偿与威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理的费用、判决、罚款和和解金额，但如果高管或董事 (i) 根据NRS 78.138不承担责任，或 (ii) 行为良好，则公司或代表公司提起的诉讼除外信心，并以合理方式认为该高管或董事符合或不反对公司的最大利益，如果刑事诉讼或诉讼，没有合理的理由认为该官员或董事的行为是非法的。NRS第78.7502条还要求，如果公司根据案情或以其他方式成功为其担任董事或高级管理人员而产生的任何索赔、问题或事项进行辩护，则公司必须对其进行赔偿。

NRS第78.751条允许内华达州的一家公司在股东、不感兴趣的董事会成员或独立法律顾问的决定下，在最终处置民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼之前，向其高管和董事赔偿他们在为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时所产生的费用。NRS第78.751条要求公司预付在收到高管或董事的承诺以偿还款项时产生的费用，前提是有管辖权的法院最终裁定，如果公司的公司章程、章程或其他协议中有规定，该高级管理人员或董事无权获得公司的赔偿。NRS第78.751条进一步允许公司根据其公司章程、章程或其他协议授予其董事和高级管理人员额外的赔偿权。

NRS第78.752条规定，内华达州公司可以代表现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司要求担任或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险或做出其他财务安排，以支付对他声称的任何责任以及产生的责任和费用由他以董事、高级职员、雇员或代理人的身份进行的，或因他而产生的身份本身，不论公司是否有权向他赔偿此类责任和费用。

我们的经修订的公司章程以及经修订和重述的章程通过规定，实施了《NRS》第 78 章允许的赔偿和保险条款：

目前，没有涉及我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人的未决诉讼或诉讼要求或允许赔偿。我们不知道有任何可能导致此类赔偿索赔的诉讼或程序受到威胁。

项目 16。展品。

项目 17。承诺。

但是，前提是，如果上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 小节要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入注册声明，或者包含在根据第424条提交的招股说明书中，则上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 小节不适用 b) 这是注册声明的一部分。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月29日在弗吉尼亚联邦雷斯顿市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命塞思·格雷和拉里·戈德曼，以及他们各自的真实合法律师和代理人，拥有完全的替代权和重新替代权，以他或她的名字、地点和代替，以任何身份签署本注册声明（以及任何）的任何或所有修正案（包括生效后的修正案）根据经修订的《证券法》第462（b）条就本次发行提交的注册声明注册声明（相关），并将该声明连同其所有证物以及与之相关的其他文件提交美国证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，让他们在场所内和周围采取和执行所有必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都应完全出于他或她亲自可能或可能做的那样，特此批准和确认所有内容上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或他们或她的替代人或替代者，都可以凭借本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。