已修订及重新修订

附例

的

PBC行星实验室

（特拉华州公共福利公司）

目录表

修订及重新制定附例

的

PBC行星实验室

第一条--公司办公室

1.1 合署

除公司注册证书中规定的Planet Labs PBC（“公司”）在特拉华州的注册办事处外，公司可能会在特拉华州境内或境外的任何地方设立其他办事处。

第二条--股东会议

2.1%为会议地点。

股东会议应在公司董事会(“董事会”)指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。董事会可全权酌情决定，股东大会不得在任何地点举行，而只可按特拉华州公司法(包括任何后续立法，即“DGCL”)第211(A)(2)条的授权，以远程通讯方式举行。如无此类指定或决定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。

2.2%是世界银行年会。

董事会应指定年会的日期和时间。在股东周年大会上，应选举董事，并根据本附例第2.4节适当地将其他适当事务提交大会处理。董事会可根据全体董事会多数成员以赞成票通过的决议行事，可在任何先前安排的股东年度会议通知送交股东之前或之后的任何时间推迟、重新安排或取消该会议。就本附例而言，“整个董事会”一词指获授权董事的总数，不论以前获授权的董事职位是否有任何空缺或其他空缺。

2.3%召开特别会议。

股东特别会议只能由公司注册证书规定的人员和方式召开、推迟、重新安排或取消。

除股东特别会议通知所列事项外，不得在股东特别会议上处理其他事项。

2.4%将在会议前提交的业务通知。

(I)在股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。为妥善地提交周年会议，事务必须(I)在由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何补编)中指明，(Ii)如在会议通知内并无指明，则在由董事会或在董事会指示下以其他方式提交会议的任何委员会，而该委员会已依据董事会全体成员或董事会主席以过半数赞成通过的决议获正式授权提出该等事务，(Iii)以其他方式妥为提交会议的储存商，而该储存商(1)在发出本条第2.4条所规定的通知时是有记录的储存商，(2)是在决定有权获得周年会议通知的股东的纪录日期的纪录储存商，(3)是在决定有权在周年会议上表决的储存商的纪录日期的纪录储存商，(4)是在周年大会举行时的纪录储存商，以及(5)在所有适用的方面及时以适当的书面形式遵守第2.4节的规定，或(Iv)按照公司任何系列优先股(“优先股”)的指定证书的规定。此外，根据本章程和适用法律，股东若要将业务适当地提交年度会议，则此类业务必须是股东应采取行动的适当事项。为免生疑问，除根据一九三四年证券交易法(经修订)第14a-8条及根据该等规则及规例(经如此修订并包括该等规则及规例及其任何继承者，即“交易法”)而提出并包括在董事会发出或指示发出的会议通知内的建议外，除上述第(Iv)条另有规定外，前述第(Iii)条应为股东在股东周年大会上提出业务的唯一途径。就本第2.4节和第2.6节而言，“亲自出席”是指提议将业务或提名(视情况而定)提交公司适用会议的股东或该提议股东的合格代表出席该会议。该建议股东的“合资格代表”须为该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或获该股东签署的书面文件或由该股东递交的电子传输授权的任何其他人士，以代表该股东在适用的股东大会上代表该股东，且该人士必须在适用的股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该文件的可靠复制品或电子传输文件。寻求提名人选进入董事会的股东必须遵守第2.5节和第2.6节的规定，除第2.5节和第2.6节明确规定外，第2.4节不适用于提名。

(Ii)如无任何保留，为遵守第2.4(I)条第(Iii)款，股东必须(I)以书面形式向公司秘书(“秘书”)及时发出通知(定义见下文)，列明第2.4条所规定的所有资料，及(Ii)按第2.4条所规定的时间及形式向公司秘书(“秘书”)提供任何更新或补充通知。为了及时，秘书必须在太平洋时间第90天下午5时之前，或在太平洋时间第90天上午8时之前，在公司的年度会议通知中首次指明的上一年年会一周年的前120天之前，将股东通知送到公司的主要执行办公室(不考虑该年度会议在该通知首次发送后发生的任何延期、改期、延期或其他延误)；但是，如果上一年度没有召开年度股东大会，或者本年度年度股东大会的日期是

如股东于周年日起30天内作出更改，则为使股东及时收到通知，秘书必须于该年度会议前120天太平洋时间上午8：00及不迟于太平洋时间下午5：00于该年度会议前第90天或(如较迟)本公司首次公开披露该年度会议日期后第10天收到该通知(该等期间内的通知称为“及时通知”)。在任何情况下都不会有任何

股东周年大会的延期、重新安排、延期或其他延迟，或其公布，将开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便如上所述发出股东通知。

(Iii)股东向秘书发出的通知，如不符合第2.4节的规定，必须就股东打算在会议前提出的每一事项列明：

(A)就每名提名者(定义如下)而言，(1)该提名者的姓名和地址(如适用，包括出现在公司簿册和记录上的姓名和地址)；以及(2)就每一类别或系列而言，由该提名人直接或间接记录地持有或实益拥有的公司股票的数目，但该提名人在任何情况下均须被视为实益拥有该提名人有权在未来任何时间取得实益所有权的任何类别或系列的公司股份(根据前述第(1)及(2)款须作出的披露称为“股东资料”)；

(B)就每名提名人而言，(1)直接或间接作为构成“催缴等值仓位”(根据交易法第16a-1(B)条定义)(“合成权益仓位”)的任何“衍生证券”(按交易法第16a-1(C)条定义)的任何证券的全部名义金额，即由该提名人直接或间接就公司任何类别或系列股份持有或维持的任何证券的全部名义金额；但就“合成权益仓位”的定义而言，“衍生证券”一词亦应包括以其他方式不会构成“衍生证券”的任何证券或工具，而该证券或工具的任何特征会使该证券或工具的任何转换、行使或类似的权利或特权只有在未来某一日期或将来发生时才可确定，在此情况下，对该证券或工具可转换或可行使的证券数额的厘定，须假设该证券或工具在厘定时可立即转换或可行使；此外，任何符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)条的规定的提议人(但不包括纯粹因为《交易所法令》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条)而符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)(1)(1)(1)条的规定的提议人，不得当作持有或维持任何证券的名义金额，而该等证券是以该提议人所持有的合成权益头寸作为对冲，以对冲该提议人作为衍生工具交易商的真正衍生品交易或该提议人在通常业务中作为衍生工具交易商的业务所产生的头寸；(2)建议人实益拥有的任何公司证券的股息权利，而该权利是与公司的相关股份分开或可分开的；(3)任何悬而未决或受到威胁的法律程序，而该建议人是牵涉公司或其任何高级人员或董事、或公司的任何关联公司的一方或主要参与者；(4)另一方面，建议人与公司或公司或任何高级人员、董事或关联公司之间的任何其他实质关系；(5)该提名人与公司或其任何联营公司订立的任何重大合约或协议(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)中的任何直接或间接重大利益；。(6)关于该提名人是否有意或是否集团成员的申述及承诺。

该公司拟(X)将委托书或委托书形式交付至少持有公司当时的投票权百分率的持有人-

批准或通过该提议所需的未偿还股本，或(Y)以其他方式向股东征集委托书以支持该提议；(7)陈述和承诺提供营业通知的股东在提交该通知之日是公司股票记录的持有人，并打算亲自出席会议，将该业务提交会议；(8)任何委托书、合同、协议、安排、谅解或关系，根据该代表、合同、协议、安排、谅解或关系，该提名人有权表决公司的任何股份或任何证券；(9)任何建议的人作为一方的任何协议、安排或谅解(包括但不限于但不论和解形式的任何购买或出售、获取或授予任何购买或出售、交换或其他文书的选择权、权利或认股权证的合约)，而其意图或效果可能是(I)将公司任何证券的拥有权的任何经济后果全部或部分转让予任何建议人，(Ii)增加或减少任何建议人就公司任何类别或系列股票的投票权，及/或。(Iii)直接或间接向任何建议人提供机会，使其有机会从公司证券的任何增加或减少的价值中获利或分享任何利润，或以其他方式从该等利润中获益；。(10)与该提名人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件须与该提名人为支持拟提交会议的业务而根据《交易法》第14条征集的委托书或同意书有关；及(11)本公司为确定该拟议业务项目是否适合股东诉讼而合理地要求披露的其他资料(根据前述第(1)至(11)款须作出的披露称为“可放弃权益”)；但可撇除权益并不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何该等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是获指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的贮存人；及

(C)就每名提名人拟在周年大会上提出的每项事务，(1)对意欲提交周年大会的业务的简要描述、在周年大会上处理该等业务的原因，以及每名提名人在该等业务中的任何重大利害关系；。(2)建议书或业务的文本(包括任何建议供考虑的决议案文本，如该等业务包括修订地铁公司附例的建议，则建议修订的语文)；。(3)任何建议人之间或任何建议人之间的所有协议、安排和谅解的合理详细描述；或(Y)任何建议人与任何其他记录或实益持有人(S)或有权在未来任何时间获得公司任何类别或系列股份的实益所有权的人(S)之间的所有协议、安排和谅解的合理详细描述；(4)该建议人在该业务中的任何重大权益；以及(5)与该业务有关的任何其他信息，而根据《交易法》第14节的规定，该委托书或其他文件要求在与征集委托代表以支持拟提交会议的业务有关的委托书或其他备案文件中披露；但本款(C)项所要求的披露不应包括仅因身为交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人而成为提名人的任何披露。

股东须代表实益拥有人拟备及提交本附例所规定的通知。

就本节第2.4节而言，“提议人”一词应指(1)提供拟提交年度会议的业务通知的股东；(2)提议在年会前提出业务通知的一名或多名实益所有人(如果不同的话)；(3)在此种邀约中与该股东一起的任何参与者(如附表14A第4项指示3(A)(2)-(6)款所界定)。

(Iv)为确保采用适当形式及及时，建议人士的通知(及向本公司提交的任何与此相关的任何额外资料)必须进一步更新及补充(A)如有需要，以使该通知所提供或规定提供的资料于决定有权在大会上通知及于会上投票的股东的记录日期(S)及截至大会或其任何延会、延期、延期或其他延迟的10个营业日的日期均属真实及正确，及(B)提供本公司可能合理要求的任何额外资料。任何该等更新、补充或补充资料(如根据第2.4(Iii)(B)(11)条提出要求，包括)必须由秘书在公司的主要执行办事处收到，如属索取补充资料的要求，则须在提出要求后立即由秘书收到，而秘书必须在公司提出的任何该等要求所规定的合理时间内收到回应，或如属任何其他资料的更新或补充，则必须在该合理时间之前收到。不得迟于大会记录日期(S)后五个工作日(如果是截至记录日期(S)需要进行的更新和补充)，也不迟于会议日期前八个工作日或其任何延期、改期、推迟或其他延迟(如果是截至会议前10个工作日或其任何延期、重新安排、推迟或其他延迟)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充或提供额外资料的义务，并不限制本公司就股东发出的任何通知中的任何不足之处而享有的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为准许先前已提交本章程下的通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的事项、业务或决议。未能及时提供此类更新、补充或补充信息的，将导致提案不再有资格在会议上审议。

(V)：尽管本附例有任何相反规定，且无例外，在年度会议上不得处理任何未根据本第2.4节适当地提交会议的事务。此外，如拟由股东提出的业务的建议人采取行动，违反向秘书发出的任何适用于该等业务的通知所作的申述，或如向秘书发出的任何适用于该等业务的通知载有对重要事实的不真实陈述，或遗漏述明为使其内的陈述不具误导性所需的重要事实，则不得在周年大会上提出该业务。如事实证明有需要，董事会或会议主席应确定该事务没有按照本第2.4节的规定适当地提交会议，如果董事会或该主席应如此决定，则主席应向会议声明，任何该等事务未适当地提交会议处理。尽管有本第2.4节的前述规定，但如果提名者没有亲自出席年度会议提出建议的业务，则该建议的业务不得处理，尽管公司可能已收到与该事项有关的委托书，并已计算该委托书的数量以确定法定人数。

(Vi)本第2.4条明确旨在适用于拟提交年度股东大会审议的任何事务，但根据规则提出的任何建议除外

14A-8，并包含在公司的委托书中。除第2.4节关于拟提交年度会议的任何业务的要求外，每个提名者还应遵守与任何此类业务相关的所有适用的交易法要求。第2.4节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易所法》规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的权利。尽管第2.4节有任何相反规定，但在最后适用的日落日期(如公司注册证书所定义)之前，任何持有公司已发行股本至少25%投票权并有权在董事选举中投票的记录持有人一般不受第2.4节前述条款规定的通知程序的约束，并可在年度会议上亲自将任何业务提交股东年会，而无需事先通知。

(Vii)就本附例而言，“公开披露”指在国家通讯社报道的新闻稿中披露、在公司根据交易所法案第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露，或以其他合理设计以告知公司公众或证券持有人该等信息的方式披露，包括但不限于在公司的投资者关系网站上张贴。

2.5%提交董事会选举提名通知。

(I)：即使本附例有任何相反规定，只有按照第2.5节规定的程序获提名的人士才有资格在股东周年大会或特别大会上当选为董事。除公司注册证书条文另有规定外，在周年大会或特别会议上提名任何人以当选为董事会成员(但只有在召开该特别会议的人所发出的会议通知或在其指示下所指明的董事选举事宜)，才可在该等会议上由董事会或在董事会指示下作出第(X)项提名，根据全体董事会多数赞成票通过的决议或以全体董事会多数赞成票通过的决议获得正式授权提名候选人参加董事会选举的任何委员会，(Y)公司的任何股东，如(1)在发出本第2.5条规定的通知时是记录在案的股东，(2)在会议时是记录在案的股东，(3)是在记录日期为确定有权获得会议通知的股东的记录的股东，(4)于决定有权于大会上投票的股东的记录日期为登记股东，及(5)已就任何系列优先股指定证书所规定的通知及提名或(Z)及时以适当的书面形式遵守第2.5节及第2.6节的规定。除上述(Z)条另有规定外，上述(Y)条为股东在股东周年大会或特别会议上提名一名或多名人士加入董事会的唯一途径。

(Ii)在没有任何限制的情况下，为遵守上文第2.5(I)节关于提名一名或多名人士在年度会议上当选为董事会成员的第(Y)条，股东必须(1)向公司主要执行办公室的秘书及时发出通知(如第2.4节的定义)，列出第2.5节规定的所有信息；(2)按照本第2.5节和第2.6节的要求，提供关于该股东及其提名候选人的信息、协议和问卷；以及(3)在第2.5节和第2.6节要求的时间和形式提供该通知的任何更新、附加信息、证据或补充。

(Iii)如果董事选举是由召开特别会议的人根据

公司注册证书，则为遵守上文第2.5(I)节关于提名一人或多人在特别会议上当选为董事会成员的第(Y)款，股东必须(1)以书面形式及时向公司主要执行办公室的秘书提供第2.5节所要求的所有信息；(2)按照第2.5节和第2.6节的要求，提供有关该股东及其候选人的信息；以及(3)按照本第2.5条规定的时间和形式，对该通知提供任何更新、补充信息、证据或补充。为了及时，在特别会议上提名的股东通知必须在不早于太平洋时间第120天上午8：00，不迟于太平洋时间下午5：00，不迟于特别会议前第90天，或首次公开披露(定义见第2.4节)该特别会议日期的后10天，由秘书在公司的主要执行办公室收到。

(Iv)在任何情况下，股东周年大会或特别大会的任何延期、重新安排、延期或其他延迟，或其公布，均不会开启发出上述股东通知的新期间(或延长任何期间)。

(V)在任何情况下，提名人(定义见下文)就董事候选人的提名发出通知的人数不得多于董事席位，但须由股东在适用的会议上选出。如果拟在会议上选举进入董事会的董事人数增加，并且在股东可以根据本章程递交提名通知的最后一天至少10天之前，没有公开披露董事的所有被提名人的名字或指定增加的董事会的规模，则第2.5条要求的股东通知也将被视为“及时通知”，但仅限于因此次增加而设立的任何新职位的被提名人，前提是秘书在太平洋时间不迟于下午5：00收到公司的主要执行办公室、在首次公开披露此类增加的日期(如第2.4节所定义)之后的第10天。

(Vi)根据第2.5节的规定，股东向秘书发出的通知应列明：

(A)对于每个提名者(定义如下)，股东信息(如第2.4(Iii)(A)节所定义，但为本第2.5节的目的，在第2.4(Iii)(A)节中出现的所有地方应用“提名者”一词取代“提名者”一词)；

(B)就每个提名人而言，任何可放弃的利益(定义见第2.4(Iii)(B)节，但就第2.5节的目的而言，第2.4(Iii)(B)节中所有出现的“提名者”一词应以“提名者”一词取代，并应就第2.4(Iii)(B)节中将提交会议的事务或将在第2.4(Iii)(B)节中批准或通过的提案所作的任何披露或陈述和承诺作出任何披露或陈述和承诺)，以及关于该提名者是否打算根据《交易法》规则14a-19征求公司股票投票权的必要百分比的声明(“规则14a-19”)；和

(三)就提名人建议提名参加董事选举的每名候选人而言，。(A)如该提名候选人是提名人，则须按照本条第2.5节及第2.6节在股东通知书上列明的关于该候选人的所有资料；。

候选人的年龄、业务地址和主要职业或就业，以及与提名候选人有关的所有其他信息，这些信息必须在委托书或其他文件中披露，这些信息必须在与征集竞争选举中董事选举的委托书有关的文件中披露，或者根据《交易法》第14条的规定另行要求披露；(C)该候选人的书面同意(X)同意被提名为有关提名人的被提名人，(Y)同意按照规则第14a-19条以公司的委托书及委托书的形式被提名，及(Z)如当选为公司的董事；(D)候选人与公司以外的任何人或实体在过去三年内曾经或曾经与公司以外的任何人或实体订立的任何直接或间接的补偿、付款、弥偿或其他财务协议、安排或谅解(包括但不限于根据该等协议、安排或谅解而收取或可收取的任何款项的款额)，在每一情况下均与公司的候选人资格或董事服务有关(该等协议、安排或谅解为“第三方补偿安排”)；及。(E)一方面描述该候选人与其各自的联属公司及联系人或与他们一致行事的其他人之间的任何其他实质关系，另一方面，任何提名者，包括但不限于，如果该提名者是该规则中的“登记人”，并且提名候选人是该登记人的董事或高管，则根据S-K规则第404项的规定必须披露的所有信息；以及(F)按照第2.6(I)节的规定填写并签署的调查问卷、陈述和协议。

就本第2.5节而言，“提名人”一词应指(1)提供拟在会议上作出的提名通知的股东，(2)代表其发出拟在会议上作出的提名通知的一名或多名实益所有人(如果不同的话)，以及(3)此种招标中的任何其他参与者(如附表14A第4项指示3(A)(2)-(6)款所界定)。

(Vii)如认为提名人就拟于会议上作出的任何提名所发出的通知形式恰当及及时，必须进一步更新及补充(A)如有需要，通知内所提供或规定提供的资料，在决定有权在会议上通知和表决的股东的记录日期(S)，以及在大会或其任何延会、延期、延期或其他延迟前的10个营业日，均属真实和正确；及(B)提供地铁公司可能合理地要求的任何额外资料。任何该等更新、补充或补充资料(如根据第2.4(Iii)(B)(11)条提出要求，包括根据第2.4(Iii)(B)(11)条提出的要求)必须由秘书在要求提供补充资料后立即在公司的主要执行办事处收到，而秘书必须在公司提出的任何该等要求中规定的合理时间内收到答复，或如属任何资料的任何其他更新或补充，则秘书必须在该合理时间之前收到回应。不得迟于大会记录日期(S)后五个工作日(如果是截至记录日期(S)需要进行的任何更新和补充)，也不迟于会议日期前八个工作日或其任何延期、改期、推迟或其他延迟(如果是截至会议前10个工作日需要进行的任何更新和补充或其任何延期、重新安排、推迟或其他延迟)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充或提供额外资料的义务，并不限制本公司就股东发出的任何通知中的任何不足之处而享有的权利，亦不会延长本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为准许先前已根据本章程提交通知的股东修订或更新任何提名或提交任何新的提名。如未及时提供此类更新、补充或补充信息，将导致董事

由该被提名人提名的被提名人(S)不再有资格在年会或特别会议上当选。

(Viii)：除了本第2.5条关于拟在会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者还应遵守《交易所法案》关于任何此类提名的所有适用要求。在不迟于年会或特别大会或其任何延期、重新安排、延期或其他延迟前五个工作日，任何股东如属提名人士，须向本公司提供合理证据，证明该提名人士已符合规则第14a-19条的规定。如未能及时提供上述证据，将导致该提名人提名的董事被提名人(S)不再有资格在年会或特别会议上当选。如果提名人未能遵守规则第14a-19条的规定(包括因为提名人未能向公司提供规则第14a-19条所要求的所有资料或通知)，则由该提名人提名的董事被提名人将没有资格在年会或特别会议上当选，与该提名有关的任何投票或委托书均不予理会，即使该等委托书可能已被公司收到并已为确定法定人数的目的进行了计算。尽管第2.5节有任何相反规定，但在最后适用的日落日期之前，任何有权在董事选举中投票的公司已发行股本投票权至少25%的记录持有人一般不受本第2.5节和第2.6节的上述通知和提名条款规定的通知程序的约束，并可在没有事先通知的情况下亲自提名任何人参加股东周年大会或股东特别会议的选举。

2.6%增加了有效提名候选人担任董事的额外要求，如果当选，还将担任董事。

(I)没有资格在周年会议或特别会议上当选为公司董事候选人的候选人，必须按第2.5节所规定的方式提名候选人，并必须(按照根据第2.5条就交付提名人的通知而规定的适用期限)向公司主要执行办事处的秘书递交(I)经签署和填妥的书面问卷(采用公司应任何提名人的书面要求提供的格式，(Ii)书面申述及承诺(以地铁公司应任何提名人的书面要求而提供的格式)；及(Ii)如该建议的代名人是地铁公司就该周年会议或特别会议而由地铁公司征集委托书的参与者，则该等资料须由地铁公司依据附表14A提供的补充资料，(A)除先前向公司披露的情况外，该候选人不是亦不会成为(1)任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，亦不会亦不会向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该建议的代名人如当选为公司的董事成员，将如何就任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(2)任何可能限制或干扰该建议的代名人遵守规定的投票承诺，如果当选为公司的董事，根据适用法律，建议的被提名人负有受托责任；(B)不是，亦不会成为其中或向公司披露的任何第三方薪酬安排的一方；。(C)如当选为公司的董事，将遵守适用于董事的公司所有适用的公司管治、利益冲突、保密、股权及交易政策和指引，以及在该人作为董事的任期内有效的公司其他政策和指引(如任何提名候选人提出要求，秘书须向该提名候选人提供当时有效的所有该等政策和指引)；。(D)如当选为公司董事，拟在整个任期内任职

直至该候选人将面临连任的下一次会议为止；及(E)同意根据交易所法案第14a-4(D)条在公司的委托书中被提名为被提名人，并同意在当选为董事的情况下担任公司的任何相关委托卡。

(Ii)*董事会亦可要求任何提名为董事的候选人在拟就该候选人的提名采取行动的股东大会之前，提供董事会可能以书面要求的其他资料，以便董事会根据本公司的公司管治指引、交易所法令及适用的证券交易所规则，厘定该名提名为本公司独立董事的候选人的资格。

(Iii)*提名候选人必须在必要时更新和补充根据本第2.6(A)节交付的材料和信息，以确保所提供或要求提供的信息在确定有权在大会上通知和投票的股东的记录日期(S)以及在大会或其任何延期、重新安排、延期或其他延迟的10个工作日的日期是真实和正确的，以及(B)提供公司可能合理要求的任何额外信息。任何该等更新、补充或补充资料必须由秘书在提出要求后立即在公司的主要执行办事处收到，而秘书必须在不迟于公司在任何该等要求中指明的合理时间内收到回应，或如属任何其他资料的更新或补充，则不得迟于会议记录日期(S)后5个工作日(如属截至记录日期(S)须作出的任何更新和补充)。以及不迟于会议日期或其任何延期、改期、延期或其他延迟的8个工作日(如须在会议或其任何延期、重新安排、延期或其他延迟的10个工作日前作出任何更新和补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充或提供额外资料的义务，并不限制本公司就股东发出的任何通知中的任何不足之处而享有的权利、延长本附例所规定的任何适用最后期限或允许或被视为准许先前已提交本附例所述通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务或决议案。

(Iv)*任何候选人均无资格获提名为公司董事，除非该提名候选人及寻求将该候选人的姓名列入提名名单的提名人已遵守第2.5节及第2.6节(视何者适用而定)。如事实证明有需要，董事会或会议主席应裁定提名不符合第2.5节和第2.6节的规定，如果董事会或该主席如此决定，则主席应向大会宣布该决定，有缺陷的提名应不予理会，对有关候选人的任何投票均应无效，且没有效力或效果。尽管有上述第2.5节和第2.6节的规定，(X)如果股东没有亲自出席公司的股东大会提交提名，则该提名将被不予理会，或(Y)如果提名人提名的任何董事被提名人因任何原因在年度会议或特别会议上失去当选资格，则在任何情况下，就该董事被提名人进行的任何投票或委派代表均不得被忽略，尽管公司可能已收到有关该提名的委托书并已计算了该委托书以确定法定人数。

(V)尽管本附例有任何相反规定，除非按照第2.5节和第2.6节的规定提名和选举，否则任何提名候选人都没有资格被提名为公司董事的席位。

(Vi)任何股东直接或间接向其他股东募集委托书，必须使用白色以外的委托卡颜色，并预留给董事会专用。

2.7%股东大会通知。

除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东大会的通知应在会议日期前不少于10天至不超过60天按照本附例第8.1节的规定发送或以其他方式发送给每名有权在该会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东的记录日期。通知须列明会议地点、日期及时间、远距离通讯方式(如有)、股东及受委代表股东可被视为亲身出席会议并于会上投票的远程通讯方式、决定哪些股东有权在会议上投票的记录日期(如该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及如属特别会议，则为召开会议的一个或多个目的。

法定人数为2.8%。

除法律另有规定外，公司注册证书、本附例或适用于公司的任何证券交易所的规则或规例、公司已发行及尚未发行并有权投票的股本的过半数投票权持有人、亲身出席或以远距离通讯(如适用的话)或由代表代表出席，均构成股东所有会议处理事务的法定人数，但如指明的事务须以某类别或一系列股票投票作为类别进行表决，则属例外。除法律、公司注册证书、本附例或适用于本公司的任何证券交易所的规则或规例另有规定外，代表该类别或系列流通股投票权多数的股份持有人应构成该类别或系列交易业务的法定人数。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。然而，如出席股东大会或派代表出席任何股东大会的人数不足法定人数，则(I)主持会议的人士或(Ii)有权亲自出席或以远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议的股东拥有过半数投票权，则有权不时以本附例第2.9节所规定的方式延会，直至有法定人数出席或由代表出席为止。在任何有法定人数出席或有代表出席的延会上，可处理任何原本可在会议上处理的事务，一如原先所注意到的。

2.9%休会；通知。

除本附例另有规定外，如某次会议延期至另一时间或地点(包括为处理技术上未能召开或继续使用远程通讯的会议而举行的延期)，则如(I)在作出延期的会议上宣布，(Ii)在该会议的预定时间内展示其时间、地点(如有的话)及远程通讯方法(如有的话)，而股东及受委代表可被视为亲自出席该延期会议并在该会议上投票，则无须发出有关该延期会议的通知，在用于使股东和代表持有人能够通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上，或(Iii)根据DGCL第222(A)条发出的会议通知中规定的。在任何延会上，公司可处理任何本可

在最初的会议上进行了交易。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如于续会后决定有权投票的股东的新记录日期定为延会，则董事会应根据股东大会细则第213(A)节及本附例第2.12节，厘定一个新的记录日期以决定有权就该续会发出通知的股东，并向每名于该续会的通知记录日期起有权在该续会上投票的股东发出有关续会的通知。

2.10：商业行为准则。

每次年度会议及特别会议的主席应由董事会指定，或如董事会没有指定(或指定人士无能力或拒绝行事)，则由董事会主席指定；如董事会主席缺席(或无能力或拒绝行事)，则由独立董事首席执行官(定义见下文)指定；如独立董事首席执行官缺席(或无能力或拒绝行事)，则由首席执行官(如其为董事)或如首席执行官缺席(或无法或拒绝行事)或首席执行官不是董事，则总裁(如果他或她是董事)或如总裁缺席(或无法或拒绝行事)或如总裁不是董事，则本公司任何其他高管将主持股东大会。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可通过决议，通过其认为适当的股东会议规则和条例。除非与董事会通过的该等规则及规例有所抵触，否则股东大会主席有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会、订明有关规则、规例及程序(该等规则、规例及程序无须以书面形式作出)，以及作出其认为对会议的适当进行属适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是董事会通过的或会议主席规定的，可包括但不限于以下内容：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序(包括但不限于，将破坏者从会议中除名的规则和程序)；(3)对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)限制在确定的会议开始时间之后进入会议；和(5)限制与会者提出问题或发表意见的时间。会议主席除作出对会议进行可能适当的任何其他决定外(包括但不限于有关会议任何规则、规例或程序的管理及/或解释的决定，不论该等规则、规例或程序是否由董事会通过或由会议主席指定)，如事实证明有需要，会议主席应决定并向会议声明未有适当地将事务提交大会，而主席应如此决定，而任何该等事项或事务未妥为提交会议处理或考虑不得处理或考虑。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。每次股东周年大会及特别会议的秘书应为秘书，或如秘书缺席(或不能或拒绝行事)，则由会议主席委任一名助理秘书署理会议职务。在秘书及所有助理秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，会议主席可委任任何人署理会议秘书。

投票结果为2.11%。

除公司注册证书、本附例或DGCL另有规定外，每名股东有权就其于适用记录日期所持有的对有关事项有投票权的每股股本投一票。

除公司注册证书另有规定外，本附例或适用法律并在一个或多个优先股系列持有人按类别或系列分开投票的权利的规限下，根据一个或多个优先股系列的条款在所有正式召开或召开的有法定人数的股东大会上选举董事，以选出董事，所投的多数票应足以选举董事。除公司注册证书、本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则或规例或适用的法律或根据适用于公司或其证券的任何规定另有规定外，在正式召开或召开的会议上提交给股东的每一项其他事项，如有法定人数出席，应以就该事项所投的多数票(弃权票和经纪人票除外)的多数票决定。

2.12%是股东会议和其他目的的记录日期。

为使本公司可决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获通知或表决，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期，而除非法律另有规定，否则记录日期不得早于该会议日期前60天或之前10天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，则决定有权在股东大会上通知及表决的股东的记录日期应为发出通知的前一日的营业时间结束，或如放弃通知，则为会议举行日期的前一天的营业时间结束。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何延会；但董事会可为决定有权在延会上投票的股东确定一个新的记录日期，在此情况下，董事会还应将有权在延会上收到通知的股东的记录日期定为与根据DGCL第213节和第2.12节的规定确定有权在续会上投票的股东的记录日期相同或更早的日期。

除公司注册证书另有限制外，为使本公司可决定哪些股东有权在不召开会议的情况下同意公司行动，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且记录日期不得迟于董事会通过确定记录日期的决议之日后十(10)天。如董事会并无厘定记录日期，则决定股东有权同意公司行动而无须召开会议的记录日期(I)如本公司并无要求董事会事先采取行动，则为根据适用法律向本公司递交载有已采取或拟采取行动的经签署同意书的首个日期；及(Ii)如本公司要求董事会事先采取行动，则记录日期为董事会通过采取该行动的决议案当日的营业时间结束。

以便公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配的股东，或有权就任何股本的变更、转换或交换或为任何其他合法目的而行使任何权利的股东

在采取行动时，理事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，且记录日期不得晚于该行动之前60天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。

2.13%的代理。

每名有权在股东大会上投票或有权以书面对公司行动表示同意或不同意或不同意的股东，或有关股东的授权人员、董事、雇员或代理人，可授权另一人或多名人士以文件或传转授权的方式，以DGCL第212(C)条所规定的或适用法律另有规定并按照会议规定的程序提交的任何方式，代表该股东行事，但该代表自其日期起计三年后不得投票或行事，除非该代表的任期较长。授权人作为代理人的文件可以根据DGCL第116条进行记录、签署和交付；但此类授权应列出或提供信息，使公司能够确定授予该授权的股东的身份。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，适用DGCL第212条的规定。

2.14包括有权投票的股东名单。

公司应不迟于每次股东大会召开前第十天编制一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单；但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十天，该名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供与会议有关的任何股东查阅，为期10天，直至会议日期的前一天：(I)在一个可合理接入的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息是与会议通知一起提供的，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们各自持有的股份数量。除法律另有规定外，股票账簿应是谁是有权审查第2.14节所要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。

2.15%是选举的首席检查员。

在任何股东大会之前，公司须委任一名或多名选举检查员出席会议或其续会，并就该会议或其续会作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如任何获委任为视察员或任何候补人员的人不出席、不出席或拒绝行事，则主持会议的人须委任一人填补该空缺。

该等检查员应：

(I)确定已发行股份的数量和每一股的投票权，并确定出席会议的股份以及任何委托书和选票的有效性；

(2)负责清点所有选票和选票；

(3)对检查员(S)的任何决定提出质疑的处理情况记录，并在合理期限内予以保留；以及

(Iv)股东须证明其对出席会议的股份数目的厘定，以及其对所有投票权和选票的点算。

每名督察在开始履行督察的职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行督察的职责。选举督察所作的任何报告或证明书，即为其内所述事实的表面证据。选举督察可委任他们所决定的人士协助他们执行其职责。

如果有多名选举检查人员，多数人的决定、行为或证书在各方面都有效，如同所有人的决定、行为或证书一样。选举督察所作的任何报告或证明书，即为其内所述事实的表面证据。

第三条董事

3.1.授权。

除公司注册证书或大中华总公司另有规定外，公司的业务及事务须由董事会或在董事会的指示下管理。

3.2%的董事人数。

在公司注册证书或与任何系列优先股有关的任何指定证书的规限下，组成董事会的董事总数应不时由董事会决议决定。除非公司注册证书另有规定，否则在董事任期届满前，任何董事人数的减少不得产生罢免该董事的效力。

3.3%董事的选举、资格和任期。

除本附例第3.4节另有规定外，在符合公司注册证书的规定下，每名董事(包括获选填补空缺或新设董事职位的董事)的任期至当选类别的任期(如有)届满为止，直至该董事的继任者选出并符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。董事不必是股东。公司注册证书或本附例可订明董事的资格。

3.4%的人辞职和空缺。

任何董事均可在向公司发出书面通知或电子传输后随时辞职。辞职应在合同约定的时间生效，或者在下列情况发生时生效

其中指定的事件，如果没有指定时间或事件，则在收到时。以董事未能获得重新选举为董事的指定票数为条件的辞职可以规定其不可撤销。除公司注册证书或本附例另有规定外，当一名或多名董事于未来日期从董事会辞职时，当时在任的大多数董事(包括已辞职的董事)有权填补该等空缺，其表决于该等辞职生效时生效。

除公司注册证书或本附例另有规定外，在一个或多个优先股持有人选举董事的特别权利的规限下，除适用法律另有规定外，任何因身故、辞职、取消资格或罢免或其他原因而产生的董事会空缺，以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，应由(I)最后适用日落日期之后、由在任董事多数赞成(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事投票填补，及(Ii)至最后适用日落日期为止。有权在董事选举中投票的公司当时有表决权股票的所有流通股的至少过半数投票权的持有人投赞成票。

3.5%会议地点；电话会议。

理事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或此等附例另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或任何委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听，而根据本附例参与会议应构成亲自出席会议。

3.6%的人参加了定期会议。

董事会的定期会议可在特拉华州境内或境外以及在董事会指定的时间和地点举行，无需事先通知。

3.7%召开特别会议；通知。

为任何目的或目的，董事会特别会议可在特拉华州境内或境外举行，并可随时由董事会主席、首席执行官、独立董事首席执行官、首席执行官、总裁、秘书或全体董事会多数成员召开，惟获授权召开董事会特别会议的人士(S)可授权另一名或多名人士寄发有关会议的通知。

特别会议的时间和地点的通知应为：

(I)专人、快递或电话递送的邮件；

(二)美国头等邮寄的邮件，邮资预付；

(Iii)以传真或电子邮件方式发送的电子邮件；或

(4)以电子传输方式提供的其他信息；

如公司记录所示，请按董事的地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址或其他联系人(视情况而定)将通知发送给董事的每个董事。

如果通知是(I)专人、快递或电话递送，(Ii)传真或电子邮件发送，或(Iii)以电子传输方式发出，则通知应在大会举行前至少24小时送达、发送或以其他方式发送给每一位董事(视情况而定)。如果通知是通过美国邮寄的，应在会议举行前至少四天通过美国邮寄。任何关于会议时间和地点的口头通知，如果是在会议举行前至少24小时发出的，则可以向董事传达该通知，以代替书面通知。除非法规要求，通知不需要具体说明会议的地点(如果会议在公司的主要执行办公室举行)或会议的目的。

法定人数为3.8%；投票。

在董事会的所有会议上，除非公司注册证书另有规定，否则全体董事会的过半数即构成处理事务的法定人数。除法规、公司注册证书或本章程另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的大多数董事的赞成票应为董事会的行为。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

3.9%的人表示，董事会在不开会的情况下采取行动。

除公司注册证书或此等附例另有限制外，(I)如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，则要求或准许在董事会任何会议或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在无须举行会议的情况下进行，及(Ii)同意书可以DGCL第116条所允许的任何方式记录、签署及交付。任何人(不论当时是否董事)可以通过向代理人发出指示或以其他方式提供，同意行动的同意将在未来的时间(包括事件发生后确定的时间)生效，不迟于发出指示或提供规定后60天，并且只要该人当时是董事且在该时间之前没有撤销同意，就第3.9条而言，该同意应被视为已在该有效时间给予。任何此类同意在生效前均可撤销。于采取行动后，与此有关的一份或多份同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或其委员会的议事程序记录一并提交。这种书面同意或电子传输同意的行动应与董事会一致表决具有同等效力和作用。

3.10%增加董事的费用和薪酬。

除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会有权厘定董事以任何身分为公司提供服务的补偿，包括费用及开支的发还。

3.11%支持罢免董事。

任何董事或整个董事会可由公司股东按照公司注册证书和适用法律规定的方式免职。

第四条--委员会

4.1设立两个董事委员会。

董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。如委员会成员缺席或丧失资格，则出席任何会议但并无丧失表决资格的一名或多于一名成员，不论该名或该等成员是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名成员署理会议，以代替该名缺席或丧失资格的成员。董事会各委员会可制定其本身的议事规则，并须按该等规则的规定举行会议，但董事会指定该委员会的决议另有规定者除外。除非该决议另有规定，否则必须有至少过半数的委员会成员出席才构成法定人数，除非委员会由一名或两名成员组成，在这种情况下，一名成员即构成法定人数，而所有事项均须由出席有法定人数的委员会会议的成员以多数票决定。任何该等委员会在董事会决议案或该等附例所规定的范围内，将拥有并可行使董事会在管理本公司的业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖本公司的印章，但该等委员会无权(I)批准或采纳或向股东推荐DGCL明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)或(Ii)采纳、修订或废除本公司的任何附例。

4.2报告各委员会的会议和行动。

除董事会另有规定外，各委员会和小组委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

(I)遵守第3.5条(会议地点；电话会议)；

(2)执行第3.6条(定期会议)；

(3)执行第3.7条(特别会议；通知)；

(4)执行第3.9条(董事会在不开会的情况下采取行动)；

(V)根据第7.13条(放弃通知)；

在该等附例的文意上作出必要的更改，以取代董事会及其成员的委员会或小组委员会及其成员。

4.3.设立两个小组委员会。

除非公司注册证书、本附例、董事会指定委员会的决议或董事会通过的委员会章程另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力及权力转授予小组委员会。

第五条--高级船员

5.1名警察。

公司的高级人员应包括一名行政总裁和一名秘书。公司还可由董事会酌情决定设立董事会主席一名、董事会副主席一名、首席独立董事一名、董事一名、财务总监总裁一名、财务总监一名、财务主管一名、财务总监一名或多名、财务主管一名或多名、助理副总裁一名或多名、助理财务主管一名或多名、助理秘书一名或多名以及根据本章程的规定可能任命的任何其他高级人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。

5.2%的人将领导独立董事。

董事会可酌情从为独立董事(定义见下文)的董事会成员中推选一名独立首席董事(该等董事，“首席独立董事”)。首席独立董事将主持会议主持人、主持会议的董事或董事会主席(视情况而定)缺席的所有会议，并将行使董事会不时指派给他或她的其他权力和职责或本附例规定的其他权力和职责。就本章程而言，“独立董事”具有本公司A类普通股主要交易所在交易所规则赋予该术语的含义。

5.3%的官员被任命。

除按照本附例第5.4节的规定可任命的高级人员外，董事会应任命公司的高级人员。

5.4%的下级军官。

董事会可委任或授权任何高级人员委任公司业务所需的其他高级人员及代理人。每名该等高级人员及代理人的任期、权限及职责均由本附例规定或董事会或(为免生疑问)董事会或其任何正式授权的委员会或小组委员会或获授予该等决定权的任何人员不时厘定。

5.5%的官员被免职和辞职。

在符合高级人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有的话)的规限下，任何高级人员均可由董事会或为免生疑问而获正式授权的委员会或小组委员会或获授予该项免职权力的任何人员免职，不论是否有理由。

任何高级人员均可随时以书面或电子方式通知地铁公司而辞职。任何辞职应于收到该通知之日或该通知规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。任何辞职并不损害公司根据该高级人员是其中一方的任何合约所享有的权利(如有的话)。

5.6%的写字楼空缺。

公司任何职位出现的任何空缺应由董事会或按照第5.4节的规定填补。

5.7%代表其他实体的证券。

董事会主席、首席独立董事、首席执行官、总裁、本公司的任何副总裁、司库、秘书或任何助理秘书，或董事会授权的任何其他人士、首席执行官、总裁或副总裁，有权代表本公司投票、代表和行使与任何其他一个或多个实体的任何和所有股份或其他证券或权益或由任何其他一个或多个实体发行的任何和所有股份或其他证券相关的所有权利，以及按照以本公司名义存在的任何一个或多个实体的管理文件授予本公司的任何管理当局的所有权利。包括通过书面同意采取行动的权利。本协议所授予的权力可以由该人直接行使，也可以由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。

5.8关于官员的权力和职责。

本公司所有高级人员在管理本公司业务方面应分别拥有本章程规定的或董事会或(为免生疑问)董事会或其任何正式授权的委员会或小组委员会或任何获授予指定权力的高级人员不时指定的权力及职责，并在董事会的控制下(如无此规定)一般与其各自的职位有关。

5.9%的人要求赔偿。

地铁公司高级人员的服务报酬须不时由董事局厘定或按董事局指示厘定。公司的高级人员不得因为他或她同时是公司的董事人而不能领取薪酬。

第六条— [已保留]

第七条--一般事项

7.1%公司合同和文书的执行情况。

除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员、或一名或多名代理人、或雇员或雇员以公司名义或代表公司订立任何合约或签署任何文件或文书；该等授权可为一般授权或仅限于特定情况。

7.2%的股票。

本公司的股份须以股票代表，惟董事会可藉一项或多项决议案规定，本公司的任何或所有类别或系列股票的部分或全部为无证书股份。股票(如有)的形式应与公司注册证书及适用法律一致，并须显眼地注明本公司为根据DGCL第十五分章成立的公益公司。持有股票的每一位持有人均有权获得一份由公司签署或以公司名义签署的证书，该证书代表公司登记的股份数目

证书表格。为免生疑问，本公司董事会主席或副主席、独立董事首席执行官、首席执行官、总裁、司库、任何助理司库、秘书或任何助理秘书应获授权签署股票。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。

7.3%是证书的特殊命名。

如果公司被授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票，则每一类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制，应在公司为代表该类别或系列股票而发行的证书的正面或背面(或如果是无凭证股票，则在根据DGCL第151条提供的通知中列出)全部或汇总列出；然而，除本公司条例第202条另有规定外，除上述规定外，本公司为代表该类别或系列股票(或如属任何无证书股份，则包括在上述通告内)而发出的股票的正面或背面可载明本公司将免费向每名要求每类股票或该系列股票的权力、指定、优惠及相对、参与、可选择或其他特别权利的股东提供一份声明，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。

7.4%的学生证书丢失。

除第7.4节另有规定外，不得发行新的股票以取代以前发行的股票，除非以前发行的股票已交回本公司并同时注销。公司可发出新的股票或无证书股份证书，以取代公司此前发出的任何指称已遗失、被盗或销毁的股票，而公司除可施加任何其他规定外，亦可要求该股票的拥有人或该拥有人的法律代表给予公司一份足够的保证金，以就因任何该等股票被指称遗失、被窃或销毁或因该等新股票或无证书股份的发出而向公司提出的任何申索，向公司作出弥偿。

7.5%的人购买了无证股票。

公司可采用电子或其他方式发行、记录和转让其股票的系统，但不涉及发行证书，但根据适用法律允许公司使用这种系统。

7.6.规划建设；定义。

除文意另有所指外，本附例的解释应以DGCL的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制本规定一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数。在本附例中，凡提及《香港政府大楼条例》的某一条，须当作指不时修订的该条及其任何后继条文。

7.7%的公司派发股息。

在符合(I)适用法律或(Ii)公司注册证书所载任何限制的情况下，董事会可宣布及派发本公司股本股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付，但须受公司注册证书的规定所规限。

董事会可从公司任何可供派发股息的资金中拨出一项或多於一项作任何适当用途的储备，并可废除任何该等储备。这些目的应包括但不限于使股息均等、修理或维护公司的任何财产以及应付或有事项。

本财年为7.8%。

公司的财政年度由董事会决议确定，并可由董事会更改。

海豹突击队7.9%的股份。

公司可采用公司印章，该印章须予采纳，并可由董事会更改。公司可通过将公司印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制来使用公司印章。

7.10%的股份转让。

除本附例第7.4节另有规定外，本公司的股份只可由公司的记录持有人或获正式授权的持有人的受权人在本公司的簿册上转让，并在向本公司交出由一名或多名适当人士批注的代表该等股份的一张或多张股票(或交付有关无证书股份的正式签立指示)后，连同本公司合理要求的该等批注或签立、转让、授权及其他事项的真实性证明，并附有所有必需的股票转让印花。就任何目的而言，任何股额转让对地铁公司而言均属无效，直至该股额转让已藉记项记入地铁公司的股票纪录内，而该记项须显示该股额转让的出资人及收货人的姓名或名称。

7.11%签署了股权转让协议。

本公司有权与本公司任何一个或多个类别或系列股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一个或多个类别或系列股票的股份以任何方式转让，而转让方式不受大中华总公司或其他适用法律禁止。

7.12%的注册股东。

地铁公司：

(I)公司有权承认登记在其账簿上的人作为股份拥有人收取股息和通知以及作为该拥有人投票的排他性权利；以及

(Ii)除非特拉华州法律另有规定，否则公司不一定要承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知。

7.13%表示放弃通知。

凡根据《香港公司条例》、《公司注册证书》或本附例的任何条文需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传输方式作出的放弃，无论是在发出通知的事件时间之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。除公司注册证书或本附例另有规定外，股东在任何定期或特别股东大会上处理的事务或其目的均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中列明。

第八条通知

8.1通知的交付；电子传输的通知。

任何股东会议的通知应按照《公司法》规定的方式发出。

第九条--赔偿

9.1除由公司或根据公司的权利进行的诉讼、诉讼或法律程序外，公司有权在诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿。

除本条第九条其他条文另有规定外，任何人如曾是或曾经是董事或公司高级人员，或董事或公司高级人员正应公司要求作为或曾经是公司要求下作为另一公司、合伙企业、合营企业或合营公司的董事的高级人员、雇员或代理人而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(“法律程序”)(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)的一方，或被威胁成为其中一方，公司应向公司作出赔偿。就信托或其他企业而言，如该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对该公司最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理理由相信该人的行为是违法的，则该人须就该等法律程序实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项作出赔偿。以判决、命令、和解、定罪或不作为抗辩或同等理由终止任何法律程序，本身不应推定该人没有真诚行事，其行事方式合理地相信符合或不反对公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信该人的行为是违法的。

9.2授权在由公司或根据公司的权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中进行弥偿。

除本条第九条其他规定另有规定外，公司应对曾经或现在是或威胁要成为公司所威胁的、待决的或已完成的法律程序的一方的任何人，或公司有权以下列事实为理由而促成对公司有利的判决的人予以赔偿

或曾经是董事或公司的高级人员，或当董事或公司的高级人员应公司的要求，以另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人的身份服务时，支付该人因该法律程序的抗辩或和解而实际和合理地招致的费用(包括律师费)，前提是该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事；但不得就该人被判决须对地铁公司负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限於特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及案件的所有情况下，该人有公平合理地有权获得弥偿，以支付该衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。

9.3%是赔偿授权。

除非法院下令，否则公司只有在特定案件中确定对现任或前任董事人员或人员进行赔偿在当时的情况下是适当的，因为该人已达到第9.1节或第9.2节(视情况而定)中规定的适用行为标准后，才可根据具体案件的授权进行任何赔偿。对于在作出该决定时身为董事或高级管理人员的人，应(I)由并非有关法律程序一方的董事的多数票作出决定，即使该决定少于法定人数；(Ii)由该等董事以过半数票指定的委员会作出该决定，即使该等董事的人数不足法定人数；(Iii)如并无该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出；或(Iv)由股东作出。就前董事及高级人员而言，该决定须由任何一名或多于一名有权代表公司就该事宜行事的人作出。然而，在现任或前任董事或公司高级职员凭借上述任何法律程序或其中的任何索赔、争论点或事项的抗辩或其他方面取得胜诉的范围内，该人应就其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)予以赔偿，而无需在特定案件中获得授权。

9.4%定义的善意。

就根据第9.3条作出的任何裁定而言，如某人的行为是基于公司或另一企业的纪录或帐簿，或根据公司或另一企业的高级人员在执行职务时向该人提供的资料，则该人应被视为真诚行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，被视为没有合理理由相信该人的行为是违法的。或根据本公司或另一企业的法律顾问的建议，或独立注册会计师或本公司或另一企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司或另一企业提供的资料或记录或作出的报告。第9.4节的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制某人可能被视为已符合第9.1节或9.2节(视具体情况而定)中规定的适用行为标准的情况。

9.5%的人要求法院赔偿。

尽管根据第9.3节对特定案件有任何相反的裁决，并且即使没有根据第9.3节做出的任何裁决，任何董事或官员都可以向特拉华州衡平法院或特拉华州任何其他有管辖权的法院申请赔偿，赔偿范围为第9.1或9.2节所允许的范围。这样做的基础是

公司的赔偿是指法院裁定，在当时的情况下，对董事或人员的赔偿是适当的，因为该人已达到第9.1节或第9.2节(视具体情况而定)中规定的适用行为标准。无论是根据第9.3节在特定案件中作出的相反裁决，还是没有根据第9.3节做出的任何裁决，都不应成为此类申请的抗辩理由，也不能推定寻求赔偿的董事或官员未达到任何适用的行为标准。根据本条第九条提出的任何赔偿申请的通知，应在该申请提交时立即通知公司。如果全部或部分胜诉，寻求赔偿的董事或官员还应有权获得起诉此类申请的费用。

9.6%用于支付预付费用。

现任或前任董事或高级职员在任何法律程序最终处置前出庭、参与或抗辩所招致的费用(包括律师费)，或与为确立或执行根据第IX条要求弥偿或垫付费用的权利而提起的法律程序有关的费用(包括律师费)，应在公司收到要求赔偿或垫付费用的书面请求(连同合理证明该等费用的文件)后，在公司最终处置该法律程序之前支付，并应提前支付由该董事或高级职员或其代表偿还的费用(如果最终确定该人无权获得本第IX条所授权的或根据DGCL规定由公司赔偿的权利)。公司雇员和代理人或应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人而发生的费用(包括律师费)，可按公司认为适当的条款和条件支付。

9.7%是赔偿和垫付费用的非排他性。

根据第IX条规定或授予的赔偿和垫付开支，不应被视为不包括寻求赔偿或垫付开支的人根据公司注册证书、本附例、任何协议、股东或无利害关系董事或其他身份有权享有的任何其他权利，无论是以该人的公务身份提起诉讼，还是在担任该职位期间以其他身份提起诉讼，本公司的政策是，对第9.1或9.2条所列人士的赔偿应在法律允许的最大范围内进行，如现在或以后有效的那样。本条款第九条的规定不应被视为排除对9.1节或9.2节中未规定但公司根据DGCL的规定有权或义务赔偿的任何人的赔偿，或其他方面的赔偿。

9.8%是美国保险公司。

公司可在法律允许的最大范围内，代表任何现在或过去是公司的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现在或过去应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人而服务的人，就其以任何该等身分针对该人所承担的任何法律责任或因其身分而招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论公司是否有权或义务就本条第IX条或大商所条文下的有关法律责任弥偿该人士。

9.9%对某些定义进行了定义。

就本条第九条而言，凡提及“本公司”，除所产生的实体外，还应包括吸收于

(B)任何合并或合并，假若其继续分开存在，本会有权及授权向其董事、高级职员、雇员或代理作出弥偿，以致任何现在或过去是有关组成实体的董事、高级职员或代理，或现时或过去应有关组成实体的要求而担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人的人士，根据本细则第九条的规定，就产生的或尚存的实体而言，应与假若该组成实体继续分开存在时该人士将会就该组成实体所处的地位相同。就本条第九条而言，本条第九条所称的“其他企业”或“其他企业”，是指该人应公司要求作为董事、高级管理人员、雇员或代理人为其服务的任何其他公司或任何合伙企业、合伙企业、信托、雇员福利计划或其他企业。就本条第九条而言，凡提及“罚款”之处，应包括就雇员福利计划向任何人评定的任何消费税；(Ii)凡提及“应公司要求服务”之处，应包括作为公司的董事、高级人员、雇员或代理人的任何服务，而该等董事、高级人员、雇员或代理人对雇员福利计划、其参与人或受益人施加责任或涉及该等董事的服务；以及(Iii)真诚行事并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，应被视为以本条第九条所指的“不违背公司的最大利益”的方式行事。

9.10%用于赔偿和垫付费用的存续。

除另有规定外，本条第九条所授予的获得赔偿和垫付费用的权利，应继续适用于已不再是董事或官员的人，并应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

9.11%是对赔偿的限制。

即使第IX条有任何相反规定，除为强制执行弥偿权利而进行的诉讼(受第9.5节管限)外，公司无责任向任何现任或前任董事或高级职员(或其继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代表人)作出弥偿，或预支与该人士发起的诉讼(或其部分)有关的开支，除非该诉讼(或其部分)已获董事会授权或同意。

9.12%用于员工和代理人的赔偿。

本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的雇员及代理人，以及应本公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他类似本章程第九条赋予本公司董事及高级职员的另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员及代理人，提供获得赔偿及垫付开支的权利。

9.13%是赔偿的首要任务。

尽管董事、公司的高级管理人员、雇员或代理人(统称为“受保人”)可能有某些权利获得其他人(统称为“其他弥偿人”)提供的赔偿、垫付费用和/或保险，但就本文所述的获得弥偿、垫付费用和/或保险的权利而言，公司：(I)应为首选的弥偿人(即，它对被保险人的义务是主要的，而其他担保人预支费用或为被保险人所发生的相同费用或债务提供赔偿的任何义务是次要的)和(Ii)应要求预付全部金额

由被保险人承担的费用，应全额承担所有责任，而不考虑被保险人对任何其他赔偿人可能享有的任何权利。对于被保险人向公司寻求赔偿的任何索赔，其他赔偿人代表被保险人提出的任何预付款或付款不得影响前一句话，其他赔偿人有权在这种预付款或付款的范围内分担和/或代位被保险人向公司追偿的所有权利。尽管本协议有任何相反规定，本公司在本第9.13节项下的义务仅适用于以被保险人身份履行的被保险人。

9.14%反对修正案。董事会或本公司股东对本章程第IX条的任何废除或修订，或适用法律的变更，或采纳本附例中与本章程第IX条相抵触的任何其他条款，在适用法律允许的范围内仅为前瞻性的(除非适用法律的修订或变更允许本公司在追溯的基础上向受弥偿人提供比以前允许的更广泛的赔偿权利)，并且不会以任何方式减少或不利影响在该等不一致条款被废除、修订或采纳之前发生的任何行为或不作为的现有权利或保护。

第十条--修正案

董事会获明确授权通过、修订或废除公司的附例。股东亦有权采纳、修订或废除本公司的章程；但在最后适用的日落日期后的任何时间，股东的上述行动，除公司注册证书或适用法律所规定的任何其他表决外，须获得至少三分之二(662/3%)当时持有本公司全部有表决权股票的已发行股份的持有人投赞成票，并有权在董事选举中普遍投票，并作为单一类别一起投票。

Xi条--公益法人规定

11.1在股东大会通知中没有规定的声明。本公司应在每份股东大会通知中包括一份声明，表明本公司是DGCL第十五分章所指的公益公司。

11.2%的定期声明。公司应至少每两年向股东提供一份声明，说明公司促进公司注册证书中确定的公共利益，以及受公司行为重大影响的人的最佳利益。该声明应包括：(I)董事会为促进该等公众利益或公众利益而订立的目标；(Ii)董事会所采用的标准，以衡量该公司在促进该等公众利益或公众利益方面的进展；(Iii)根据该等标准提供有关该公司成功达致促进该等公众利益或公众利益的目标的客观事实资料；及(Iv)评估该公司在达致该等目标及促进该等公众利益或公众利益方面的成功程度。

第十二条--定义

本细则所使用的下列术语，除文意另有所指外，具有下列含义：

“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分散的电子网络或数据库)，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

“电子邮件”是指发送至唯一电子邮件地址的电子传输(该电子邮件应被视为包括附加到该地址的任何文件和任何超链接到网站的信息，如果此类电子邮件包括可协助访问此类文件和信息的公司高级管理人员或代理人的联系信息)。

“电子邮件地址”是指通常表示为字符串的目的地，该目的地由唯一的用户名或邮箱(通常称为地址的“本地部分”)和对因特网域名(通常称为地址的“域部分”)的引用组成，无论是否显示，电子邮件可被发送或递送到该目的地。

“人”是指任何个人、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合营企业、非法人团体、合作社或社团或其他任何性质的法人或组织，包括这些实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。

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