存款协议

顺便说一遍

ARM Holdings PLC

和

花旗银行，N.A.

作为保管人，

和

的持有人和受益所有人

美国存托股
下文发布

截止日期 [●]

目录

存款协议

存款协议， 的日期为 [●]，由 (i) 根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司 Arm Holdings plc、 及其继任者（“公司”）、（ii）根据美利坚合众国法律 组建的全国性银行协会（“花旗银行”）以及本协议下的任何继任存管机构 （以这种身份行事的花旗银行），“存托人”），以及（iii）根据本协议发行的美国存托人 股票的所有持有人和受益所有人（所有此类资本化条款如下文定义）。

W I T N E S S S E T H T H T H A T:

鉴于公司 希望与存托机构建立替代性纠纷解决机制，以提供 除其他外用于存放股份（定义见下文） 和创建代表如此存放的股份的美国存托股份，以及执行和交付（定义见下文 ）作为此类美国存托股份的美国存托凭证（定义见下文 ）；以及

鉴于，存托机构 愿意根据存款协议（定义见下文）中规定的条款担任此类替代性争议解决机制的存托人； 和

鉴于，根据存款协议条款发行的任何美国 存托凭证应基本采用本文所附附录 的形式，并按存款协议的下文规定进行适当的插入、修改和省略；以及

因此，现在，对于 的良好和宝贵的报价，特此确认已收到并充分报酬，双方同意如下：

第一条
定义

除非另有明确说明，否则本文使用的所有大写术语， 但未另行定义，均应具有以下含义：

第 1.1 节 “ADS 记录日期” 的含义应与第 4.9 节中该术语的含义相同。

第 1.2 节 “关联公司” 的含义应与委员会根据《证券法》（定义见下文）颁布的 C条例或其任何后续法规赋予该术语的含义相同（定义见下文）。

第1.3节 “美国存托凭证”、“ADR（s）” 和 “收据” 是指存管机构为证明根据存款 协议条款以凭证ADS（定义见下文）的形式发行的美国存托股份而签发的证书，因为此类ADR可能会根据存款协议的规定不时修改。ADR可以证明任意数量的ADS，对于通过中央存管机构 （例如DTC）持有的ADS，可以采用 “余额证书” 的形式。

第1.4节 “美国存托股份” 和 “ADS” 是指根据存款协议 以及为证明此类ADS而签发的ADR的条款和条件，向持有人和受益所有人授予存款财产（定义见下文）中的存款财产 权益 。ADS (s) 可以根据存款协议的条款以 (a) 认证ADS（定义见下文）的形式发行，其中 ，ADS（s）由 ADR（s）证明，或（b）无认证ADS（定义见下文），在这种情况下，ADS 不是 证明而是反映在 ADR 上保存人根据第 2.13 节 的条款为此目的维护的直接注册系统。除非存款协议或任何 ADR 中另有规定，或者除非上下文另有要求，否则任何 提及 ADS 的内容均应包括认证ADS（s）和非认证ADS（s），视上下文可能要求单独或集体。每份 ADS 应代表收取本文件附录 A（不时修订）所附的 形式的 ADR 中规定的存放在存管机构和/或托管人的股份数量并行使受益所有权权的权利， 在每种情况下均须遵守存款协议和适用的 ADR（如果作为认证ADS发行）的条款和条件， 直到将对第 4.2 节中提及的存管证券进行分配，或者 中提及的存管证券发生变化第4.11节关于不发行哪些额外ADS的权利，此后每份ADS应代表收取 和行使存放在存管人和托管人 的适用存款财产 和行使受益所有权权益的权利，在每种情况下，均须遵守存款协议 和适用的ADR（如果作为认证ADS发行）的条款和条件。此外，根据存款协议第四条和第六条的规定，ADS（s）与股票的比率有待修改（这可能会产生存托费）。

就任何ADS而言，第1.5节 “受益所有人” 是指从该ADS的所有权中获得实益权益的任何个人或实体。尽管存款协议、任何ADR或任何其他票据 或与存款财产相关的协议 或协议中包含任何其他内容，但存管人、托管人及其各自的被提名人 本应是存款协议期限内仅为存款财产的记录持有人 的记录持有人，以造福相应存款协议的持有人和受益所有人 ADS。存管人代表 并代表托管人及其各自的被提名人，否认代表美国存托凭证持有人和受益所有人持有的存款财产中的任何实益所有权权益。存款财产的实益所有权权益本来是 ，并且在存款协议期限内应始终归代表存款财产的ADS的受益所有人所有。除非存管机构另有同意，否则 存款财产的实益所有权权益只能由存管机构行使，存托凭证的受益所有人只能通过存托人行使 的受益所有人只能通过存管人行使，存管人（代表 相应存托凭证的持有人和受益所有人）可以直接或间接地通过托管人行使他们各自的被提名人，在每种情况下都要遵守存款 协议的条款，如果适用，证明ADS的替代性争议解决条款。存托凭证的受益所有人可能是 此类存托凭证的持有人，也可能不是。受益所有人只能通过该受益所有人拥有的美国存托凭证的 持有者行使本协议下的任何权利或获得任何福利。除非向存管机构另行确定，否则持有人应被视为以其名义注册的所有存托凭证的受益所有人。受益所有人持有ADS的方式（例如，在经纪账户 中与作为注册持有人）可能会影响受益所有人的权利和义务、根据存款协议的条款向受益所有人提供服务的方式和程度 。

第 1.6 节 “认证的 ADS” 应具有第 2.13 节中规定的含义。

第1.7节 “花旗银行” 是指根据美利坚合众国法律组建的全国性银行协会北卡罗来纳州花旗银行及其继任者。

第 1.8 节 “委员会” 是指美国证券交易委员会或其在美国的任何继任 政府机构。

第 1.9 节 “公司” 是指根据英格兰 和威尔士法律注册成立的上市有限公司 Arm Holdings plc 及其继任者。

第1.10节 “CREST” 是指Euroclear UK & Ireland Limited根据不时修订的《英国无证书证券条例 2001（SI 2001 No. 3755）运营的无纸化证券交易和持有无凭证证券的系统，或其任何后续机构。

第 1.11 节 “托管人” 是指 (i) 截至本文发布之日，花旗银行伦敦分行，其主办事处 位于英国伦敦金丝雀码头加拿大广场花旗集团中心 E14 5LB，作为存款协议所指的存款财产的托管人，(ii) 北卡罗来纳州花旗银行，根据《存款协议》担任存款财产的托管人；(ii) 北卡罗来纳州花旗银行根据存款协议担任存款财产的托管人存款协议，以及 (iii) 存管机构根据第 5.5 节的条款可能任命为本协议下的继任、替代或附加 托管人的任何其他实体。根据上下文 的要求，“托管人” 一词是指任何单独的托管人或所有托管人的集体。

第 1.12 节 “交付” 和 “交付” 应指 (x) 用于股票 和其他存入证券时，要么 (i) 代表此类证券的证书的实物交付，或 (ii) 此类证券的 账面记账转账并在股票登记处（定义见下文）或CREST的账簿上登记，以及 (y) 用于 ADS 时，要么 (i) 作为存托凭证的ADR的实际交割，或者 (ii) 存托机构或任何符合结算条件的账面记账面记账结算系统中存托凭证的存托凭证和 记录。

第 1.13 节 “存款协议” 是指本存款协议及其所有附录， 也可以根据存款协议的条款不时对其进行修改和补充。

第1.14节 “存托人” 是指北卡罗来纳州花旗银行，这是一家根据美国 法律组建的全国性银行协会，根据存款协议的条款以存款协议条款的存管人身份，以及本协议下的任何继任存管机构。

第1.15节 “存款财产” 是指存管人和托管人根据存款协议条款就ADS持有的存放证券以及存款 的任何现金和其他财产，但就现金而言，须遵守 第4.8节的规定。所有存入财产均应由托管人、存管人及其各自的被提名人持有 ，以造福代表存管财产的ADS的持有人和受益所有人。存入的财产无意 也不应构成存管人、托管人或其被提名人的专有资产。存入的 财产的受益所有权旨在归属于代表存款财产的ADS的受益所有者 ，并且在存款协议期限内应继续归属。

第1.16节 “存款证券” 是指托管人 根据存款协议不时持有的与存款协议有关的存款股票和任何其他证券，构成存款财产。

第 1.17 节 “美元” 和 “美元” 应指美国的合法货币。

第1.18节 “DTC” 是指存款信托公司、一家全国性清算所和在美国交易的证券的中央账面记账 结算系统，因此，是DTC中持有的DTC参与者（以下简称 的定义）及其任何继任者的证券的托管人。

第1.19节 “DTC参与者” 是指在DTC拥有 一个或多个参与者账户的任何金融机构（或该机构的任何被提名人），用于接收、持有和交付DTC持有的证券和现金。DTC 参与者 可能是也可能不是受益所有人。如果DTC参与者不是存入其DTC账户的ADS的受益所有人，也不是DTC参与者以其他方式行事的ADS的受益所有人，则无论出于本协议的所有目的，该DTC参与者都应被视为拥有代表ADS的受益所有人行事的所有必要权力，将其存入其在DTC的账户或对于 DTC 参与者太演戏了。DTC 参与者在其任一 DTC 账户中接受根据存款协议条款和条件发行的任何 ADS（或其中的任何利息 ）后，无论出于何种目的，均应被视为是 存款协议和适用的 ADR 的条款的当事方并受其约束与 DTC 参与者是此类美国存托凭证的持有者的程度相同，也就好像如此。

第 1.20 节 “交易法” 是指不时修订的 1934 年《美国证券交易法》。

第 1.21 节 “外币” 是指除美元以外的任何货币。

第1.22节 “全权ADR”、“全权ADS（s）” 和 “全权股份” 应具有第2.12节中规定的相应含义。

第 1.23 节 “持有人” 是指以其名义在为此目的而保存的存管机构 （或注册服务机构，如果有）的账簿上注册ADS的人。持有人可能是也可能不是受益所有人。如果持有人不是以其名义注册的ADS的受益人 所有者，则无论出于本协议的所有目的，该人均应被视为拥有 代表以其名义注册的ADS的受益所有人行事的所有必要权限。持有人持有 ADS 的方式（例如，凭证 与非认证形式）可能会影响根据存款协议条款向持有人提供 服务的权利和义务，以及向持有人提供 服务的方式和范围。

第 1.24 节 “部分权利 ADR”、“部分权利广告” 和 “部分权利 份额” 应具有第 2.12 节中规定的相应含义。

第 1.25 节 “主要办公室” 在用于存管人时，是指存管人 的主要办公室，在任何特定时间管理其存托凭证业务，该办公室位于美国纽约州纽约格林威治街388号，10013

第 1.26 节 “注册商” 是指存托人或在纽约市曼哈顿自治市镇 设有办事处的任何银行或信托公司，该办公室应由存管人任命，负责按照本文的规定登记ADS 的发行、转让和取消，并应包括存管人为此目的指定的任何共同注册商。注册服务商（存管人除外） 可以被撤职并由保存人指定替代人。根据 Deposit 协议任命的每位注册服务商（存管人除外）都必须以书面形式通知保存人，接受该任命并同意受存款协议中适用的 条款的约束。

第 1.27 节 “限制性证券” 是指 (i) 在不涉及任何 公开发行的交易或交易链中直接或间接从公司或其任何关联公司处收购的股票、存托证券或存托凭证，根据《证券法》或该法发布的规则受转售限制，或 (ii) 由 执行官或董事（或履行类似职能的人员）持有的股票、存托证券或存托凭证公司的其他关联公司，或 (iii) 受法律规定的其他销售或存款限制的约束美国、英格兰和威尔士的，或根据股东协议 或公司章程或适用证券交易所的规定，除非在每种情况下，这些 股票、存托证券或 ADS 在一项受有效转售注册声明保护的交易 (a) 受有效转售注册声明保护的交易中转让或出售给公司关联公司以外的人，或 (b) 不受注册要求的约束证券 法（定义见下文），而股票、存托证券或美国存托凭证不是，当由这些人持有时，限制性证券。

第1.28节 “限制性ADR”、“限制性ADS” 和 “限制性股票” 应 具有第2.14节中规定的相应含义。

第1.29节 “证券法” 是指不时修订的1933年《美国证券法》。

第1.30节 “股票登记处” 是指Computershare Investor Services plc或公司不时任命的根据英格兰和威尔士法律注册的任何其他机构 ，以履行股票登记处的职责，以及 的任何继任者。

第1.31节 “股票” 是指名义价值每股0.001英镑、 有效发行和流通并已全额支付的公司普通股，如果存管人在与公司协商后同意，可以附上收取股份权的证据 ；前提是，在任何情况下，股份均不得包括有权获得尚未支付全额收购价的 股份的证据，或者股份的证据迄今为止，哪些先发制人的权利尚未被有效放弃或 行使；但是，进一步规定，如果公司股份的名义价值、细分、合并、 重新分类、交换、转换或第 4.11 节所述的任何其他事件都将发生任何变化，此后 “股份” 一词应在法律允许的最大范围内代表由此类 事件产生的继任证券。

第 1.32 节 “未经认证的广告” 应具有第 2.13 节中规定的含义。

第1.33节 “美国” 和 “美国” 的含义应与委员会根据《证券法》颁布的S 法规中赋予的含义相同。

第二条
委任保管人；收据形式；
存入股份；执行和
收据的交付、转移和交还

第2.1节保存人的任命公司特此任命存管人为存款财产的存管人，并特此 授权并指示存管机构根据存款协议和适用的 ADR中规定的条款和条件行事。每位持有人和每位受益所有人，在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何 ADS（或其中的任何权益）后，无论出于何种目的，均应被视为 (a) 是存款 协议和适用的ADR的当事方并受其约束，以及 (b) 指定存款人其事实上的律师行事，拥有全权委托其委托权代表并采取存款协议和适用的替代性争议解决办法中设想的任何和所有行动，采取 所必需的任何和所有程序来遵守适用法律，并由存管机构自行决定采取合理行事可能认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的ADR的目的，采取此类行动将是 其必要性和适当性的决定性决定因素。

第 2.2 节 ADS 的形式和可转让性。

(a) 表格。经认证的 ADS 应以最终的 ADR 作为证据，这些存托凭证应以公司和存托人可能商定的其他方式雕刻、印刷、平版印刷或制作 。根据存款协议，ADR可以以任意整数的ADS的面额发行 。ADR 应基本采用《存款协议》附录 A 中规定的形式， 并附有任何适当的插入、修改和省略，在每种情况下，均按存款协议中另有规定或法律要求 。ADR 应 (i) 注明日期，(ii) 由受托人正式授权的签署人手工签名或传真签名， (iii) 由书记官长正式授权的签字人的手写或传真签名会签，(iv) 在书记官长保存的登记簿上登记 ，用于登记ADS的发行和转让。除非此类替代性纠纷解决办法已注明日期、签署、会签和登记，否则任何替代性争议解决办法和凭证的 均无权获得存款协议规定的任何利益，或出于任何目的对存托人 或公司有效或可执行。带有受托人或书记官长正式授权的签字人 的传真签名的 的存托人或书记官长传真签名的存托凭证（视情况而定）对保存人具有约束力，尽管该签署人在交付此类替代性争议解决办法之前已停止获得授权 。ADR的CUSIP号码应不同于根据存托机构 （或任何其他存托机构）与公司之间的任何其他安排先前或随后发行的任何存托凭证的CUSIP号码， 现在或可能分配给任何未偿还的存托凭证。

(b) 传奇。ADR可能以与存款协议条款不矛盾的图例或叙述为背书，或已在其案文中纳入与 条款不一致的图例或叙述，这些图例或叙述可能是（i）使存托人和公司能够履行本协议项下各自的 义务所必需的，（ii）遵守任何适用的法律或法规，或可交易ADS的任何 证券交易所或市场的规章和条例，列出或引用，或为了符合与之相关的任何用法，(iii) 必须 注明任何特殊情况由于存托证券的发行日期 或其他原因，任何特定的ADR或ADS受到的限制或限制，或（iv）持有ADS的任何账面记录系统的要求。无论出于何种目的，持有人和受益 所有人均应被视为已获知并受其约束，在 以适用持有人名义注册的替代性争议解决办法上规定的条款和条件，如果是受益所有人，则受益所有人代表此类受益所有人拥有的ADS的 ADR上规定的条款和条件。

(c) 标题。在遵守本文和替代性争议解决办法中包含的限制的前提下，替代性争议解决办法（以及由此证明 的每份认证反倾销证券）的所有权应按照与认证证券相同的条款进行转让，前提是，对于认证ADS， ，此类替代性争议解决办法已得到适当认可或附有适当的转让文书。尽管 有任何相反的通知，但无论出于何种目的，存托人和公司均可将ADS的持有人（即以其名义 在存托人账簿上注册ADS的人）视为该ADS的绝对所有者。根据存款协议或任何 ADR，存托人和公司 均不对任何持有人或任何受益所有人 承担任何义务或承担任何责任，除非该持有人是在存托机构账簿上注册的持有人，或者如果是受益 所有人，则该受益所有人或受益所有人的代表是在存托人账簿上注册的持有人保管人。

(d) 图书输入系统。保存人应为接受 ADS 加入 DTC 做出安排。通过 DTC 持有的所有美国存款证都将以 DTC（现为 “Cede & Co.”）被提名人的名义注册。因此，在通过DTC持有的所有ADS中，DTC的被提名人将 是唯一的 “持有人”。除非存托机构作为无凭证存托凭证发行，否则以Cede & Co. 的名义注册 的美国存托凭证将由一个或多个 “余额证书” 形式的 ADR 来证明，这将提供 它代表存托机构记录中不时显示的根据 发行的存托凭证的总数，以及代表存托凭证的总数因此，可以通过调整保存人和DTC或其被提名人的这类 记录来不时增加或减少，如下文所示。北卡罗来纳州花旗银行（或由DTC 或其提名人指定的其他实体）可能持有 “余额证书” 作为DTC的托管人。通过DTC持有的ADS的每位受益所有人必须 依赖DTC和DTC参与者的程序来行使或有权享有归因于此类ADS的任何权利。无论出于何种目的，DTC参与者 均应被视为拥有代表DTC参与者在DTC中各自账户中持有的ADS的受益所有人行事的所有必要权力和权限，出于任何目的，存托人应有权依赖DTC参与者向其提供的任何指示 和信息。只要通过DTC持有ADS或除非法律另有规定，否则以DTC被提名人名义注册的ADS中 受益权益的所有权将显示在（i）DTC或其被提名人（涉及DTC参与者的利益）或（ii）DTC 参与者或其被提名人保存的记录中， 才能进行此类所有权的转让 （关于DTC参与者客户的利益）。存托机构根据存款协议条款向DTC进行的任何分配以及向DTC发出的任何通知 均应满足 存托人根据存款协议进行此类分配的义务，并就DTC中持有的ADS （为避免疑问，包括向在DTC账户中持有ADS的DTC参与者发出此类通知）以及致此类ADS的受益所有人 ）。

第2.3节股份存款。根据存款协议的条款和条件以及适用法律，任何人（包括存管人以个人 的身份存放股票）均可随时存入股票或证据 收取股份（限制性证券除外），但无论公司或公司的任何关联公司 的转让账簿（如果有）是否受第 5.7 节的约束）通过向托管人交付股份而关闭。每笔存款 股票均应附有以下内容：(A) (i) 对于以注册 形式发行的证书代表的股票，以托管人满意的形式 提供代表此类股份的证书，以及相关的适当转让或背书文书，以及 (ii) 如果是通过账面记账转让和记录交付的股份，向托管人确认 此类账面记账转让和在股票登记处或CREST的账簿中登记，或者已发出不可撤销的 指示，要求如此发行或转让此类股票（如适用）并记录在案，(B) 此类证明 和付款（包括但不限于存托人的费用和相关费用）以及此类付款的证据（包括， 不限于在存管人或托管人要求的股份上盖章或以其他方式标记（通过收据） 根据存款协议和适用法律的规定，(C) 如果存管机构要求，则发出书面命令 ，指示存管机构向该命令中注明的代表如此存入的股份的存托凭证数量 ，(D) 存管人合理满意的证据（可能是律师的意见） ，所有必要的批准都已获得 已由英格兰任何适用的政府 机构授予或遵守其规章制度和威尔士，以及 (E) 如果存管机构要求的话，(i) 存管人或托管人合理满意的协议、转让或文书 ，其中规定任何以或已经以其名义记录股份的人立即向托管人转让任何分配，或者认购额外股份或收取与任何此类 存入股份有关的其他财产的权利，或者代之以赔偿存管人或托管人合理满意的协议或其他协议 以及 (ii) 如果股份以代表存款人的名义登记，代理人或代理人 ，授权托管人出于任何和所有目的对股票行使表决权，直到以存管人、托管人或任何被提名人的名义登记 。

在不限制存款协议任何其他 条款的前提下，存管机构应指示托管人不要在知情的情况下接受 的存款 (a) 任何限制性证券（第 2.14 节所设想的除外）、(b) 任何部分股份或部分 存款证券，或 (c) 在应用美国存托证券与股票比率后会得出 的若干股票或存款证券上升到分数 ADS。除非存管人要求存入任何股票（如果有的话），存管人或托管人合理地令人满意，证明存放此类股份的人已根据英格兰和威尔士的法律法规满足了此类存款的所有条件，并且英格兰和威尔士任何适用的 政府机构（如果有）已批准任何必要的批准，否则不得接受存入任何股票。存管机构可以凭证从公司、 公司任何代理人或任何托管人、注册机构、过户代理人、清算机构或其他参与股份所有权或交易 记录的实体那里收取股份的权利的证据发行美国存托凭证。此类权利证据应包括公司或任何此类托管人、注册机构、过户代理人、清算机构或其他参与股份所有权或交易记录的实体 提供的对股票所有权的书面全面或具体担保 。

在不限制上述 的前提下，存管机构不得故意接受存款协议 (A) 根据《证券法》规定必须注册的任何股票或其他证券，除非 (i) 此类股票或 其他证券的注册声明生效，或 (ii) 存款是按照第 2.14 节中设想的条款进行的，或 (B) 任何股票或其他证券 存入该笔款项将违反《公司章程》或英格兰和威尔士法律的任何规定。就前一句的 而言，保存人应有权依赖根据存款协议作出或视为作出的陈述和保证，并且无需进行任何进一步的调查。存管机构将遵守公司的书面指示 （存管机构提前合理收到），不得在该指令中合理规定的时间和情况下接受此类指示 中确定的任何股票存入本协议，以促进公司 遵守美国证券法。

第2.4节存款证券的登记和保管。存管人应指示托管人在每次交付根据本协议存入托管人的注册股份（或根据本协议第四条存入的其他存款证券）时，连同 以及上述规定的其他文件，向股份登记处出示此类股份以及适当的转让或背书文书， ，并加盖适当印章（如果需要盖章），以进行股份的转让和登记（如一旦可以完成转账和 注册，费用由受益人承担存款）以存管人、托管人 或其中任何一个的被提名人的名义进行。存入的证券应由存管机构或账户托管人按照 存管人或存托人的命令持有，在每种情况下，都应代表持有人和受益所有人，存管人 或托管人应在存管人 或托管人确定的地点持有。尽管存款协议、任何ADR或任何其他票据 或与存款财产相关的协议 或协议中包含任何其他内容，但以存管人、托管人或其各自任何被提名人的名义注册存款证券应在适用法律允许的最大范围内，将适用的存管人、托管人或适用的被提名人的记录所有权归于 存入的证券，在该存款证券中拥有实益 所有权和权益证券始终归代表存款证券的存托凭证的受益所有人所有。尽管有上述规定，但存管人、托管人和适用的被提名人应始终有权根据存款协议和代表存款财产的ADR 中规定的条款，行使所有存款财产的实益所有权，在每种情况下，只能代表代表存款财产的ADR的持有人和受益所有者（如适用）。无论出于何种目的，存管人、托管人及其各自的被提名人均应被视为拥有代表存款 财产的ADS的持有人和受益所有人就存款财产采取行动的所有必要权力和权力，在向存管人、托管人或 其各自的被提名人付款或根据其指示行事或提供的信息后，所有人均应被授权依赖这种权力权威。

第 2.5 节美国存托凭证的发行。存管机构已与托管人作出安排，让托管人在收到股票存款后向存管机构 确认，已根据第2.3节存入股票，(ii) 此类存入的 证券已以存管人、托管人或被提名人的名义记录在股票登记处或代表公司保存的股东登记册 上，或在 CREST 的账簿，(iii) 已收到所有必需的文件 ，以及 (iv) 如果适用，收件人或收件人谁的订单 ADS 可以交付，以及要这样交付的 ADS 的 数量。此类通知可以通过信件、电报、电报、SWIFT 消息发出，也可以通过传真或其他电子传输方式发出，风险和费用由存款人承担。在收到托管人的此类通知后， 存管机构应在遵守存款协议的条款和条件以及适用法律的前提下，按照股份存款人 的指示，发行代表如此存入的股份的美国存托凭证 (x)，或根据向存管机构发出的通知中指明的人的命令，并在适用的情况下在其主要办公室收据上签订和交付) 以该人要求的名字注册 ，并证明该人有权获得的ADS总数，但是，在每种情况下，只有在向存管人支付 存管人接受股票存款和发行存托凭证（如本协议第5.9节和附录B所述）的ADS费用和手续费（如本协议第5.9节和附录B所述）以及与此类存款、股份转让 和ADS发行相关的所有税款和政府费用后，或（y）按指示持有托管股份，以及为了股份的受益 所有者的利益，并预留存存股权以备将来就此类股份发行，在每种情况下，都要这样做条款和条件 公司、存管人和/或股份受益所有人可能在存入股份时或之前达成协议（根据存款协议的条款，根据存款协议的条款，为了确定美国存托凭证持有人和受益所有人的权利，在ADS发行和交付给股票受益所有人之前，根据存款协议的条款，存款财产不得成为存款财产）。在收到 ADS持有人的令人满意的指示，并支付存管机构为发行、 取消和转换美国存托凭证而支付的适用税款和ADS费用和收费（如本协议第5.9节和附录B所述）后，存管机构还应根据存款协议和适用法律中适用 条款和条件以及适用法律的设想，发行与转换 相关的新美国存托凭证 一个系列的现有 ADS 用于另一个系列的 ADS（例如，与将受限 ADS 转换为可自由转让 ADS 以及将部分权益存托凭证转换为全额权存托凭证（ADS），在这种情况下，存管机构应 (i) 仅发行一个系列的 个新美国存托凭证数量等于相应系列中已取消的现有存托凭证数量，以及 (ii) 仅在存管机构指示托管人转让相应股份的范围内处理这种 ADS 转换 从和存入为适用的ADS系列开设的适用托管账户。存管机构只应 (i) 在收到托管人确认托管人已收到相应股份后，才应 (i) 发行整数 编号的美国存托凭证，并在适用的情况下交付证明整数美国存托凭证的美国存托凭证，以及 (ii) 根据本 第 2.5 节储备存待发行的美国存托凭证。

第2.6节ADR的转移、合并和分割。

(a) Transfer。书记官长应立即在为此目的保存的账簿 上登记美国存托凭证（及其所代表的美国存托凭证）的转让，存管机构应立即 (x) 取消此类美国存托凭证并执行新的ADR，以证明存管机构取消的美国存托凭证总数 ，(y) 促使注册商对此类新的美国存托凭证进行会签和 (z) 交付此类新的美国存托凭证如果满足以下每个条件，则根据有权获得该权利的人的命令： (i) ADR已由其正式交付持有人（或由持有人正式授权的律师）前往存管机构主管 办公室进行转让，(ii) 交出的美国存托凭证已得到适当的背书或附有适当的转让文书（包括符合标准证券行业惯例的签名担保），(iii) 交出的美国存托凭证已加盖正式印章（如果新州法律要求的话）约克或美国），以及 (iv) 存管机构的所有适用费用和收费以及由存管人产生的费用并且所有适用的税款和政府费用（如第 5.9 节和附录 B 中所述 ）均已支付， 但是，在每种情况下， 适用存款协议、存款协议和适用法律的条款和条件 ，在每种情况下，均按当时有效的条款和条件执行。

(b) 组合和拆分。书记官长应立即在为此目的保留的账簿上登记美国存托凭证（以及其中所代表的美国存托凭证 ）的分拆或组合，存管机构应立即 (x) 取消此类美国存托凭证并根据请求的美国存托凭证数量执行新的美国存托凭证的 份新的美国存托凭证，(y) 促使书记官长进行会签如果满足以下每个条件，则新ADR和 (z) 向其持有人 或根据其持有人 的命令交付此类新的ADR：(i)持有人（或由持有人正式授权的 律师）已将其存管人正式交付给存管人主要办公室，以便进行分拆或合并， 和 (ii) 存管机构产生的所有适用费用和费用以及所有适用的税收和政府费用 （如本文第 5.9 节和附录 B 所述）均已支付， 但是，在每种情况下都有主题，适用ADR、存款协议和适用法律的 条款和条件，在每种情况下均在协议签订时生效。

第 2.7 节 ADS 的交出和存入证券的提取。在满足以下每个 条件后，美国存托凭证持有人有权在存托凭证所代表的时间（在 托管人的指定办事处）交付存放证券：(i) 持有人（或持有人的正式授权律师）已正式向存管机构的 主要办公室（以及证明此类存托凭证的美国存托凭证（如适用）交付存款证券因此，存款证券的提取代表 ，(ii) 如果适用且存管机构有此要求，则向存管机构交付的美国存托凭证券此类目的已得到适当的 空白背书或附有适当的空白转账文书（包括根据标准 证券行业惯例的签名担保），(iii) 如果存管机构要求，存托凭证持有人已执行并向存管机构交付书面命令 ，指示存管机构将提取的存放证券交给指定人员的书面命令 按此顺序排列，以及 (iv) 所有适用的 ADS 费用和收费以及开支存管人和 所产生的所有适用税款和政府费用（如第 5.9 节和附录 B 所述）均已支付， 但是，在每种情况下，都是 、证明交还存款证券、存款协议、公司 公司章程以及任何适用的法律和CREST规则的条款和条件，以及存款证券或管理存款证券的任何条款， 在每种情况下均为当时有效的条款和条件。

在满足上述每个 条件后，存管机构 (i) 应立即取消交付给其的美国存托凭证（如果适用，还包括证明如此交付的美国存托凭证的ADR ），(ii) 应指示注册服务商在为此目的保存的账簿上记录如此交付的美国存托凭证的取消情况，以及 (iii) 应指示托管人交付，或促成交付，在每种情况下，在没有不合理的 延迟的情况下，如此注销的存款证券以及任何证书或其他所有权凭证存入的 证券，或其电子转账证据（如果有）（视情况而定），或根据为此目的交付给存管机构的命令中指定的人 的书面命令， 但是，在每种情况下， 存款协议的条款和条件、证明如此取消的存款证券、公司章程、任何适用的 法律和CREST规则，以及存款证券的条款和条件，以及存款证券或管理存款证券的条款和条件，在每种情况下均在 时生效。

存托机构不得接受 交出少于一 (1) 股的存托凭证。如果向其交付代表整数 股数以外的存托凭证，则存托机构应根据本 条款安排相应整数股份的所有权交付，并应由存托机构酌情决定 (i) 将代表任何剩余部分股份的 ADS 的数量退还给交出此类存托证券的人，或 (ii) 出售或者促使出售ADS所代表的部分股份，因此 交出并汇出此类出售的收益（扣除（a）适用费用和存托人 和 (b) 向交出美国存托凭证的人收取的费用（和（b）预扣的税款）。

在收到ADS持有人令人满意的 指示，并支付存管机构为发行、取消、 和转换美国存托凭证而支付的适用税款和ADS费用和收费（如本协议第5.9节和附录B所述）后，存管机构还应根据存款协议和适用法律的适用条款 和条件以及适用法律的设想，取消与存款协议和适用法律相关的美国存托凭证 {一个系列的 br} 用于另一个系列的 ADS（例如，与将受限制的 ADS 转换为自由的 ADS 有关可转让的美国存托凭证和 将部分权益ADS转换为全额权ADS），在这种情况下，(i) 如此取消的一个系列的美国存托凭证数量 应等于相应系列发行的美国存托凭证数量，(ii) 存管人应在适用的范围内指示托管人 将相应的股份从为适用的ADS系列开设的适用托管账户转入和转入。

无论任何替代性争议解决办法或存款协议中包含任何其他 ，存托人均可在存管机构主要办公室交付存放 财产，包括 (i) 任何现金分红或现金分配，或 (ii) 出售任何非现金分配 的收益，这些分配 当时由存托人持有的与交出供取消的美国存托凭证所代表的存托证券有关 和提款。应任何交出美国存托凭证的持有人的要求、风险和费用，并为了该持有人的账户，存托管理人 应指示托管人（在法律允许的范围内）将 持有的与此类存托凭证相关的任何存放财产（存托证券除外）转交给存托人，以便在存托机构主要办公室交付。此类指示应通过信函 发出，或应持有者的要求，通过电报、电传或传真发送风险和费用给出。

(a) 附加要求。作为执行和交付、任何ADS的发行、转让、 分割、合并或退出、交付其中的任何分配或提取任何存放财产的先决条件， 存托人或托管人可要求 (i) ADS或ADR的存款人支付足以偿还其任何税款或其他政府费用的款项费用以及与之相关的任何股票转让或注册费（包括任何 此类税款或与股票有关的费用和费用）(ii) 按第 5.9 节和附录 B 的规定存放或提取 存托机构的任何适用费用和收费，(ii) 出示令其合理满意的证据，证明 第 3.1 节所考虑的任何签名或任何其他事项的身份和真实性，以及 (iii) 遵守 (A) 与执行和交付 ADR 或 ADS 有关的任何 法律或政府法规提款存托证券以及 (B) 存托人和公司可能制定的合理法规遵守代表性 ADR（如果适用）、存款协议和适用法律的规定。

(b) 其他限制。在 公司、存托机构、注册登记处或股份过户登记处关闭的任何时期，可以暂停发行针对股票存款的存款或针对特定 股票的存款发行美国存托凭证，或拒绝特定股票的存款，在特定情况下 的转让登记，或者通常可以暂停ADS的转让登记存托人 或公司在任何时候本着诚意认为必要或可取或由于法律或法规的任何要求，不时出现任何政府或政府 机构或委员会或美国存款证券交易所或股票上市的任何证券交易所，或存款协议 或代表性替代性争议解决办法的任何条款（如果适用），或根据存托证券的任何规定或管理存款证券，或者由于公司股东会议 或出于任何其他原因，案例，参见第 7.8 (a) 节。

(c) 监管限制。尽管存款协议或任何 ADR 中有任何相反的规定，但持有人 有权随时交出未偿还的存托凭证，以提取与之相关的存托证券，但仅限于 (i) 因关闭存托机构或公司的转让账簿或与股东会议投票或支付股息相关的股份存款而导致的暂时 延迟，(ii) 费用、税款和类似的费用，(iii) 遵守任何与美国或 相关的外国法律或政府法规向美国证券交易所或提取存放证券，以及 (iv) F-6表格一般指示 I.A. (l) 中特别规定的其他情况 （因此，《一般指令》可能会不时修订 ）。

第 2.9 节 ADR 丢失等。如果任何 ADR 被毁坏、销毁、丢失或被盗，存管机构应执行并交付 一份期限相似的新 ADR，费用由持有人承担 (a) 就残缺的替代性替代性争议解决办法而言, 在取消 这种残缺的 ADR 后将其替换和替换，或 (b) 如果 ADR 被毁、丢失或被盗，代替和替代 代替此类被销毁、丢失或被盗的替代性纠纷解决办法，前提是存管机构在通知存管人已收购ADR之前，(ii) 提供了 保存人可能需要的担保或赔偿（包括赔偿保证金），以及其任何无害代理人， 和 (iii) 已满足保管人规定的任何其他合理要求，包括但不限于证据存管机构对此类替代性争议解决办法的此类销毁、丢失或失窃、其真实性及其所有权 感到合理满意。

第 2.10 节取消和销毁已交还的 ADR；记录的维护。所有交存人的ADR均应由保存人取消 。取消的ADR无权根据存款协议获得任何福利，也无权出于任何目的对存管人或公司有效或强制执行 。保存人有权销毁已取消的ADR，前提是保存人 保留所有销毁的ADR的记录。以账面记录形式持有的任何 ADS (例如，通过DTC的账户）当存管机构使余额证书所证明的ADS数量减少交出的ADS数量时（ 无需实际销毁余额证书），则应视为已取消 。

第 2.11 节 “避难”。如果存管人出于任何原因持有与ADS有关的任何无人认领的财产 ，并且未由存管人申领或无法通过通常渠道将其交付给持有人，则保管人应在与废弃财产法有关的任何适用法定期限到期后，根据美国各相关州的法律将此类无人认领的财产转交给相关 当局。

第 2.12 节部分权利 ADS。如果存入任何股份，(i) 其持有人有权获得 每股分配或其他权利，其金额与当时存入的股份不同，或者 (ii) 不能完全互换 （包括但不限于结算或交易），则存入股份（当时合计存入的股份， “全权股份” 和具有不同权益的股份，“部分权利股份”，“部分权利股份””)， 存管机构应 (i) 促使托管人单独持有部分权利股份根据存款协议的条款， 和 (ii) 通过单独的CUSIP编号和图例（如有必要），通过单独的CUSIP编号和图例（如有必要）发行代表部分权益股份的美国存托凭证（“部分权益ADS/ADR”（“部分权益ADS/ADR”），发行代表部分权益股份的美国存托凭证（“部分权益ADS/ADR” 和 “全额权利广告/ADR”，分别是）。如果部分权利股份成为全额权利股份， 存管机构只有在收到ADS持有人的适用且令人满意的 指示（存托机构认为必要和适当的ADS持有人的指示）并向存管机构支付适用的税款和存管机构的ADS费用和收费（如本文第5.9节和附录B所述）后，才应将部分权利美国存托凭证转换为全权存托凭证 } 与之相关的发放、取消、转让和转换流程取消部分 权益ADR、部分权利存托凭证和/或部分权益股份（一方面）与全权ADR、 全权存托凭证和/或全额权利股份（另一方面）之间的区别，并根据存款协议和适用法律中适用的条款和条件 以及适用法律的规定，(a) 向部分持有人发出通知权利存托凭证 ，让部分权利ADR的持有人有机会交换此类部分权利全额授权ADR的ADR，（b）促使 托管人将部分权益股份转入全额权利股份的账户，以及（c）采取必要的行动 将部分权益ADR和ADS转换为相应的全额授权ADR和ADS，在这种情况下， 发行的全权存托凭证数量应等于取消的部分权益存托凭证的数量。部分权益ADS的持有人和受益所有人 只能获得部分权益股份的权利。 全权存托凭证的持有人和受益所有人只能获得全权股份的权利。存款 协议的所有条款和条件均适用于部分权利ADR和ADS，其程度应与全额授权ADR和ADS相同，除非本第2.12节中设想的 。存管人有权采取必要的任何和所有其他行动（包括但不限于 对ADR进行必要的注释），以使本第2.12节的条款生效。如果任何已发行或将要发行的股票是部分权利股份，公司同意及时向存管人发出书面通知 ，并应协助存管人制定程序，以便在向托管人交付部分权利股份时识别部分权益股份。

第 2.13 节认证/未认证的 ADS。尽管存款协议有任何其他规定，但存管机构可以随时不时发行未由ADR证明的ADS（例如ADS、“无认证ADS” 和由ADR证明的ADS，即 “认证ADS”）。在根据存款协议发行和维护无凭证ADS (s) 时，存管人应始终遵守 (i) 适用于在纽约维护股票证券直接注册系统和根据纽约 法律发行无凭证证券的注册机构和过户 代理人的标准，以及 (ii) 适用于无凭证股票证券的纽约法律条款。未经认证的存托凭证不得由任何文书代表 ，但应通过在保存人为此目的保存的账簿上的登记来证明。无凭证 ADS 的持有人应随时有权将无凭证 ADS 换成相同类型和类别的认证ADS，但不受存管机构在 时通知的任何已登记质押、留置权、限制或不利索赔的约束，但每种情况均须遵守 (x) 适用法律和存管机构可能制定的任何规章制度尊重未经认证 ADS，以及 (y) 美国认证ADS持有者应继续提供认证ADS，如果存管机构维护 ADS的直接注册系统，有权在以下情况下将认证ADS兑换为非认证ADS：(i) 为此目的向存管机构妥善交出凭证ADS ，以及 (ii) 向存管机构提交这方面的书面申请， 在每种情况下均须遵守 (a) ADR上注明的所有留置权和限制以证明证书存款协议的条款以及存管机构随后已收到通知 的所有不利索赔，(b) 存款协议的条款以及存款协议的规则和法规存管机构可以为此目的设立 ，(c) 适用法律，以及 (d) 支付适用于此类无凭证ADS 交易所的存管费用和开支。未经认证的ADS应在所有重大方面与相同类型和类别的认证ADS（s） 相同，唯一的不同是（i）不得或需要签发任何ADR来证明未经认证的ADS，（ii）无证书 ADS（s）应根据存款协议的条款，以与未认证的相同条款和条件进行转让根据纽约州法律 ，(iii) 无凭证ADS的所有权应记录在存托人为 保存的账簿上，此类目的和证据应为存管人根据 根据适用的纽约法律向持有人提供的定期声明中反映了这一点，(iv) 存管机构可以在向受其影响 的无凭证 ADS 持有人发出通知后，不时制定规章制度，修改或补充现有规章制度，以代表持有人维持无证书 ADS，前提是 (a) 此类规章制度与《存款协议》的条款 和适用法律不冲突，以及 (b) 存款协议的条款持有人可应{ br} 的要求随时获得此类规章制度，(v) 未经认证的ADS无权根据存款协议获得任何福利，也无权以任何目的对存管人或公司有效 强制执行 ，除非此类无凭证ADS已/已在为此目的保存的存款机构账簿上登记，(vi) 存管人可以与存管人或公司有关的任何存款导致发行无凭证 ADS 以及任何未认证ADS的转让、质押、发行和取消的股票，要求事先收到存管人可能认为合理适当的文件，并且 (vii) 存款协议终止后，存管机构不得要求 无凭证 ADS 持有人在根据第 6.2 节的条款汇出出售此类持有人的无凭证 ADS 所代表的存管财产 的收益之前明确指示存管人。在根据存款 协议的条款发行ADS时，包括但不限于根据第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11节发行ADS，除非适用的持有人 另有特别指示发行认证ADS，否则存管机构可以自行决定 发行未经认证的ADS。除非本第 2.13 节另有规定，否则存款协议的所有条款和条件都应适用于无证书 ADS，其适用范围与 相同。授权并指示保存人采取任何和所有行动 ，并制定任何被认为合理必要的所有程序，以使本第 2.13 节的条款生效。除非上下文 另有要求，否则 存款协议或任何 ADR 中任何提及 “美国存托股票” 或 “ADS” 术语的内容均应包括认证ADS和非认证ADS。除非本第 2.13 节另有规定以及适用法律要求 ，否则根据存款协议条款，未经认证的ADS应被视为已发行和未偿还的ADS。在 在确定本协议各方对任何未经认证的 ADS 的权利和义务时，(a) 存款协议的条款（本第 2.13 节除外）和 (b) 第 2.13 节的条款之间出现任何冲突 ，则本第 2.13 节中规定的条款和条件 应控制并约束存款协议各方的权利和义务 与未经认证的 ADS 有关。

第 2.14 节限制性广告。存管机构应根据公司的要求和费用，制定程序，允许 在本协议下存入限制性证券，使此类股份的持有人能够以根据本协议条款发行的ADS的形式持有此类限制性证券（此类股票，“限制性股票”）的所有权 。 在收到公司根据本协议接受限制性股票存入的书面请求后，存管机构同意制定 程序，允许存入此类限制性股票和发行代表收取此类存入的限制性股票（例如ADS、 “限制性ADS” 和证明此类限制性 ADS 的 ADR，即 “限制性 ADR”）。尽管 本第 2.14 节包含任何内容，但在法律未禁止的范围内，存管人和公司可同意根据公司和 存管机构认为必要和适当的条款和条件以未经认证的形式发行受限制的 ADS（“未经认证的限制性ADS”）。公司应协助存管人制定此类程序，并同意 应采取一切必要且令存管人合理满意的措施，确保此类程序 的建立不违反《证券法》或任何其他适用法律的规定。在存入此类限制性股票、转让限制性ADR和限制性 ADS或撤回由限制性ADS代表的限制性股份之前，可能要求此类限制性股票的存款人和限制性ADS的持有人 提供存管机构或公司可能要求的书面证明或协议。公司应以书面形式向存管人提供附在限制性 ADR 上的图例（如果限制性ADS将作为认证ADS发行），或者将其包含在不时 向未认证ADS（如果作为未经认证的限制性ADS发行）持有人发布的声明中，这些图例应 (i) 以合理方式令存管人满意 存管机构和 (ii) 包含在哪些具体情况下可以转让限制性ADS以及证明限制性ADS的限制性ADR （如果适用）或撤回的限制性股票。存放 限制性股票时发行的限制性ADS应在存管机构账簿上单独列出，在法律要求的范围内，如此存入的限制性股票应与根据本协议持有的其他存管证券分开持有，区分开持有。限制性ADS没有资格被纳入任何账面记录结算系统，包括但不限于DTC（除非 (x) 公司和存管机构 另行同意，（y）限制性ADS的纳入是适用的清算系统可以接受的，以及（z）此类纳入的条款 为该类型的限制性证券委员会普遍接受），并且不应以任何方式被纳入可与根据本协议条款发行的 非限制性 ADS 互换。限制性ADS以及证明限制性 ADS的限制性ADR（如果适用）只能由其持有人在向保存人交付 (i) 存款协议 另行考虑的所有文件以及 (ii) 保管人合理满意的律师意见后才能转让， 除其他外，根据适用的证券法以及适用于提交转让的受限性 ADS 的图例中包含的转让限制，持有人可以转让 提交限制性ADS所依据的 条件，以及证明限制性ADS的限制性ADR（如果适用）。除本第 2.14 节另有规定外，除非适用法律要求，否则限制性ADS和证明限制性ADS的限制性ADR应被视为根据存款 协议条款发行和未偿还的ADS和ADR。如果在确定本协议各方对任何限制性 ADS 的权利和义务时，(a) 存款协议（本第 2.14 节除外）和 (b) (i) 第 2.14 节或 (ii) 适用的限制性 ADR 的条款之间出现任何冲突 ，则本第 2.14 节和限制性 ADR 中规定的条款和条件应控制 并应管辖《存款协议》各方与存入的限制性股票、 限制性ADS和相关的权利和义务受限的 ADR。

如果限制性ADR、 限制性美国存托凭证和限制性股票不再是限制性证券，则存管机构在收到 (x) 存管机构合理满意的律师意见后，除其他外，规定限制性ADR、限制性美国存托凭证和限制性存托凭证券 股份与公司和/或 的指令无关，或者与交易、限制性证券、(y) br 的指示无关} 适用的 ADS 持有人取消适用于受限 ADR、受限 ADS 和受限 ADS 的限制股份以及 (z) 为取消对限制性ADR、限制性美国存托凭证和/或限制性股票（视情况而定）的限制 而进行的每项发行、取消、转让和转换程序支付的适用税款和存管机构ADS费用和收费（如本协议第5.9节和附录B所述）应 (i) 消除区别和分离 可能是在根据本第 2.14 节存入的适用限制性股票与另一股之间建立的根据存款协议的条款存入的 股票不是限制性股票，方法是将限制性美国存托凭证转换为可自由转让的 ADS（除其他外，这包括取消限制性美国存托凭证和发行相应的可自由转让 ADS，并指示托管人将相应的股份从适用 ADS 系列开设的适用托管账户中转入和转入为 个适用 ADS 系列开设的适用托管账户），(ii)) 对待新的不受限制的ADR和ADS的条件与其他ADR和ADS相同，并且完全可以与之互换根据存款协议条款发行和未偿还的美国存托凭证 和美国存托凭证，而且 (iii) 采取 所有必要行动，取消本第 2.14 节中分别存在的 适用的受限型ADR和受限型ADS与其他非受限ADR和ADS之间的任何区别、限制和限制 或另一方面，分别是受限的 ADS，包括但不限于使新的不受限制的 ADS 有资格获得 纳入适用的账面记账结算系统。

第三条
持有人的某些义务
和ADS的受益所有人

第 3.1 节证明、证书和其他信息。可能要求任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益 所有人，并且每位持有人和受益所有人均同意，不时向存管人和托管人 提供公民身份或居住证明、纳税人身份、支付所有适用税款或其他政府费用、外汇管制 批准、存款协议的合法或实益所有权、存款协议的条款 或证明 ADR 以及 ADS 的规定或管辖存放财产，签署 存管人或托管人认为必要或适当或公司可能通过书面请求向存管机构合理要求的其他信息和文件（或者，对于已登记 形式的股票，则提供与公司或股份登记处账簿上的注册有关的信息），并提供 存管人或托管人可能合理要求的其他信息和文件 符合其在《存款协议》和适用的ADR下的义务，以及持有人或受益所有人有法律资格 提供。存管人和书记官长（如适用）可应公司的要求，在切实可行的范围内， 暂停任何ADR或ADS的执行、交付或登记，或暂停任何股息或权利或其收益的分配 的分配，或者在不受第 7.8 (a) 节条款限制的范围内，暂停任何存放财产的交付 ，直到获得此类证据或者提交了其他信息或执行了此类认证，或者作出了此类陈述和保证，或者 其他在每种情况下，提供的文件或信息都令存管人、注册商和公司 满意（无论持有人或受益所有人是否有法律能力提供这些文件或信息）。如有必要，存管机构应及时向公司提供 (i) 任何此类公民身份或居留证明、纳税人 身份或外汇管制批准证明，或从持有人和受益所有人那里收到的书面陈述和保证的副本，以及 (ii) 公司可能合理要求并由存管机构要求和 收到的任何其他信息或文件任何持有人或受益所有人，或任何出示股票进行存款或出示存款凭证的人取消、转移或提款。 本文中的任何内容均不要求存管机构 (i) 如果持有人或受益所有人未提供，则为公司获取任何信息，或 (ii) 验证或担保持有人或受益所有人提供的信息的准确性。

第 3.2 节税收和其他费用的责任。托管人或存管人 就任何存款财产、存托凭证或美国存托凭证应缴纳的任何税款或其他政府费用应由持有人和受益所有人向存管人缴纳。公司、托管人和/或存管人可以从代表该持有人和/或受益所有人 持有的存款财产进行的任何分配中预扣或扣除，并可以将任何或全部此类存款 财产出售给持有人和/或受益所有人的账户，并将此类分配和出售收益用于支付持有人已经或可能应支付的任何税款（包括适用的利息和罚款）或费用 或美国存托凭证、存款财产和存托凭证的受益所有人、持有人和受益 所有者仍对任何缺陷负责。托管人可以拒绝存入股票，存管人可以拒绝发行美国存托凭证、 交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的分拆或组合，以及（在不违反第7.8（a）条的前提下）提取存款财产 ，直到收到此类税款、费用、罚款或利息的全额付款。每位持有人和受益所有人同意 向存管人、公司、托管人及其任何代理人、高级职员、员工 和关联公司提供赔偿，并使他们免受任何与税收有关的索赔（包括适用的利息和罚款 ），（i）由该受益所有人所代表的任何存款财产，（ii）由 代表的存款财产存托凭证，以及 (iii) 该持有人和/或受益所有人就存托凭证和/或存入的存款 达成的任何交易由此表示的财产。尽管存款协议或任何ADR中有任何相反的规定，但本第3.2节规定的持有人和受益所有人的义务应在存款协议的任何转让、存款证券的取消和存款协议的终止后继续有效。

第 3.3 节关于存入股份的陈述和担保。因此，根据存款协议存入股份的每个人 均应被视为代表并保证 (i) 此类股份及其证书已获得正式授权、有效发行、全额 支付、不可评估（即，不受要求支付更多资本的限制）且该人合法获得，(ii) 与此类股份有关的所有优先权 （和类似）权利（如果有）已被有效放弃或行使，（iii）存入此类存款的人 已获得正式授权，（iv）出示存款的股份是免费的，没有任何留置权、抵押权、担保权益、费用， 抵押贷款或不利索赔，(v) 出示存款的股票不是，存款时可发行的美国存托凭证也不是受限的 证券（除非中设想的除外第 2.14) 和 (vi) 节提交存款的股份未被剥夺任何权利 或权利。此类陈述和保证应在股票存入和提取、发行和取消与之相关的美国存托凭证以及此类美国存托凭证的转让后继续有效。如果任何此类陈述或保证在任何方面都是虚假的，则应授权公司 和存管机构采取任何和所有必要的行动来纠正其后果，费用由存入股票的人承担 。

第 3.4 节遵守信息请求。尽管存款协议或任何ADR中有任何其他规定，但每位 持有人和受益所有人均同意遵守公司根据适用法律提出的要求， 任何股票或存托凭证正在或将要注册、交易或上市的证券交易所的规则和要求和/或 公司章程，这些章程旨在提供信息， 除其他外，关于该持有人或受益所有人拥有ADS （以及股份，视情况而定）的身份，以及对此类存托凭证感兴趣的任何其他人的身份、此类权益的性质 和其他各种事项，无论他们在提出此类请求时是否是持有人和/或受益所有人。存管机构同意 应公司的要求，尽其商业上合理的努力，将公司的任何此类请求 转交给持有人，费用由公司承担，并在切实可行的情况下尽快将存管机构收到的任何此类回复转交给公司 。

第 3.5 节所有权限制。尽管《存款协议》中包含任何其他与 相反的条款，但如果此类转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的限制，则公司可以限制股份的转让。公司还可以以其认为适当的方式限制 ADS的转让，此类转让可能导致单一持有人或 受益所有人拥有的ADS所代表的股份总数超过任何此类限制。公司可自行决定指示存管人 就超过前 句中规定的限额的任何持有人或受益所有人的所有权权益采取行动，包括但不限于对ADS的转让施加限制、取消或限制投票权 或代表股份持有人或受益所有人强制出售或处置由该持有人或 受益所有人持有的超过此类限制的ADS代表，如果适用法律和公司协会条款 允许进行此类处置。此处的任何内容均不得解释为存管人或公司有义务确保遵守本第3.5节所述的所有权限制。

第 3.6 节报告义务和监管部门批准。尽管存款协议或ADR有任何规定 ，在不限制上述规定的前提下，作为ADS的持有人或受益所有人，每位此类持有人或受益所有人均同意提供公司在根据2006年《英国公司法 法》（经不时修订，包括其任何法定修改或重演）中可能要求的信息，“《公司法》） 或《公司章程》。接受或持有ADS，即表示每位持有人和受益所有人承认自己明白 不遵守披露通知可能会导致对不遵守披露通知的股份持有人处以制裁 ，违规者按照《公司法》和《公司章程》 的规定对这些股份持有者现在或过去感兴趣、看似或曾经感兴趣。公司保留指示持有人和受益所有人交付存款证券以取消和提取存款证券的权利，以便允许公司作为股票持有人直接与持有人和受益所有人打交道 ，持有人同意遵守此类指示。存管机构同意与公司合作，努力向持有人 和受益所有人通报公司行使本段规定的权利的情况，并同意就公司对任何持有人或受益所有人强制执行 此类权利的方式或方式与公司协商，并在不承担风险、责任或费用的情况下向公司提供合理的 协助。

适用的法律和法规 可能要求股票持有人和受益所有人，包括存托凭证的持有人和受益所有人，在某些情况下必须满足报告要求 并获得监管部门的批准。ADS的持有人和受益所有人全权负责确定 、遵守此类报告要求并获得此类批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意，在不时生效的适用法律和法规 所要求的范围和形式下，作出 这样的决定，提交此类报告，并获得此类批准。存管人、托管人、公司或其各自的任何代理人或关联公司 均不得代表持有人或受益所有人采取任何行动来确定或满足此类报告要求 或根据适用的法律和法规获得监管部门的批准。

第四条
存款证券

第 4.1 节现金分配。每当公司打算就任何存款证券进行现金分红或其他现金分配 时，公司应在拟议的分配之前至少二十 (20) 天（或存管机构和公司以书面形式共同商定的其他 天数）向存管机构发出通知，具体说明， inter 别名，该记录日期适用于确定有权获得此类分配的存款证券持有人。 及时收到此类通知后，存管机构应根据第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在确认 收到 (x) 与任何存款财产有关的任何现金分红或其他现金分配（无论是来自公司 还是其他方面），或 (y) 根据本协议条款出售与存托凭证有关的任何存款财产的收益后，存管机构 将 (i) 如果收到任何外币金额，则立即转换或促成转换此类现金分红，分配 {} 或存入美元（受第 4.8 节条款和条件约束），(ii)（如果适用），除非事先确定， 根据第4.9节所述的条款确定ADS记录日期，以及 (iii) 立即按截至ADS记录日持有的ADS数量的比例将因此收到的金额（a）作为附录B附录B的费用表中规定的适用费用和收费，以及 (b) 预扣的适用税款 ）按比例分配给截至ADS记录日持有的ADS数量的持有人。 但是，存管机构只能分配在不向任何持有人分配一分钱的情况下分配的金额， 任何未按此分配的余额应由存管人持有（不承担利息责任），并应添加到存管人收到的下一笔金额中，并且 成为下次分配时分配给未偿还的美国存托凭证持有人的下一笔金额的一部分。 如果公司、托管人或存管人被要求预扣并扣留任何存款证券的任何现金分红或其他现金分配 ，或者从出售存款财产的任何现金收益中扣留一笔税款、 关税或其他政府费用，则应相应减少分配给美国存托凭证持有人的金额。此类预扣金额 应由公司、托管人或存管人转交给相关政府机构。公司应根据要求将公司支付的证据 转交给存管人。存管机构将持有其无法分配的任何现金金额 存入无息账户，以造福美国存托凭证的适用持有人和受益所有人，直到可以进行分配 ，或者根据美国相关 州的法律，存管机构持有的资金必须作为无人认领的财产避开。尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果公司 未能及时向存管机构发出本第4.1节中规定的拟议分配的通知，则存管机构同意在商业上作出合理的努力来执行本第4.1节中设想的行动，公司、持有人和受益所有人承认 存管机构对存管机构未能采取本第4.1节所设想的行动不承担任何责任如果此种通知并非如此及时给予的，但未按照本协议的规定作出商业上合理的努力除外。

第 4.2 节股份分配。每当公司打算进行包括股票分红或免费 分配股份时，公司均应在拟议的分配前至少二十 (20) 天（或存管人和公司共同书面同意的其他天数 ）向存管机构发出通知，具体说明， 除其他外， 适用于有权获得此类分配的存款证券持有人的记录日期。及时收到公司的此类通知 后，存管机构应根据第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在收到托管人关于收到公司如此分配的股份的确认 后，存管机构应 (i) 在不违反第 5.9 条的前提下， 按截至ADS记录日持有的美国存托凭证数量的比例向持有人分配，额外ADS， （代表作为此类股息获得的股份总数），或者免费分配，但须遵守其他条款 存款协议（包括但不限于（a）适用的费用和收费以及由此产生的费用存托人和 (b) 税），或 (ii) 如果没有如此分配额外的存托凭证，请采取一切必要行动，以便在法律允许的范围内，在 ADS记录日之后发行和未偿还的每份ADS从此也代表分配给存款证券的额外整数 股份的权益（扣除 (a) 的适用费用和收费，以及合理的 } 存托人产生的费用和 (b) 税款）。存管机构应出售以此类分数合计表示的股份 或美国存托凭证（视情况而定），而不是交付部分存托股，并按照 第4.1节所述的条款分配净收益。如果存管机构确定任何财产分配（包括股份）均需缴纳存管机构有义务预扣的任何税款或 其他政府费用，或者，如果公司在履行 第 5.7 条规定的义务时提供了美国律师的意见，确定股票必须根据《证券法》或其他法律进行注册才能分配给持有人 （而且没有这样的注册声明）已宣布生效），保存人可处置其中的全部或部分 财产（包括股份和认购权），按存管机构认为必要和切实可行的金额和方式，包括 公开或私下出售，存管机构应根据第4.1节所述的条款将任何 此类出售的净收益（扣除 (a) 税款和 (b) 存管机构产生的费用和费用后）分配给有权出售的持有人 。存管人应根据存款协议的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果 公司未能及时向存管机构通报本第 4.2 节中规定的拟议分配，则存管机构同意 尽商业上合理的努力来执行本第 4.2 节中设想的行动，公司、持有人和受益 所有人承认，存管机构对存管机构未能执行 中设想的行动不承担任何责任 本第 4.2 节，如果此类通知并非如此按照 的规定及时给予的，但未做出商业上合理的努力除外。

第 4.3 节现金或股票的选择性分配。每当公司打算根据存款证券持有人的选择以现金或额外股份支付分配时，公司均应在拟议的 分配之前至少 六十 (60) 天（或存管机构和公司以书面形式共同商定的其他天数）向存管机构发出通知，具体说明： 除其他外，适用于有权获得此类选择性 分配的存款证券持有人的记录日期，以及它是否希望向存托凭证持有人提供此类选择性分配。在及时收到 表示公司希望向美国存托凭证持有人提供此类选择性分配的通知后，存管机构应 与公司协商，以确定向存管人提供此类选择性分配是否合法且合理 可行，公司应协助存管机构确定 。只有在以下情况下，存管机构才应向持有人提供此类选择性分配 ：(i) 公司应及时要求向持有人提供选择性分配， (ii) 存管机构应已确定这种分配是合理可行的，(iii) 存管机构应在第 5.7 节的条款内收到 令人满意的文件。如果上述条件未得到满足，或者公司要求不向美国存托凭证持有人提供这种 选择性分配，则存管机构应根据第4.9节 中描述的条款确定ADS记录日期，并在法律允许的范围内，根据与英格兰 和威尔士对未进行选择的股票相同的决定，向持有人进行分配，任一 (X) 根据第 4.1 节所述条款兑现，或 (Y) 根据条款代表此类额外股份的额外 ADS如第 4.2 节所述。如果上述条件得到满足，存管机构 应根据第4.9节所述的条款确定ADS记录日期，并制定程序，使持有人能够选择以现金或其他ADS形式收取拟议分配的收据 。公司应在 必要的范围内协助存管机构制定此类程序。如果持有人选择以现金形式接受拟议的分配 (X)，则应按照第4.1节中描述的 或美国存托凭证中的 (Y) 条款进行分配，则应根据第4.2节所述的条款进行分配。本文中的任何内容 均不要求存管机构向持有人提供一种接收股票（而不是存托凭证）选择性分配的方法。 无法保证持有人，尤其是任何持有人，将有机会按照与股票持有人相同的条款和条件获得选择性分配 。尽管存款协议中有任何相反的规定， 如果公司未能及时向存管机构发出本第4.3节中规定的拟议分配的通知， 存管机构同意采取商业上合理的努力来执行本第4.3节中设想的行动，公司、 持有人和受益所有人承认，存管机构对存管机构未能履行 中设想的行动不承担任何责任本第 4.3 节，如果此类通知并非如此及时给予的，但未按照本协议的规定在商业上采取合理的努力 。

第 4.4 节购买更多 ADS 的权利的分配。

(a) 向ADS持有者发放。每当公司打算向存管证券的持有人分配认购额外股份的权利 时，公司应在拟议的分配之前至少六十 (60) 天（或存管机构和公司以书面形式共同商定的其他天数 天）向存管机构发出通知，具体说明： 除其他外， 适用于有权获得此类分配的存款证券持有人的记录日期，以及它是否希望向ADS持有人提供这种 权利。及时收到表明公司希望向ADS持有人提供 的此类权利的通知后，存管人应与公司协商，以确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行，公司应协助存管人 做出决定。只有在 (i) 公司及时要求向持有人提供此类权利， (ii) 存管人应在第5.7节的条款范围内收到令人满意的文件，以及 (iii) 存管人应已确定 这种权利分配合理可行的情况下，才应向持有人提供此类权利。如果上述任何条件未得到满足 ，或者如果公司要求不向ADS持有人提供权利，则存管人应按照下文第4.4 (b) 节的规定继续出售 权利。如果上述所有条件都得到满足，则存管机构应确定 ADS 记录日期（根据第 4.9 节所述条款），并制定程序，以 (x) 分配购买额外 ADS 的权利（通过认股权证或其他方式），(y) 使持有人能够行使此类权利（在支付认购价 以及相应的 (a) 费用和费用以及由此产生的费用和开支后存托人和 (b) 税)，以及 (z) 在 有效行使此类权利后交付存托凭证。公司应在必要的范围内协助存管人制定此类程序。此处的任何内容 均不要求存管人向持有人提供行使认购股票的权利（而不是 ADS）的方法。

(b) 权利出售。如果 (i) 公司没有及时要求存管机构向持有人提供权利，或者 要求不向持有人提供这些权利，(ii) 存管机构未能在第 5.7 节 的条款范围内收到令人满意的文件，或者认为向持有人提供这些权利是不合理的，或者 (iii) 提供的任何权利都没有行使并且似乎即将失效，则存管机构应确定以无风险本金出售此类权利是否合法和合理可行 容量，在 认为切实可行的地点和条件（包括公开或私下出售）。公司应在必要范围内协助存管机构确定此类合法性和可行性。存管机构 应根据第4.1节规定的条款转换和分配此类出售的收益（扣除存管人承担的 (a) 费用和费用以及存管人产生的合理费用 和 (b) 税款）。

(c) 权利失效。如果存管机构无法按照 4.4 (a) 节所述条款向持有人提供任何权利，也无法安排根据第 4.4 (b) 节所述条款出售权利，则存管机构应允许此类权利失效。

存管机构对 (i) 未能准确确定向 普通持有人或任何持有人提供此类权利是否合法或切实可行，(ii) 与此类出售或行使相关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 代表公司向持有人转交的与权利分配有关的任何材料的内容，不负责 (iii)。

尽管本第 4.4 节中有 有任何相反的规定，如果公司可能需要对与任何权利相关的权利或证券 进行登记（根据《证券法》或任何其他适用法律），以便公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售此类权利所代表的 证券，则存托机构将不会将此类权利分配给持有人 (i)，除非和直到根据该声明发表注册 声明涵盖此类发行的《证券法》（或其他适用法律）已生效或（ii）除非公司提供公司在美国的法律顾问和 任何其他适用国家的公司法律顾问的 存托人意见，在每种情况下，存托人均合理满意地分配这些权利，大意是向持有人和受益所有人发行和出售 此类证券不受证券 法或任何其他适用条款的约束，也不需要根据该法的规定进行登记法律。

如果公司、 存托人或托管人因税收或其他政府费用被要求扣留一笔款项，并确实从任何存款财产（包括 权利）的分配中扣留一笔款项，则分配给ADS持有人的金额将相应减少。 如果存托人确定存托财产（包括股份及其认购权）的任何分配 均需缴纳存托人有义务预扣的任何税款或其他政府费用，则存托人可以通过公开或私下出售的金额和方式处置所有或 部分此类存放财产（包括股份及其认购权），包括 ，因为存管人认为缴纳任何此类税款或费用是必要和切实可行的。

无法保证 一般持有人，尤其是任何持有人，都会有机会在与股票持有人相同的条款和 条件下获得或行使权利，也无法保证能够行使此类权利。本文中的任何内容均不要求公司就行使此类权利时将获得的任何权利或股份或其他证券提交任何注册 声明。

第4.5节现金、股份或股份购买权以外的分配。

(a) 每当公司打算向存托证券的持有人分配现金、股份或权利以外的财产 以购买额外股份时，公司均应及时向存托机构发出通知，并应表明是否希望 向存托人进行此类分配。在收到表明公司希望向存托凭证持有人进行此类分配 的通知后，存托人应与公司协商，公司应协助存托人确定向持有人进行此类 分配是否合法且合理可行。存管机构不得进行此类分配，除非 (i) 公司 已要求存托人向持有人进行此类分配；(ii) 存托机构应已收到符合第5.7节条款的令人满意的文件 ；以及 (iii) 存托人应确定此类分配是合理可行的。

(b) 在收到令人满意的文件以及公司向美国存托凭证持有人分配财产的请求后，在 做出上文 (a) 中规定的必要决定后，存管人应将截至ADS记录日，按照其持有的ADS数量的比例以及托管人 认为切实可行的方式，将如此收到的财产分配给截至ADS记录的持有人用于完成此类分配 (i) 在收到付款后或扣除相应的费用和收费，以及 支出，存托人，以及（ii）扣除任何预扣的税款。存管机构可以处置如此分配和存放的全部或部分财产 ，其金额和方式（包括公开或私下出售），或以支付适用于分配的任何税款（包括适用的利息和罚款）或其他政府费用所必需的 。

(c) 如果 (i) 公司未要求存管机构向持有人进行此类分配，或要求存管人不要向持有人进行此类分配，(ii) 存管机构未收到符合第 5.7 节条款的令人满意的文件，或 (iii) 存托人确定此类分配的全部或部分不合理可行，则存托机构应出售或导致 此类财产以公开或私下方式出售，在认为可行的一个或多个地点和条件下出售，并应 (i) 导致此类出售的收益（如果有）将转换为美元，并且（ii）根据第4.1节的条款，将存管机构收到的 的此类转换收益（扣除适用（a）存托机构费用和收费以及（b）税收产生的费用）分配给持有人。如果存管机构无法出售此类财产，则存管机构可以以其认为合理可行的任何方式为持有人账户处置 此类财产。

(d) 存托人和公司均不对以下情况承担责任：(i) 未能准确确定向所有持有人或任何特定持有人提供本4.5节所述财产是否合法或 ，或 (ii) 因出售或处置此类财产而产生的任何损失。

第 4.6 节 [已保留].

第 4.7 节兑换。如果公司打算对任何存款证券行使任何赎回权， 公司应在预定的赎回日期之前至少四十五（45）天（或存管机构和公司以书面形式共同商定的其他天数）向存管机构发出通知，该通知应说明拟议赎回的细节 。在及时收到 (i) 该通知和 (ii) 公司根据第 5.7 节的条款向 存管机构提供的令人满意的文件后，只有在存管机构与公司协商后，存管机构应 确定这种拟议的赎回是切实可行的，存管机构才应向每位持有人提供一份通知，说明公司打算行使赎回权以及其中规定的任何其他细节公司向存管人发出的通知。 存管机构应指示托管人向公司出示在支付适用的赎回价格时行使赎回权的存款证券。在收到托管人关于赎回 已进行并且已收到代表赎回价格的资金的确认后，存管机构应在持有人交付此类美国存托凭证时兑换、转移和分配 收益（扣除适用 (a) 的费用和费用以及存托人产生的合理费用以及 (b) 税款），撤销 ADS 并取消存托凭证（如果适用）以及第 4.1 和 6.2 节中规定的条款。如果赎回的存款证券 少于所有未偿还的存款证券，则将按抽签或按比例选择要清偿的存款证券，因为 可能由存管机构在与公司协商后确定。每份ADS的赎回价格应等于存管机构在赎回以ADS为代表的存款 证券时收到的每股金额（调整以反映ADS与股票的比率）（受第4.8节的条款以及 存管机构产生的适用费用和费用以及税款）乘以每笔ADS的存款证券数量已兑换。

尽管存款协议中包含任何相反的 内容，但如果公司未能就本4.7节规定的拟议赎回 及时通知存托人，则存托人同意采取商业上合理的努力来执行 本第4.7节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，存托人对 存托人未能履行 不承担任何责任本第 4.7 节所考虑的行动（如果未发出此类通知）及时给出， 除未按此处规定采取商业上合理的努力外。

第 4.8 节外币兑换。每当存管人或托管人通过股息 或其他分配或出售存款财产的净收益获得外币时，存管机构在合理的判断下 可以在实际可行的基础上，通过出售或其根据适用法律可能确定的任何其他方式兑换 ， 转换为可转让给美国并可分配给有权获得存款财产的持有人的美元，存管机构应转换或促使 通过出售或以任何其他方式进行转换可以合理地确定此类外币兑换成美元，并应根据存款协议适用部分的条款分配 美元（扣除附录B所附费用表中列出的费用和收费，以及预扣的适用税款） 。存管机构和/或其代理人（可能是存管机构的分部、 分支机构或关联公司）可以充当任何外币兑换的委托人。如果存管机构已分配 认股权证或其他使持有人有权获得此类美元的票据，则存管机构应在交出此类认股权证和/或票据以供注销时将此类美元分配给持有人 ，无论哪种情况，都不承担利息责任。这种 分配可以在平均或其他切实可行的基础上进行，而不考虑持有人因任何 适用交易限制或其他原因而存在的任何区别。

如果只有获得任何政府或机构的批准或许可 才能进行这种转换或分配 ，或者针对特定持有人的转换或分配，则 保存人应有权提交其认为可取的批准或许可申请（如果有）。但是，在任何情况下， 都没有义务提交此类备案。

如果存管机构 在任何时候认定其判断认为，存管机构收到的任何外币兑换以及转移和分配此类兑换所得 不切实际或不合法，或者此类兑换、转移和分配所需的任何政府机构或其 机构的任何批准或许可被拒绝，或者存管人认为无法在合理的 处获得费用或在合理的期限内，保存人可自行决定 (i) 进行这种转换，以及以美元向合法和切实可行的 持有人分配，(ii) 向合法和切实可行的持有人分发外币（或证明获得此类外币权利的 适当文件），或 (iii) 为 的相应账户持有（或促使托管人持有）此类外币（不承担利息责任）持有人有权获得同样的待遇。

第 4.9 节 ADS 记录日期的确定。每当 (a) 存管机构收到公司确定记录日期的通知，以确定有权获得任何分配（无论是现金、股份、权利还是其他 分配）的存款证券持有人，(b) 存管机构出于任何原因导致每份ADS所代表的股份数量发生变化，(c) 存管机构 应收到任何会议或招标的通知股票或其他存款证券持有人的同意或代理人或 (d) 存管机构应认为必要或为了便于发出任何通知、征求任何同意或任何 其他事项，存管人应确定记录日期（“ADS记录日期”），以确定有权获得此类分发的ADS持有人 ，在任何此类会议上发出行使表决权的指示， 给予或拒绝同意，接收此类通知或邀请，或者以其他方式采取行动，或行使持有人 对每份ADS所代表的变更股份数量的权利。存管机构应做出商业上合理的努力，尽可能将 ADS记录日期确定为公司在 英格兰和威尔士设定的存款证券（如果有）的适用记录日期，并且不得在公司公开相关公司行动 之前宣布设立任何ADS记录日期（如果此类公司行动影响存款证券）。在不违反适用法律和第 4.1至4.8节的规定以及存款协议的其他条款和条件的前提下，只有在该ADS记录日纽约州营业结束时的ADS持有人才有权收到此类分配、发出此类投票指示、接收此类通知 或招标，或者以其他方式采取行动。

第 4.10 节存款证券的表决。在收到 存款证券持有人有权投票的任何会议的通知或征求存款证券持有人同意或代理人的通知后，存管机构 应根据第4.9节确定此类会议或征求同意或代理人的ADS记录日期。如果公司以书面形式提出要求，存管机构 应及时提出书面要求（如果存管机构在表决或会议之日前至少三十 (30) 天未收到 的请求，则存管人没有义务采取任何进一步行动），费用由公司 承担，且美国不存在法律禁令，则自ADS记录日起向持有人分发：(a) 此类会议通知或 征求同意或委托书，(b) 一份声明，说明持有人在ADS记录日营业结束时将有权获得，在 遵守任何适用法律、存款协议、公司章程的规定以及 存款证券的规定或管辖存款证券（如果有的话，公司应在相关部分进行总结）的前提下，指示存管机构 行使与该持有人存托凭证所代表的存款证券有关的表决权（如果有），以及 (c) a 简要说明以何种方式发出这种表决指示。

尽管存款协议或任何替代性争议解决中包含任何内容 ，但经公司事先书面同意，存管机构可以在法律或法规或ADS上市的证券交易所要求未禁止的范围内 ，代替分发向存管机构提供的与存款证券持有人的任何会议或征求其同意或代理人有关的材料， } 向持有人分发一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公布：如何检索此类 材料或根据要求接收此类材料（例如，通过参考包含要检索的材料的网站或联系 索取材料副本）。

公司已告知存管人 ，根据存款协议签订之日有效的公司组织章程，在公司任何 股东大会上投票均以民意投票方式进行。

只能对代表存款证券整数的多张ADS发出投票指示。在存管机构按照存管机构规定的方式及时收到截至ADS记录日的美国存托凭证持有人 的投票指示后，存管机构应在可行且适用法律允许的范围内，努力遵守存款协议、公司章程和 存款证券的规定，对存款证券进行投票或促使托管人投票（亲自或通过代理人） 根据此类投票指示，由该持有人的 ADS 代表。

存管机构未收到持有人及时的投票指示的存入证券 ，则不得进行表决（除非本文另有考虑 ）。在任何情况下，存管人和托管人均不得对投票行使任何自由裁量权， 存管人和托管人均不得投票、试图行使投票权或以任何方式使用ADS代表的存款证券，除非根据并按照持有人及时收到的表决 指示或本文另有设想。如果存管机构及时收到持有人 的表决指示，而该持有人未能具体说明存管机构以何种方式对由该持有人的 ADS所代表的存款证券进行投票，则存管机构将认为该持有人（除非在分发给持有人的通知中另有规定）已指示存管机构 对该表决指示中规定的项目投赞成票。

无论此处包含任何其他内容 ，如果公司提出书面要求，存管人应代表所有存放证券（无论截至ADS记录之日是否已收到持有人关于此类存入证券的 投票指示），其唯一目的是在股东大会上确定法定人数 。

尽管存款协议或任何替代性争议解决中包含任何其他内容 ，但如果存款证券持有人的任何会议， 或征求同意或代理人的任何会议将违反 美国或英格兰和威尔士的法律，则存管机构没有义务就存款证券持有人的任何会议 或征求同意或代理人采取任何行动。公司同意在美国 、英格兰和威尔士法律允许的范围内采取任何合理必要的行动，使持有人和受益所有人能够行使存款证券应得的表决权，并向存管机构提交美国律师的意见，内容涉及存管机构合理要求采取的任何行动。

无法保证持有人或特别是任何持有人会有足够的时间收到上述通知，使持有人能及时向存管机构退回表决指示，前提是存管机构在收到公司的通知后仍将采取商业上合理的 努力，尽快向持有人交付上述通知。

第 4.11 节影响存款证券的变更。存款证券的名义价值、细分、取消、合并 或任何其他重新归类时，或者在对影响公司或其为一方的资产进行任何资本重组、重组、合并、安排计划、合并 或出售资产时，存管人或托管人 应收到的任何财产以换取、转换、替换、替换或以其他方式获得，在法律允许的范围内 ，此类存款证券应被视为新的存款财产存款协议，根据存款 协议的规定，任何证明此类存款凭证和适用法律的ADR均应代表获得此类额外或替代存款 财产的权利。为使存款证券的此类变更、细分、取消、合并或其他重新分类、 资本重组、重组、合并、安排计划、合并或出售资产生效时，存管机构可以在公司 批准的情况下并应在公司提出要求的情况下，根据存款协议的条款（包括但不限于 (a) 的适用费用和费用（包括但不限于 (a) 的适用费用和收费由存托人支付，以及 (b) 税款），并合理地收到 公司的法律顾问意见存管人对此类行为没有违反任何适用的法律或法规感到满意，(i) 发行 并交付额外的存款证据，例如股票分红，(ii) 修改存款协议和适用的 ADR，(iii) 修改向委员会提交的有关存款证的F-6表格上适用的注册声明，(iv) 致电 要求退出的未偿还的美国存托凭证将兑换成新的存托凭证，以及 (v) 采取其他适当行动以反映 与存托凭证有关的交易。公司同意与存管人共同修改向委员会提交的 F-6表格的注册声明，以允许发行此类新形式的ADR。尽管有上述规定，但如果收到的任何 存款财产可能无法合法分配给部分或所有持有人，经公司批准， 存管人可以 ，如果公司提出要求，则应在收到公司律师对存管人合理满意的意见后，以公开或私下方式出售此类存款财产，网址为 ，网址为 } 一个或多个地方，按照其认为适当的条件进行分配，并可能分配其净收益在不考虑这些持有人之间的任何区别的情况下，按平均值或其他切实可行的方式向原本有权获得此类存款财产的持有人的账户进行此类销售（扣除 (a) 存托人产生的费用和费用以及 (b) 税款），并在切实可行的范围内分配如此分配的净收益 ，就像根据第4.1节以现金形式收到的分配一样。存管机构对以下情况概不负责 ：(i) 未能确定向普通持有人 或任何持有人提供此类存款财产是合法或切实可行的，(ii) 与此类出售相关的任何外汇风险敞口或损失，或 (iii) 对此类存款财产的购买者承担任何责任 。

第 4.12 节可用信息。公司受《交易法》的定期报告要求的约束，因此， 必须向委员会提交或提供某些报告。这些报告可以从委员会的网站 （www.sec.gov）中检索，也可以在委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，该设施位于（截至存款协议签署之日 ），位于华盛顿特区东北F街100号，20549。

第 4.13 节报告。存管人应将从公司收到的任何报告和通信，包括任何代理人索取材料，供持有人在其主要办公室查阅，这些报告和通信 (a) 由存管人、托管人或其中任何一方被提名为存放财产持有人的 接收，以及 (b) 公司向此类存款财产 的持有人公开。存管人还应向持有人提供或提供公司根据 第5.6节提供的此类报告的副本。

第 4.14 节持有人名单。应公司的书面要求，存管人应立即向其提供截至最近 之日所有持有人的ADS的名称、地址和持有量清单。

第 4.15 节税收。存管机构将并将指示托管人向公司或其代理人转交公司可能合理要求的记录中的信息 ，以使公司或其代理人能够向政府 当局或机构提交必要的税务报告。存管人、托管人或公司及其代理人可以根据适用的税收协定或 法律为持有人和受益所有人提交必要的报告，以减少 或取消对存款财产的股息和其他分配的适用税。根据公司的指示，在切实可行的范围内，存管人 或托管人将采取合理的行政行动，根据适用的税收协定或法律获得与存款财产的股息和其他分配有关的退税、减少股息的源头预扣税款以及其他福利。 作为获得此类福利的条件，ADS的持有人和受益所有人可能需要不时及时提交纳税人身份、居留权和受益所有权证明（如适用），签发此类证书，并作出持有人或受益所有人作为存管人合法能够提供的 陈述和保证，或者提供任何其他信息或 文件或者托管人可能认为履行存管人或托管人在 项下的义务是必要或适当的适用法律。如果任何持有人或 受益所有人未能提供此类信息，或者如果此类信息没有及时送达相关税务机关，以便任何 持有人或受益所有人获得任何税收待遇的好处，则存管人和公司对任何人不承担任何义务或责任。持有人和受益所有人应向存管人、 、公司、托管人及其各自的任何董事、员工、代理人和关联公司进行赔偿，并使他们免受任何政府机构提出的与存款财产退款 、罚款或利息有关的任何索赔，并使他们免受损害 。

如果公司（或其任何 代理人）以税收或政府收费为由从任何分配中预扣任何金额，或为 此类分配支付任何其他税款（例如、印花税、资本利得税或其他类似税），公司应（并应促使该代理人） 尽商业上合理的努力，立即向存管机构汇出有关预扣或支付的此类税款或政府费用的信息，以及根据要求，在每个 情况下，以存管人合理满意的形式向存管机构汇出税单（或其他向适用政府机构付款的证明）。在美国法律要求的范围内，存管机构应向持有人 报告其或托管人预扣的任何税款，如果公司向其提供了此类信息，则应报告公司预扣的任何税款。 存管人和托管人无需向持有人提供任何证据，证明公司（或其 代理人）汇出任何预扣税款或公司缴纳税款的证据，除非公司 向存管人或托管人提供了证据（如适用）。对于任何持有人 或受益所有人未能根据针对该持有人或受益所有人的 所得税负债缴纳的非美国税款获得抵免的好处，存管人和托管人均不承担任何责任。

存管机构没有义务向持有人和受益所有人提供有关公司纳税状况的任何信息，除非公司向存管机构提供信息以分发给持有人，并且存管机构合理地同意向持有人分配 。存管机构对持有人和受益所有人 因拥有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果不承担任何责任，包括但不限于公司（或其任何子公司） 被视为 “被动外国投资公司”（在每种情况下均由《美国国税法》和据此发布的 法规所定义）或其他方面产生的税收后果。

第五条
存托人、托管人和公司

第5.1节书记官长保存办公室账簿和转移账簿。在根据存款协议的条款终止存款协议之前，书记官长应在纽约市曼哈顿区保留一间办公室和设施，用于发行 和交付 ADS、接受以提取存款证券为目的交出ADS、 发行、取消、转账、合并和分拆ADS（如果适用）在每种情况下，根据规定对ADS 发放、转让、合并或分拆的ADS进行会签存款协议的。

注册服务商应保留用于注册存款凭证的账簿 ，这些账簿应在所有合理的时间内开放供公司和此类存款凭证的持有人查阅， 前提是，就注册服务商所知，此类检查不得为了公司业务以外的业务或对象的利益或与存款协议相关的事项与这些 的持有人进行沟通或者美国国债管理局。

注册商可以随时或不时关闭 与履行本协议项下的职责有关的 转让账簿，前提是注册商认为必要或可取，或者应公司的合理书面要求，在任何情况下均须遵守第 7.8 (a) 节。

如果任何存托凭证在美国的 一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，则存管机构应担任注册商，或在尽快向公司发出书面通知 后，指定一名注册服务商或一名或多名共同注册机构进行ADS的发行、取消、转让、合并和拆分，并在适用的情况下会签以证明存托凭证的ADR 根据此类交易所或系统的任何要求发行、转让、 合并或拆分。在尽快向公司发出书面通知后，可以将此类注册商或共同注册商免职 ，并由存管机构任命一个或多个替代者。

第 5.2 节免责。尽管存款协议或任何 ADR 中有任何内容，但如果存管人、托管人、公司或其各自的代理人 被阻止或禁止、阻碍或延迟 ，则存管人和 公司均无义务采取或执行任何与存款协议条款不一致的行为或事情，也无义务承担 任何责任（不受第 7.8 (b) 节的限制）(i)，出于任何原因做或执行存款协议条款 所要求或设想的任何行为或事情美国、英格兰和威尔士 或任何其他国家、任何其他政府机构、监管机构或证券交易所的任何现行或将来的法律或法规，或者由于潜在的刑事 或民事处罚或限制，或者由于公司章程的现有或将来的任何条款，或任何存款证券的任何 规定或管理任何存款证券，或者出于任何不可抗拒的行为或其他原因无法控制的事件或情况（包括但不限于 、火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、海啸、爆炸或其他自然灾害、国有化、征用、 货币限制、停工、罢工、内乱、战争行为（无论是否宣布）或恐怖主义、革命、叛乱、 封锁、计算机故障、公共基础设施故障（包括通信或公用事业故障）、公共运营商故障、 核、网络或生化事件、任何疫情、流行病或其他流行病或对人类生命、任何检疫令或旅行构成实际或可能威胁 的疾病政府机构或其他主管公共卫生机构施加的限制， 或美国联邦储备银行（或其他中央银行系统）或DTC（或其他清算 系统）的失败或不可用，（ii）由于行使或未能行使《存款协议》或《公司章程》第 条或存款证券的条款或管理存款证券的条款中规定的任何自由裁量权，(iii)) 对于依赖法律顾问 的建议或信息而采取的任何作为或不作为，会计师、任何出示股票存款的人、任何持有人、任何受益所有人或 的授权代表，或其本着诚意认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人， (iv) 因为持有人或受益所有人无法从向存款证券持有人提供但根据存款协议的条款无法获得的任何分配、发售、权利或其他利益中受益适用于存托凭证持有人， (v) 用于任何清算或结算的任何作为或不作为存款财产或存托凭证的系统（及其任何参与者）， 或 (vi) 用于因违反存款协议条款而造成的任何间接性或惩罚性赔偿（包括利润损失）。

存管人、其控制人 、其代理人、任何托管人和公司、其控制人及其代理人可以依赖 任何书面通知、请求或其他文件行事，并应受到保护，因为它认为是真实的，由适当的一方或 当事方签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件。

第5.3节护理标准。公司和存管机构对任何持有人或受益所有人不承担任何义务，也不承担存款协议或任何ADR规定的任何责任，除非公司和存托人同意在没有疏忽或恶意的情况下履行 分别在存款协议或适用的ADR中明确规定的义务。

在不限于前述 的前提下，存管人、公司及其各自的任何控股人或代理人都没有义务出庭 出庭、起诉或辩护与任何存管财产或ADS有关的任何诉讼、诉讼或其他程序， ，除非其对所有费用（包括费用和 的赔偿都令人满意）} 支付律师）和赔偿责任的频率应视需要而定（任何保管人均不得承担任何责任）无论对此类程序承担任何义务 ，保管人的责任完全由保管人承担）。

存管机构及其代理人 对未能执行任何存款证券的投票指示、 任何表决的方式或任何表决的效果不承担任何责任，前提是任何此类作为或不作为是出于诚意，没有疏忽，符合 存款协议的条款。存管机构不对以下情况承担任何责任：未能准确确定任何 分配或行动可能是合法或合理可行的，公司提交给其用于向持有人分发 的任何信息的内容，或其任何翻译不准确，与收购存款财产权益 相关的任何投资风险，存款财产的有效性或价值，任何存款财产的价值或其中的任何分配 ，对于存款财产的任何利息，对于任何人就存托凭证或任何 存款财产进行的任何金融交易，对于因存托凭证或存款财产的所有权或任何涉及存款财产的交易而可能产生的任何税务后果， 对于任何第三方的信用价值，允许任何权利在存款协议的条款上失效，因公司未按照 发出任何通知或及时通知或采取任何行动 DTC 或任何 DTC 参与者或任何 DTC 参与者未能采取行动，或提供或未提供任何信息。

对于继任保存人 所作的任何作为或不作为，无论是与保存人 先前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人被免职或辞职后产生的任何事项有关，保存人不承担责任，前提是就产生这种潜在责任的 问题而言，保管人在充当保管人 期间没有疏忽或恶意地履行了其义务。

第 5.4 节保存人的辞职和免职；指定继任保存人。存管人可随时通过向公司提交书面辞职通知辞去本协议项下的 存管人职务，该辞职将于 (i) 90 中以较早者为准^第四在向公司交付后第二天（存管人有权采取第 6.2 节中设想的行动 ），或 (ii) 公司任命继任存管人并接受下文 规定的任命。

公司可在任何 时间通过书面解职通知将存托人免职，该撤职将于 (i) 90 年中较晚者生效^第四 在公司指定继任保管人并接受下文规定的此类任命后， 或 (ii) 将其交付给保管人（届时保管人有权采取第 6.2 节中规定的行动）， 或 (ii)。

如果根据本协议行事的存托人 在任何时候辞职或被免职，公司应尽最大努力任命继任存管人，即 一家在纽约市曼哈顿自治市镇设有办事处的银行或信托公司。公司应要求每位继任存管人 签署并向其前任和公司交付一份接受其根据本协议任命的书面文书， ，随后，该继任存管人无需任何进一步的行为或契约（适用法律要求除外），即可完全获得其前任的所有权利、权力、职责和义务（第5.8和5.9节所设想的除外）。 前任存管机构在支付了所有到期款项并应公司的书面要求后，应 (i) 签订并交付一份文书 将该前任存管机构在本协议下的所有权利和权力（第5.8和5.9节所设想的除外）转让给该继承人， (ii) 将存管人对存放财产的所有权利、所有权和权益正式转让、转让和交付给该继承人 继任者，以及 (iii) 向该继任者提交所有未偿还的存托凭证的持有人名单以及与美国存托凭证有关的其他信息 和继任者可能合理要求的持有人。任何此类继任存管人均应立即向此类持有人发出其任命通知 。

在不执行或提交任何文件 或采取任何进一步行动的情况下， 可能与之合并或合并的任何实体均应成为保存人的继任者。

第 5.5 节保管人。存管机构最初任命花旗银行北卡罗来纳州伦敦分行为存款协议的托管人。根据本协议行事的托管人或其继任人应有权在 英格兰和威尔士担任托管人，并应在任何时候和所有方面服从托管人担任托管人的存放财产 的保管人的指示，并应完全对其负责。如果任何托管人辞职或被解除本协议下与任何存放财产有关的职责 ，并且此前未根据本协议任命其他托管人，则存管人应 立即任命替代托管人。存管机构应要求辞职或已解除职务的托管人将其持有的存放财产及其作为托管人保存的与存管人可能要求的存管 财产有关的所有记录交付给存管人指定的托管人，或安排交付 。每当存管机构自行决定 认为这样做是适当的，它都可以为任何存放财产另外指定一名托管人，或者解除任何存放财产的托管人 ，并任命一名替代托管人，该托管人随后应成为本协议下与存放财产有关的 的托管人。任何此类变更后，存管机构应立即以书面形式向所有ADS持有人、 其他托管人和公司发出书面通知。

根据存款协议，花旗银行可以随时充当存款财产的托管人，在这种情况下，任何提及托管人的内容均指花旗银行 仅以其根据存款协议作为托管人的身份，存管机构应立即将此通知公司。 尽管存款协议或任何ADR中有任何相反的规定，但存管机构没有义务向任何存款证持有人或其根据存款协议担任托管人的任何其他托管人发出 通知。

任何 继任存管人被任命后，除非存管人另有指示，否则当时根据本协议行事的任何托管人均应继续担任被存放财产的保管人 ，无需采取任何进一步的行动或书面形式，并应服从继任存管人的指示。但是，如此任命的继任者 保管人应根据任何托管人的书面要求，执行并向该托管人交付所有适当的文书 ，以赋予该保管人按照该继任保管人的指示行事的充分和完全的权力和权力。

第 5.6 节通知和报告。在公司通过发布或其他方式通知 任何股票或其他存入证券持有人会议，或此类持有人任何延期会议，或此类持有人在会议以外采取的任何行动 ，或就任何现金或其他分配采取任何行动或提供 与存入证券有关的任何权利的第一天或之前，公司应以英文向保管人和保管人转交其通知 的副本，但以其他方式转交给保管人和保管人向股票或其他存入证券的持有人提供或将要提供的表格。 公司还应以英文向保管人和存管人提供公司章程中任何可能与此类会议通知相关或相关或可能成为会议表决主题的适用条款或拟议条款的摘要。

公司还将向存管机构传送 (a) 公司向其股份 或其他存款证券持有人普遍提供的通知、报告和通信，以及 (b) 公司根据委员会适用要求 编写的年度和半年度报告。应公司的要求，存管机构应安排向所有持有人提供其副本 ，或向所有持有人提供此类通知、报告和其他通信，其基础类似于股票或其他存款证券持有人 ，或者公司可能通知存管人的其他基础或任何适用的 法律、法规或证券交易所要求的其他基础。公司已向存管人和托管人交付了公司 公司章程的副本，以及公司发行的与此类股份有关的股票和任何其他存放证券的条款或规范 ，在对其进行任何修改或变更后，公司应立即向存管人 和托管人交付该修正案的副本或其变更的副本。存管机构可以依赖此类副本来实现《存款 协议》的所有目的。

存管人将提供公司发布并交给 存管机构在存管人主要办公室、托管人办公室和 任何其他指定过户办公室的ADS持有人查阅的任何此类通知、报告或通信的副本，费用由公司承担。

第 5.7 节发行增发股份、存托凭证等。公司同意，如果公司或其任何关联公司提议 (i) 发行、出售或分配额外股份，(ii) 发行认购股票或其他存款证券的权利， (iii) 发行或持有可转换为股票或可兑换成股票的证券，(iv) 发行认购权 可转换为或可兑换股票，(v) 现金或股票的选择性股息，(vi) 赎回存款证券， (vii) a与任何证券重新分类、 合并、安排计划或合并或资产转让、(viii) 任何假设、重新分类、资本重组、重组、 合并、安排计划、合并或出售影响存款证券的资产或 (ix) 股票以外的证券 的分配，将获得美国提供法律咨询并采取一切必要措施确保拟议交易的适用 对持有人和受益所有人不违反《证券法》或任何其他适用法律（包括但不限于经修订的1940年《投资公司法》、《交易法》和美国各州的证券法）的注册条款。 为了支持上述内容，公司将向存管机构提供 (a) 美国法律顾问的书面意见（存管机构相当满意 ），说明此类交易 (1) 是否要求根据《证券法》提交注册声明生效 还是 (2) 不受证券法注册要求的约束；(b) 英国律师的意见指出 (1) 向 提供该交易持有人和受益所有人不违反英格兰和威尔士的法律或法规，以及 (2) 所有必需的 英格兰和威尔士已获得监管部门的同意和批准。如果需要提交注册声明，则 存管机构没有义务继续进行交易，除非它已收到令其合理满意的证据，证明该注册声明已被宣布生效。如果经律师建议，公司确定某笔交易 需要根据《证券法》进行登记，则公司将 (i) 在必要的范围内登记此类交易， (ii) 修改交易条款以避免《证券法》的注册要求，或者 (iii) 指示存管机构 在每种情况下都按照《存款协议》的设想采取具体措施，防止此类交易违反《证券法》的注册 要求。公司与存管机构同意，公司及其任何关联公司均不得在任何时候 (i) 在最初发行时或出售公司或任何此类关联公司先前发行和重新收购的股票或其他存管 证券时存入任何股票或其他存入证券，或 (ii) 发行额外股份、认购此类股票的权利、可转换为或可兑换为股票的证券或认购权此类证券或分销股票以外的证券 ，除非此类交易且此类交易中可发行的证券不违反《证券法》或任何其他适用法律（包括但不限于经修订的1940年《投资公司法》、 《交易法》和美国各州的证券法）的注册条款 。

无论存款协议中包含任何其他 ，存款协议中的任何内容均不应被视为公司有义务就任何拟议交易提交任何注册 声明。

第 5.8 节赔偿。存管机构同意向公司及其董事、高级职员、员工、代理人和关联公司 赔偿并使他们免受因存管人实施或不作为而产生的任何直接损失、责任、税款、费用或开支（包括但 不限于合理的律师费用和开支，不包括相关人员或关联公司可收回的增值税） 以及托管人（只要托管人是花旗银行的分行） 根据本协议的条款，由于存管人或该保管人的疏忽或恶意（如适用）。

公司同意向存管人、托管人及其各自的任何董事、高级职员、员工、代理人和关联公司进行赔偿，并使他们每人 免受任何形式的直接损失、责任、税款、费用或支出（包括但不限于合理的 费用和律师费用，不包括相关人员或关联公司可收回的增值税）（a) 来自、 或与ADR、ADS的任何要约、发行、出售、转售、转让、存款或提款有关，股票或其他存管 证券（视情况而定），（b）与之相关的任何发行文件或由于这些文件而产生的，或（c）由于已执行或遗漏的行为，包括但不限于存管机构代表公司交付的与公司有关的信息， ，与存款协议、公司与公司之间签订的任何辅助或补充协议有关存管人、 存管人、美国存托凭证、股票或任何存放财产，在任何此类情况下 (i) 由存管人、托管人或其中的任何一方提供他们各自的 董事、高级职员、员工、代理人和关联公司，除非此类损失、责任、税款、费用或费用是由他们中的任何一人的疏忽或恶意造成的，或 (ii) 由公司或其任何董事、高级职员、员工、代理人和关联公司造成的；但是， 但是，除非公司与存管人另有书面协议，否则公司不承担任何责任第三方持有人或受益所有人根据本存款协议应支付的任何 费用、费用或开支。公司不得向存管人或托管人（只要托管人是花旗银行的分支机构）就因与存管人或该托管人（视情况而定）有关的 信息而产生的任何负债或开支进行赔偿，这些信息由存管人 以书面形式向公司提供，由存管机构 签署，明确用于与所代表的任何存款证券有关的注册声明、招股说明书或初步招股说明书 由 ADS 撰写。

本节 中规定的义务在存款协议终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。

任何在本协议项下寻求赔偿 的人（“受赔偿人”）都应在该受赔偿人得知任何应予赔偿的诉讼或索赔开始后立即通知其寻求赔偿的人（“受赔人 人”）（前提是未发出此类通知不应影响该受赔偿人寻求赔偿的权利，除非 前提是赔偿人因此类失误而受到重大损害），并应本着诚意与受偿人协商就此类可能导致本协议项下赔偿的诉讼或索赔的辩护行为赔偿 人，在这种情况下，这种抗辩应是合理的 。未经赔偿人同意，任何受赔偿人不得妥协或解决任何可能导致本协议 项下赔偿的行动或索赔，不得不合理地拒绝同意。

第 5.9 节 ADS 费用和收费。公司、持有人、受益所有人、存入或提取与发行和取消存入的美国存托凭证有关的 证券的人，以及在发行时收到存托凭证的人或其美国存托凭证被 取消的人员，都必须支付存管机构费用和相关费用（其中一些可能是累积的），他们将在附录B所附的费用表中分别确定为应付的 。所有应付的ADS费用和费用。可以从 分配中扣除或者必须汇给存管机构或其指定人，并且可以随时不时通过存管机构与公司之间的协议 进行更改，但是，对于持有人和受益所有人应支付的ADS费用和费用，任何此类变更 只能按照第 6.1 节中设想的方式进行。存管机构应根据要求免费向任何人提供其最新的ADS费用 附表的副本。

(i) 发行美国存托凭证和 (ii) 取消存托凭证的ADS费用和费用将由存管机构 （对于ADS发行）和取消ADS的人支付（如果是ADS取消）。对于存管机构向DTC发行或通过DTC提交给存管机构的 ADS，ADS的发行和取消费用和费用将由从存管机构收到存托凭证的DTC参与者支付，或者持有ADS的DTC参与者（视情况而定）将代表受益所有人支付，并将由DTC收取，并将由DTC收取根据当时有效的DTC参与者的程序和惯例，参与者进入适用 受益所有人的账户。自存托机构确定的适用ADS记录日起，与分配相关的ADS费用和收费 以及ADS服务费应由持有人支付。 对于现金分配，将从分配的资金中扣除适用的ADS费用和手续费。 对于 (i) 现金以外的分配和 (ii) ADS服务费，将向存管机构确立的ADS记录日 的适用持有人开具ADS费用和收费金额的发票，并且此类ADS费用可以从向持有人进行的分配 中扣除。对于通过DTC持有的ADS，ADS费用和现金以外的分配费用以及ADS服务费可以从通过DTC进行的分配中扣除 ，并且可以根据DTC不时规定的程序和惯例向DTC参与者收取，而DTC参与者反过来向他们持有ADS的受益所有人收取此类ADS费用和费用。在 (i) 注册ADS转账的情况下，ADS转账费将由正在转让 ADS的ADS持有人或ADS转让给的人支付，以及 (ii) 将一个系列的ADS转换为另一个系列的ADS （这可能涉及取消、发行和转让ADS以及将ADS从一个系列转换为另一个 系列），适用的ADS发行、取消、转账和转换费用将由ADS转换后的持有人或转换后的ADS的持有人支付 已送达。

根据 公司和存托人不时商定的条款和条件，存托人可以通过提供与ADR计划有关的部分ADS费用或其他方式，向公司偿还公司因根据存款协议设立的ADR计划而产生的某些费用， 。公司应向存托人支付保管人和公司可能不时商定的费用和收费，并向存托人 偿还此类自付费用。根据公司与存管机构之间的协议，支付此类费用、 费用和报销的责任可能会不时更改。除非另有约定， 存托人应每三个月向公司提交一次有关此类费用、收费和报销的声明。托管人的费用 和费用仅由存托人开支。

持有人 和受益所有人支付ADS费用和手续费的义务在存款协议终止后继续有效。对于任何存托机构，在第 5.4 节所述的 辞职或撤职后，收取 ADS 费用和手续费的权利将延续到在该辞职或撤职生效之前产生的 ADS 费用和收费。

第 5.10 节受限证券所有者。公司同意以书面形式告知每位据公司所知 持有限制性证券的个人或实体，此类限制性证券没有资格存入本协议（第 2.14 节所设想的情况除外），并应在可行的情况下要求这些人以书面形式表示此类人 不会在本协议下存入限制性证券（除非在第 2.14 节所考虑的情况下）2.14)。

第六条
修改和终止

第 6.1 节修正/补充。根据本第 6.1 节的条款和条件以及适用法律，未经持有人事先书面同意，公司与存管人之间可能认为必要或可取的任何方面 随时未偿还的ADR、存款协议的条款以及根据本协议条款发行的ADR形式 可以随时不时地修改或补充 受益所有人。但是，任何征收或增加任何费用或收费（与外汇管制法规有关的费用以及税收 和其他政府费用、交付和其他此类费用除外）的修正或补充 ，或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性 权利造成重大损害的修正或补充，在收到此类修正通知后的三十 (30) 天到期之前，不得对未偿还的ADS生效应向未偿还的ADS的持有人提供补助。对 存款协议或任何 ADR 进行任何修订的通知均无需详细描述由此生效的具体修正案，在任何此类通知中未描述 的具体修正案也不会使此类通知无效，但是，在每种情况下， 向持有人发出的通知指明了持有人和受益所有人检索或接收此类修正案文本的方式 (例如，在从委员会、存管机构或公司网站检索后，或应 存管机构的要求）。本协议双方同意，为了 (a) 根据《证券法》在F-6表格上注册美国存托凭证或 (b) 仅以电子账面记账形式结算存托凭证以及 (ii) 在这种情况下不征收或增加持有人承担的任何费用或费用，(i) 任何合理必要的（经公司 和存管机构同意）的修正或补充，都应 被视为不会对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害。在任何修正案或补充生效时，每位持有人和受益所有人 如果继续持有此类存款证，即被视为同意并同意 此类修正或补充，并受存款协议和经修订或补充的存款协议和ADR（如果适用）的约束。

在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则 任何修正案或补充均不得损害持有人交出此类预托证券并因此获得其所代表的存款证券 的权利。尽管有上述规定，但如果任何政府 机构通过新的法律、规章或法规，要求修改或补充存款协议以确保 遵守存款协议，则公司和存管机构可以根据此类变更的法律、规章或法规，随时修改或补充存款协议和任何ADR。存款协议的此类修正或补充以及此类情况下的任何存款凭证 可以在向持有人发出此类修正或补充通知之前或在遵守此类法律、规章或法规所要求的任何其他时间段内 生效。

第 6.2 节终止。存管人应随时根据公司的书面指示，终止存款协议 ，方法是在该通知中规定的终止日期前至少三十 (30) 天向当时未偿还的所有ADS的持有人分发终止存款协议 。如果 (i) 在存管人向公司 递交选择辞职的书面通知后九十 (90) 天已过期，或者 (ii) 在公司向 存管人送交解除存管人的书面通知后九十 (90) 天已过期，并且无论哪种情况，都不得按照第5.4节的规定任命继任存管人 并接受其任命在存款协议中，存管人可以通过向存款协议分发终止通知来终止存款协议然后，所有ADS的持有人应在此类终止通知中规定的日期 之前至少三十 (30) 天未偿还。存管机构向ADS持有人分发 的任何终止通知中确定的存款协议终止日期被称为 “终止日期”。在终止日期之前， 存管机构应继续履行存款协议规定的所有义务，持有人和受益所有人将有权享有 在存款协议下的所有权利。

如果任何 ADS 在终止日期之后仍未兑现 ，则在终止日期之后，注册商和存托人没有义务根据存款协议采取任何 进一步行动，但存托机构在每种情况下均应遵守 存款协议的条款和条件，继续 (i) 收取与存款证券有关的股息和其他分配，(ii) 出售存款财产 就存托证券收到的，（iii）交付存证券以及任何股息或收到的与之相关的其他分配 以及出售任何其他存托财产的净收益，以换取向存托人 交还的存托凭证（视情况而定，扣除或收取存托人的费用和费用，以及 持有人和受益所有人账户中所有适用的税收或政府费用，每种情况均在存款协议第 5.9 节 中规定的条款），以及 (iv) 根据适用法律的要求采取行动与其在《存款协议》下作为保管人的角色 有关。

在终止 日期之后的任何时候，存托人可以出售当时根据存款协议持有的存款财产，并应在出售后将此类出售的净收益以及当时根据存款协议持有的任何其他现金存入非隔离账户， 不承担利息责任，以按比例为迄今尚未交出存款凭证的持有人的利益。进行 此类出售后，存托人应解除存款协议下的所有义务，但以下情况除外：(i) 将净收益 和其他现金（在每种情况下扣除或收取 存托机构的费用、收费和支出，以及持有人和受益所有人账户的所有适用税收或政府费用，每种情况均在 条款（见存款协议第 5.9 节），以及（ii）与终止存款协议相关的法律要求 存款协议。终止日期之后，公司应解除存款协议下的所有义务， 根据存款协议第5.8、5.9和7.6节对存托人的义务除外。截至终止之日未偿还的ADS的持有人和受益所有人的 存款协议条款下的义务应在终止之日继续有效， 只有在其持有人根据 存款协议的条款（存款协议中特别规定的除外）向存托人提交适用的存款凭证以供取消时， 才能解除。

尽管存款协议或任何ADR中包含任何与存款协议终止有关的 ，但存管机构可以在公司同意 的同意下，并应根据公司的指示，按照存管机构认为合理 切实可行和适当的条款和条件，以强制性交换方式向所有持有人分配相应的存放证券，并在强制取消存款证券 但是, 在每种情况下, 都必须由保存人收到 (i) 确认满足《证券法》和《交易法》下适用的 注册要求，以及 (ii) 支付存管机构的适用费用和收费，并偿还 发生的适用费用。如果强制交换和取消存款 证券的美国存托凭证，存管机构应在 存款协议终止前至少三十 (30) 个日历日向存托凭证持有人发出通知，并应要求存托凭证持有人交出其存托凭证（如果适用，还包括代表此类存款证券） ，并应取消所有存款证券（以及，如果适用，则为换取相应的存款证券而收到的代表此类美国存托凭证 (adr) 。

第七条
其他

第7.1节对应物。存款协议可以由任意数量的对应协议签署，每份协议都应被视为 原始协议，所有这些对应协议加在一起构成同一个协议。存款协议的副本应保存在存管机构 ，并应在工作时间内开放供任何持有人查阅。

第 7.2 节禁止第三方受益人/致谢。存款协议仅为本协议各方 （及其继任者）谋取利益，不应被视为向任何其他人提供任何法律或衡平权利、补救或索赔，除非在存款协议中具体规定的范围内 。存款协议中的任何内容均不得视为在双方之间形成合伙企业 或合资企业，也不得视为在双方之间建立信托或类似关系。本协议各方承认 并同意 (i) 花旗银行及其关联公司可以随时与公司、持有人、 受益所有人及其各自的关联公司建立多种银行关系，(ii) 花旗银行及其关联公司可以拥有和交易 公司及其关联公司的任何类别的证券和存托凭证，并且可以随时参与对公司不利的交易，持有人， 受益所有人或其各自的关联公司可能拥有权益，(iii) 存管机构及其关联公司可以不时掌握有关公司、持有人、受益所有人及其各自关联公司的非公开信息， (iv) 存款协议中的任何内容均不应 (a) 阻止花旗银行或其任何关联公司参与此类交易 或建立或维持此类关系，或 (b) 要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易 或关系，或说明在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的付款，(v)存管机构不应被视为知道花旗银行任何其他部门或其任何关联公司可能掌握的有关公司、持有人、受益所有人或其各自关联公司的任何信息，以及 (vi) 公司、存托人、托管人及其各自代理人和控股人可能受美国、英格兰和 威尔士以外司法管辖区的法律和法规的约束，以及其他司法管辖区的法院和监管机构的权力，以及随之而来的要求和 对此类其他法律和法规的限制以及此类其他法院和监管机构的决定和命令可能会影响 存款协议各方的权利和义务。

第 7.3 节可分割性。如果《存款协议》或 ADR 中包含的任何一项或多项条款在 上失效、非法或不可执行，则此处或其中包含的 其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此受到任何影响、损害或干扰。

第 7.4 节持有人和受益所有人作为当事方；约束力。根据本协议不时发行的ADS 的持有人和受益所有人应是《存款协议》的当事方，并应受本协议的所有条款和条件以及通过接受存款协议或其中的任何实益权益来证明其ADS 的所有条款和条件的约束。

第 7.5 节通知。如果亲自送达 或通过邮件、航空快递或电报、电传或传真发送，经信件确认，或通过邮件或空运 快递发送，寄给英国剑桥富尔本路 110 号 Arm Holdings plc，CB1 9NJ，收件人：首席法务官， 或任何其他地址，则应视为已正式送达。公司可以以书面形式向存管人具体说明这一点。

向存管人发出的任何 通知如果亲自送达或通过邮寄、航空快递或电报、电传或 传真发送，经亲自投递或通过邮件或航空快递发出的信件确认，则应视为已正式发出，发给美国纽约州花旗银行纽约格林威治 街 388 号，注意：存托凭证部或寄往存管人 可能以书面形式向公司指定的任何其他地址。

向任何持有人发出的任何及所有通知 应被视为已按时发送 (a) 如果亲自递送或通过邮件或电报、电报或 传真发给该持有人，并经信函确认，发送至 存托人账簿上显示的该持有人的地址，或者，如果该持有人已向保管人提出邮寄通知的请求发送到其他 地址，发送到此类请求中规定的地址，或者 (b) 如果持有人已将此类通知方式指定为 an存款协议条款规定的可接受的通知方式，通过电子邮件发送 到持有人为此目的指定的电子邮件地址。对于 存款协议的所有目的，向持有人发出的通知应被视为向受益所有人发出的通知。未通知持有人或向持有人发出的通知中存在任何缺陷均不影响向其他持有人或此类其他持有人持有的ADS的受益所有人发出通知的充分性 。根据存款协议 条款向DTC发出的任何通知均应构成对在其DTC账户中持有ADS 的DTC参与者以及向此类ADS的受益所有人发出的通知（除非存托机构另有规定）。

通过邮件、航空快递或电报、电传或传真发送的 通知的送达应被视为生效，当包含该通知的正式地址的信函（如果是电报、电报或传真传输，则为确认函）、邮费预付、 存入邮局信箱或交付给航空快递服务机构时，不考虑实际的收货时间或时间持有人实际收到的 。但是，存托人或公司可以就其从任何持有人、 托管人、存管人或公司那里收到的任何电报、电传或传真传输采取行动，尽管此类电报、电传或传真传输事后不得经信函确认。

通过电子讯息 发出的通知应在发件人开始传送时被视为生效（如 发件人的记录所示），尽管预期收件人日后检索到该邮件、未能检索该邮件、 或因其未能保留指定的电子邮件地址、未能指定替代电子邮件地址或未指定替代电子邮件地址而未能收到此类通知或出于任何其他原因。

第 7.6 条适用法律和管辖权。存款协议、存款凭证和存款凭证应按照 进行解释，本协议及其下的所有权利以及本协议及其条款均应受适用于在该州订立和将全部履行的合同的纽约州法律 管辖。尽管存款协议中有任何相反的规定， 任何ADR或纽约州法律的任何现行或未来条款、股票和任何其他存管 证券持有人的权利以及公司对股票和其他存款证券持有人的义务和责任， 均应受英格兰和威尔士法律（或者，如果适用，则适用其他可能适用的法律）管辖存款证券）。

除非本第 7.6 节后面的 段另有规定，否则公司和存管人同意，纽约市的联邦或州法院 有权审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，并解决他们之间可能因存款协议 或与存款协议有关的任何争议，为此，双方不可撤销地服从此 的非排他性管辖权法院。公司特此不可撤销地指定、任命并授权现在位于加利福尼亚州圣何塞 Rose Orchard Way 120 号的 Arm, Inc.（“代理人”）作为其授权代理人，代表其财产、资产和 收入，通过邮寄方式送达任何诉讼中可能送达的所有法律程序、传票、通知和文件，诉讼，诉讼或如前一句或本节第 7.6 节下一段所述，在任何联邦或州法院对公司提起 诉讼。如果由于任何原因代理人停止以这种身份行事，则公司同意按照 的条款和就本第 7.6 节而言，在纽约指定一位令存管人合理满意的新代理人。公司还特此不可撤销地同意 并同意在针对公司的任何诉讼、诉讼或诉讼中提供任何和所有法律程序、传票、通知和文件， 通过邮寄方式将其副本送达给代理人（无论该代理人的任命是否出于任何原因被证明无效 或者该代理人不接受或承认此类服务），副本邮寄至公司通过挂号或挂号航空邮件，邮资已预付 ，寄至第 7.5 节中规定的地址。公司同意，代理人未能向其发出任何有关此类服务的通知 不得以任何方式损害或影响该服务的有效性或在此基础上的任何诉讼或程序中做出的任何判决。

尽管有上述规定， 存管人和公司无条件同意，如果在美国任何州或联邦法院提起任何诉讼、诉讼或诉讼（a）公司、（b）存管人根据存款协议作为存管人的身份或（c）在美国任何州或联邦法院对公司和存管人提起任何诉讼、诉讼或诉讼，存管人或公司可以提出任何赔偿要求，信息化或其他方式， 因此类诉讼、诉讼或诉讼的标的而相互对抗，然后公司和存管机构可以在该诉讼、诉讼或程序待审的美国州或联邦法院相互提出 此类索赔，为此，公司和存管机构不可撤销地服从此类法院的非排他性管辖权。公司 同意，对于本段所述针对代理人提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，按照前段规定的方式向代理人送达法律程序应为其送达 。

公司不可撤销地， 在法律允许的最大范围内，无条件地放弃其现在或以后可能对根据本第 7.6 节的规定向任何法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的开庭地 提出的任何异议，在此进一步不可撤销和无条件地 放弃并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼、诉讼或诉讼进行辩护或主张这样的法庭是在 一个不方便的法庭上设立的。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销和 无条件地放弃任何免于法律诉讼、 起诉或诉讼、抵销或反诉、任何法院管辖、送达诉讼书、判决前扣押或 、协助执行或判决的扣押、判决执行的豁免权，或为提供任何救济或执行任何判决而采取的任何其他法律程序或程序 ，并同意此类救济和执行针对它的资产 及其在任何司法管辖区的收入，每种情况都涉及存款协议、 任何 ADR 或存款财产引起或与之相关的任何事项。

存款协议的各方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在 针对公司和/或存托人的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何权利，或与存款协议、任何替代性争议解决办法以及其中所设想的任何交易（无论是基于合同、侵权行为、普通法） 或其他）。

本 7.6 节的规定应在存款协议全部或部分终止后继续有效。

第 7.7 节分配。根据第5.4节的规定，存款协议不得由公司 或存管机构转让。

第 7.8 节遵守美国证券法以及不遵守美国证券法的免责声明。

(a) 尽管存款协议中有任何相反的规定，除非根据《证券法》不时修订的《编制 F-6 注册声明的一般指令 I.A. (1) 允许，否则公司或存托机构不会 暂停存托证券的提取或交付。

(b) 存款协议的各方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）承认 并同意，在适用的美国法律规定的范围内，存款协议或任何替代性争议解决办法的任何条款均不应或不应被视为免除《证券 法》或《交易法》规定的任何责任。

第 7.9 节英国法律参考资料。英格兰和威尔士法律法规以及存款协议中规定的公司 章程条款的任何摘要均由公司提供，仅为方便持有人、受益 所有者和存管人而提供。尽管公司认为此类摘要截至存款协议签订之日是准确的，但 (i) 它们 是摘要，因此可能不包括适用于持有人或受益所有人的汇总材料的所有方面，而且 (ii) 这些法律法规和公司的章程可能会在存款协议签订之日之后发生变化。根据存款协议的条款， 存管人和公司都没有义务更新任何此类摘要。

第 7.10 节标题和参考文献。

(a) 存款协议。除非另有明确规定，否则存款协议中所有提及的证物、文章、章节、小节和其他分节 均指存款协议的证物、文章、章节、小节和其他细分部分。 “存款协议”、“此处”、“此处”、“此处”、“下文”、 等词语以及类似含义的措辞是指公司、存托人 与ADS的持有人和受益所有人之间在相关时间生效的整个存款协议，除非有明确的限制，否则不指任何特定的细分。阳性、 阴性和中性代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括 复数和 反之亦然除非上下文另有要求。包含存款协议各部分的标题仅为方便起见 ，在解释存款协议中包含的措辞时应不予考虑。除非法律或法规另有要求，否则所提及的 “适用法律和 法规” 是指在相关裁定时间 生效的适用于ADR、ADS或存放财产的法律法规。

(b) ADR。除非 另有明确规定，否则任何 ADR 中对段落、附录、文章、章节、小节和其他细分的所有引用 均指相关替代性争议解决办法的段落、附录、文章、章节、小节和其他细分部分。任何替代性争议解决中使用的 “收据”、“ADR”、“此处”、“特此”、 “下文” 等词语以及任何替代性争议解决中使用的类似措辞均指整个替代性纠纷解决办法， ，除非有明确的限制，否则不指任何特定的细分。任何 ADR 中阳性、阴性和中性性别的代词 应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括复数和 反之亦然 除非上下文另有要求。为方便起见，包括任何 ADR 段落的标题仅为方便起见，在解释 ADR 所含语言 时应不予考虑。除非法律或法规另有要求，否则提及 “适用的法律和法规” 应指适用于公司、存管人、托管人、其代理人和控制人、ADR、ADS 和存管财产 的法律法规，如 。

为此，arm Holdings plc和北卡罗来纳州花旗银行已于上述第一年和第一年正式签署了存款协议，所有持有人 和受益所有人在接受根据本协议条款发行的存款证或 收购其中的任何实益权益后均应成为存款协议的当事方。

[存款协议的签名页面]

附录 A

[ADR 的形式]

美国存托凭证

为了

美国存托股

代表着

存入的普通股

的

arm 控股有限公司

（根据英格兰和威尔士法律注册成立）

北卡罗来纳州花旗银行是一家根据美利坚合众国法律组建和存在的全国性 银行协会，作为存管机构（“存管机构”）， 特此证明，_______________是代表Arm Holdings plc存放普通股 的美国存托股（以下简称 “ADS”）的所有者，包括有权收取Arm Holdings plc此类普通股（“股票”）的证据， br 一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司（“公司”）。截至本 ADR发行之日，每份ADS代表有权收取根据存款协议（定义见下文）与托管人存入的一（1）股股份，在本ADR发行之日，托管人是花旗银行北卡罗来纳州伦敦分行（“托管人”）。根据存款协议第四条和第六条的规定，ADS与股票的比率 有待修改。保管人的主要办公室位于 ，纽约州格林威治街388号，纽约 10013，美国

(1) 存款协议。本美国存托凭证是发行的美国存托凭证（“ADR”）中的一张， 所有发行和发行均按存款协议中规定的条款和条件发行，日期为 [●]，2023年（经修订并不时补充的 “存款协议”），由公司、存管机构以及所有持有人和 受益所有人不时发布根据该协议发行的存款证。存款协议规定了存款协议持有人 和受益所有人的权利和义务，以及存管机构对存入存款的股份以及不时收到和持有的存款存入存款的任何和所有 其他存放财产（定义见存款协议）的权利和义务。 存款协议的副本存放在存管人办公室和托管人处。每位持有人和每位受益 所有者在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何 ADS（或其中的任何权益）后，无论出于何种目的，都应被视为 (a) 存款协议和适用的ADR的条款的当事方并受其约束，以及 (b) 指定存管机构其事实上的律师行事，拥有全权委托其委托权代表并采取存款协议和适用的ADR中设想的任何和所有行动，采取任何和所有必要的程序来遵守存款协议适用法律，并采取保管机构自行决定、合理行事可能认为必要或适当的行动，以实现 存款协议和适用的ADR的目的，采取此类行动是其必要性和适当性的决定性因素 。受益所有人持有存款证的方式（例如，在经纪账户中与作为注册持有人）可能会影响受益所有人的权利和义务、根据存款协议的条款 向受益所有人提供服务的方式和程度。

本 ADR 正面和反面发表的声明概述了《存款协议》和《公司章程》的某些条款 （自存款协议签署之日起生效），受 存款协议和公司章程的详细条款的约束并受其约束，特此提及这些条款。

此处未定义 的所有大写术语应具有存款协议中规定的含义。

保管人对存放财产的有效性或价值不作任何陈述 或担保。保存人已为接受 ADS 加入DTC做出了安排。通过DTC持有的ADS的每位受益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序来行使并有权享有归因于此类ADS的任何权利。但是，存托机构可以发行无凭证存款凭证，但须遵守存款协议第2.13节的条款和条件 。

(2) 交出存款证和提取存入证券。本存托凭证（以及特此证明的存托凭证）的持有人 在满足以下每项条件后，有权在 ADS所代表的时间（在托管人的指定办公室）交付存款证券：(i) 持有人（或持有人正式授权的律师） 已在其主要办公室正式向存管机构交付存托证券，特此证明（以及，如果适用，本ADR证明了这种 ADS），用于提取其所代表的存款证券，(ii) 如果适用且符合存管机构的要求， 为此目的交付给存管机构的ADR已得到适当的空白背书或附有适当的空白转让文书 （包括根据标准证券行业惯例的签名担保），（iii）如果存管机构有此要求， ADS的持有人已执行并向存管机构交付了书面命令，指示存管机构撤回存放证券 交付给或根据该人的书面命令交付该命令中指定，(iv) 所有适用的ADS费用 、存管机构产生的费用和费用以及所有适用的税收和政府费用（如存款协议第 5.9 节和附录 B 所述）均已支付， 但是，在每种情况下都有主题、本ADR中证明交出的存款证券、存款协议、公司章程以及任何适用的 法律和CREST规则的条款和条件，以及存款证券的任何条款或管理存款证券的任何条款，在每种情况下均在存款证券时生效。 在满足上述每项条件后，存管机构 (i) 应立即取消交付给其的美国存托凭证（如果适用，则取消证明如此交付的美国存托凭证的ADR），(ii) 应指示注册服务商在为此目的保存的账簿上记录如此交付的美国存托凭证的取消，以及 (iii) 应指示托管人交付，或促成交付， 在每种情况下，毫不拖延地取消了由存托凭证所代表的存款证券以及任何证书或 其他文件存款证券的所有权，或其电子转账的证据（如果有）（视情况而定）， 向为此目的交付给存管机构的命令中指定的人或根据其书面命令进行的， 但是主题，每种情况下都是 、存款协议的条款和条件、证明ADS被取消的ADR的条款和条件、公司 协会章程、任何适用的法律和CREST的规则，以及存款 证券或管理存款 证券的条款和条件，在每种情况下均在这些条款和条件中生效。

存托机构不得接受 交出少于一 (1) 股的存托凭证。如果向其交付代表整数 股数以外的存托凭证，则存托机构应根据本 条款安排相应整数股份的所有权交付，并应由存托机构酌情决定 (i) 将代表任何剩余部分股份的 ADS 的数量退还给交出此类存托证券的人，或 (ii) 出售或促使出售以如此方式交出的美国存托基金所代表的部分股份 并汇出此类出售的收益（扣除（a）适用费用和存托人的费用和支出以及 (b) 向交出美国存托凭证的人缴纳的 (b) 预扣的税款）。

在收到存款协议持有人令人满意的 指示，并支付存管机构为发行、取消、 和转换存款证而支付的适用税款和ADS费用和收费（如存款协议第5.9节和附录B所述）后，存管机构还应根据存款协议和适用法律的 适用条款和条件以及适用法律中设想的取消存款协议将一个系列的 ADS 转换为另一个系列的 ADS（例如，与限制型 ADS 的转换有关）转换为可自由转让的 ADS 并将部分权益存托凭证转换为全额权存托凭证），在这种情况下，(i) 因此取消的一个系列的美国存托凭证数量应等于相应系列发行的美国存托凭证数量；(ii) 存管人应在适用的范围内指示 托管人将相应的股份从为适用ADS系列开设的适用托管账户中转入和转入。

无论本替代性争议解决办法或存款协议中包含任何其他 ，存托人均可在存管机构主要办公室交付存放 财产，包括 (i) 任何现金分红或现金分配，或 (ii) 出售任何非现金分配 的收益，这些分配 当时由存托人持有的与交出供取消的美国存托凭证所代表的存托证券有关 。应任何持有人的要求、风险和费用，并为了这些 持有人的账户，存托人应指示托管人（在法律允许的范围内）将托管人持有的与此类ADS相关的任何存托财产（存款 证券除外）转交给存托人，以便在存托机构主要办公室交付。这类 指示应通过信函发出，或应持有者的要求，通过电报、电传或传真发送风险和费用给出。

(3) ADR的转让、合并和拆分。注册服务商应立即在为此目的保留的账簿上登记本ADR（以及特此代表的 ADS）的转让，存管机构应立即 (x) 取消本ADR并执行 新的ADR，证明存管机构取消的ADR总数与存管机构取消的ADR总数相同，(y) 促使注册商 对此类新的ADR进行会签，以及 (z) 将此类新的ADR交给或者根据有权获得该权利的人的命令，前提是满足以下每个 条件：(i) 本ADR已由该机构正式交付持有人（或由持有人正式授权的律师） 交给存管人主要办公室以进行转让，(ii) 这份交出的ADR已得到适当的 认可或附有适当的转让文书（包括符合标准证券行业 惯例的签名担保），(iii) 这份交出的ADR已加盖正式印章（如果纽约州法律要求的话）或美国）、 和 (iv) 存管机构的所有适用费用和收费以及由存管人产生的开支所有适用的税款和政府费用 （如《存款协议》第 5.9 节和附录 B 中所述）均已支付， 但是，在每种情况下， 遵守本 ADR、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下，均按其当时有效的条款和条件行事。

注册服务商应立即 在为此目的保存的账簿上登记本ADR（以及特此代表的存托凭证）的分拆或组合， 存管机构应立即 (x) 取消本ADR并根据所请求的存托凭证数量执行新的ADR，但总共不超过 存管机构取消的该ADR所证明的ADR数量，(y) 促使注册商会签此类新的ADR 以及 (z) 如果满足以下每一项条件，则向其持有人或根据持有人的命令交付 此类新的ADR：(i)本ADR已由持有人（或由持有人正式授权的律师）正式交付给存管人总部的存管机构，以实现本协议的分拆或合并，以及 (ii) 存托人产生的所有适用费用和费用以及所有适用的税收和政府费用（如存款协议第5.9节和附录B所述）) 已付款， 但是，在每种情况下都有主题，遵守本 ADR、存款协议和适用的 法律的条款和条件，每种情况均以其当时有效的条款和条件为准。

(4) 登记、转让等的先决条件。作为执行和交割的先决条件，任何ADS的发行、转让、分割、合并或交出登记 ，存管人或托管人可能要求 (i) 股票存款人或存托人或存托人付款 ，存管人或托管人可能要求 (i) 股票存款人或存托人付款 ADR 的金额足以偿还其任何税收或其他政府费用以及任何股票转让或注册费， （包括存款协议第 5.9 节和附录 B 以及本 ADR 中规定的存管机构的任何此类税款、收费和费用）以及存管机构支付任何适用的 费用和收费，以及 (ii) 出示存款协议第 3.1 节所设想的任何签名或任何其他事项的身份和真实性的证据，以及 (iii) 遵守 (A) 与本ADR或ADS的执行和交付有关的任何法律或政府法规，或者与之相关的法律或政府法规提取存款证券，以及 (B) 存管机构和 公司可能制定的与本替代性争议解决协议（如果适用）、存款协议和适用法律的规定相一致的合理法规。

在公司、存管机构、登记处或股份登记处的转让账簿关闭的任何时期，可以暂停以 的股票存款或针对特定股份存款的存款发行美国存托凭证，或者在特定情况下可以拒绝存入美国存托凭证的转让登记，或者通常可以暂停存托凭证的转让登记 存管人或公司本着诚意，随时认为此类行动是必要或可取的由于法律或法规的任何要求、任何政府或政府机构、委员会或任何证券交易所 ADS或股票上市，或者根据存款协议或本ADR的任何条款（如果适用），或者根据存款证券或管理存款证券的任何规定，或者由于公司股东大会或出于任何其他原因，在所有 案例中，受制于 参见《存款协议》第 7.8 (a) 节和本 ADR 第 (25) 段。尽管存款协议 或本ADR中有任何相反的规定，但持有人有权随时交出未偿还的存款存款证券，以提取与之相关的存款证券 ，但前提是 (i) 因在股东大会上投票或支付股息而关闭存管机构或公司的转账簿或股票存款 ，(ii) 支付费用、税款和 类似的指控，(iii) 遵守与以下内容有关的任何美国或外国法律或政府法规存款证券的存款凭证或提取 ，以及 (iv) F-6表格 的一般指示 I.A. (l) 中具体考虑的其他情况（因为此类一般指示可能会不时修改）。

(5) 遵守信息请求。尽管存款协议或本ADR中有任何其他规定，但特此所代表的每位 持有人和受益所有人均同意遵守公司根据适用法律提出的要求， 股票或存托凭证正在或将要注册、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求和/或为提供信息而制定的公司 章程， 除其他外，关于该持有人 或受益所有人拥有存托凭证（以及由此类ADS代表的股份，视情况而定）的身份，以及对此类ADS感兴趣的任何其他人 的身份（以及此类存托凭证所代表的股份，视情况而定），以及此类权益的性质和其他各种问题，无论他们当时是否是持有人和/或受益所有人这样的请求。存管机构同意在商业上 作出合理的努力，应公司的要求，费用由公司承担，将公司提出的任何此类请求转交给 持有人，并在切实可行的情况下尽快将对存管机构收到的任何此类请求的回复转交给公司。

(6) 所有权限制。尽管本ADR或存款协议中包含与 相反的任何其他条款，但如果此类转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的限制，则公司可以限制股份的转让。公司还可以以其认为适当的方式限制 ADS的转让，此类转让可能导致单一持有人或 受益所有人拥有的ADS所代表的股份总数超过任何此类限制。公司可自行决定指示存管人 就超过前 句中规定的限额的任何持有人或受益所有人的所有权权益采取行动，包括但不限于对ADS的转让施加限制、取消或限制投票权 或代表股份持有人或受益所有人强制出售或处置由该持有人 或受益所有人持有的超过该ADS的ADS代表限制，前提是适用法律和公司协会条款 允许进行此类处置。本文或存款协议中的任何内容均不得解释为要求存管人或公司 确保遵守此处或《存款协议》第3.5节所述的所有权限制。

(7) 报告义务和监管部门批准。尽管存款协议或ADR有任何规定 ，在不限制上述规定的前提下，作为ADS的持有人或受益所有人，每位此类持有人或受益所有人均同意提供公司在根据2006年《英国公司法 法》（经不时修订，包括其任何法定修改或重演）中可能要求的信息，“《公司法》） 或《公司章程》。接受或持有ADS，即表示每位持有人和受益所有人承认自己明白 不遵守披露通知可能会导致对不遵守披露通知的股份持有人处以制裁 ，违规者按照《公司法》和《公司章程》 的规定对这些股份持有者现在或过去感兴趣、看似或曾经感兴趣。公司保留指示持有人和受益所有人交付存款证券以取消和提取存款证券的权利，以便允许公司作为股票持有人直接与持有人和受益所有人打交道 ，持有人同意遵守此类指示。存管机构同意与公司合作，努力向持有人 和受益所有人通报公司行使本段规定的权利的情况，并同意就公司对任何持有人或受益所有人强制执行 此类权利的方式或方式与公司协商，并在不承担风险、责任或费用的情况下向公司提供合理的 协助。适用的法律和法规可能要求股份持有人和受益所有人 ，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些 情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。ADS的持有人和受益所有人全权负责确定和遵守此类报告要求 并获得此类批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意，在不时生效的适用法律和法规要求的范围内和形式做出此类决定、提交此类报告并获得 此类批准。存管机构、 托管人、公司或其各自的任何代理人或关联公司均不得代表持有人或受益所有人采取任何行动，以确定或满足此类报告要求或根据适用的 法律法规获得监管部门的批准。

(8) 税收和其他费用的责任。托管人或存管人 就任何存款财产、存托凭证或本ADR应缴纳的任何税款或其他政府费用应由持有人和受益所有人向存管人支付。 公司、托管人和/或存管人可以从代表该持有人和/或受益所有人持有的存款财产的任何分配中扣留或扣除 ，并可以将任何或全部此类 存款财产出售给持有人和/或受益所有人的账户，并将此类分配和出售收益用于支付持有人应该或可能支付的任何税款（包括适用的利息和罚款） 或费用或美国存托凭证、存款财产和本ADR的受益所有人，持有人 和本协议的受益所有人仍对任何缺陷承担责任。托管人可以拒绝存入股份，存管人 可以拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的分拆或组合，以及（根据本ADR第 第 (25) 段和存款协议第7.8 (a) 条）提取存款财产，直到收到全额付款 此类税款、费用、罚款或利息。每位持有人和受益所有人同意向存管人、公司、 托管人及其任何代理人、高级职员、雇员和关联公司进行赔偿，并使他们免受因于 (i) 该持有人持有和/或由此 受益所有人拥有的任何ADS，(ii) ADS所代表的存款财产而产生的任何税款（包括适用的利息和罚款），并使他们每个人免受损害以及 (iii) 该持有人和/或受益所有人就存托凭证和/或存款财产进行的任何交易由此代表。尽管 存款协议或任何ADR中有任何相反的规定，但存款协议第3.2节规定的持有人和受益所有人的义务将在存款协议的任何转让、存款证券的取消和存款证券的提取以及存款协议的终止后继续有效。

(9) 关于存入股票的陈述和担保。因此，根据存款协议存入股份的每个人 均应被视为代表并保证 (i) 此类股份及其证书已获得正式授权、有效发行、全额 支付、不可评估（即无需再支付资本）且由该人合法获得，(ii) 与此类股份有关的所有优先权 （和类似）权利均已有效豁免或行使，(iii) 存入此类存款的人 已获得正式授权，(iv) 出示存款的股份是免费且清算的在任何留置权、抵押权、担保权益、抵押权、 抵押贷款或不利索赔中，(v) 出示存款的股票不是，此类存款时可发行的存托凭证也不是限制性的 证券（存款协议第2.14节中规定的除外），以及 (vi) 出示存款的股票未被剥夺任何权利或权利。此类陈述和保证应在股票存入和提取、 发行和取消与之相关的美国存托凭证以及此类美国存托凭证的转让后继续有效。如果任何此类陈述或保证在任何方面都是虚假的 ，则应授权公司和存管人采取任何必要行动来纠正其后果，费用和费用由存入股票的人承担。

(10) 证明、证书和其他信息。可能要求任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益 所有人，并且每位持有人和受益所有人均同意，不时向存管人和托管人 提供公民身份或居住证明、纳税人身份、支付所有适用税款或其他政府费用、外汇管制 批准、存款协议的合法或实益所有权、存款协议的条款 或者这个 ADR 证明 ADS 和 ADR 的规定或管辖存放财产，签署 存管人或托管人认为必要或适当或公司可能通过书面请求向存管机构合理要求的其他信息和文件（或者，对于已登记 形式的股票，提供与公司或股份登记处登记有关的信息），并提供 存管人或托管人可能认为必要或恰当的其他信息和文件（或者，对于已注册的 形式的股票，则提供与公司或股份登记处登记有关的信息） 符合其在存款协议和本ADR和持有人下的义务，或受益所有人依法可以提供。 存管机构和书记官长（如适用）可应公司的要求，在切实可行的范围内，暂停任何ADR或ADS的执行、交付或登记，或暂停任何股息或权利分配 或其收益的分配，或者在存款协议第 (25) 段和第 7.8 (a) 节不限制的范围内，暂停交付 在提交此类证据或其他信息或执行此类证明之前的任何存款财产，或者此类陈述以及 无论持有人或受益所有人是否有法律能力提供担保，或提供此类其他文件或信息，均令存管人、注册商 和公司满意。如有必要，存管机构应 及时向公司提供以下文件的副本或原件：(i) 任何此类公民身份或 居留证明、纳税人身份或外汇管制批准证明，或从持有人 和受益所有人那里收到的书面陈述和保证的副本，以及 (ii) 公司可能合理要求并存管机构应从中获得的任何其他信息或文件任何持有人或受益所有人，或任何出示股票进行存款或出示存款凭证的人取消、转让 或提款。如果持有人 或受益所有人未提供信息，则此处的任何内容均不要求存管机构 (i) 为公司获取任何信息，或 (ii) 验证或担保持有人或受益所有人提供的信息的准确性。

(11) 广告费用和收费。根据存款 协议的条款，应支付以下 ADS 费用（其中一些可能是累积性的）：

根据存款协议的条款 ，公司、持有人、受益 所有者、存入股票或提取与ADS发行和取消有关的存入证券的人以及为其发行或取消ADS的人 应承担以下ADS费用（其中一些可能是累积性的）：

存管机构与公司之间的协议可以随时不时更改所有应付的ADS费用和收费，但是，对于持有人和受益所有人应支付的 ADS费用和费用，任何此类变更只能按照本ADR第 (23) 段所设想的方式以及存款协议第6.1节所设想的方式进行。存管机构应根据要求免费向任何人提供 其最新 ADS 费用表的副本。

(i) 发行美国存托凭证和 (ii) 取消存托凭证的ADS费用和费用将由存管机构 （对于ADS发行）和取消ADS的人支付（如果是ADS取消）。对于存管机构向DTC发行或通过DTC提交给存管机构的 ADS，ADS的发行和取消费用和费用将由从存管机构收到存托凭证的DTC参与者支付，或者持有ADS的DTC参与者（视情况而定）将代表受益所有人支付，并将由DTC收取，并将由DTC收取根据当时有效的DTC参与者的程序和惯例，参与者进入适用 受益所有人的账户。自存托机构确定的适用ADS记录日起，与分配相关的ADS费用和收费 以及ADS服务费应由持有人支付。 对于现金分配，将从分配的资金中扣除适用的ADS费用和手续费。 对于 (i) 现金以外的分配和 (ii) ADS服务费，将向存管机构确立的ADS记录日 的适用持有人开具ADS费用和收费金额的发票，并且此类ADS费用可以从向持有人进行的分配 中扣除。对于通过DTC持有的ADS，ADS费用和现金以外的分配费用以及ADS服务费可以从通过DTC进行的分配中扣除 ，并且可以根据DTC不时规定的程序和惯例向DTC参与者收取，而DTC参与者反过来向他们持有ADS的受益所有人收取此类ADS费用和费用。对于 (i) ADS转账的登记，ADS转账费将由ADS 被转让的ADS持有人或ADS转让给的人支付，以及 (ii) 将一个系列的ADS转换为另一个 系列的ADS（这可能涉及取消、发行和转让ADS以及将ADS从一个系列转换为另一个系列）， 适用的ADS发行、取消、转账和转换费用将由ADS转换的持有人或转换后的ADS的持有人支付已送达。

根据 公司和存托人不时商定的条款和条件，存托人可以通过提供与ADR计划有关的部分ADS费用或其他方式，向公司偿还公司因根据存款协议设立的ADR计划而产生的某些费用， 。公司应向存托人支付保管人和公司可能不时商定的费用和收费，并向存托人 偿还此类自付费用。根据公司与存管机构之间的协议，支付此类费用、 费用和报销的责任可能会不时更改。除非另有约定， 存托人应每三个月向公司提交一次有关此类费用、收费和报销的声明。托管人的费用 和费用仅由存托人开支。

持有人 和受益所有人支付ADS费用和手续费的义务在存款协议终止后继续有效。对于任何存托机构，在 按存款协议第 5.4 节的规定辞职或撤职后，收取 ADS 费用和手续费的权利 应延伸至此类辞职或免职生效之前产生的那些ADS费用和收费。

(12) ADR 的所有权。在不违反存款协议和本ADR中包含的限制的前提下，这是本 ADR的条件，以及接受或持有相同同意和同意的本ADR的每位继任持有人，则本ADR（以及此证明的每个 认证ADS）的所有权应可按与纽约州法律规定的认证证券相同的条款转让，前提是，就证书而言这份 ADS 已获得适当认可或附有适当的转让工具 。尽管有任何相反的通知，但无论出于何种目的，存管人和公司均可将该ADR的持有人（即 ，即在存托人账簿上以其名义注册该ADR的人）视为该ADR的绝对所有者，并将其视为该ADR的绝对所有者。根据存款协议或本 ADR， 存管人和公司均不对此 ADR 的任何 持有人或任何受益所有人承担任何义务或承担任何责任，除非就存托人而言，该持有人是在存管机构账簿上注册的此 ADR 的持有人，或者对于受益所有人，该受益所有人或受益所有人代表， 是在存托人账簿上注册的持有人。

(13) 替代性争议解决的有效性。除非本 ADR 已经 (i) 注明日期， (ii) 由存托机构正式授权签署人的手册或传真签名签署，(iii) 由该手册或 会签，否则本 ADR 的持有人（以及此处代表的 ADS）无权获得 存款协议下的任何利益，或者出于任何目的对存托人或公司有效或可强制执行书记官长正式授权的签字人的传真签名，以及 (iv) 在书记官长保存的 发行和转让登记簿中登记的 ADR。带有受托人 正式授权的签署人或书记官长传真签名的替代性争议解决办法（视情况而定）， 对保存人具有约束力，尽管该签署人在交付此类替代性争议解决办法 之前已停止授权。

(14) 可用信息；报告；对转让簿的检查。公司必须遵守《交易法》的定期报告要求 ，因此必须向委员会提交或提供某些报告。这些报告可以从委员会的网站（www.sec.gov）上检索 ，也可以在位于华盛顿特区东北F街100号（截至存款协议签订之日）的 委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制。20549。存管机构应将从 公司收到的任何报告和信函，包括任何代理招标材料，供其主要办公室的持有人查阅，这些报告和信函，包括 (a) 存管人、托管人或其中任何一方的被提名人作为存管 财产持有人收到的报告和通信，以及 (b) 公司向此类存放财产的持有人公开发布。存管机构还应向持有人提供 或向持有人提供此类报告的副本，前提是公司根据存款协议第5.6节提供。

注册服务商应保留用于注册存款凭证的账簿 ，这些账簿应在所有合理的时间内开放供公司和此类存款凭证的持有人查阅， 前提是，就注册服务商所知，此类检查不得为了公司业务以外的业务或对象的利益或与存款协议相关的事项与这些 的持有人进行沟通或者美国国债管理局。

注册服务商可随时或不时关闭与 ADS 有关的 转让账簿，但应本公司合理的书面要求，在任何情况下都必须遵守存款协议第 (25) 段和第 7.8 (a) 节。

注明日期：

保管人主管 办公室的地址是美国纽约州纽约格林威治街 388 号 10013

[ADR 的反向形式]

某些附加条款摘要

存款协议的

(15) 股息和现金、股票等分配 (a) 现金分配: 存管机构及时收到公司关于打算分配现金股息或其他现金分配的通知后，存管机构 应根据存款协议第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在确认收到 (x) 任何存款财产（无论是来自公司还是其他方面）的任何现金分红或其他现金分配、 或 (y) 根据存款协议条款出售与存款协议条款持有的任何存款财产有关的收益后， 存管机构将 (i) 如果收到任何外币金额，则立即转换或促成转换此类现金分红， 将收益分成美元（受存款协议第4.8节所述条款和条件约束），(ii)如果 适用，除非事先确定，否则请根据存款协议第4.9节所述的条款确定ADS记录日期， 和 (iii) 立即将因此收到的金额（扣除 (a) 作为存款协议附录 B 的费用表 中规定的适用费用和收费，以及 (b) 适用的预扣税）按比例分配给截至 ADS 记录日期的持有人截至ADS记录日期持有的ADS数量。但是，存管机构应仅分配在不向任何持有人分配一分钱的情况下可以分配的金额，任何未按此分配的余额均应由存管人持有 （不承担利息责任），并应添加到存管机构收到的下一笔金额中并成为其中的一部分，用于在下次分配时分配给未偿还的美国存托凭证持有人。如果公司、托管人或存托人 被要求预扣并扣留与任何存款证券有关的任何现金分红或其他现金分配，或 从出售存款财产的任何现金收益中扣留一笔税款、关税或其他政府费用，则应相应减少分配给美国存托凭证持有人的 金额。此类预扣金额应由公司、托管人 或存管机构转交给相关政府机构。公司 应根据要求将公司付款的证据转交给存管人。存管机构将持有其无法分配的任何现金金额存入无息账户 ，以造福美国存托凭证的适用持有人和受益所有人，直到分配得以实现或根据美国相关州的法律必须将存管人 持有的资金作为无人认领的财产避开。尽管 存款协议中有任何相反的规定，但如果公司未能及时向存管机构发出存款协议第4.1节中规定的 拟议分配的通知，则存管机构同意采取商业上合理的努力 来执行《存款协议》第4.1节中设想的行动，公司、持有人和受益所有人承认 存管机构对存管机构未能这样做不承担任何责任执行第 4.1 节中设想的行动在 存款协议中，除了未能按照此处 的规定采取商业上合理的努力外，此类通知没有及时发出。

(b) 股票分配: 及时收到公司的此类通知后，存管机构应根据存款协议 第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在收到托管人确认收到 公司如此分配的股份后，存管机构应 (i) 在不违反存款协议第5.9条的前提下，按照截至ADS记录日持有的ADS数量的比例向持有人分配 、额外存托凭证（代表作为此类股息收到的股份总数 ），或者免费分配，存款协议的其他条款（包括但不限于 (a) 的适用费用和收费，以及存托人产生的费用和 (b) 税款），或 (ii) 如果其他存托凭证没有按照 的分配，则采取一切必要行动，以便在法律允许的范围内 之后发行和未偿还的每份ADS从此还代表分配给存款证券 的额外整数股份的权益（扣除 (a) 的适用费用和收费, 以及存管人承担的合理费用和 (b) 税款). 存管机构应视情况出售由此类分数的 合计代表的股份或存托凭证数量，而不是交付部分存款证，并按照《存款协议》第4.1节所述的条款分配净收益。

如果存管机构 确定任何财产分配（包括股份）均需缴纳存管人 有义务预扣的任何税款或其他政府费用，或者，如果公司在履行存款协议第5.7条规定的义务时，已提供美国律师的意见，确定股票必须根据《证券法》或其他法律进行注册才能分配给持有人 (且此种登记声明未被宣布生效), 保存人可处置所有登记声明或存管机构认为必要和切实可行的金额和方式（包括公开或私下出售）中的一部分 （包括股份和认购权），存管机构应将任何此类出售的净收益（扣除 (a) 税款和 (b) 存管机构的费用和收费以及存管机构产生的费用后）分配给根据条款有权出售的持有人存款协议第4.1节。存管人应根据存款协议 的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果公司 未能及时向存管机构发出存款协议第4.2节规定的拟议分配的通知，则存管机构 同意采取商业上合理的努力来执行存款协议第4.2节所设想的行动，公司、 持有人和受益所有人承认，存管机构对存管机构未能履约不承担任何责任 } 第 4.2 节中设想的行动存款协议中未及时发出此类通知，但 未按照本协议的规定采取商业上合理的努力外。

(c) 现金或股票的选择性分配 : 在及时收到通知表明公司希望根据存款协议中描述的条款向美国存托凭证持有人提供现金或 股票的选择性分配后，公司和存管机构应 根据存款协议确定这种分配是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司应及时要求向持有人提供选择性分配 ，(ii) 存管机构应确定这种分配是合理可行的，以及 (iii) 存管机构应已收到存款协议第5.7节条款规定的令人满意的文件的情况下，存管机构才应向持有人提供此类选择性分配。如果满足上述条件 ，存管机构应根据存款协议的条款和条件，在 存款协议第4.9节的条款的基础上确定ADS记录日期，并制定程序，使本协议的持有人能够选择以现金或其他ADS形式接受拟议的 分配。如果持有人选择以现金形式获得分配，则如果是现金分配，则应按照 的形式进行分配。如果本协议的持有人选择以额外的存款证形式获得分配，则应按照存款协议中描述的条款进行分配 ，就像股票分配一样。如果这种选择性分配 在合理上不可行，或者存管人没有收到存款协议中规定的令人满意的文件，则存管机构 应根据存款协议第4.9节的条款确定ADS记录日期，并在法律允许的范围内，根据与英格兰和威尔士对未做出选择的股票相同的决定，将 分配给持有人， 要么 (x) 根据存款协议第4.1节所述的条款兑现，或 (y) 额外的存款证根据存款协议第4.2节所述的条款，在每种情况下均代表此类额外的 股份。本协议或存款协议中的任何内容均不要求存管机构向本协议的持有人提供一种接收股份（而不是存托凭证）选择性分配的方法。 无法保证本协议的持有人将有机会按照与股票持有人相同的条款和 条件获得选择性分配。尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果公司 未能及时向存管机构发出存款协议第4.3节规定的拟议分配的通知，则存管机构 同意采取商业上合理的努力来执行存款协议第4.3节中设想的行动，公司、 持有人和受益所有人承认，存管机构对存管机构未能履约不承担任何责任 } 第 4.3 节中设想的行动存款协议中未及时发出此类通知，但 未按照本协议的规定采取商业上合理的努力外。

(d) 购买额外 ADS 的权利的分配: 存管人及时收到一份通知，表示公司希望 有权认购向美国存托凭证持有人提供的额外股份，存管机构应在与公司协商后，确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行。只有在以下情况下，存管机构才应向持有人提供此类权利 ：(i) 公司应及时要求向持有人提供此类权利，(ii) 存管机构应 收到存款协议第5.7节规定的令人满意的文件，以及 (iii) 存管机构应 确定这种权利分配是合理可行的。如果这些条件未得到满足，或者公司要求 不向美国存托凭证持有人提供这些权利，则存管机构应按照《存款 协议》第4.4 (b) 节所述出售权利。如果上述所有条件都得到满足，存管机构应确定ADS记录日期（根据存款协议第4.9节中描述的条款 ），并制定程序，以 (x) 分配购买额外美国存托凭证的权利 （通过认股权证或其他方式），（y）使持有人能够行使此类权利（在支付认购价和 适用的 (a) 费用和开支后存托人产生和 (b) 税款），以及 (z) 在 有效行使此类权利时交付美国存托凭证。公司应在必要范围内协助存管机构制定此类程序。此处 或存款协议中的任何内容均不要求存管机构向持有人提供行使认购 股份（而不是ADS）权利的方法。如果 (i) 公司没有及时要求存管机构向持有人提供权利或要求 不向持有人提供这些权利，(ii) 存管机构未能收到存款协议第 5.7 节 条款规定的令人满意的文件，或者认为向持有人提供这些权利在合理上不可行，或者 (iii) 提供的任何权利都没有得到行使，而且似乎即将失效 se，存管机构应确定出售此类权利是否合法且合理 切实可行在它认为切实可行的地点和条件（包括公开和私下出售） 进行无风险的本金能力。公司应在必要范围内协助存管机构确定此类合法性和可行性。 存管机构应根据本协议和《存款协议》第4.1节的条款，转换和分配此类出售的收益（扣除适用 (a) 存管机构产生的费用和 收取的合理费用以及 (b) 税款）。 如果存管机构无法根据存款协议第4.4 (a) 节所述的条款向持有人提供任何权利 ，也无法按照《存款协议》第4.4 (b) 节所述的条款安排出售权利，则存管机构应允许 此类权利失效。对于以下情况，存管机构不承担任何责任：(i) 未能准确确定向普通持有人或任何持有人提供此类权利是否合法或可行，(ii) 与此类出售或行使相关的任何外汇风险敞口或损失 ，或 (iii) 代表公司向持有人转交的与权利分配有关的任何材料的内容 。

尽管本 或《存款协议》第4.4节中有任何相反的规定，但如果公司为了向持有人提供此类权利或此类证券 并出售此类权利所代表的证券，可能需要注册 （根据《证券法》或任何其他适用法律），则存管机构将不会将此类权利分配给持有人 (i)，除非 和直到根据《证券法》（或其他适用法律）发布的涵盖此类发行的注册声明载于效力或 (ii) 除非 公司在美国提供公司法律顾问和公司在任何其他 适用国家的法律顾问的存管人意见，在这些国家，在每种情况下，存管机构都相当满意，大意是 向持有人和受益所有人发行和出售此类证券不受证券条款的约束，或者不需要根据证券的条款进行登记 法案或任何其他适用法律。如果要求公司、存管人或托管人 在存款财产（包括权利）的任何分配中预扣一笔税款或其他政府 费用，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。如果存管机构确定 任何存款财产（包括股份和认购权）的分配均需缴纳存管机构有义务预扣的任何税款或其他政府 费用，则存管机构可以按存管机构认为的金额和方式，包括公开或私下出售，处置该存款财产的全部或部分（包括 股份及其认购权） 缴纳任何此类税款或费用是必要且切实可行的。

无法保证 一般持有人，尤其是任何持有人，将有机会在与股票持有人相同的条款和 条件下获得或行使权利，也无法保证能够行使这些权利。此处或存款协议中的任何内容均未规定 公司有义务就行使 此类权利时将要收购的任何权利或股份或其他证券提交任何注册声明。

(e) 除现金、股份或股票购买权以外的 分配: 在收到通知表明公司希望向美国存托凭证持有人提供 现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产后，存管机构应确定向持有人进行这种分配 是否合法且合理可行。存管机构不得进行此类分配，除非 (i) 公司已要求 存管机构向持有人进行此类分配，(ii) 存管机构应已收到 第 5.7 节中设想的令人满意的文件，以及 (iii) 存管机构应已确定这种分配是合理可行的。 满足这些条件后，存管机构应将自ADS 记录日起收到的财产分配给登记在册持有人，与他们分别持有的存托凭证数量成比例，并以存管人认为切实可行的方式 完成此类分配 (i) 在收到 存管机构的款项后或扣除 存管机构的适用费用和费用以及产生的费用，以及 (ii) 扣除任何预扣税款。存管机构可以按照存管人认为切实可行或必要的方式（包括公开或私下出售）处置如此分配和存放的全部或部分财产 ， ，以支付适用于分配的任何 税（包括适用的利息和罚款）或其他政府费用。

如果上述条件 未得到满足，则存管机构应在其认为可行的一个或多个地点和按照 条款以公开或私下方式出售此类财产，并应 (i) 促使此类出售的收益（如果有）转换为美元，以及（ii）分配 存托机构获得的此类转换收益（扣除适用 (a) 费用，以及截至ADS记录日，根据本协议条款和第4.1节，存托人（ 和（b）税）向持有人收取的费用和费用存款协议。如果存托人 无法出售此类财产，则存托人可以以其认为合理 在当时情况下可行的任何方式为持有人账户处置此类财产。

对于以下情况，存托人和 公司均不承担任何责任：(i) 未能确定向一般持有人或任何特定持有人提供 第 4.5 节所述财产是否合法或可行，或 (ii) 因出售或处置此类财产而产生的任何损失。

(16) 救赎。如果公司打算对任何存款证券行使任何赎回权， 公司应在预定的赎回日期之前至少四十五（45）天（或存管机构和公司以书面形式共同商定的其他天数）向存管机构发出通知，该通知应说明拟议赎回的细节 。在及时收到 (i) 此类通知和 (ii) 公司根据存款协议第 5.7 节的条款向 存管机构提供的令人满意的文件后，只有在存管机构与公司协商后， 存管机构应确定这种拟议的赎回是可行的，存管机构应向每位持有人提供一份通知 ，说明公司打算行使赎回权和任何其他细节在公司向存管人发出的 通知中列出。存管机构应指示托管人向公司出示与 相关的存款证券，哪些赎回权是通过支付适用的赎回价格行使的。在收到 托管人确认赎回已进行并且已收到代表赎回价格的资金后，存管机构应 在持有人交付此类美国存托凭证时兑换、转移和分配所得款项（扣除 存管机构产生的费用和费用以及（b）税款），撤回美国存托凭证并取消美国存托凭证（如果适用）存款协议第 4.1 和 6.2 节中规定的 条款。如果赎回的未偿还存款证券少于所有未偿还的存款证券，则将按抽签或按比例选择待赎回的存款证券，存管机构在与公司协商后可能确定。每份存托凭证券 的赎回价格应等于存管机构在赎回存款证券时收到的每股金额（调整以反映ADS与股票的比率 ）乘以存款证券的数量（受存款协议 第4.8节的条款以及存托人产生的费用和费用以及税款的限制）乘以存款证券的数量 由兑换的每个 ADS 表示。尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果公司 未能及时向存管机构发出存款协议第4.7节规定的拟议赎回通知，则存管机构 同意采取商业上合理的努力来执行存款协议第4.7节中设想的行动，公司、 持有人和受益所有人承认，存管机构对存管机构未能履约不承担任何责任 {} 第 4.7 节中设想的行动存款协议，其中此类通知没有及时发出，但 未按照此处的规定采取商业上合理的努力外。

(17) 确定ADS记录日期。每当 (a) 存管机构收到公司确定记录日期的通知，以确定有权获得任何分配（无论是现金、股份、权利还是其他 分配）的存款证券持有人，(b) 存管机构出于任何原因导致每份ADS所代表的股份数量发生变化，(c) 存管机构 应收到任何会议或征求同意的通知股票或其他存款证券的持有人或代理人，或 (d) 存管机构应认为有必要，或为了便于发出任何通知、征求任何同意或任何 其他事项，存管人应确定记录日期（“ADS记录日期”），以确定有权获得此类分发的ADS持有人 ，在任何此类会议上发出行使表决权的指示， 给予或拒绝同意，接收此类通知或邀请，或者以其他方式采取行动，或行使持有人 对每份ADS所代表的变更股份数量的权利。存管机构应做出商业上合理的努力，尽可能将 ADS记录日期确定为公司在 英格兰和威尔士设定的存款证券（如果有）的适用记录日期，并且不得在公司公开相关公司行动 之前宣布设立任何ADS记录日期（如果此类公司行动影响存款证券）。在不违反适用法律、本ADR的条款和条件以及存款协议第4.1至4.8节的前提下，只有在此类 ADS记录日纽约营业结束时的ADS持有人才有权获得此类分配、发出此类投票指示、接收此类通知或邀请、 或以其他方式采取行动。

(18) 存款证券的投票。在收到 存款证券持有人有权投票的任何会议的通知或征求存款证券持有人同意或代理人的通知后，存管机构 应根据存款 协议第4.9节确定此类会议或征求同意或代理人的ADS记录日期。如果公司以书面形式提出要求，存管机构应及时提出书面要求（如果存管机构在表决 或会议之日前至少三十 (30) 天未收到请求，则存管人没有义务采取任何进一步行动），费用由公司承担，且美国不存在法律禁令，则截至美国存管机构记录 日期 日期向持有人分发：(a) 此类会议通知或征求同意或委托书，(b) 一份声明，说明持有人在 ADS 记录日营业结束时将有权获得，在不违反任何适用法律、存款协议、公司章程 的规定以及存款证券的规定或管辖存款证券的条款（如果有的话，公司应在相关 部分中总结这些条款），指示存管机构行使与该持有人存托凭证所代表的存款证券 有关的表决权（如果有），以及 (c) 一份简短的声明以何种方式发出这种表决指示。

尽管存款协议或任何替代性争议解决中包含任何内容 ，但经公司事先书面同意，存管机构可以在法律或法规或ADS上市的证券交易所要求未禁止的范围内 ，代替分发向存管机构提供的与存款证券持有人的任何会议或征求其同意或代理人有关的材料， } 向持有人分发一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公布：如何根据要求检索这些 材料或接收此类材料 (例如，通过引用包含要检索的材料的网站或联系 索取材料副本）。

公司已告知存管人 ，根据存款协议签订之日有效的公司组织章程，在公司任何 股东大会上投票均以民意投票方式进行。

只能对代表存款证券整数的多张ADS发出投票指示。在存管机构按照存管机构规定的方式及时收到截至ADS记录日的美国存托凭证持有人 的投票指示后，存管机构应在可行且适用法律允许的范围内，努力按照存款协议、公司章程 和存款证券的规定对存款证券进行投票或促使托管人投票（亲自或通过代理人）) 根据此类投票指示，由该持有人的 ADS 代表。

存管机构未收到持有人及时的投票指示的存入证券 ，则不得进行表决（除非本文另有考虑 ）。在任何情况下，存管人和托管人均不得对投票行使任何自由裁量权， 存管人和托管人均不得投票、试图行使投票权或以任何方式为确定法定人数或其他目的使用由美国存托人代表的存款证券，除非根据并按照持有人及时收到的表决 指示或存款协议中另有规定或者在这里。如果存管机构及时收到持有人的 投票指示，但该持有人未能具体说明存管机构以何种方式对由该持有人的存款证券进行投票 ，则存管机构将认为该持有人（除非在分发给持有人的通知中另有规定）已指示存管机构对该表决指示中规定的项目投赞成票。

无论此处包含任何其他内容 ，如果公司提出书面要求，存管人应代表所有存放证券（无论截至ADS记录之日是否已收到持有人关于此类存入证券的 投票指示），其唯一目的是在股东大会上确定法定人数 。

尽管存款协议或本ADR中包含任何其他内容 ，但如果存款协议或本ADR中包含任何其他内容，如果采取此类行动会违反 美国或英格兰和威尔士的法律，则存管机构没有义务就存款证券持有人的任何会议， 或征求同意或代理人采取任何行动。公司同意在美国 、英格兰和威尔士法律允许的范围内采取任何合理必要的行动，使持有人和受益所有人能够行使存款证券应得的表决权，并向存管机构提交美国律师的意见，内容涉及存管机构合理要求采取的任何行动。 无法保证持有人或特别是任何持有人会有足够的时间收到上述通知 ，使持有人能够及时向存管机构退回表决指示，前提是存管机构在收到公司的通知 后仍将采取商业上合理的努力，尽快向持有人交付上述通知 。

(19) 影响存款证券的变化。存款证券的名义价值、细分、取消、合并 或任何其他重新归类时，或者在对影响公司或其为一方的资产进行任何资本重组、重组、合并、安排计划、合并 或出售资产时，存管人或托管人 应收到的任何财产以换取、转换、替换、替换或以其他方式获得，在法律允许的范围内 ，此类存款证券应被视为新的存款财产存款协议，在不违反存款 协议规定的前提下，证明此类存款凭证和适用法律的ADR应代表获得此类额外或替换存款财产的权利。 在使存款证券的变更、细分、取消、合并或其他重新分类、资本重组、 重组、合并、安排计划、合并或出售资产生效时，存管机构经公司批准，可以 ，如果公司提出要求，则应遵守存款协议的条款（包括但不限于，(a) 适用的 费用和收费，以及存管人产生的费用，以及 (b) 税款）以及合理地向公司征求律师意见 存管人对此类行为没有违反任何适用的法律或法规感到满意，(i) 发行并交付 份额外存款证，例如股票分红，(ii) 修改存款协议和适用的存款凭证，(iii) 修改向委员会提交的有关存款证的F-6表格上适用的注册声明，(iv) 呼吁 交出未偿还的美国存托凭证以兑换新的存托凭证，以及 (v) 采取其他适当行动以反映与存托凭证有关的交易 。公司同意与存管人共同修改向委员会提交的F-6表格上的注册声明，以允许发行此类新形式的ADR。尽管有上述规定，但如果以这种方式收到的任何存款财产 可能无法合法分配给部分或所有持有人，则存管人可以在公司批准的情况下在该地点以公开或私下方式出售该存款财产， 如果公司要求存管人合理满意地认为这种 行动没有违反任何适用的法律或法规的意见，则存管机构应在公开或私下出售该存款财产 或按其认为适当的条件存入并可能分配净收益在不考虑这些持有人之间的任何区别的情况下，在可行的情况下按平均或其他可行基础向原本有权获得此类存款财产的持有人账户进行此类销售（扣除 (a) 存管机构产生的费用和费用以及 (b) 税款），并在可行的情况下分配如此分配的净收益 ，就像根据存款协议第4.1节以现金形式收到的分配一样。存管机构 对以下情况概不负责：(i) 未能确定向普通持有人或任何持有人提供此类存款财产是合法或切实可行的，(ii) 与此类出售相关的任何外汇风险敞口或损失， 或 (iii) 对此类存款财产的购买者承担的任何责任。

(20) 免责。尽管存款协议或任何 ADR 中有任何内容，但如果存管人、托管人、 公司或其各自的代理人应承担任何与存款协议条款不一致的行为，也无义务承担任何责任 （不受本协议第 25 段和《存款协议》第 7.8 (b) 节的限制）(i) 阻止或禁止、阻碍或延迟、做或执行 条款要求或设想的任何行为或事情 存款协议和本ADR，基于美国、英格兰和威尔士或任何其他国家的任何现行或未来法律或 法规的任何规定，或任何其他政府机构或监管机构 或证券交易所的任何规定，或者出于潜在的刑事或民事处罚或限制，或者由于公司章程中任何现行或将来的条款 或任何存款证券的任何规定或管理任何存款证券，或者由于任何上帝的行为 、战争或其他超出其控制范围的情况 (包括但不限于火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、海啸、 爆炸或其他自然灾害、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、战争行为（无论是否宣布）或恐怖主义、革命、叛乱、封锁、计算机故障、公共基础设施故障（包括 通信或公用事业故障）、普通载体故障、核、网络或生化事件、任何流行病、流行病或其他 流行病或具有实际或可能威胁的疾病对人类生命、 政府机构或其他主管公共卫生机构施加的任何检疫令或旅行限制，或者美国联邦储备银行（或其他中央银行系统）或DTC（或其他清算系统）的失败或无法使用），（ii）由于行使或未能行使 存款协议或公司章程中规定的任何自由裁量权或存款 证券的规定或管辖，(iii) 根据建议采取的任何作为或不作为来自法律顾问、会计师、任何出示股票存款的人 、任何持有人、任何受益所有人或其授权代表，或 本着诚意认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人提供的信息，(iv) 持有人或受益所有人无法从向存款证券持有人提供的任何分配、发售、权利或其他利益中受益 存款协议的条款，提供给美国存托凭证持有人，(v) 用于任何行动或存款财产或存托凭证的任何清算或结算系统 （其任何参与者），或（vi）因违反存款协议条款而导致的任何间接性或惩罚性赔偿（包括利润损失） 的无所作为。存管机构、其控制人、代理人、任何托管人和公司、 其控制人和代理人在根据其认为是真实且由适当的一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件行事时，可以依赖并应受到保护。

(21) 护理标准。公司和存管机构不承担任何义务，也不应根据 存款协议或本ADR对任何持有人或受益所有人承担任何责任，除非公司和存管人同意在没有疏忽或恶意的情况下履行 在存款协议或本ADR中特别规定的各自义务。在不限于前述内容的前提下 ，存管人、公司及其各自的控股人或代理人均无义务出庭、起诉或辩护针对任何存管财产或 的存管财产或其认为可能涉及支出或责任的任何诉讼、诉讼或其他程序，除非对所有费用（包括 费用）的赔偿令其满意（以及支付律师费）和赔偿责任的频率应视需要而定（任何保管人均不得承担任何责任）义务 无论与此类程序有关如何，保管人的责任完全由保管人承担）。

存管机构及其代理人 对未能执行任何存款证券的投票指示、 任何表决的方式或任何表决的效果不承担任何责任，前提是任何此类作为或不作为是出于诚意，没有疏忽，符合 存款协议的条款。存管机构不对以下情况承担任何责任：未能准确确定任何 分配或行动可能是合法或合理可行的，公司提交给其用于向持有人分发 的任何信息的内容，或其任何翻译不准确，与收购存款财产权益 相关的任何投资风险，存款财产的有效性或价值，任何存款财产的价值或其中的任何分配 ，对于存款财产的任何利息，对于任何人就存托凭证或任何 存款财产进行的任何金融交易，对于因存托凭证或存款财产的所有权或任何涉及存款财产的交易而可能产生的任何税务后果， 对于任何第三方的信用价值，允许任何权利在存款协议的条款上失效，因公司未按照 发出任何通知或及时通知或采取任何行动 DTC 或任何 DTC 参与者或任何 DTC 参与者未能采取行动，或提供或未提供任何信息。

对于继任保存人 所作的任何作为或不作为，无论是与保存人 先前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人被免职或辞职后产生的任何事项有关，保存人不承担责任，前提是就产生这种潜在责任的 问题而言，保管人在充当保管人 期间没有疏忽或恶意地履行了其义务。

(22) 保存人的辞职和免职；任命继任保存人。存管人可随时通过向公司提交书面辞职通知辞去 规定的存管人职务，此类辞职将在 (i) 向公司交付继任后的第90天生效 （届时存管人有权采取《存款协议》第6.2节中设想的行动），或（ii）公司任命继任者并接受存管人 } 按存款协议的规定进行此类任命。公司可随时通过书面通知 将存管人免职，撤职将在 (i) 将其移交给存管人后的第 90 天生效（因此 存管人有权采取《存款协议》第 6.2 节所设想的行动），或 (ii) 在公司任命继任存管人并接受继任存管人后的 ，并按照规定接受该任命，以较晚者为准存款协议。如果 根据本协议行事的存托人随时辞职或被免职，公司应尽最大努力任命继任存管人， 应是一家在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。公司应要求每位继任存管机构 签署并向其前任和公司交付一份接受其在本协议项下的任命 的书面文书，因此，该继任存管机构在不采取任何进一步行动或契约的情况下（适用法律要求除外），应完全归属 其前身的所有权利、权力、职责和义务（存款协议第5.8和5.9节所设想的除外）。前任存管机构在支付所有应付款项后，应公司的书面要求， (i) 签署并交付一份文书，将该前任存管机构在本协议项下的所有权利和权力（存款协议第5.8和5.9节中设想的 除外），(ii) 正式向该继任者转让、转让和交付存管人对存管财产的所有 权利、所有权和利息，以及 (iii) 向该继任者提供所有 未偿还ADS的持有人名单以及此类其他信息与ADS及其持有人有关，这是继任者可能合理要求的。任何此类继任者 保存人应立即将其任命通知此类持有人。存管人可能合并或与之合并的任何实体均应成为保存人的继任者，无需执行或提交任何文件或采取任何进一步行动。

(23) 修正案/补编。在遵守本第 23 段的条款和条件以及《存款协议》第 6.1 节和适用法律的前提下，未经持有人或受益所有人事先 书面同意，本替代性争议解决办法和存款协议的任何条款可随时不通过公司与存托机构之间的书面协议在他们认为必要或可取的任何方面进行修改或补充 。任何征收或增加任何费用或收费（ 除与外汇管制法规、税收和其他政府收费、交付和其他此类开支有关的费用），或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害的修正案或补充条款， 在该修正或补充通知后的三十 (30) 天到期之前，不得对未偿还的美国存款证生效 已发放给未偿还存款证的持有人。存款协议或任何 ADR 的任何修订通知无需详细描述 由此生效的具体修正案，未在任何此类通知中描述具体修正案均不使 此类通知无效，但是，在每种情况下，向持有人发出的通知均指明了 持有人和受益所有人检索或接收此类修正案文本的方式 (例如，在从委员会、 存托人或公司的网站上检索后，或应存托人的要求）。本协议双方同意，(i) 为了 (a) 在 F-6 表格上注册 ADS 或 (b) 仅以电子账面记录表结算，(ii) 在这类 案例中均不征收或增加任何应由其承担的费用或收费，(i) 任何修正案 或补充 (i) 在任何一种 案例中均不征收或增加任何应由其承担的费用或收费持有人应被视为未对持有人或受益所有人的任何实质性现有 权利造成实质性损害。在任何修正案或补充文件如此生效时，每位持有人和受益所有人 应被视为同意并同意此类修正或补充，并受存款 协议以及经修订或补充的本ADR（如果适用）的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的 强制性规定，否则任何修正或补充均不得损害持有人交出此类ADS并因此获得由此代表的存托证券的权利。尽管如此，如果任何政府机构通过新的法律、规章或法规 ，要求修订或补充存款协议以确保其得到遵守，则公司和存托人 可以根据此类变更后的法律、规章或条例随时修改或补充存款协议和本ADR。在这种情况下，对存款协议和本ADR的此类 修正或补充可以在向持有人发出此类修订 或补充通知之前生效，也可能在遵守此类法律、规章或法规所需的任何其他时间内生效。

(24) 终止。存管人应随时根据公司的书面指示，终止存款协议 ，方法是在该通知中规定的终止日期前至少三十 (30) 天向当时未偿还的所有ADS的持有人分发终止存款协议 。如果 (i) 在存管人向公司 递交选择辞职的书面通知后九十 (90) 天已过期，或者 (ii) 在公司向 存管人送交解除存管人的书面通知后九十 (90) 天已过期，并且无论哪种情况，都不得按照第5.4节的规定任命继任存管人 并接受其任命在存款协议中，存管人可以通过向存款协议分发终止通知来终止存款协议然后，所有ADS的持有人应在此类终止通知中规定的日期 之前至少三十 (30) 天未偿还。存管机构向ADS持有人分发 的任何终止通知中确定的存款协议终止日期被称为 “终止日期”。在终止日期之前， 存管机构应继续履行存款协议规定的所有义务，持有人和受益所有人将有权享有 在存款协议下的所有权利。如果任何 ADS 在终止日之后仍未偿还，则注册管理机构 和存管机构在终止日之后没有义务根据存款协议采取任何进一步行动， 除外，在每种情况下，存管机构应继续 (i) 收取 股息和其他与存款证券有关的分配，(ii) 出售因存款协议的条款和条件而收到的存款财产证券， (iii) 交付存入证券以及任何股息或与之相关的其他分配以及出售任何其他存放财产的净收益 ，以换取向存管人交还的ADS（在每种情况下，扣除或收取存管人的费用和手续费及发生的开支，以及持有人和受益所有人账户的所有适用税收或政府 费用），在每种情况下，均根据设定的条款进行（参见《存款协议》第 5.9 节）， 和（iv）根据适用法律采取可能要求的行动与其在《存款协议》下作为保管人的作用有关。 在终止日之后的任何时候，存管人均可出售当时根据存款协议持有的存款财产，并应 在出售后将此类出售的净收益以及当时根据存款协议持有的任何其他现金， 存放在非隔离账户中，不承担利息责任，让迄今尚未交出ADS的持有人按比例受益。出售后，存管人应解除存款协议下的所有义务，但 (i) 除外，用于核算此类净收益和其他现金（在每种情况下，根据情况扣除或收取存管人的费用和手续费 以及持有人和受益人 所有者账户的所有适用税收或政府费用），每种情况均按设定的条款进行（见存款协议第 5.9 节），以及 (ii) 根据法律可能要求的与 终止存款协议有关的存款协议。终止之日后，公司应解除 《存款协议》下的所有义务，但存款协议第5.8、5.9和7.6节规定的对存管人的义务除外。截至终止之日未偿还的ADS持有人和受益所有人存款协议条款下的债务 将在终止之日继续有效 ，并且只有在持有人根据存款协议条款 向存管机构提交适用的ADS进行注销 时才能解除（存款协议中特别规定的除外）。

尽管存款协议或任何ADR中包含任何与存款协议终止有关的 ，但存管机构可以在公司同意 的同意下，并应根据公司的指示，按照存管机构认为合理 切实可行和适当的条款和条件，以强制性交换方式向所有持有人分配相应的存放证券，并在强制取消存款证券 但是, 在每种情况下, 都必须由保存人收到 (i) 确认满足《证券法》和《交易法》下适用的 注册要求，以及 (ii) 支付存管机构的适用费用和收费，并偿还 发生的适用费用。如果强制交换和取消存款 证券的美国存托凭证，存管机构应在 存款协议终止前至少三十 (30) 个日历日向存托凭证持有人发出通知，并应要求存托凭证持有人交出其存托凭证（如果适用，还包括代表此类存款证券） ，并应取消所有存款证券（以及，如果适用，则为换取相应的存款证券而收到的代表此类美国存托凭证 (adr) 。

(25) 遵守美国证券法，且无免责声明。(a) 尽管本 ADR 或 存款协议中有任何相反的规定，但公司或存托机构 不会暂停提取或交付存款证券，除非《证券法》不时修订的 F-6 表格注册声明一般说明第 I.A. (1) 号指令所允许。

(b) 存款协议的各方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）承认并同意，在适用的美国法律规定的范围内， 存款协议或任何 ADR 的任何条款均不得或不应被视为免除《证券法》或 交易法规定的任何责任。

(26) 没有第三方受益人/致谢。存款协议专为本协议各方 （及其继任者）谋取利益，除非存款协议中特别规定，否则不应被视为向任何其他人提供任何法律或衡平权利、补救或索赔。存款协议中的任何内容均不得视为在双方之间产生 合伙企业或合资企业，也不得视为在双方之间建立信托或类似关系。本协议各方 承认并同意，(i) 花旗银行及其关联公司可以随时与公司、持有人、 受益所有人及其各自的关联公司建立多种银行关系，(ii) 花旗银行及其关联公司可以拥有和交易 公司及其关联公司的任何类别的证券和存托凭证，并且可以随时参与对公司不利的交易， 持有人、受益所有人或其各自的关联公司可能拥有权益，(iii) 存管机构及其关联公司可以从 到不时掌握有关公司、持有人、受益所有人及其各自关联公司的非公开信息， (iv) 存款协议中的任何内容均不应 (a) 阻止花旗银行或其任何关联公司参与此类交易 或建立或维持此类关系，或 (b) 要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易 或关系，或说明在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的付款，(v)存管机构不应被视为知道花旗银行任何其他部门或其任何关联公司可能掌握的有关公司、持有人、受益所有人或其各自关联公司的任何信息，以及 (vi) 公司、存托人、托管人及其各自代理人和控股人可能受美国、英格兰和 威尔士以外司法管辖区的法律和法规的约束，以及其他司法管辖区的法院和监管机构的权力，以及随之而来的要求和 对此类其他法律和法规的限制以及此类其他法院和监管机构的决定和命令可能会影响 存款协议各方的权利和义务。

(27) 适用法律/放弃陪审团审判。存款协议、ADR和ADS应根据 进行解释，本协议及其下的所有权利以及本协议及其条款均应受适用于在该州订立和将全部履行的合同的纽约州法律 的管辖。尽管 存款协议中有任何相反的规定，任何替代性争议解决办法或纽约州法律的任何现行或未来条款、股票和 任何其他存款证券持有人的权利以及公司对股票和其他存款证券持有人的义务和责任（如适用）均应受英格兰和威尔士法律（或者，如果适用，其他可能适用的法律）管辖存款证券）。

存款协议的各方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在 针对公司和/或存托人的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何权利，或与存款协议、任何替代性争议解决办法以及其中所设想的任何交易（无论是基于合同、侵权行为、普通法） 或其他）。

（分配和转移签名行）

对于收到的价值，下列签名的持有人特此出售、转让和转让给________________________________，其纳税人识别号为_____________________ ，其地址包括邮政编码为____________________，内部替代性争议解决办法及其下的所有权利，特此不可撤销地构成 ，并任命____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________，在场所内拥有完全替代权 的保管人。

传说

[就部分权益 美国存托股份发行的ADR应在ADR的正面上带有以下图例：“本ADR证明了代表公司'部分 权益'股份的ADR，因此不赋予其持有人与当时已发行和流通的其他股份 （'全权'股份）相同的每股权益。当此类ADS所代表的股份变为'全权'股份时， 持有人有权获得与其他ADS相同的分配和权利。”]

附录 B

费用表

广告费用和相关费用

使用 但未另行定义的所有大写术语应具有存款协议中此类术语的含义。除非此处另有规定，否则 此处提及的 ADS 包括部分授权 ADS、完全授权 ADS、认证的 ADS、无证书 ADS 和受限 ADS。

I. ADS 费用

根据存款协议的条款，应支付以下 ADS 费用（其中一些可能是累积性的） ：

根据存款协议的条款 ，公司、持有人、受益 所有者、存入股票或提取与ADS发行和取消有关的存入证券的人以及为其发行或取消ADS的人 应承担以下ADS费用（其中一些可能是累积性的）：

上述费用和收费 可以随时不时地通过公司与存管机构之间的协议进行更改，但只能按存款协议 第 6.1 节所设想的方式进行更改，并且上述费用和收费可以根据所提供服务的累积功能累积计算 。

B-3