2023 年 10 月 19

Kate Beukenkamp 和 Dietrich King

公司财务部

贸易与服务办公室

美国 美国证券交易委员会

华盛顿， DC 20549

回复： Genius 集团有限公司

F-1 表格注册声明第 1 号修正案

于 2023 年 9 月 25 日提交

文件 编号 333-273841

先生们：

我们 已收到您在 2023 年 10 月 4 日的来信。为了便于参考，我们在每个 问题下方以粗体字母添加了对您每个问题的答案。在这封信中，你的评论以粗体显示。

2023 年 9 月 25 日提交的 F-1 表格注册声明第 1 号修正案通则

1。 我们在整个招股说明书（例如参见第 S-122 页）中都披露了您打算在2023年9月底之前分拆子公司企业家度假村 有限公司，然后在上游平台上上市企业家度假村有限公司的证券。

● 请告诉我们分拆的日期，并相应地更新您的披露信息。

企业家度假村有限公司（“ERL”）的 分拆已于2023年9月29日完成。我们正在相应地更新 F-1/A 中的披露信息，该披露将在不久的将来提交给委员会。本F-1/A还将在必要时处理您的评论余额 ，还将包含截至2023年6月30日的六个月的未经审计的更新财务报表。

● 请告诉我们您如何安排分拆以遵守联邦证券法。请向我们提供详细的法律和 事实分析。在此过程中，请向我们解释您是否认为此次分拆构成了 证券法第 2 (a) (3) 条规定的出售，因此分拆需要根据《证券法》第 5 条进行登记，或者根据 此类注册豁免进行进行。您不妨参阅第 4 号《员工法律公报》（1997 年 9 月 16 日），以获取有关员工 对第 5 节是否适用于分拆及相关事项的看法的指导。

I. 根据《证券法》第2 (a) (3) 条，分拆不构成 “出售”。

我们 认为分拆不构成第 2 (a) (3) 条下的销售。第2 (a) (3) 条规定：“““出售” 或 “出售” 一词应包括每份出售或处置证券或证券权益的合同， 对于 值。”（着重部分已添加）。分拆只是向其股东分红，无需对价，因此不给出任何价值， 也不是 “以价值为目的” 的出售或处置。

在 解释第2（a）（3）条时，美国证券交易委员会于1997年9月发布了第4号工作人员法律公告（“SLB 4”），就第5条是否适用于任何特定的分拆交易向发行人提供了指导 。

对 SLB 4 相关部分的分析是相关的。以下是相关项目（为便于参考，SLB 4的相关条款以 斜体显示）和我们的答复。

“1。 什么是 “衍生产品”？

在 的 “分拆业务” 中，母公司将子公司的股份分配给母公司的股东。”

答： 显然，ERL的分拆属于上述 “分割” 的定义，因为截至上市记录日，ERL股票是由公司按比例分配给其股东的 。

公司承认并赞赏委员会在项目2和3中提出的观点，但认为除此之外不需要回应 。

“4。 子公司是否必须根据《证券法》注册分拆业务？”

答： 公司分别认为，出于下文 所述的原因，分拆不需要根据《证券法》进行登记。

“A. 如果满足五个条件，子公司不必登记分拆事宜”

该司认为，在以下情况下，子公司不必根据《证券法》注册分拆业务：

答： 公司解决了以下每个要点，以证明分拆ERL不需要注册。

答： 分拆是以向股东分红/减资的形式进行的，股东无需为获得分红ERL股份提供任何对价 。参见公司于2023年9月5日发布的6-K表 的最新报告—— “股东批准从Genius Group, Ltd.分拆企业家度假村有限公司 — 简介”。

答： 如前所述，截至2023年8月31日的记录日期，分拆是按股东比例进行的。参见公司2023年9月5日关于6-K表的 最新报告—— “股东批准从 Genius Group, Ltd. 分拆企业家度假村有限公司——简介”。

答： 向公司的股东和交易市场提供了有关分拆和ERL的充足信息。该公司在6-K表上提交了多份当前报告，并发布了有关分拆和ERL的新闻稿，最值得注意的是2023年的八份新闻稿以及 同样多的6-K表最新报告。最值得注意的是，该公司于2023年9月5日提交了6-K表格，其中包含有关分拆的大量信息 ，符合表格10信息的要求，有关ERL的信息，与ERL和分拆相关的风险因素，以及 分拆的预期财务影响。此外，在2023年6月6日向美国证券交易委员会提交的 截至2022年12月31日年度的20-F表年度报告中，经2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的20-F表第1号修正案修订，公司提供了完整的 表10信息，不仅涉及公司的合并信息，还提供了ERL作为其一部分的信息。

答： 该公司透露，其分拆是 “为了让GNS专注于其核心业务教育”。参见 公司于2023年9月5日发布的6-K表最新报告—— “股东批准从Genius Group, Ltd.分拆企业家 度假村有限公司——简介”。

答： 如上所述，分配的ERL股票是限制性证券，公司于2020年7月收购了其在ERL的权益。参见 公司于 2023 年 9 月 5 日发布的 6-K 表最新报告—— “企业家度假村有限公司信息”。

B. 条件解释

“1。 母股东不为分拆股份提供对价

如果 母股东为分拆股份提供对价，则母公司将以价值转让分拆证券。 根据《证券法》，这种有价证券的转让是 “出售”。因此，当股东提供对价时， 子公司必须登记分拆事宜，除非有豁免。”

答： 如上所述，ERL股份是按比例分配给GNS股东的，没有对价。正如公司在2023年9月5日发布的第二份6-K表最新报告中所述 ，该比率为在记录日期拥有的每股GNS股票 0.1832股ERL股票。

“2。 分拆必须按比例分配

当 按比例进行分拆时，分拆前和分拆后 母公司股东对母公司和子公司的比例权益相同。如果分拆不是按比例进行的，则股东的相对利益会发生变化，一些股东会放弃分拆股票的价值 。通常，如果分拆不是按比例进行的，则需要注册《证券法》。”

答案： 如上文1所述，截至记录日期，分拆是按比例分配给所有GNS股东的，比例为记录日拥有的每股GNS股票0.1832ERL 股。

3. 母公司必须向其股东和交易市场提供足够的信息

母公司是否向其股东和交易市场提供有关分拆和子公司的足够信息，取决于 分拆前后子公司是《交易法》申报公司还是未申报公司。在本次讨论中， 我们假设母公司是一家申报公司”。

答： 向公司的股东和交易市场提供了有关分拆和ERL的充足信息。该公司在6-K表上提交了多份当前报告，并发布了有关分拆和ERL的新闻稿，最值得注意的是2023年的八份新闻稿以及 同样多的6-K表最新报告。最值得注意的是，该公司于2023年9月5日提交了6-K表格，其中包含有关分拆的大量信息 ，符合表格10信息的要求，有关ERL的信息，与ERL和分拆相关的风险因素，以及 分拆的预期财务影响。此外，在2023年6月6日向美国证券交易委员会提交的 截至2022年12月31日年度的20-F表年度报告中，经2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的20-F表第1号修正案修订，公司提供了完整的 表10信息，不仅涉及公司的合并信息，还提供了ERL作为其一部分的信息。

“c. 外国公司

当 母公司和子公司是外国时，如果在分拆证券之日之前，母公司会提供足够的信息：

公司确认其符合下文提到的12g3-2豁免下注册要求的例外情况， 将在下文中进一步讨论。

尽管如此， 公司还证实，已向公司股东和交易 市场提供了有关分拆和ERL的充足信息。该公司就6-K表提交了多份当前报告以及有关分拆和ERL的新闻稿，最值得注意的是2023年发布的八份 份新闻稿以及同样多的6-K表最新报告。最值得注意的是，该公司于2023年9月5日提交了6-K表格，其中 包含有关分拆的大量信息，符合表格10信息的要求，有关ERL的信息，与ERL和分拆相关的风险因素，以及分拆的预计财务影响。此外，在2023年6月6日向美国证券交易委员会提交的截至 年度的20-F表年度报告中， 在2023年6月6日向美国证券交易委员会提交的经2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的20-F表第1号修正案修正案中， 提供了表10的完整信息，不仅涉及公司的合并信息，还提供了ERL作为其一部分的信息。 如下所述，ERL股票是根据一项或多项有效的注册豁免分配的，因此不需要 注册。

“ 可能会出现子公司不会根据《交易法》注册分拆证券的情况（例如，规则12g3-2（a） 或12g3-2（b）规则可能存在注册豁免的情况）。父母在这些情况下是否提供足够的信息，需要 对所有事实和情况进行分析。”

答：根据12g3-2（b）豁免， ERL无需根据《交易法》注册分拆的普通股。第 12g3-2 (b) 节规定：

“(b)

(1) 外国私人发行人应免于注册的要求

该法案（15 U.S.C. 78l (g)）第 12 (g) 条 下的股权证券类别，前提是：

(i) 发行人无需根据《条例》第 13 (a) 条提交或提供报告

法案（15 U.S.C. 78m (a)）或 该法案（15 U.S.C. 78o (d)）第 15 (d) 条；

(ii) 发行人目前维持该证券标的类别的上市

外国司法管辖区内的一家或多家交易所 ，无论是单独还是共有

在另一外国交易发行人的同一类别的证券

司法管辖区， 构成这些证券的主要交易市场；以及

(iii) 发行人已在其互联网网站上或通过英文发布了文章

电子信息交付系统通常在 中向公众开放

主要交易市场，这些信息自最近的第一天起

已完成财政年度， 它：

(A) 根据以下法律已公开或被要求公开

其注册地、组织机构或 住所所在的国家；

(B) 已向主要证券交易所申报或被要求向主要证券交易所申报

其证券 交易的主要交易市场，其中有

已由该交易所公开；以及

(C) 已分发或被要求分发给其证券持有人。”

ERL 显然属于此豁免范围，如下所示：

“4。 有效的分拆业务目的

当 具有有效的分拆业务目的时，母公司通过创建这些证券的市场来间接获得分拆股份 价值的可能性就会降低。该司已确认以下是分拆的有效业务目的示例 ：

答： 如上所述，公司完成分拆是为了专注于教育领域的核心业务。ERL从事酒店业 业务，该行业与教育业务完全不同，教育业务是公司唯一关注的领域。由于 的分拆结果，每家公司现在都只专注于其主要业务。

“在 我们看来，如果分拆的目的是：

* 在没有向股东或交易市场提供足够信息的情况下创建分拆证券市场；

* 在运营或资产最少的公司的股票上建立公开市场；或

* 在一家发展阶段的公司，没有具体的商业计划或 的商业计划是与一家身份不明的公司进行合并或收购的公司建立公开市场。”

答： 这些都不适用于当前情况，因为已经提供了足够的信息，公司的运营 和资产非常少，而且公司不是一个没有具体业务计划的发展阶段的公司。

“除上述业务目的外 ，特定情况的事实将决定该业务目的是否有效。 因此，母公司必须确定分拆是否有有效的商业目的。”

答： 如上所述，分拆的商业目的由公司决定，即将其业务集中在 教育领域。

“5。 如果母公司分拆了 “限制性证券”，则母公司必须持有这些证券至少两年

分拆了 “限制性证券” 的 公司可能是这些证券公开发行的承销商。但是， 部门认为，在以下情况下，母公司不会成为分拆证券的承销商，子公司也没有 登记分拆业务：

这种 两年持有期的立场不适用于母公司成立分拆子公司，而不是从第三方手中收购业务 的情况。”

答： 公司已满足上述所有要求，因为它持有限制性证券已超过两年，分拆符合 的要求，包括因满足上文 详情中讨论的第12g3-2（b）条豁免而免于注册股票。

公司认为第 5 项及其后各项与评论回复相关的分析无关。

因此， 分拆不构成第 2 (a) (3) 节中定义的证券销售。

二。 无论分拆是否构成证券出售，都需要根据第 5 条进行登记。

假设 认为分拆确实符合 “出售证券” 的定义，但该公司再次强烈否认这一点， 分拆将符合《证券法》第3（a）（10）条规定的注册豁免和第4（a）（2）条规定的私人 配售的要求。

第 3 (a) (10) 节在相关部分规定，证券是免于注册的证券：“如果 此类发行的条款和条件... 获得批准，则在就此类条款和条件的公平性举行听证会后， 提议在该交易所发行证券的所有人都有权在任何法院或美国 州的任何官员或机构出庭，或任何州或地区的银行或保险委员会或法律明确授权的其他政府机构 给予此类批准。”

在 这种情况下，该公司首先宣布打算将ERL从GNS分拆出来，以便GNS专注于其核心业务，即 教育。此次分拆已在2023年5月16日举行的特别股东大会上获得公司股东的批准。在 那次会议上，绝大多数（超过93％）的GNS股票对分拆投了赞成票。2023年8月1日，新加坡高等法院批准将ERL从Genius集团分拆出去，在创纪录的日期以ERL限制性普通股的形式向Genius集团所有股东 进行资本削减和股权分配，市值为38,380,873美元，账面价值为31,000,000美元。 在这两种情况下，都有公开文件附带一份完整的信息通告，向股东和新加坡高等法院 提供有关分拆的完整信息，新加坡法院在就交易的公平性 进行了全面听证后，发布了批准分拆的命令。

此外， 分拆是以私募形式向公司现有股东进行的，发行的限制性股票只有在至少六个月的持有期后才能完全按照美国证券法的规定删除 限制性图例。

请 告诉我们您是否预计企业家度假村有限公司需要根据经修订的1934年《证券交易法》注册其任何类别的证券，并向我们解释您的观点依据。

我们 认为，根据经修订的1934年《证券交易法》（ “'34法案”），ERL不需要注册任何类别的证券。请参阅上述讨论，其中详细说明了公司根据第12g3-2（b）条的豁免。

2。 我们注意到您在 2023 年 9 月 25 日的回复，您在回复中表示，您预计 “在 2023 年 9 月 30 日左右” 完成将您的 证券从上游平台退市的流程。截至本文发布之日，上游平台继续 披露其列出了您的普通股。此外，我们目前没有看到任何关于6-K表格、公司新闻稿或其他 公开公告中确认上述退市的报道。因此，看来您的普通股仍在上游 平台上市。请告诉我们您从上游平台退市计划的状态，并相应地更新您的披露信息。如果您的 退市计划发生了变化，请注意，我们在 2023 年 9 月 11 日的评论信中提出的担忧仍未得到解决，在这种情况下，我们希望您通过回复评论信来解决此类问题。

正如 在我们于2023年10月5日向EDGAR提交的6-K表最新报告中指出的那样，截至2023年9月29日，公司完成了从上游平台退市的程序 ，该流程已显示在上游平台上，该流程已于2023年10月3日显示在上游平台上。 公司的股票已从上游完全退市。Upstream 的网站更新速度很慢，但我们已经确认该公司 不再显示在上游平台的列表中。

3. 请告诉我们在Upstream注册的GNS股票数量，并确认公司正在将这些股份 退还给过户代理人。（注意美国证券交易委员会工作人员对GNS法律顾问的口头评论）。

完成从上游平台退市之前，有45,000股股票在上游上市，由39名股东持有。 公司证实，截至2023年10月12日，所有股票已退还给过户代理人，上游没有任何股份。

感谢 您的评论，如果您还有其他问题，请联系我们。