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美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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附表14A资料

根据1934年《证券交易法》第14（a）条的委托书

（修正案编号 ）

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选中相应的框：

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Bicycle Therapeutics plc

(在其章程中指明的注册人姓名)

(Name提交委托书的人（如非注册人）

交纳申请费(在适当的方格内勾选)

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初步--有待完成

Bicycle Therapeutics plc

宝威大厦A座及B座

格兰塔公园，大阿宾顿，剑桥，CB21-6Gs，英国

(在英格兰及威尔斯注册成立及注册，注册公司编号：11036004)

2024年4月

尊敬的股东：

我们很高兴提供将于2024年5月16日(星期四)上午9点举行的自行车治疗公司2024年年度股东大会(AGM)的详细信息。东部夏令时(下午2：00)伦敦时间)，位于纽约哈德逊码55号，NY 10001的Cooley LLP的办公室。

有关将于股东周年大会上进行的业务及获接纳为股东周年大会成员的详情，请参阅随附的股东周年大会通告及委托书。

你们的投票很重要。我们希望您尽快投票。您可以通过随附的委托书中描述的任何一种方式投票，如果您是我们的美国存托股份持有人，也可以通过向您提供的美国存托股份代理卡进行投票。请仔细阅读本委托书、通知和投票说明(如适用)中有关您的每个投票选项的说明。

感谢您对自行车治疗公司的持续支持和持续关注。我们期待着收到您对将在年度股东大会上进行的业务的投票。

您诚挚的，

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皮埃尔·莱戈特

主席

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初步--有待完成

Bicycle Therapeutics plc
英国剑桥大阿宾顿格兰塔公园Portway Building A&B座，英国
(在英格兰及威尔斯注册成立及注册，注册公司编号：11036004)

关于2024年股东周年大会的通知
将于2024年5月16日星期四举行

自行车治疗公司是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司(在本文中称为“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)，将于2024年5月16日(星期四)上午9点举行2024年股东周年大会(“年度股东大会”)，特此通知。东部夏令时(下午2：00)伦敦时间)，在Cooley LLP的办公室，位于55 Hudson Yards，New York，NY 10001，用于交易以下业务：

普通决议

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特别决议

就本决议而言，凡提及股权证券的分配，应根据《公司法》第560节予以解释。

这项决议取代了以前授予董事会的所有未行使的分配股权证券的权力，就像《公司法》第561条不适用一样，但不应影响根据这些授权已经进行或同意进行的任何股权证券分配。

请参阅所附的委托书，以了解每项决议的详细信息，这些决议案列于提案1至11。我们鼓励您在投票前阅读委托书全文。我们的董事会已经批准了每一项提议，并建议有权在年度股东大会上投票的股东投票赞成每一项提议。

建议1至9将作为普通决议案提出，根据英国法律，假设有法定人数，普通决议案如获代表出席(亲自或受委代表)出席(有权投票)该决议案的股东总投票权的简单多数的持有人批准，则获通过。建议10和11将作为特别决议提出，根据英国法律，假设有足够的法定人数，如果特别决议获得代表出席(亲自或受委代表)出席(有权投票)该决议的股东总投票权的至少75%的持有人的批准，该特别决议即获通过。

在年度股东大会上，对所有提案的投票将以投票的方式进行，而不是举手表决。

股东对提案3、7和8中关于咨询批准我们任命的高管人员的高管薪酬、接收和通过2023年英国年度报告以及批准截至2023年12月31日的年度董事薪酬报告的普通决议的投票结果将不要求我们的董事会或其任何委员会采取任何行动。我们的董事会重视股东通过该等投票所表达的意见，并会审慎考虑对这些建议的投票结果。

只有那些截至下午1：00登记在册的普通股东。东部夏令时(下午6：00)伦敦时间)2024年5月14日(星期二)将有权出席年度股东大会、发言和投票。根据《公司法》，出席年度股东大会的普通股东将有权在年度股东大会上提问。

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无论你持有多少股份，你的投票都很重要。为了确保您的股票在年度股东大会上有代表，请尽快投票。有权出席股东周年大会并于股东周年大会上投票的普通股持有人有权委任一名代表(或如持有多于一股普通股，则委任代表)行使其于股东周年大会上出席、发言及投票的全部或任何权利。这样的代表不必是我们登记在册的股东之一。本公司普通股持有人可透过互联网或于上午九时前寄回信封内之代表委任表格投票。东部夏令时(下午2：00)伦敦时间)2024年5月14日。此外，机构投资者还可以通过Proxymity平台以电子方式指定代理人。您可以按照随附的委托书中所述的方式撤销委托书。本公司美国存托股份(“美国存托股份”)的持有人可按照所附委托书中的投票指示投票。

年度股东大会决议的投票结果和公司法要求的任何其他信息将在年度股东大会后合理可行的情况下尽快在我们的网站(https://investors.bicycletherapeutics.com))上公布。在本委托书中此处和其他地方包含我们的网站地址，并不包括或通过引用将我们网站上的信息并入本委托书。

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关于提供代理材料的重要通知

股东大会将于2024年5月16日举行

2024年股东周年大会公告、委托书、Form 10-K年度报告、2023年英国年度报告及委托书表格(统称为委托书材料)可于本公司网站的投资者部分查阅，网址为：https://investors.bicycletherapeutics.com.除代理材料外，我们网站上包含的信息不是我们代理征集材料的一部分。

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自行车治疗

Granta Park Portway Building A & B座

Great Abington，剑桥，CB21 6GS，英国

(在英格兰及威尔斯注册成立及注册，注册公司编号：11036004)

委托书

2024年年度股东大会

将于2024年5月16日举行

关于这些代理材料和投票的问答

兹寄上本委托书及随附的委托书，是因为自行车治疗有限公司董事会(“董事会”)现正征集阁下的委托书在本公司的年度股东大会(“股东周年大会”)上投票。在本委托书中使用的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指自行车治疗公司。

2024年股东周年大会通告、本委托书、委托书表格、本公司截至2023年12月31日止年度的英国法定年度账目及报告(“2023年英国年报”)及本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年报(“Form 10-K年报”，连同2024年股东周年大会通告、本委托书、2023年英国年报及委托书表格，“委托书资料”)将于4月15日左右首次向本公司的普通股东提供。2024年。

虽然本委托书可供我们的普通股东使用，但本文件也将于2024年4月15日左右首次发送给美国存托股份(ADS)的持有人，其中包含与ADS持有人相关的信息。此外，我们还自费向经纪商、交易商、银行家及其代理人提供了代理材料的副本，以便我们的记录持有人可以将这些材料提供给我们普通股的实益拥有人。

年度股东大会是什么时候？

会议将于2024年5月16日(星期四)上午9点举行。东部夏令时(下午2：00)伦敦时间)，位于纽约哈德逊码55号，NY 10001的Cooley LLP的办公室。

为什么我会收到这些材料？

我们向阁下提供委托书材料，是因为阁下是登记在册的普通股东，而本公司董事会现正征集阁下的委托书在股东周年大会上投票，包括在股东周年大会的任何延会或延期投票。关于如何出席年度股东大会并亲自投票的信息将在下文讨论。然而，您不需要出席年度股东大会来投票您的股票。

你可以通过互联网或邮寄的代理投票，你的投票将在年度股东大会上代表你投票。此外，如果您是机构投资者，您也可以通过Proxymity平台以电子方式指定代理。要提交委托书，只需按照本委托书中的说明进行操作即可。所有委托书，无论如何递交，必须在上午9：00之前提交给我们的登记处，计算机股票投资者服务公司(“计算机股票”)。东部夏令时(下午2：00)伦敦时间)2024年5月14日(星期二)。

美国存托股份注册持有人的材料，包括本委托书、10-K表格年度报告、2023年英国年报和美国存托股份代理卡，将于2024年4月15日左右邮寄给所有美国存托股份注册持有人，包括银行、经纪商和被指定人，他们于下午5点在美国存托股份注册中心登记为美国存托凭证持有人。东部夏令时2024年4月8日(美国存托股份持有者的创纪录日期)。

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谁可以在年度股东大会上投票？

登记在册的普通股东

只有登记在册的普通股东于下午1点在会员名册上登记。东部夏令时(下午6：00)伦敦时间)2024年5月14日(星期二)将有权在年度股东大会上投票。截至2024年3月29日(即本委托书传阅前的最后实际可行日期)，共有37,926,715股普通股已发行、已发行及已发行，并有权投票。作为登记在册的普通股东，您可以在年度股东大会上投票，也可以委托代表投票。我们鼓励您按照下面的指示，通过互联网或邮寄或(如果适用)通过Proxymity平台进行代理投票，以确保您的投票被计算在内。

如果您在2024年5月14日或之前出售或转让您目前持有的我们的普通股，您的委托书将不能再被使用，如果您提交了委托书(无论是在您出售或转让您的普通股之前或之后)，将被视为无效。请将此文件交给安排出售或转让的人，以便交付给买方或受让人。买方或受让人应联系公司秘书吉姆·萨特克利夫，申请一份新的委托书供其使用。

以经纪人、银行或其他代理人的名义登记的普通股的实益所有人

如果在2024年4月8日，您的普通股被存入经纪公司、银行或其他类似组织的账户，而您是股票的实益所有人，则代理材料应由该组织转发给您。在年度股东大会上投票时，持有您的账户的组织被视为登记在册的股东。我们鼓励您向您的经纪人或其他代理人提供投票指示，以便他们可以提交委托书。

无投票权普通股持有人

无投票权普通股持有人无权接收与其持有的无投票权普通股有关的股东周年大会通知，或出席股东周年大会或于股东周年大会上投票。截至2024年3月29日，已发行的无投票权普通股有4,705,882股。如果、在下午1：00或之前东部夏令时(下午6：00伦敦时间)于2024年5月14日(星期二)，阁下无投票权的普通股重新指定为普通股，而阁下成为普通股的普通股东或实益拥有人，阁下将有权出席该等普通股的股东周年大会并于会上投票。有关详情，请参阅上文。

美国存托凭证持有人

如果您或您的经纪公司、银行或代名人于下午5：00在美国存托股份注册为美国存托凭证持有人。东部夏令时2024年4月8日(美国存托股份持有人的创纪录日期)，您有权作为美国存托凭证代表的我们首都的权益持有人行使投票权。如果您在2024年4月8日通过经纪公司、银行或代理人持有美国存托凭证，美国存托股份持有人的材料，包括美国存托股份代理卡，将被发送到该机构。持有您的账户的组织被认为是美国存托股份的记录持有者。请与该组织联系，提供您的投票指示。

请注意，美国存托股份持有者提交的美国存托股份代理卡必须在上午10：00之前送达托管银行，即北卡罗来纳州花旗银行。2024年5月10日，星期五，东部夏令时。花旗银行将整理美国存托股份持有者正确提交的所有选票，并代表所有美国存托股份持有者提交投票。

美国存托股份持有者与普通股东有何不同？

北卡罗来纳州花旗银行作为托管机构，代表我们执行和交付美国存托凭证。我们正要求持有美国存托凭证相关普通股的托管机构征求美国存托股份持有人投票支持股东周年大会的指示。因此，美国存托股份持有者可能会指示托管机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票。

由于我们已要求托管机构征求美国存托股份持有人的指示，托管机构将通知美国存托股份持有人即将进行的投票，并安排将代理材料交付给他们。然后，托管机构尝试，直到

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可行的，按照我们美国存托股份持有人的指示投票普通股。除非按照美国存托股份持有人的指示，否则托管银行不会投票，也不会试图行使投票权。我们不能保证美国存托股份持有人会及时收到托管人的这份委托书和其他委托书材料，以允许他们指示托管人对其股票进行投票。此外，可能还存在美国存托股份持有人可能无法行使投票权的其他情况。此外，美国存托股份持有者可以通过将其美国存托凭证兑换为普通股，行使对其美国存托凭证相关普通股的投票权。然而，美国存托股份的持有者可能还不够早知道这次会议，不会把他们的美国存托凭证换成普通股。

美国存托股份持有人不需要被视为普通股持有人，也不享有普通股持有人的权利。

登记在册的股东和受益所有人之间的区别是什么？

这些术语描述了你的普通股是如何持有的。如果您的普通股直接登记在我们由我们的登记处ComputerShare维护的成员登记册中，则您是登记在册的股东，代理材料将直接发送给您，或以其他方式提供给您。如果您的普通股是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，则您是您的经纪人、银行或其他代名人所持股票的实益所有人，并且代理材料正由您的经纪人、银行或其他代名人提供或转发给您，他们被视为登记在册的股东。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪、银行或其他代名人按照该经纪、银行或其他代名人向您提供的投票指示如何投票您的普通股。

批准每一项提案的要求是什么？

您可以对提案1至11投赞成票或反对票，也可以对其中一个或多个提案投弃权票。

提案1至9将作为普通决议提出。根据英国法律，假设法定人数存在，普通决议如果获得代表出席股东(亲自或委托代表)有权就决议投票和投票的股东总投票权的简单多数的持有人批准，则为通过。

提案10和11将作为特别决议提出。根据英国法律，假设法定人数存在，一项特别决议如果得到代表出席(亲自或由受委代表)对决议进行投票的股东总投票权的至少75%的持有人的批准，则该决议获得通过。

建议3、7和8中关于咨询批准我们被任命的高管的高管薪酬、接收和通过2023年英国年度报告以及批准截至2023年12月31日的年度董事薪酬报告的普通决议案的股东投票结果将不需要我们的董事会或其任何委员会采取任何行动。我们的董事会重视股东通过该等投票所表达的意见，并将审慎考虑对该等建议的投票结果。

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董事会就董事选举及其他建议的投票建议为何？

下表概述将于股东周年大会上提交股东投票的项目，以及董事会的投票建议。

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什么构成法定人数？

就股东周年大会而言，如有两名有权投票的股东亲身或委派代表出席股东周年大会，或如股东为法团，则由正式授权人员代表出席股东周年大会，则法定人数将达到法定人数。如会议不足法定人数，股东周年大会将延期至另一天举行(不少于原会议日期后10整天)，并于主席(或如有失责，则为董事会)决定的时间、地点及地点出席及出席。如在该延会上，自指定举行会议的时间起计15分钟内仍未达到法定人数，则一名有权就拟处理的事务投票的人士(身为成员或身为成员的法团的受委代表或获正式授权的代表)即为法定人数，而任何延会通知均须注明此点。

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我如何投票我的股票？

您可以对适用的提案投赞成票、反对票或弃权票。投票程序如下：

登记在册的普通股东

如果你是一个普通的“登记在册的股东”，你可以在年度股东大会上投票，也可以由代表投票。我们鼓励您按照下面的指示，通过互联网或邮寄或(如果适用)通过Proxymity平台进行代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使你已委派代表投票，你仍可出席股东周年大会，并于股东周年大会期间亲自投票。

阁下可就股东周年大会委任多于一名代表(惟每名代表须获委任行使不同普通股所附带的权利(S))。如欲委任多名代表，请联络我们的登记处ComputerShare。此类代表不必是登记在册的股东，但必须出席年度股东大会代表您的投票才能被计入。我们鼓励所有股东任命年度股东大会主席为他们的代表。

您可以使用以下方法之一进行投票：

所有委托书(无论如何提交)必须在上午9：00之前提交给我们的注册商ComputerShare。东部夏令时(下午2：00)伦敦时间)2024年5月14日。

如果您通过执行并返回一份委托书或在线提交委托书来适当地指示您的委托书任命，并且您的委托书任命随后没有被撤销，则您的股票将按照您的指示进行投票。

以经纪人、银行或其他代理人的名义登记的普通股的实益所有人

如果您的普通股是在经纪公司、银行或类似机构的账户中持有的，您应该遵循您的经纪人、银行或其他被指定人提供的指示。

无投票权普通股持有人

无投票权普通股持有人无权接收与其持有的无投票权普通股有关的股东周年大会通知，或出席股东周年大会或于股东周年大会上投票。

美国存托凭证持有人

如果您持有美国存托凭证，您应该按照您收到的美国存托股份代理卡上的说明操作。

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请注意，美国存托股份持有者提交的美国存托股份代理卡必须在上午10：00之前由北卡罗来纳州花旗银行收到。2024年5月10日，星期五，东部夏令时。花旗银行将整理美国存托股份持有者正确提交的所有选票，并代表所有美国存托股份持有者提交投票。

美国存托凭证持有人无权亲自出席股东周年大会并于会上投票。

如果我不具体说明如何投票，我的普通股或美国存托凭证将如何投票？

如阁下签署及递交代表委任表格，但并无表明阁下希望以何种方式表决阁下的普通股，阁下委任为阁下代表的人士可按其认为合适的方式投票表决，或该人士可就股东周年大会的任何事务投弃权票。作为提醒，我们敦促所有股东指定年度股东大会主席为您的代表。

倘若美国存托凭证持有人未能于指定期限前向花旗银行递交美国存托股份委托卡，则美国存托股份持有人将被视为已指示花旗银行给予酌情委托书予吾等指定之人士投票其美国存托凭证所代表之普通股(惟倘吾等通知花旗银行，表示吾等不希望给予此项委托书，或存在强烈反对意见或美国存托股份持有人之权利可能受到不利影响，则概不会给予酌情委托书)。如果随附的美国存托股份代理卡已签署，但缺少投票指示，花旗银行将视为美国存托股份持有人指示其投票赞成提案。如果所附美国存托股份代理卡填写不当，花旗银行将不会对与该美国存托股份代理卡相关的美国存托凭证投票；尤其是，如果为任何提案勾选了不止一个投票框，则美国存托股份持有人将被视为已指示花旗银行对相关提案投弃权票。

我可以更改投票或撤销委托书吗？

登记在册的普通股东可以在上午9：00之前撤销他或她的委托书。东部夏令时(下午2：00)伦敦时间)2024年5月14日(提交委托书的截止日期)，采用以下方式之一：

如果您的普通股是在经纪公司、银行或类似组织的账户中持有的，您可以通过联系持有该股票的经纪人、银行或其他代名人来更改或撤销您的投票指示。另请参阅“如果我打算参加年度股东大会呢？”

如果您直接或通过经纪、银行或其他代名人持有美国存托凭证，如果您希望更改投票，您必须遵循花旗银行、N.A.或该等经纪、银行或其他代名人提供的说明。您在花旗银行，N.A.或经纪、银行或其他代理人(视情况而定)指定的截止日期之前提交的最后指令将用于指示Citibank，N.A.如何投票您的美国存托凭证。

谁来计算选票？

ComputerShare已被聘请为我们的独立代理，以记录股东的投票结果。如果您是登记在案的普通股东，您可以将您签署的委托书寄回ComputerShare以供制表，或通过互联网www.investorcentre.co.uk/eproxy以电子方式提交您的委托书(请参阅委托书格式说明)。

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如果您通过经纪人持有您的普通股，您的经纪人将把委托书表格返回给ComputerShare或直接将您的委托书提交给ComputerShare Online。

如果您是美国存托凭证记录持有人，您可以将已签立的美国存托股份代理卡退回至北卡罗来纳州花旗银行以供制表。如果您通过经纪商、银行或其他组织持有您的美国存托凭证，该组织可以按照您的指示将美国存托股份代理卡退还给北卡罗来纳州花旗银行。北卡罗来纳州花旗银行将把您的投票提交给ComputerShare进行制表。

选票是如何计算的？

在年度股东大会上对所有决议的投票将以投票的方式进行，而不是举手表决。投票将由ComputerShare计算，他们将分别计算“赞成”、“反对”和弃权。

什么是“弃权”？它会对投票产生怎样的影响？

弃权不是法律上的投票，在计算赞成或反对某项决议的票数比例时不会计算在内。

我有多少票？

就待表决的每一事项，每名亲身出席股东周年大会或已按本委托书所载递交委托书，或由正式授权代表出席股东周年大会的公司，于下午1：00持有的每股普通股均有一票投票权。东部夏令时(下午6：00)伦敦时间)2024年5月14日。

在每个待表决的事项上，截至2024年4月8日，每个美国存托凭证持有人对每个美国存托股份有一票投票权。

那联名持有人呢？

就普通股的联名登记持有人而言，提交表决的较高级别人士的投票(不论是亲自投票或委派代表投票)将获接纳，而不包括任何其他联名持有人的投票。就此等目的而言，有关联名控股的公司成员登记册(视属何情况而定)所列的姓名或名称的先后次序(排名第一者为排名最高者)，须视乎情况而定。

如果我打算参加年度股东大会呢？

出席年度股东大会的将仅限于截至下午1点登记在册的普通股东。东部夏令时(下午6：00)伦敦时间)2024年5月14日(星期二)。为了获得进入年度股东大会的资格，每位股东可能被要求出示有效的照片身份证明，如驾照或护照。如果您的普通股是通过经纪账户或由银行或其他代名人持有的，您可以在董事长的酌情决定下出席。任何法团如属登记在册的普通股东，可透过其董事决议案授权一名或多名人士(S)在股东周年大会上担任其代表，而获如此授权的人士(S)(于股东周年大会上出示该决议案的核证副本后)即有权代表法团行使此等权力，一如法团为吾等的个人股东之一时可行使的权力一样。

在任何情况下，美国存托凭证持有人均无权亲自出席股东周年大会并于会上投票。

你如何征集代理人？

我们将征集代理人，并将承担此次征集的全部费用。最初征集委托书时，我们的董事、高级管理人员或其他员工可能会通过额外的邮件通信以及电话、传真、电子邮件、互联网和个人征集来补充。我们的董事、高级管理人员或其他员工将不会因征集委托书而获得额外的补偿。我们还赔偿花旗银行向美国存托股份登记持有人发送包括美国存托股份代理卡在内的材料的费用。

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如果我收到多组代理材料，该怎么办？

如果您在多个账户持有普通股，您将收到每个账户的代理材料。为了确保您的所有股份都已投票，请在收到的所有委托书上签名、注明日期并将其寄回。请务必对您的所有股份进行投票。

如果您以自己的名义持有在托管银行账簿上登记的美国存托凭证，您将被视为美国存托凭证的注册持有人，并将从托管银行收到代理材料。如果您通过经纪商、银行或其他代名人持有美国存托凭证，您将被视为美国存托凭证的实益拥有人，您将从您的经纪人、银行或其他代名人那里收到代理材料。

在年度股东大会上还会有其他业务吗？

除根据公司法第338节提交的任何股东建议外(概述如下)，除建议1至11外，其他事项不得于股东周年大会上提呈。吾等并未接获通知，吾等董事会亦不知悉任何其他将于股东周年大会上呈交处理的事项。

根据公司法第338条，符合该条门槛要求的股东可要求吾等向有权收到本年度股东大会通知的股东发出有关可适当动议并拟于股东周年大会上动议的决议案的通知，除非(I)该决议案如获通过将因与任何成文法则或我们的章程或其他原因不一致而无效，(Ii)该决议案属诽谤任何人士，或(Iii)该决议案属琐屑无聊或无理取闹。该要求可以是硬拷贝形式或电子形式，必须表明将发出通知的决议案，必须得到作出该通知的一名或多名人士的授权，并且必须在股东周年大会前六周或(如较迟)在股东周年大会上发出通知的日期前收到。

ComputerShare的角色是什么？

ComputerShare是我们的注册商。所有与登记账户普通股东有关的通信，包括地址变更、名称变更、普通股转让要求和类似问题，都可以通过联系ComputerShare电话：+44(0)-370-703 0031处理，或致函ComputerShare Investor Services，PLC，The Pavilions，Bridgwater Road，Bristol，BS99-6ZZ，England。

有关美国存托股份记录账户持有人的通讯可通过联系花旗银行美国存托凭证股东服务部来处理，电话：+1-877-248-4237(美国国内免费)或+1-781-575-4555(对于国际来电者)，或通过电子邮件发送至citibank@wolders-online.com或发送至花旗银行股东服务部，邮政信箱：43077，普罗维登斯，罗德岛02940-3077。

我怎样才能知道年度股东大会的投票结果？

投票结果将在年度股东大会后四个工作日内通过提交最新的Form 8-K报告来公布。如果届时无法获得最终投票结果，我们将在最终结果公布之日起四个工作日内以Form 8-K提交修改后的当前报告。

关于我持有的美国存托股份，我应该联系谁？

如果您是美国存托股份的记录持有者，并对如何发送投票指示有任何疑问，请通过电话：+1-877-248-4237(美国国内免费)或+1-781-575-4555(对于国际来电者)或通过电子邮件发送至citibank@wolders-online.com或发送至花旗银行股东服务部，或发送电子邮件至花旗银行股东服务部，或发送电子邮件至花旗银行股东服务部，邮政信箱：43077，普罗维登斯，罗德岛02940-3077。如果您通过托管人、经纪人或其他代理人持有您的美国存托凭证，您应该参考您的代理人提供的联系信息。

如果我有其他问题该怎么办？

如果您对投票或出席年度股东大会有任何其他问题，包括路线，请与公司秘书吉姆·萨特克利夫联系，电子邮件：jim.sutcliffe@biedcletx.com或电话：+44(0)1223 261515。

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改选董事

我们的董事会目前由八名董事组成。我们的组织章程将我们的董事会分为三类，第一类、第二类和第三类，每一类将尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成，并将交错任职三年。这些类包括以下几个部分：

根据提名及公司管治委员会的建议，本公司董事会提名Kevin Lee及Jose-Carlos Gutierrez-Ramos连任II类董事，并无其他董事提名人选。如果当选，被提名人的任期将从连任之日起至2027年股东周年大会，直至其继任者当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职或免职。

关于提案1和提案2，我们列出了我们董事会提名人的简历信息。有关其他董事的个人简历信息，请参阅本委托书中标题为“董事会与公司治理.”

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建议1--凯文·李连任董事会成员

凯文·李博士，工商管理硕士，现任董事会成员，并已被提名连任董事。如果再次当选，他的任期将持续到2027年股东周年大会，届时他必须轮流退休并愿意连任，或者直到他早先去世、辞职或被免职。如果再次当选，李博士将继续担任我们的董事会成员。李博士已同意，如果再次当选，他将任职，我们没有理由相信他将无法任职。

李博士自2015年9月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。2012年4月至2015年9月，李博士担任高级副总裁和辉瑞罕见病研究部首席科学官。在此之前，李博士在葛兰素史克工作，除了领导多个战略商业和学术合作伙伴关系的形成外，他还领导表观遗传学研究，并负责创建EpiNova发现绩效单位。在加入葛兰素史克之前，Lee博士是华威大学医学院的讲师，并创立了剑桥生物技术有限公司，专门开发用于炎症和代谢性疾病的小分子和多肽疗法，然后于2005年交易出售给Biovitrum和NeuroSolutions(现为Oncosil Medical Ltd ASX)。Lee博士拥有诺丁汉大学的药理学学士学位和剑桥大学的药理学博士学位。李开复拥有华威商学院工商管理硕士学位，目前在艾尔建咨询有限公司担任董事的非执行董事，自2021年6月以来一直担任该职位，并在麦格理集团担任董事非执行董事，自2023年7月以来一直担任该职位。李博士还在2018年至2023年期间担任诺德瑟拉公司的非执行董事董事。我们相信，李博士具有丰富的领导力、行政、管理、商业以及制药和生物技术公司的经验，以及他在药品开发和商业化方面的多年行业经验，因此有资格在我们的董事会任职。

需要投票

代表亲自出席或受委代表就此事投票(有权投票)的股东总投票权中简单多数的股东投赞成票，才能重新选举李博士进入董事会，成为第二类董事。

我们的建议

董事会建议对连任进行投票表决

凯文·李作为A类人物进入董事会-II董事

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10

目录表

提案2--重新选举何塞-卡洛斯·古铁雷斯-拉莫斯为董事会成员

何塞-卡洛斯·古铁雷斯-拉莫斯博士目前是我们的董事会成员，并已被提名连任为董事成员。如果再次当选，他的任期将持续到2027年股东周年大会，届时他必须轮流退休并愿意连任，或者直到他早先去世、辞职或被免职。古铁雷斯-拉莫斯博士已经同意，如果再次当选，他将任职，我们没有理由相信他将无法任职。

古铁雷斯-拉莫斯博士自2021年3月以来一直担任董事的职务。自2021年1月以来，古铁雷斯-拉莫斯博士一直担任上市科技公司Danaher Corporation的首席科学官。在此之前，古铁雷斯-拉莫斯博士在2020年2月至2021年1月期间担任上市生物制药公司AbbVie，Inc.的全球药物发现全球主管。2018年6月至2020年2月，担任生物技术公司曲目免疫医药有限公司首席执行官兼总裁。2015年至2018年5月，担任生物科技公司Synlogic，Inc.首席执行官兼总裁。在他职业生涯的早期，古铁雷斯-拉莫斯博士曾在辉瑞、葛兰素史克和千禧制药公司担任过职务。2016年3月至2020年10月，古铁雷斯-拉莫斯博士还担任过莫门塔制药公司(被强生收购)的董事会成员。Gutierrez-Ramos博士拥有马德里国立大学的学士学位和马德里自治大学的免疫化学博士学位。根据古铁雷斯-拉莫斯博士在制药和生物技术公司的管理经验，以及他在我们公司2017-2019年在科学顾问委员会的服务经验，我们相信古铁雷斯-拉莫斯博士有资格在我们的董事会任职。

需要投票

代表亲自出席或受委代表出席的股东(有权投票)总投票权的简单多数的持有人的赞成票将被要求重新选举古铁雷斯-拉莫斯博士进入董事会，作为第二类董事。

我们的建议

董事会建议对连任进行投票表决

何塞-卡洛斯·古铁雷斯-拉莫斯作为A类董事进入董事会

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11

目录表

提案3--关于高管薪酬的咨询投票

在2022年年度股东大会上，股东们表示，他们倾向于每年就被任命的高管的薪酬征求不具约束力的咨询投票，通常被称为“薪酬话语权投票”。董事会通过了一项与这一偏好相一致的政策。根据这一政策，今年，本公司再次要求股东在咨询的基础上，根据美国证券交易委员会规则，批准本委托书中披露的本公司指定高管的薪酬。除非董事会决定修改其关于征求薪酬话语权投票频率的政策，否则下一次预定的薪酬话语权咨询投票将在2025年的年度股东大会上进行。

这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。本委托书所载报酬表及相关叙述性披露中披露了受表决影响的我们指定高管的薪酬。我们相信，我们的薪酬政策和决定与当前的市场惯例是一致的。我们任命的高管的薪酬旨在使公司能够吸引和留住有才华和经验的高管，以在竞争环境中成功地领导我们。

因此，董事会要求股东对本委托书中所述公司被任命的高管的薪酬表示支持，对以下决议投出不具约束力的咨询投票：

现议决根据S-K法规第402条披露的支付给本公司指定高管的薪酬，包括薪酬表格和叙述性讨论，兹予批准。

由于投票是咨询性质的，因此对董事会或公司没有约束力。然而，本公司股东所表达的意见，不论是否透过本次投票，对管理层及董事会均十分重要，因此，董事会及薪酬委员会拟于日后就行政人员薪酬安排作出决定时，考虑投票结果。

需要投票

咨询意见(不具约束力)批准我们的高管薪酬需要代表亲自或委托代表出席的股东总投票权的简单多数的持有人批准，他们(有权投票)对此事进行投票。

我们的建议

董事会建议进行表决，批准

支付给我们被任命的高管的薪酬

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目录表

提案4-批准普华永道会计师事务所的任命

作为我们的美国独立注册会计师事务所

截至2024年12月31日止的财政年度

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建议5-重新委任普华永道会计师事务所

作为我们的英国法定审计师，任职至结论

下一届股东周年大会

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建议6-授权审计委员会确定2024年12月31日终了年度联合王国法定核数师的薪酬

审计委员会负责我们美国独立注册会计师事务所和英国法定审计师的薪酬的选择、任命和谈判。审计委员会已批准任命普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers And LLP)为我们截至2024年12月31日的财年的美国独立注册会计师事务所，并再次任命普华永道为我们的英国法定审计师，直至我们的2025年年度股东大会结束。在提案4和5中，我们要求我们的股东批准选择普华永道作为我们的美国独立注册会计师事务所，并重新任命普华永道作为我们的英国法定审计师。

我们的组织文件不要求股东批准选择普华永道作为我们的美国独立注册会计师事务所。然而，董事会审计委员会正在将普华永道的选择提交给股东批准，这是一种良好的企业惯例。即使普华永道的选择获得批准，如果我们的审计委员会决定做出这样的改变，审计委员会也可以在下一年的任何时候酌情指示任命另一家美国独立注册会计师事务所。如果我们的股东未能批准普华永道的选择，我们的审计委员会将考虑是否为截至2024年12月31日的年度选择其他审计师。

根据《公司法》，我们的英国法定审计师必须在每次向我们的股东提交年度报告和账目的会议上重新任命。如果这项提议在股东周年大会上没有得到我们股东的批准，我们的审计委员会可以任命审计师来填补空缺。

普华永道自2010年以来一直是我们或我们的前身的独立注册会计师事务所，其中包括我们受到美国证券交易委员会报告要求之前的一段时间。此外，自2010年以来，普华永道一直担任我们或我们的前任在英国的法定审计师。

根据《公司法》，我们英国法定审计师的薪酬必须在股东大会上确定，或以股东大会上确定的方式确定。在提案6中，我们要求我们的股东授权审计委员会确定普华永道作为我们英国法定审计师在截至2024年12月31日的财年的薪酬。

独立注册会计师事务所收费

下表汇总了普华永道在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度向我们收取的专业服务费用。所有这类审计和与审计有关的服务都事先得到了审计委员会的核准。

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目录表

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审批前的政策和程序

审计委员会通过了一项政策和程序，用于预先批准普华永道提供的审计、审查和证明服务以及允许的非审计服务。该政策一般允许审计委员会每年预先核准已定义类别的审计服务、审计相关服务、税务服务和其他允许的非审计服务中的特定服务。预先批准也可作为审计委员会批准审计师聘用范围的一部分，或在聘请审计师提供每项服务之前个别、明确、逐案批准。

审计委员会认定，普华永道提供审计服务以外的某些服务符合保持会计师事务所的独立性。

审计委员会已不时授权其主席预先批准由我们的独立核数师进行的不受法律禁止的非审计服务及相关费用，但该等获准非审计服务的估计费用不得超过指定的门槛，且主席应在下一次定期会议上向我们的审计委员会全体会议报告任何预先批准该等非审计服务及费用的决定。

需要投票

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代表亲自或受委代表出席的股东总投票权的简单多数的持有者(有权投票)将需要批准任命普华永道会计师事务所为我们的美国独立注册会计师事务所，重新任命普华永道会计师事务所为我们的英国法定审计师，并授权我们的审计委员会确定截至2024年12月31日的一年我们英国法定审计师的薪酬。

董事会建议对以下公司进行投票表决：

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目录表

提案7—接收和采纳2023年英国的决议年度报告

根据《公司法》，我们的董事会必须在年度股东大会上向股东提交我们的2023年英国年度报告，其中包括董事薪酬报告的审计部分。我们将为我们的股东提供一个机会，在年度股东大会上就2023年英国年度报告提出问题。按照最佳做法，我们提议通过一项普通决议，接受并通过2023年英国年度报告。

2023年英国年度报告可在我们网站的投资者部分找到，网址是：https://investors.bicycletherapeutics.com.

需要投票

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代表亲自或受委代表出席的股东(有权投票)总投票权的简单多数的持有人的赞成票将被要求接收并通过2023年英国年度报告。

董事会建议对该决议进行投票表决。

接收并通过我们的2023年英国年度报告

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目录表

建议8—批准董事薪酬报告

《公司法》要求我们的董事薪酬报告，如附件A根据本委托书，须接受年度咨询投票。因此，我们要求股东在咨询的基础上批准董事薪酬报告。

我们的董事会相信，董事的适当薪酬对于帮助实现我们的总体目标起着至关重要的作用。我们鼓励股东阅读董事薪酬报告。我们的董事会和薪酬委员会相信，董事薪酬报告中阐明的政策和程序是有效的，由于这些政策和程序，我们已经并将继续拥有高素质的董事。我们的英国法定审计师普华永道已经审计了董事薪酬报告中需要审计的部分。本公司董事会已根据英国法律批准并签署了董事薪酬报告。

为免生疑问，董事薪酬政策于2023年6月13日于股东周年大会上经股东有约束力的表决通过，并自批准之日起生效，并将继续适用最长三年(或直至经修订的政策获股东批准为止)。董事的薪酬政策今年没有变化，因此不受股东投票的影响。

需要投票

代表亲自出席或受委代表出席的股东的总投票权的简单多数的持有人(有权投票)将需要投赞成票才能通过本决议。

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这项表决是咨询性质的，不具约束力，董事收取酬金的权利不受此影响。在决议未获通过的情况下，向董事支付或承诺的付款将不必偿还、减少或扣留。虽然不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会将在未来就我们的董事薪酬计划做出决定时审查和考虑投票结果。在年度股东大会之后，根据英国法律的要求，董事薪酬报告将提交给英国公司注册处。

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董事会建议进行投票表决，以批准

附件A所列董事薪酬报告

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目录表

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提案9和10的背景

引言

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根据英国法律，英国上市公司的董事必须从股东那里获得分配公司股份的特定权力，或授予认购或将任何证券转换为公司股份的权利(根据员工股权计划除外)。此外，当英国上市公司的董事分配股本证券(普通股或认购或将任何证券转换为普通股的权利)以换取现金时，公司必须首先按相同或更优惠的条件向公司现有股东提供这些股本证券(通常指法定优先购买权)，除非该法定优先购买权经股东批准不适用或选择退出。在本委托书中，我们将股份分配权和优先认购权解除申请统称为“股份发行当局”。

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于2021年6月28日举行的2021年股东周年大会(“2021年股东周年大会”)上，我们的股东授权董事配发股份或授予权利认购或将任何证券转换为本公司股份，最高面值为250,000英镑(相当于25,000,000股股份，每股面值0.01 GB)，并终止有关配发的法定优先购买权，每次为期最长五年。

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自2021年年度股东大会以来，在2021年年度股东大会上授予的股票发行授权使我们与在美国注册并上市的同行公司保持了平等的地位。然而，在我们于2021年10月和2023年7月在后续发行中发行股票后，根据我们到2023年的市场(ATM)计划，并通过向非员工授予期权和限制性股票单位，2021年股东周年大会上剩余的股份发行授权未使用部分的面值总额低于80,000 GB，因此，我们正在寻求股东批准在本次股东周年大会上更新我们的股票发行授权。

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建议9及建议10，我们称为我们的股份发行建议，要求我们的股东批准在最长五年的期间内，以非优先认购权的方式，配发股份及授予认购本公司股份或将任何证券转换为股份的权利，最高总面值最高为1,000,000 GB(相当于1亿股股份，每股面值为0.01 GB)。由于我们的美国存托凭证仅在纳斯达克全球精选市场上市并根据美国证券交易委员会规则被视为美国国内报告公司，我们现在和将来都将继续受到股东批准和其他要求的约束，我们的董事会也将继续关注并履行其在股票发行方面对股东的职责。

我们的许多同行公司都是在美国上市和注册的，不受类似的股票发行限制。我们要求您批准我们的股票发行建议，以使我们能够继续及时执行我们的业务和增长战略。

寻求更新现有股票发行机构的理由

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能够在没有竞争劣势的情况下执行我们的业务和增长战略

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我们股票发行机构的更新对我们打算推进业务和增加股东价值的方式至关重要。我们将新技术和流水线的价值最大化的战略要求我们将大量财政资源投入研究和开发活动，包括临床前研究和临床试验，到目前为止，这些活动的资金主要来自股票发行和我们的自动取款机计划。在董事会认为符合股东最佳利益的情况下及以董事会认为符合股东最佳利益的方式进行股票发行时，我们不能灵活地进行股票发行，这可能会使我们与许多在美国上市并注册成立且不受类似股票发行限制限制的同行公司相比处于明显的劣势。

同样，在耗时的按比例配股过程中，要求我们首先向所有现有股东发行我们计划以现金形式发行的股票，这将大大降低我们完成为推进我们的增长战略而进行的融资活动的速度，增加我们的成本，并降低

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目录表

任何此类交易完成的确定性，所有这些都将使我们与我们的许多同行相比处于明显的劣势。

我们不认为源自英国市场惯例的限制应该适用于自行车

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虽然英国法律没有要求，但其股票在伦敦证券交易所溢价部分上市的公司每年在年度股东大会上寻求遵守适用于此类公司的英国机构投资者指导方针的机构，是市场惯例。鼓励在伦敦证券交易所标准板块或伦敦证券交易所AIM市场上市的公司遵守指导方针。这些指导方针要求每年寻求配发股份的权力，并将配发股份的金额限制在现有已发行股本的三分之二以内，任何超过现有已发行股份三分之一的金额只能用于完全优先股发行。此外，以非优先认购权方式发行股份换取现金，限于(I)任何一年内不超过现有已发行股本的10%，(Ii)额外最多10%只能用于收购或指定资本投资，及(Iii)额外2%已发行股本仅可用于收购或指定资本投资，这些额外2%只能用于配售股权证券后向散户投资者和现有股东进行后续要约。这些指引分别载于香港投资协会的股本管理指引和优先认购组的原则声明。

虽然这些对股票发行当局的规模和期限的限制是适用于其股本在伦敦证券交易所上市的公司(无论该等公司是否在英国或其他地方注册成立)的企业管治框架的一部分，但我们的普通股不是，也从未在伦敦证券交易所上市，我们不受伦敦证券交易所股票上市规则的约束，也不受适用于其股本在伦敦证券交易所上市的公司的企业管治标准的约束。

作为一家英国公司，我们致力于遵守英国法律。我们在法律上要求寻求股东批准才能续签我们的股票发行机构，因为我们是在英格兰和威尔士注册成立的。然而，美国资本市场是我们普通股的唯一资本市场，我们的证券仅在纳斯达克全球精选市场上市。因此，我们相信，我们的股东期望我们，并致力于遵守美国资本市场惯例、美国公司治理标准、美国证券交易委员会的规则和法规以及纳斯达克的规则和上市标准。我们还认为，采用我们证券未上市市场的标准和市场惯例是不合适的，完全不符合我们公司或我们股东的最佳利益，特别是在我们致力于遵守普通股实际资本市场-纳斯达克全球精选市场-的治理规则和惯例的情况下，该市场对股票发行提供了单独的限制，以保护股东。

此外，我们认为，与美国公司和在交易所上市的同行相比，英国市场的这些限制将使我们处于不利地位。在美国注册和上市的公司通常不需要-也不-寻求股东批准来续签其配发和发行股票的权力，而且许多与我们竞争的公司也不需要以其他方式取消法定优先购买权。在这方面，在美国注册并公开交易的公司通常不会授予所有现有股东发行新股的优先购买权。

需要明确的是，股东批准我们的股票发行提议并不意味着我们对未来的股票发行没有限制。相反，根据美国证券交易委员会规则，我们被视为美国国内报告公司，并遵守与所有其他在纳斯达克上市的美国注册公司相同的治理和股票发行要求。例如，纳斯达克规则一般要求，当要发行的股票数量等于或将会等于或超过我们发行前已发行普通股数量的20%时，我们在进行与收购相关的股票(现金公开发行除外)之前，必须获得股东的批准。除了有限的例外，我们还必须寻求股东对我们的股权薪酬计划的批准，包括对此类计划的实质性修订。

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目录表

据我们所知，某些代理顾问公司在就在美国上市的英国注册公司的股票发行当局建议制定投票建议时，采用其英国投票准则，这意味着它们在制定其针对英国注册公司的股票发行授权建议的投票建议时，适用或以其他方式考虑了其股本在伦敦证券交易所上市的公司的市场惯例，即使其股票未在伦敦证券交易所(或任何其他英国交易所)上市。出于上述所有原因，我们尊敬地不同意这种做法。

我们亦了解到，一些只在美国证券交易所上市的英国注册公司，就其本身的股票发行当局的建议，已跟随其股本在伦敦证券交易所上市的公司的市场惯例。然而，这些公司的业务和增长战略可能与我们不同，或者可能有不同的创造股东价值的方法。

总而言之，由于股票发行建议完全符合英国公司法，符合美国资本市场惯例和治理标准，如果获得批准，我们将使我们与在美国注册并上市的同行公司保持平等的地位，我们认为有必要寻求广泛的授权，以股票发行建议所设想的非先发制人的基础发行新股。

摘要

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股份发行建议如获批准，将维持现状，并为我们的董事会提供继续发行股份的灵活性，但须受纳斯达克及美国证券交易委员会的股东批准及其他要求所规限。股票发行机构的续展，建议：

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基于上述原因，我们的董事会强烈建议您投票支持每一项股票发行建议。

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目录表

建议9—股份分配的转让

英国上市有限公司的董事必须从股东那里获得分配公司股份的特定权力，或授予认购任何证券或将任何证券转换为公司股份的权利。

在2021年股东周年大会上，我们的股东授权我们的董事配发股份或授予权利认购或将任何证券转换为公司股份，最高面值为250,000 GB(相当于25,000,000股每股面值0.01 GB)，为期最长五年。在后续发行的股份、我们的自动柜员机计划以及通过向非雇员授予购股权和限制性股份单位后，剩余的未使用股份发行机构将仅允许我们配发股份或授予认购或将任何证券转换为公司股份的权利，最高总面值低于80,000 GB(相当于800万股每股面值0.01 GB)。

现请求阁下批准延长董事就总面值1,000,000 GB(相当于1亿股每股面值0.01 GB)股份配发股份的五年期限，直至2029年5月届满。阁下批准本建议9将为本公司董事会提供持续的灵活性，以发行股份或授出权利认购或将任何证券转换为本公司股份，但最高面值不得超过该等最高面值，但须受纳斯达克及美国证券交易委员会的股东批准及其他要求所规限。新的授权将适用于发行股份、授予认购或转换任何证券为公司股份的权利、员工和董事股权奖励(除非它们是根据“员工股票计划”授予的，因此不受这一要求的限制)，以及其他可转换为我们的股票或可行使或可交换的证券。

这一授权的续期不会豁免我们遵守适用的纳斯达克要求，即在某些股票发行之前获得股东批准或遵守适用的美国证券交易委员会披露和其他法规，我们的董事会将继续专注于并履行其在股票发行方面对股东的受信责任。

如果股东不批准这项提议9，在2021年年度股东大会上授予的剩余未使用授权将继续适用，直到2026年6月或直到它被充分利用的时间。然而，鉴于股份发行当局的剩余未使用部分目前少于80,000 GB的总面值(相当于每股面值0.01 GB的8,000,000股股份)，我们的董事会在中长期内通过进一步的股权发行为我们的业务发展提供资金的能力可能受到限制。

有关本提案的更多信息，请参阅本委托书第17页开始的提案9和10的背景讨论。

需要投票

代表亲自出席或受委代表出席的股东的总投票权的简单多数的持有人(有权投票)将需要投赞成票才能通过本决议。

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董事会建议对该公司的

股份分配的授权

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目录表

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建议10—优先购买权的终止

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当英国上市公司的董事分配股本证券(普通股或认购或将任何证券转换为普通股的权利)以换取现金时，公司必须首先按相同或更优惠的条件向公司现有股东提供这些股本证券(通常指法定优先购买权)，除非这一法定优先购买权经股东批准不适用或选择退出。

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于2021年股东周年大会上，我们的股东取消了有关配发股份或授予董事认购或将任何证券转换为本公司股份的权利的法定优先认购权，最高合共面值最高为250,000英镑，为期最长五年。于根据我们的自动柜员机计划及透过向非雇员授出购股权及限购股份单位而发行后续发售股份后，优先购买权取消后剩余未用部分的总面值少于80,000英磅(相当于8,000,000股每股面值0.01英磅的股份)。

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现请求您批准将总面值为1,000,000 GB(相当于1亿股，每股面值为0.01 GB)的股份的优先购买权取消申请延长五年，至2029年5月到期。阁下批准此建议10将为本公司董事会提供持续的灵活性，以发行股份以换取现金，或授予权利以非优先认购或将任何证券转换为股份以换取现金，最高合计面值不超过该上限。

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这一授权的续期不会豁免我们遵守适用的纳斯达克要求，即在某些股票发行之前获得股东批准或遵守适用的美国证券交易委员会披露和其他法规，我们的董事会将继续专注于并履行其在股票发行方面对股东的受信责任。

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如果股东不批准提案9或本提案10，在2021年股东周年大会上授予的剩余未使用的未使用的优先购买权将继续适用，直到2026年6月或直到它被充分利用。超过该数目或在该时间之后以现金发行的股份，必须首先按其现有持股量按比例向我们的现有股东发售，然后才可向任何新股东发行该等股份。如果提案9获得股东批准，而提案10不获通过，我们将不会因2021年股东周年大会上授予的与2021年股东周年大会上授予的配售权相关的优先购买权被提案9中授予的配售权所取代而不再行使优先购买权。与许多不受此类要求约束的同行相比，我们发行股票换取现金的能力受到限制，这可能会使我们处于明显的劣势，并会增加我们的成本，否则可能会使我们难以完成董事会认为符合股东最佳利益的股权资本融资。请注意，向现有股东提供股份的要求不适用于以非现金对价或根据员工股票计划发行的股份。

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有关本提案的更多信息，请参阅本委托书第17页开始的提案9和10的背景讨论。

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必须进行投票

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本建议10的批准取决于建议9的批准，因为英国法律要求就分配股份的特定授权(一般或特定授权)给予优先购买权解除申请。因此，提案10将不会获得通过，除非提案9也获得批准，尽管股东可能已经投票批准了提案10。根据英国法律的要求，提案10是一项特别决议，需要在年度股东大会上亲自或委托代表投下至少75%的赞成票才能获得批准。

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董事会建议投票支持

优先购买权的不适用

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目录表

提案11—通过新的协会条款

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2023年7月，我们向某些投资者发行了4,705,882股无投票权普通股，每股面值0.01 GB，作为承销公开发行的一部分。发行后，我们有两类普通股：有投票权的普通股和无投票权的普通股。董事会批准了无投票权普通股的发行条款，其中列出了无投票权普通股持有人的权利(“发行条款”)。

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此外，吾等现行的组织章程细则规定，(I)两名亲身或受委代表出席并有权出席待处理业务并就待处理业务投票的股东构成股东大会的法定人数，及(Ii)如股东大会或股东大会续会，则至少一名亲身或受委代表出席的股东或相关类别股东构成法定人数。然而，纳斯达克上市规则第5620(C)条将法定人数定义为不少于公司有表决权股票的33.5%的流通股。因此，我们正借此机会修订现行公司章程中法定人数的定义，使其符合纳斯达克上市规则第5620(C)条。

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因此，本公司要求本公司股东批准采纳新的组织章程细则，以将发行条款所载无投票权普通股的条款纳入本公司的组织章程细则，并修订就股东大会及纳斯达克上市规则第5620(C)条就股东诉讼而言法定人数的定义。

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因此，现建议在新的组织章程细则中修订现行组织章程细则第2、4、10、12.3、52和53条，以纳入发行条款所载无投票权普通股的条款，并修订法定人数的定义(统称为“修订建议”)：

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2释义

2.1在本条中，下列词语应当具有下列含义：

“实益拥有权限制”指根据交易法登记的本公司任何类别证券的9.99%，该百分比可由无投票权普通股持有人按持有人的基准增加或减少至该持有人书面指定的其他百分比（任何增加将在至少61天通知后生效），但前提是：（i）任何有关增加不得超过根据交易法登记的本公司任何类别证券的19.9%；及（ii）任何有关增加或减少只适用于有关证券的持有人。就计算实益拥有权限额而言，持有人可依赖于下列最新资料所述之主题类别之已发行股份数目：

根据持有人的书面要求(可以通过电子邮件确认)，公司应在五个工作日内向该持有人(可能通过电子邮件)确认当时已发行的股票数量

“营业日”是指纽约和/或伦敦的商业银行被法律授权或要求继续关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。

“交易法”系指1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例

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目录表

“无表决权普通股”是指每股面值为0.01 GB的公司无表决权普通股

“不具表决权的普通股变更公告”具有第10.7条赋予的含义。

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4资本

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本公司的股本分为无限数目每股面值0.01 GB的普通股(“普通股”)及无限数目的无投票权普通股，赋予持有人权利，并受细则第10条所载限制所规限。

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10%*股东权利

普通股的排名为10.1%。平价通行证作为一个班级。无表决权的普通股应排在平价通行证作为一个单独的类平价通行证除下文第10.6条所述的普通股外，普通股。

10.2本公司清盘、解散或清盘时，本公司可供分派予股东的资产将按所持股份数目的比例分配予所有普通股及无投票权普通股(如有)，不论任何股份的已缴股额或入账列作已缴股款。

10.5根据条例，普通股持有人有权收取本公司任何股东大会的通知(以及普通股持有人任何单独类别会议的通知)，以及本公司向股东发出的每份报告、账目、通函或其他文件的副本。没有投票权的持有者

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目录表

普通股有权收取无投票权普通股持有人的任何独立股东大会的通知，以及本公司向股东发出的每份报告、账目、通函或其他文件(股东大会通知除外)的副本，惟有关无投票权普通股类别权利的变更或有关该等股东大会的任何随附代表委任声明或通函除外。

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目录表

经董事会或其正式授权的委员会或代表重新指定为普通股。

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52.大会的法定人数

除非法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。如果出席会议的人数不足法定人数，仍可选出会议主席，这不会被视为会议事务的一部分。符合以下条件的，应达到法定人数：

(A)有两名合资格人士出席任何会议，除非每名均为合资格人士，原因只限於(I)他获授权就该会议以法团代表身分行事，而他们是同一法团的代表，或(Ii)他就该会议获委任为某成员的代表，而他们是同一成员的受委代表；及

(B)出席会议的合资格人士合共持有至少三分之一(331/3%)的人数(或与会议举行有关的成员的代表或代表)

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目录表

有权对待交易业务投票的已发行股份(不包括作为库存股持有的任何股份)。

就本细则第52条而言，(A)“合资格人士”指身为成员的个人、获授权就有关会议担任股东(如属法团)代表的人士或就该会议获委任为股东代表的人士及(B)如合资格人士就该会议以股东代表身分出席，则就决定是否有法定人数出席而言，只有受委代表获授权行使投票权的股份才会被视为持有。

53.法定人数不足时的程序

如在指定举行股东大会的时间起计15分钟内(或主席运用其绝对酌情决定权认为适当的较长时间内)未有法定人数出席，或如在会议期间不再有法定人数出席，则如应成员的要求召开会议，则该会议须予解散。在任何其他情况下，会议将延期至另一天(不少于原会议日期后十整天)，并在主席(或如有失责，则由董事会)决定的出席及参与方式(包括部分(但非全部)电子设施)的时间及地点举行。如在该延会上，自指定举行会议的时间起计15分钟内，法定人数仍未达到法定人数，会议即告解散。

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此外，我们建议修改现行公司章程第59.6条，以更正一个印刷错误。

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对拟议修正案的这一描述通过参考并应结合拟通过的组织章程的全文加以限定，包括附件B在这份委托书中，我们用红色显示了拟议的修正案，删除用删除线表示，添加用下划线表示。

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提案11将被要求作为一项特别决议通过。如果我们的股东批准提案11，新的公司章程将从年度股东大会结束时起生效。

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必须进行投票

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根据英国法律的要求，提案11是一项特别决议，需要在年度股东大会上亲自或委托代表投下至少75%的赞成票才能获得批准。

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董事会建议投票支持

通过新的公司章程

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目录表

董事会与公司治理

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董事会

我们在年度股东大会上被提名连任董事的候选人目前都是我们的董事会成员。以下是我们董事的名单及其截至本委托书发表之日的年龄。

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未于股东周年大会上竞选连任并将于股东周年大会后留任的董事的简历资料，包括该等人士的主要职业、商业经验及教育，以及我们认为与该人士在本公司董事会任职有关的资历、技能及经验的解释如下。李博士和古铁雷斯-拉莫斯博士的传记分别载于上文提案1和2。

Pierre Legault，MBA，CA，CPA自2019年3月以来一直担任我们的主席和董事会成员。自2019年3月以来，雷高德先生一直担任我们的顾问。Legault先生自2022年3月以来一直担任Egle Treeutics的董事长和董事会成员，自2021年3月以来担任Sitryx Treateutics Limited的董事长和董事会成员，自2020年12月以来担任Amolyt Pharma SA的董事长和董事会成员，并自2018年2月以来担任Artios Pharma Limited的董事会成员。雷高德自2017年1月以来一直担任Syndax制药公司的董事会成员。Legault先生还曾在2016年3月至2023年3月期间担任Poxel SA的董事长，并曾担任Urovant Sciences Ltd、克莱门蒂亚制药公司、森林实验室、Tobira Treeutics、NPS制药公司、Regado Biosciences、Armo Biosciences、Iroko PharmPharmticals、Cyclacel PharmPharmticals和Ekerard Pharmacy的董事会成员。莱戈特先生还曾担任过NephroGenex公司的董事长兼首席执行官、Astellas制药公司的子公司Prosidion有限公司的首席执行官、OSI制药公司的首席财务官兼财务主管、Eckerd制药公司的首席执行官以及Rite Aid公司的首席行政官。雷高德先生曾担任多个全球职位，如赛诺菲-安万特集团旗下遗留公司的首席执行官兼首席财务官总裁。雷高特先生在蒙特利尔高等商学院获得商业和国际金融学士学位，在麦吉尔大学获得市场营销MBA学位，并拥有C.A.和C.P.A.文凭。他还曾在哈佛商学院攻读EMBA研究生课程。根据他领导和管理多家生物制药公司的经验，我们相信莱戈特先生有资格在我们的董事会任职。

自2019年7月以来，MBA贾尼斯·布尔克一直担任我们的董事会成员。布尔克女士是大力神资本生命科学集团董事的董事总经理，拥有30多年的生命科学经验，专注于新兴成长期公司。在此之前，布尔克女士曾担任Commons Capital的顾问，曾担任高级副总裁和Comerica银行生命科学部负责人，并曾担任总裁和马萨诸塞州生物技术委员会首席执行官。布尔克目前在村镇银行的董事会任职。布尔克此前还曾在2016年1月至2023年3月期间担任Poxel SA的董事会成员。布尔克女士还担任过麻省理工学院科赫癌症综合研究所的董事会成员。她拥有新汉普郡大学兽医学学士学位和金融与会计MBA学位。我们相信，基于她在生命科学领域担任高级管理人员和董事会成员的丰富经验，布尔克女士有资格在我们的董事会任职。

维罗妮卡·乔丹博士自2019年10月以来一直担任本公司董事会成员。乔丹博士在董事工作了15年以上，在生物制药行业拥有丰富的经验，并一直担任开发新型保健产品的公司的顾问。自2007年以来，乔丹博士一直担任独立的

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目录表

医疗保健公司和合同研究机构的顾问。她之前是私营医疗器械公司梅德勒公司的首席执行官和总裁，在公司管理团队的14年里，她在PAREXEL国际公司担任过各种高管职务。乔丹博士是Aspira女性健康公司(前身为弗米伦公司)的董事会成员。2014年至2023年，最近担任董事会主席。2006年至2016年，她是奥尔巴尼分子研究公司的董事会成员。乔丹博士在剑桥大学获得生物化学学士学位，在牛津大学获得生物化学和细胞生物学博士学位。我们相信，凭借她在临床运营、业务发展和公司治理等不同公司职能方面的丰富经验，乔丹博士有资格在我们的董事会任职。

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理查德·肯德自2019年7月以来一直担任我们的董事会成员。肯德先生在制药行业拥有广泛的职业生涯，最近的职务是从2000年到2013年退休，担任默克公司业务发展和企业许可部的高级副总裁。在默克的职业生涯中，肯德先生在业务开发、许可和金融领域发挥了巨大影响力，这些职位为国内和国际研究、商业和制造部门提供支持。肯德先生目前在Seres Treateutics的董事会和审计委员会以及Poxel SA的董事会和审计委员会任职。肯德在维拉诺瓦大学获得会计学学士学位，在费尔利·迪金森大学获得工商管理硕士学位。我们相信肯德先生有资格在我们的董事会任职，因为他在制药行业拥有丰富的商业经验和金融专业知识。

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工商管理硕士Stephen Sands自2024年2月以来一直担任董事会成员。冼博德先生自2023年12月以来一直担任Lazard的高级顾问，自2016年以来一直担任Global Healthcare Group主席，并在其30年的职业生涯中担任其他职位。在加入Lazard之前，Sands先生是麦肯锡公司医疗保健业务的合伙人。在他的职业生涯中，冼博德先生与人共同创立了两家生命科学公司：Enzytech(被Alkermes收购)和Opta Food Components(被Sight Technology收购，现在被SunOpta收购)。冼博德自2020年2月以来一直在上市生物技术公司赛蒂尔治疗公司担任董事的职务。他之前曾在几家生命科学公司担任董事的董事会成员，其中包括公共生物技术公司认知治疗公司。除了在Lazard公司的职责外，冼博德先生还是华盛顿大学(圣路易斯)工程与应用科学学院国家顾问和纽约科学堂董事会成员。冼博德先生拥有奥伯林学院的生物学学士学位，圣路易斯华盛顿大学的化学工程学士和硕士学位，以及纽约大学金融专业的MBA学位。我们相信冼博德先生有资格在我们的董事会任职，因为他为医疗保健和生命科学公司提供咨询服务的丰富经验。

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弗雷戈里·温特爵士是我们的联合创始人，自我们成立以来一直在我们的董事会任职。从1981年到2012年，格雷戈里爵士是英国剑桥医学研究理事会分子生物学实验室的一名工作人员，同时担任董事的副手和代理主席。他目前是剑桥三一学院研究员，并曾于2012年10月至2019年6月担任剑桥三一学院硕士。格雷戈里爵士还担任生物技术公司的顾问，是比特生物有限公司和伊姆特林有限公司的非执行董事公司，以及艾伦创新资本公司的科学合伙人。他是皇家学会会员，并于2004年因对科学的服务而被授予爵士头衔。2018年，格雷戈里爵士因开发噬菌体展示技术而获得诺贝尔化学奖，该噬菌体展示技术用于抗体和多肽的定向进化，以生产新药。他曾于2016至2018年间担任Bioseptre International Limited的署理主席，亦是剑桥抗体科技有限公司及Domantis Ltd的创始人兼非执行董事。凭借其丰富的研究经验、抗体药物知识及学术成就，以及他在生物科技行业的经验，我们相信格雷戈里爵士有资格出任董事会成员。

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目录表

董事会多样性

下面的董事会多样性矩阵提供了我们董事会的多样性统计数据。我们上一年的披露可以在我们于2023年4月28日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中找到。

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公司治理

董事会独立性

根据纳斯达克市场(“纳斯达克”)的上市标准，上市公司董事会的多数成员必须具有董事会确认的“独立”资格。董事会会征询吾等的法律意见，以确保董事会的决定与有关证券及其他有关“独立”定义的法律及法规，包括纳斯达克不时生效的相关上市准则所载的法律及法规一致。

基于上述考虑，董事会在审阅各董事或其任何家庭成员与吾等、吾等高级管理层及吾等独立核数师之间已确认的所有相关交易或关系后，肯定地决定除李开明、李嘉诚及温特爵士外，吾等所有董事均为纳斯达克适用上市标准所指的独立董事。在作出这一决定时，董事会发现这些董事或董事的被提名人均与我们没有实质性或其他丧失资格的关系。

董事会领导结构

我们董事会的领导结构将首席执行官和董事会主席的职位分开，以确保董事会的独立领导。我们的董事会认为，目前这种分离对我们来说是合适的，因为它允许职责分工，我们的首席执行官专注于领导我们的公司，而董事长可以专注于领导董事会监督管理，并让具有不同观点的个人分享想法。此外，我们相信，拥有一位不同于首席执行官的主席将创造一种更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，增加管理层的问责制，并提高董事会监督管理层的行动是否符合我们公司及其股东的最佳利益的能力。

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董事会在风险监督中的作用

我们的董事会认为，风险管理是制定、更新和执行我们的业务战略的重要组成部分。作为一个整体和委员会层面，我们的董事会对可能影响我们的公司战略、业务目标、合规、运营、财务状况和业绩的风险负有监督责任。我们的董事会将监督重点放在公司面临的最重大风险及其识别、优先排序、评估、管理和缓解这些风险的流程上。我们的董事会及其委员会定期收到我们的高级管理层成员关于我们面临的重大风险领域的报告，包括战略、运营、财务、法律和监管风险。虽然我们的董事会具有监督作用，但管理层主要负责管理和评估风险以及实施流程和控制措施，以减轻其对公司的影响。

作为其职责的一部分，我们的审计委员会负责监督财务风险的管理，包括会计事项、流动性和信贷风险、公司税务状况、保险覆盖范围以及现金投资战略和结果。我们的审计委员会还负责监督与履行内部审计职能有关的风险的管理(如有需要)，以及独立注册会计师事务所的风险管理，以及内部控制和披露控制的制度、程序以及与数据隐私和网络安全相关的风险。此外，根据其章程，审计委员会可在必要时保留主题专家和顾问，以协助其监督公司内部的风险管理。我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬以及整体薪酬和福利战略、计划、安排、做法和政策相关的风险管理。我们的提名和公司治理委员会监督与我们的整体合规和公司治理实践以及我们董事会的独立性和组成相关的风险管理。委员会主席有责任尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。董事会及其辖下委员会负责监督风险管理策略，管理层则负责执行及监督日常风险管理程序，并就该等事宜向董事会及其委员会汇报。

董事会的会议

在截至2023年12月31日的财年中，我们的董事会举行了五次会议。于截至2023年12月31日止财政年度内，每名现任董事出席董事会会议及其所服务的董事会委员会会议总数的至少80%(每项会议均于其担任董事及/或适用委员会成员期间举行)。我们的政策是鼓励我们的董事出席年度股东大会。

根据适用的纳斯达克上市标准要求，在2023财年，我们的独立董事在仅有独立董事出席的定期执行会议上召开了两次会议。

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我公司董事会各委员会

本公司董事会成立了常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下表提供了截至2023年12月31日的年度各委员会的成员和会议信息：

委员会主席

成员

金融专家

(1)冼博德于2024年2月20日加入本公司董事会及审计委员会。

以下是对董事会各委员会的描述。每个委员会都有权聘请其认为适当的法律顾问或其他专家或顾问履行其职责。董事会已确定，每个委员会的每一名成员都符合适用的纳斯达克规则和有关“独立性”的规定，并且每名成员之间没有任何关系，这可能会损害他或她个人对我们公司独立判断的行使。每个委员会根据书面章程运作，每个委员会审查和评估其章程的充分性，并将其章程提交董事会批准。这些章程可在我们的网站https://investors.bicycletherapeutics.com.上查阅。

审计委员会

我们的审计委员会目前由贾尼斯·布尔克、维罗妮卡·乔丹、理查德·肯德和斯蒂芬·桑兹组成，肯德先生担任委员会主席。本公司董事会已确定，本公司审计委员会的每名成员均通晓财务知识，而肯德先生是美国证券交易委员会规则及适用的纳斯达克上市标准所指的“审计委员会财务专家”。

审计委员会的职责包括：

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目录表

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审计委员会报告

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为已提交给美国证券交易委员会，也不会以引用的方式并入公司根据1933年证券法(经修订)提交的任何文件中。证券法“)，或经修订的1934年证券交易法(”《交易所法案》“)，无论是在本申请日期之前或之后完成，也不论在任何此类申请中使用的任何一般公司语言。

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度经审计的财务报表。审计委员会已与这家美国独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，并与美国独立注册会计师事务所讨论了会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入本公司截至2023年12月31日止财政年度的Form 10-K年度报告。

董事会审计委员会

理查德·肯德，主席

贾尼斯·布尔克

维罗妮卡·乔丹

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目录表

薪酬委员会

我们的赔偿委员会目前由贾尼斯·布尔克、维罗妮卡·乔丹和理查德·肯德组成，乔丹博士担任委员会主席。

薪酬委员会的职责包括：

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由贾尼斯·布尔克和何塞-卡洛斯·古铁雷斯-拉莫斯组成，布尔克女士担任委员会主席。

提名和公司治理委员会的职责包括：

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董事提名流程

我们的提名和公司治理委员会负责根据我们董事会批准的标准寻找有资格担任董事的个人，并推荐这些人被提名为董事，除非合同、法律或其他法律要求我们向第三方提供提名的权利。

董事会根据提名及企业管治委员会的建议，定期厘定成为董事所需的特质、技能及经验，并制定遴选董事获提名人时须考虑的准则。董事会认为，董事的候选人应具备某些最低资格，包括：在企业、政府、非营利组织或知名学术机构的战略或政策制定层面的经验；在被提名人所在领域的已证明的成就和能力，以及做出合理的商业判断的能力；高标准的个人和职业道德及诚信；有足够的时间致力于我们公司的事务；以及如果被提名人目前或以前曾在其他董事会任职，则有在董事会会议上积极做出贡献的历史。然而，董事会保留不时修改这些资格的权利。董事提名的候选人也会根据目前的董事会组成、我们公司的经营要求和股东的长远利益进行审查。在进行这项评估时，董事会及提名及公司管治委员会通常会考虑多元化、年龄、技能及其他其认为适当的因素，以配合董事会及本公司目前的需要，以维持知识、经验及能力的平衡。董事会亦根据适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规则及规例以及在必要时征询大律师的意见，就纳斯达克而言，厘定被提名人是否独立。

就任期即将届满的现任董事而言，提名及公司管治委员会会检讨该等董事在其任期内为本公司提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、表现质素及任何其他可能有损董事独立性的关系及交易。委员会将考虑到审计委员会的自我评价的结果，该自我评价每年以小组和个人为基础进行。

一般来说，我们的提名和公司治理委员会通过与管理层协商、使用猎头公司或其他顾问、通过股东提交的推荐或通过提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方法来确定董事提名的候选人。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需要后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和审议候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向董事会推荐。提名和公司治理委员会可以通过面试、问卷调查、背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他方式来收集候选人的信息。我们没有关于董事会多元化的正式政策。

股东推荐和被提名人

我们董事会的政策是提名和公司治理委员会考虑股东对董事会候选人的推荐和提名，只要该等推荐和提名符合我们的公司章程和适用法律，包括美国证券交易委员会的规章制度和条例。股东可以通过向联合自行车治疗公司发送书面请求来推荐董事的被提名人进行考虑，地址为联合公司，Portway Building，Granta Park，Great Abington，CB21-6Gs，United

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收信人：吉姆·萨克利夫，公司秘书。股东还必须提供股东的名称和记录地址、股东是我们证券的记录持有人的陈述(或，如果不是记录持有人，则根据交易法第14a-8(B)(2)条的所有权证据)、被提名人的姓名、年龄、业务和住址、教育背景、目前的主要职业或就业、以及之前五个完整财政年度的主要职业或就业，对被提名人的资格和背景的描述，其中包括董事会批准的董事会成员资格的最低资格和其他标准；描述股东与建议的董事候选人之间的所有安排或谅解，以及被提名人的同意(I)将在与我们的年度股东大会有关的委托书中被点名，以及(Ii)如果在该年度股东大会上当选，将担任董事的角色。在核实提交推荐人的股东身份后，所有正确提交的建议将迅速提请提名和公司治理委员会注意。

根据本公司的组织章程，任何人士(董事轮值退任或以其他方式退任的人士除外)不得在任何股东大会上当选或再度当选为董事成员，除非：(A)该人士由董事会推荐；或(B)在指定的会议日期前至少七天(但不超过42整天)，吾等已收到有权在大会上投票的股东(提名人除外)发出的通知，表示有意就该人士的选举或连任提出决议案，并述明倘若该人士如此当选或连任，须将哪些详情列入本行的董事名册，以及由该人士签立的愿意当选或连任的通知已递交本公司的注册办事处。希望在年度股东大会上直接提名人选进入董事会的股东必须满足最后期限和其他要求，才能提出“关于这些代理材料和投票⸺的问答”中列出的决议，会议上还会有其他事务进行吗？和“其他信息-2024年年度股东大会的股东提案。”在我们的年度股东大会之间出现的任何董事会空缺均可由董事会填补。

商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。《商业行为和道德准则》可在我们的网站上查阅，网址为https://investors.bicycletherapeutics.com.我们预计，对本规范的任何修改或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

对冲政策

我们的员工、董事和顾问被禁止购买金融工具或以其他方式从事抵消或对冲、或旨在抵消或对冲我们证券市值下降的交易。

股东与董事会的沟通

我们董事会的政策是允许股东与其成员进行沟通。函件可致送至董事会全体成员或任何个别董事。所有此类通信最初将由我们的公司秘书接收和处理。垃圾邮件、广告和威胁性、敌意、非法和类似的不适当通信将不会投递到董事会。股东可通过书面方式与董事会成员联系，地址为公司秘书注册地址。

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某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表和相关脚注列出了截至2024年3月29日我们普通股的实益所有权信息：

根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。在计算某人实益拥有的普通股数量和该人的实际所有权百分比时，受期权限制的普通股或该人持有的目前可行使或将在2024年3月29日起60天内可行使的其他权利被视为已发行普通股。然而，这些普通股不包括在任何其他人的实际所有权百分比的计算中。适用的百分比所有权是基于截至2024年3月29日的37,926,715股已发行普通股。

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除非另有说明，下表中列出的每个股东的地址是C/o英国CB21-6GS，Portway Building，Granta Park，Portway Building，A&B座。

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与有关人士的交易

关于与关联方进行交易的政策和程序

我们采取了书面的关联方交易政策，即此类交易必须得到我们的审计委员会的批准。根据这项政策，审核委员会主要负责审核及批准或不批准“关连人士交易”，即吾等与关连人士之间的交易，而关连人士在该等交易中直接或间接拥有重大利益。就本政策而言，“相关人士”将被定义为董事的高管、董事的被提名人、或任何类别有投票权证券的实益所有者超过5%的人，及其直系亲属。

在采纳该政策时，审计委员会预先批准了以下不受审计委员会进一步审查的交易。

在审计委员会每次定期会议期间，应向审计委员会提供被视为预先批准的任何新的关联人交易的摘要(董事和高管薪酬安排除外)，供审计委员会审查。

就政策而言，我们指的是以下某些关联方交易：(A)我们是参与者，(B)所涉金额超过或将超过120,000美元，或在我们符合“较小报告公司”资格的时间内，(1)至120,000美元或(2)至过去两个已完成财年总资产平均值的1%，以较小者为准，以及(C)一名或多名关联人拥有直接或间接重大利益。涉及补偿相关人士作为员工或董事向我们提供的服务的交易，不在本保单的涵盖范围内。

若干关联方交易

以下是我们自2022年1月1日以来的关联方交易，我们是或将成为其中一方，但与我们指定的高管和董事的薪酬、终止和控制权变更安排除外，这些安排在标题为“董事薪酬”和“高管薪酬”的章节中进行了描述。

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吾等相信，吾等就下述交易所取得的条款或吾等支付或收取的代价(视情况而定)与吾等与无关第三方进行公平交易所得的条款或吾等将支付或收取的金额相若。

与Stone Sunny Isles，Inc.达成咨询协议。

2019年3月，我们与Stone Sunny Isles，Inc.或Stone Sunny Isles，Inc.签订了一项咨询协议，根据该协议，Stone Sunny Isles同意让Pierre Legault根据我们董事会或首席执行官的要求为我们提供咨询服务。作为提供咨询服务的代价，在截至2023年12月31日的年度内，我们向Stone Sunny Isles支付了每月12,032 GB的预聘费，在截至2022年12月31日的年度内，我们向Stone Sunny Isles支付了11,459 GB的每月预聘费，这是以美元结算的。皮埃尔·莱戈特是Stone Atlanta EStates LLC的财务主管兼董事董事长总裁，该公司是Stone Sunny Isles的利益继承人。

方正版税安排

我们之前与我们的创始人签订了两份版税协议(统称为“创始人版税协议”)，其中包括我们的创始人格雷戈里·温特爵士(他是我们的董事之一)，以及我们的初始投资者Atlas Venture Fund VIII和Novartis BioVentures Ltd(持有我们超过5%的股本)和诺华生物风险投资有限公司(持有我们超过5%的股本)。根据第一份特许权使用费协议，我们有义务为根据我们与Oxurion的合作协议许可的产品产生的净销售额支付较低个位数百分比的特许权使用费。根据第二份特许权使用费协议，我们有义务为根据阿斯利康合作协议授权的产品产生的净销售额支付较低个位数百分比的特许权使用费。阿斯利康的合作协议于2023年4月19日终止，因此，向格雷戈里·温特爵士支付未来特许权使用费的义务已经停止。到目前为止，还没有根据修订后的方正版税协议赚取或支付任何版税。

赔偿协议

在我们于2019年5月完成首次公开招股之前，我们与我们的每位董事和高级管理人员签订了赔偿契约。根据该等弥偿契约，吾等同意，在每项协议所载限制的规限下，在法律许可的最大范围内，就任何民事、刑事、行政、调查、监管或其他法律程序所产生或与之相关的责任，向每名董事及其行政人员作出弥偿，而该等民事、刑事、行政、调查、监管或其他法律程序指称在董事或其行政人员以上述身分行事期间所发生的任何作为或不作为。2019年11月6日，审计委员会批准我们与我们的每位董事和高管签订修订和重述的赔偿契约。对先前形式的赔偿契据的修订意在作出某些技术性和非实质性的改变。

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董事薪酬

非员工董事薪酬政策

我们维持我们的非雇员董事薪酬政策，以吸引和留住拥有知识、技能和经验的非雇员董事成为我们的董事会成员。我们的非雇员董事通过股权奖励和支付现金费用获得补偿，如下所述。根据本政策授予的所有股权奖励，均根据本公司当时的股权激励计划(或董事股权激励计划，如有)进行。受聘于本公司的董事将不会因担任董事而获得额外报酬。

股权补偿

在非雇员董事首次当选为本公司董事会成员后，董事会或薪酬委员会将授予非雇员董事购买指定数目普通股的选择权(“初步授予”)。于2023年，初始授出包括购买20,000股普通股的选择权及10,000股普通股的RSU，RSU将于授出日期的第一、第二及第三周年分三次等额归属，但须受董事于该归属日期继续提供的服务所规限。

我们的非雇员董事薪酬政策还规定每年向非雇员董事授予期权和RSU(每人一份“年度补助金”)。于每年一月，董事会或薪酬委员会将向每名尚未宣布有意辞去董事会职务或不参加下届股东周年大会选举的非雇员董事(主席除外)授予购买11,500股普通股及5,750股普通股的选择权，而主席将获授予购买23,000股普通股及11,500股RSU的选择权。自2024年1月1日起，非雇员董事薪酬政策已更新，以规定(1)初步授出将包括购买24,000股本公司普通股的选择权及给予12,000股普通股的RSU奖励，而各购股权及RSU于授出日期的第一、二及第三周年日分三次大致相等地归属，但须受董事于该归属日期继续提供服务所规限；及(2)年度授予将包括为每位非雇员董事(主席除外)购买12,000股普通股及授予6,000股普通股。年度授予将包括购买24,000股普通股的选择权和12,000股普通股的RSU奖励。年度奖助金将于15日分成四期，大致相等。^这是年度补助金发放年度的每个会计季度最后一个月的最后一个月的日期，薪酬委员会有权对作为初始补助金和/或年度补助金的一部分授予的RSU进行延期结算。若新的非雇员董事于任何历年的年度补助金授予日期后加入本公司董事会，则该非雇员董事将根据其获委任至该年度补助金日期之间的时间，按比例获授予下一年度补助金。

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现金手续费

每位非雇员董事的董事会成员及董事所属委员会的成员均可收取现金年费。董事会和每个委员会的主席为这种服务收取更高的费用。2024年和2023年，向每位非雇员董事支付的董事会服务费用和董事所属董事会每个委员会的服务费用如下：

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目录表

我们拖欠董事的董事会和委员会服务费用将分12期拖欠，相当于每月一期，扣除法律要求我们必须扣除的适用所得税或国民保险，以及任何其他法定扣除，但条件是(I)此类付款的金额应按比例分配给该月中没有为董事服务的任何部分，(Ii)不得就我们首次公开募股日期之前的任何期间支付任何费用。非员工董事费用可能以英镑、美元或两者的组合支付，具体取决于每个非员工董事的个人情况。我们也报销非雇员董事在提交适当文件后因出席董事会或委员会会议或其他与公司相关的活动而发生的合理费用。

董事薪酬

下表载列有关截至2023年12月31日止年度非雇员董事在董事会任职所赚取薪酬的资料。李博士作为高管的薪酬载于本委托书标题为高管薪酬--薪酬汇总表，而史蒂芬·冼博德在2024年2月20日加入我们的董事会时并未被包括在表格中。

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目录表

弥偿契据

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我们与我们的每一位董事和高管签订了一份弥偿契约，以赔偿他们因担任董事或高管而提出的索赔所产生的某些法律责任和费用。除了这样的赔偿外，我们还为我们的董事和高管提供董事和高级管理人员责任保险。

非执行董事委任函

我们已经与我们的每一位非执行董事签订了聘书。这些信件阐明了我们每一位非执行董事在我们董事会任职的主要条款。根据该函件继续获委任取决于作为董事会成员及委员会成员(如适用)的持续表现，以及根据我们的组织章程细则于股东周年大会上获连任。每项委任通常可由任何一方在一至三个月的书面通知(或在某些情况下，代通知金)后终止，但在某些情况下可立即终止。终止时，非执行董事有权按比例获得截至终止日期尚未支付的年费(如果适用)的金额，并按正常方式偿还在该日期之前适当产生的任何费用。

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目录表

公司的高级管理人员

以下是我们的高管及其截至本委托书发表之日的年龄。我们的执行官员之间没有任何家庭关系，也没有任何执行官员与任何其他人之间的安排或谅解，执行官员的选择是根据这一安排或谅解进行的。

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李博士的传记信息包括在上面的董事传记中，这份委托书的标题是：董事会与公司治理.”

Alethia Young自2023年7月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们之前，杨女士自2022年4月以来一直担任临床阶段基因编辑公司Graphite Bio，Inc.的首席财务官。杨女士曾在2018年8月至2022年4月担任Cantor Fitzgerald的高级生物技术分析师兼研究主管，在那里她管理着涵盖大盘股和中小盘股生物技术公司的股票研究部门。在2018年加入Cantor Fitzgerald之前，她曾在瑞士信贷和德意志银行担任高级生物技术分析师职位。在她职业生涯的早期，她是马伍德集团的研究政策分析师和总裁，为机构投资者提供专注于医疗保健的咨询服务。她的职业生涯始于摩根大通的投资银行和资产管理部门。杨女士还曾在上市制药公司Pacira Biosciences，Inc.(自2023年10月以来)和PTC Treateutics，Inc.(自2022年6月以来)担任董事会成员。杨女士在杜克大学获得了经济学和西班牙语学士学位。

圣地亚哥·阿罗约医学博士自2023年3月以来一直担任我们的首席开发官。Arroyo博士在生物制药行业拥有近20年的经验，领导多个疾病领域的治疗学临床开发。在加入我们之前，阿罗约博士是支点治疗公司的首席医疗官。在此之前，从2017年到2021年，他是Momenta制药公司的首席医疗官，领导公司的临床开发项目，直到Momenta被强生以65亿美元收购。作为Momenta的首席医疗官，Arroyo博士领导了该公司血液学、神经学、免疫学和母胎疗法组合的临床开发。在此之前，他是波士顿制药公司的首席医疗官，在此之前，他在领先的制药公司担任过多个高级临床开发领导职务。阿罗约博士曾担任辉瑞公司临床研究主管兼药物疗法首席医疗官高级副总裁，以及百时美施贵宝神经科学、发现医学和临床药理学治疗部门负责人。此前，Arroyo博士曾在卫材全球临床开发和施瓦茨生物科学公司担任临床开发职务。阿罗约博士是约翰·霍普金斯医学院的讲师，威斯康星医学院的副教授，巴塞罗那医院诊所的高级专家。他在巴塞罗那大学获得博士学位，在马德里自治大学获得医学博士学位。

奈杰尔·克罗基特博士自2019年9月以来一直担任我们的首席商务官。从2005年到加入我们，Krockett博士是Tukan Partners，Ltd.的创始合伙人，这是一家专门从事生物技术的商业咨询公司。在加入图坎之前，他曾在生命科学领域担任商业和业务开发职务，包括在英国剑桥的阿斯特克斯治疗公司担任业务开发副总裁总裁，该公司专注于肿瘤和中枢神经系统疾病的药物发现和开发。约翰·克罗基特博士获得剑桥大学分子生物学博士学位和理科学士学位。曼彻斯特大学化学专业。

自2024年3月以来，Michael Hannay博士一直担任我们的首席产品和供应链官。从2022年4月加入我们公司，到2024年3月，他是我们的高级副总裁和中央军委主席。Dr。

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Hannay为我们公司带来了超过30年的CMC领导经验。最近，从2019年9月至2022年4月，汉内博士担任药品技术创新基金董事总裁，该基金致力于通过与学术界和国家医疗服务信托基金的合作伙伴关系，加快创新医疗技术和设备的开发和商业化。在此之前，Hannay博士是Thermo Fisher Science制药公司总部设在英国的生物医药服务部的总经理，负责管理多个职能部门的800多名员工。Hannay博士还曾在赛诺菲、施瓦茨制药公司、Teva制药公司和阿斯利康制药公司任职，领导英国、美国和瑞典的科学家开发配方、医疗设备、药材制造工艺和相关分析方法，为阿斯利康的创新新药做出贡献。汉内博士是莱斯特大学医学、生物科学和心理学学院的名誉教授，德蒙福特大学药学院的客座教授。汉内博士获得了理科硕士学位。他在布莱顿大学获得药学学士学位，在开放大学获得工商管理硕士学位，在德蒙福特大学获得理学博士学位。

尼古拉斯·基恩博士自2017年1月以来一直担任我们的首席科学官。在加入我们之前，从2011年4月到2016年12月，特基恩博士是制药公司诺华制药的子公司诺华生物医学研究所剑桥(美国)办公室肿瘤学药物发现的负责人。在加入诺华之前，2005年8月至2011年3月，科基恩博士在阿斯利康位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的美国研究基地领导肿瘤学早期领导小组，在此之前，1997年1月至2005年7月，他在阿斯利康英国肿瘤学研究组工作。基恩博士在剑桥大学完成了本科学业，在剑桥帝国癌症研究基金会完成了研究生学业，在剑桥分子生物学实验室完成了博士后研究。

阿利斯泰尔·米尔恩斯于2022年1月被任命为我们的首席运营官，此前他从2021年1月起担任我们的人力资源和公关部副总裁。在加入我们之前，米尔恩斯先生在2020年10月至2020年12月期间为我们提供独立的人力资源咨询服务，包括为我们提供咨询服务。他还曾于2020年1月至2020年12月担任力拓转型、人员和公关部战略顾问，并于2010年至2019年10月在俄罗斯天然气工业股份公司营销和贸易有限公司担任越来越多的责任，包括2013年12月至2017年11月担任全球人力资源部董事，之后他成为全球人力资源和公关部董事。米尔恩斯自2023年6月以来一直担任Femasys，Inc.的董事会成员。米尔恩斯先生在爱丁堡纳皮尔大学获得学士学位。

迈克尔·斯金纳博士于2022年1月被任命为我们的首席技术官，此前他曾于2018年1月至2018年1月担任我们的首席运营官，并于2016年1月至2018年1月担任我们的运营副总裁。在加入我们之前，斯金纳博士于2013年9月至2016年1月在辉瑞制药公司工作，在那里他是罕见疾病联盟的负责人，领导了欧洲的罕见疾病努力，并创立并运营了辉瑞罕见疾病联盟。在加入辉瑞之前，2008年5月至2013年9月，斯金纳博士在制药公司葛兰素史克工作，专注于开发针对炎症性激酶的疗法。在加入葛兰素史克之前，斯金纳博士于2001年与人共同创立了剑桥生物技术有限公司，该公司专门开发用于炎症和代谢性疾病的小分子和多肽疗法，2005年将其交易出售给Biovitrum。斯金纳博士在帝国理工学院获得生物化学博士学位。

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目录表

高管薪酬

薪酬汇总表

下表提供了向我们的首席执行官支付的薪酬摘要，以及截至2023年12月31日担任我们的高管的接下来两名薪酬最高的高管，我们的首席财务官和首席发展官。我们将下表中列出的三名个人统称为我们的指定执行干事：

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目录表

薪酬汇总表的叙述性披露

薪酬目标和理念

我们的薪酬委员会认为，最有效的薪酬计划是奖励我们的股东可持续的价值创造，通过提供强劲的公司业绩，以及在实现我们的使命方面取得切实进展，通过开创自行车分子作为一种新的治疗方式来治疗现有治疗方式不能充分解决的疾病，成为一家领先的生物制药公司。我们薪酬计划的目标是：

为了实现这些目标，薪酬委员会定期评估我们的高管薪酬计划，以确定薪酬要素并确定符合以下条件的薪酬水平：

我们2023年高管薪酬计划的组成部分如下所述。

年基本工资

我们被任命的高管将获得基本工资，以补偿他们为我们提供的服务。支付给每位指定执行干事的基本工资旨在提供反映该执行干事的技能、经验、作用和责任的固定报酬部分。目前，我们提名的高管中没有一人是雇佣协议或其他协议或安排的一方，这些协议或安排规定未来自动或按计划增加基本工资。有关更多信息，请参阅“-与我们指定的高管的就业和服务安排”。

奖金

对于Lee博士，薪酬摘要表“奖金”栏中的金额代表2023年6月支付的一次性奖金15,000 GB(或18,649美元，按2023年12月31日1英镑=1.2433美元的汇率从英镑兑换成美元)。我们的薪酬委员会批准了这笔奖金，以表彰李博士为加入拜耳和诺华合作所做的工作和贡献。

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目录表

对杨女士来说，摘要补偿表“奖金”一栏中的金额是2023年7月杨女士被任命为首席财务官时支付给她的50,000美元签约奖金。关于支付给杨女士的与她的雇用有关的具体条款，请参阅下文“--与我们指定的管理人员的雇用和服务安排”。

股权激励奖

我们的股权奖励计划是向我们的高管提供长期激励的主要工具。我们的计划旨在激励我们的长期业务战略的成功执行，并为我们的高管提供长期留住。我们相信，股权奖励为我们的高管提供了与我们长期业绩的强大联系，创造了一种所有权文化，并有助于协调我们高管和股东的利益。从历史上看，我们曾将股票期权授予用于这一目的，部分原因是期权还可以为我们的高管提供相对于其他形式的股权薪酬的税收和其他优势。从2022年1月起，我们扩大了基于股权的激励计划，将RSU的赠款包括在内。我们的薪酬委员会构建了股权投资工具的组合以及分配给每种类型奖励的相对权重，原因如下：

我们的2020年非雇员股权激励计划经不时修订(“2020计划”)，是我们2019年购股权计划的继任者，并允许薪酬委员会向我们的高级管理人员、员工、董事和其他服务提供商(包括顾问)授予购买普通股和其他基于股票的奖励的期权。我们广泛地向员工授予股权，包括非执行员工。对我们的高管和其他员工的补贴由薪酬委员会酌情决定，通常在开始受雇、晋升或每年第一季度发放。我们相信，我们的股权奖励对于我们的高管和其他员工来说都是一个重要的留住工具。

关于我们的年度授予程序，我们的薪酬委员会于2023年1月3日授予Lee博士以每股29.60美元的行使价购买我们115,000股普通股的选择权，并根据2020计划授予RSU 57,500股普通股。此外，就她获委任为本公司首席财务官(自2023年7月17日起生效)，薪酬委员会批准授予Young女士根据2020计划按行使价每股26.21美元购买120,000股我们普通股的选择权，以及就他获委任为本公司首席发展官(自2023年3月31日起)，薪酬委员会批准授予Arroyo博士根据2020计划按行使价每股21.77美元购买120,000股我们普通股的选择权。2023年，这些年度和新聘员工股权赠款的规模是由我们的薪酬委员会根据其薪酬顾问提供的基准指导方针确定的，目的是建立基于股权的薪酬，与我们可能与之竞争人才的同类公司提供的薪酬具有竞争力。

年度绩效现金薪酬

2019年5月，我们的董事会通过了高级管理人员现金激励奖金计划(“奖金计划”)，根据薪酬委员会设定的绩效目标的完成情况，向我们指定的高管和我们管理团队的其他成员提供年度现金奖金。支付目标将与我们公司的财务和运营措施或目标，或公司业绩目标，以及个人业绩目标相关。

每名被选中参与奖金计划的高管都将为每个绩效期间设定一个目标奖金机会。奖金公式将由薪酬委员会在每个业绩期间采用，并传达给每一位高管。公司业绩目标将在每个目标结束时进行衡量

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目录表

在我们的财务报告公布后的履约期或薪酬委员会确定的其他适当时间。如果达到公司业绩目标和个人业绩目标，将在每个业绩期间结束后在切实可行的范围内尽快支付款项。2023年，公司的业绩目标主要是通过临床开发来进步我们最先进的临床候选人。在执行人员与我们之间任何协议所包含的权利的约束下，执行人员必须在奖金支付日期被我们聘用，才有资格获得奖金支付。奖金计划还允许薪酬委员会全权酌情批准向高管发放额外奖金，并赋予薪酬委员会酌情调整奖金数额的权力，以考虑管理层无法控制的影响公司业绩的不可预见因素。

董事会确定2023年的公司目标实现水平为109%，并批准了适用于业绩排名靠前的员工的个人业绩乘数。2023年报告的金额代表被任命的高管根据公司业绩目标和个人业绩达到109%的情况分别支付的现金奖金。这些基于绩效的奖金反映在上面标题为“非股权激励计划薪酬”的汇总薪酬表的列中。

2023财年年末未偿还股权奖

下表载列有关我们的指定行政人员于二零二三年十二月三十一日持有的股权奖励的资料。所有购股权均为购买普通股的购股权。

与我们指定的行政人员的雇佣和服务安排

以下是我们与指定高管签订的雇佣和服务协议及安排的说明。

凯文·李

我们的附属公司BicycleTx Limited，或BicycleTx，与李博士订立了经修订及重述的服务协议，并于2019年9月26日生效(其后不时修订的“李服务协议”)。

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目录表

根据李服务协议，李博士目前担任本公司行政总裁，并向本公司董事会汇报工作。李博士的薪水是以英镑为单位设定和支付的。李博士2023年的年基本工资为571,305 GB(或691,450美元，参考2022年12月31日的英镑兑美元汇率兑换)，他2024年的年基本工资被设定为594,200 GB(或756,494美元，参考1.27313年12月31日的英镑兑美元汇率兑换)。李博士有资格获得年度绩效奖金，其目标在2023年设定为其年度基本工资的65%，可全部或部分以现金支付，或在李博士当选并经薪酬委员会同意后购买我们的普通股的选择权。李博士获得了2023年绩效奖金，总额为540,951美元。李开复2024年的目标奖金设定为他2024年年度基本工资的65%。李博士还有资格参加BicycleTx的员工福利计划，该计划的执行员工一般都可以获得，但必须遵守这些计划的条款。

李博士的聘用并无特定期限，任何一方均可给予对方不少于六个月的书面通知而终止聘用。根据李氏服务协议所指明的条件，李博士的聘用可即时终止而无须通知，在此情况下，李博士将有权承担若干累算责任，并可视乎情况而定，有权收取通知期的全部或任何部分款项，以代替其原本有权享有的薪金及福利。如果李博士的雇佣关系因李博士的死亡而终止，BicycleTx无故终止雇佣关系，或Lee博士有充分理由(各自的定义见Lee服务协议)而终止雇佣关系，BicycleTx将欠Lee博士遣散费，其金额将取决于此类终止是否发生在吾等控制权变更(定义见Lee服务协议)后的12个月内。如果在该12个月期间内终止工作，李博士将有权获得相当于其当时年度基本工资的2倍和当时目标年度绩效奖金的1.5倍的付款，以及在他被解雇后24个月内继续领取福利(或以现金代替)。李博士持有的任何股权奖励，受基于时间的归属的限制，也将成为完全归属。如果在控制权变更后的12个月内终止，李博士将有权获得相当于其当时年度基本工资的一倍的付款，并有权在终止后的12个月内继续领取福利(或以现金代替)。为了获得李服务协议下的任何遣散费，李博士必须签署而不是撤销一份离职协议，其中包括释放索赔和重申李服务协议中的竞业禁止条款。李服务协议还约束李博士遵守惯常的保密、知识产权和终止合同。

Alethia Young

我们的子公司自行车治疗公司，或自行车治疗公司，于2023年6月22日与杨女士签订了一份雇佣协议(《青年就业协议》)。根据青年就业协议，杨女士被任命为我们的首席财务官，从2023年7月17日起生效，向我们的首席执行官汇报工作。杨致远2023年的基本工资是48万美元，年度绩效奖金目标是她年度基本工资的50%。杨女士因2023年的业绩获得了281,200美元的现金奖金。此外，在2023年7月17日开始工作时，杨女士获得了5万美元的签约奖金，并将在2024年7月17日之后的下一个定期工资期获得另一笔5万美元的付款。杨女士必须在每次付款后受雇一年才能赚取适用的付款，如果没有赚到，每笔付款都将全额偿还。从2023年10月开始，杨女士还获得了一项住房津贴(以及这种津贴的税收总额)，用于短期租用有家具的行政人员住房。我们的薪酬委员会将杨女士2024年的基本工资提高到499,200美元。杨致远2024年的目标奖金设定为她2024年年度基本工资的50%。杨还有资格参加自行车公司的S员工福利计划，该计划通常向自行车公司的类似员工提供，并与其相同的基础上提供，但须符合这些计划的条款。

杨女士的聘用是随意的，可能会被自行车公司或杨女士随时终止。如果杨女士的雇用被终止，她将有权获得某些应计债务。仅在因死亡或残疾(定义见《青年就业协议》)而被解雇的情况下，该等应计债务将包括杨女士在上一历年因业绩而应获得的年度奖金金额。如果Young女士的雇佣关系被Bicycle Inc.无故终止，或Young女士有正当理由终止雇佣关系(两者均在青年雇佣协议中定义)，只要她签署且未撤销包括解除索赔和竞业禁止协议的分居协议，则自行车公司将支付她的遣散费，金额将取决于此类终止是否发生在我们的控制权变更(定义在青年雇佣协议中)之后的12个月内。如果此类终止发生在12个月内

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目录表

在此期间，杨女士将有权获得18个月的连续基本工资，她的目标年度绩效奖金一次性支付，并由自行车公司支付雇主部分的保费，用于在她被解雇后持续最多18个月的团体健康保险。杨女士持有的任何股权奖励受基于时间的归属的限制，也将成为完全归属。如果此类终止发生在我们控制权变更后的12个月内，杨女士将有权获得9个月的持续基本工资，并有权在终止后最多9个月的时间内，由自行车公司支付雇主部分的保费，以继续为集团提供健康保险。《青年就业协议》还约束杨女士遵守惯例的保密、知识产权和终止后契约。

圣地亚哥·阿罗约

自行车公司于2023年3月31日与阿罗约博士签订了雇佣协议(《阿罗约雇佣协议》)。根据阿罗约雇佣协议，阿罗约博士担任我们的首席开发官，并向我们的首席执行官汇报工作。阿罗约博士2023年的基本工资是56万美元，他的年度绩效奖金目标是年度基本工资的50%。阿罗约博士因2023年的业绩获得了32.8万美元的现金奖金。我们的薪酬委员会将阿罗约博士2024年的基本工资提高到58.24万美元，阿罗约博士2024年的目标奖金定为其2024年年度基本工资的50%。阿罗约还有资格参加自行车公司的S员工福利计划，该计划一般适用于自行车公司的类似员工，并与他们处于相同的基础上，但须符合这些计划的条款。

阿罗约博士的聘用是随意的，可能随时被自行车公司或阿罗约博士终止。如果Arroyo博士的雇用被终止，他将有权获得某些应计债务。仅在因死亡或残疾(如《阿罗约雇佣协议》所界定)而被解雇的情况下，这些应计债务将包括阿罗约博士在上一历年的业绩中本应获得的年度奖金金额。如果阿罗约博士的雇佣被自行车公司无故终止，或被阿罗约博士以正当理由终止(各自在阿罗约雇佣协议中的定义)，只要他签署了包括解除索赔和竞业禁止协议的分居协议，自行车公司将向他支付遣散费，金额将取决于此类终止是否发生在我们的控制权变更(根据阿罗约雇佣协议中的定义)之后的12个月内。如果在这12个月内终止合同，Arroyo博士将有权获得18个月的连续基本工资，一次性支付他的目标年度绩效奖金，并由自行车公司支付雇主部分的保险费，用于在他被终止合同后持续18个月的集团健康保险。Arroyo博士持有的任何股权奖励受基于时间的归属的限制，也将成为完全归属的。如果这种终止发生在我们控制权变更后的12个月内，Arroyo博士将有权获得9个月的持续基本工资，并有权在终止后最多9个月的时间内，由自行车公司支付雇主部分的保费，以继续为集团提供健康保险。《阿罗约就业协议》还约束阿罗约博士遵守惯常的保密、知识产权和终止合同。

其他好处
个人养老金计划

我们目前维持着由苏格兰寡妇集团提供的固定缴款退休计划，在英国通常被称为个人养老金计划，通过该计划，我们向每个符合条件的英国员工的个人养老金计划账户缴纳由我们选择的金额。2023年，对于职称为董事及以上的员工，包括适用的指定高管，我们向参与者的个人养老金计划账户缴纳了相当于每位参与者基本年收入的12%的金额。对于所有其他雇员，这一数额等于每个参与者的基本年薪的10%，所有雇员，根据其情况的某些标准，都有权在相关雇员的选举中获得相当于这笔捐款的现金。每名参加者也可酌情作出额外贡献。

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401(K)计划

我们维持一项符合税务条件的退休计划，为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。根据修订后的《1986年美国国税法》(《美国国税法》)，计划参与者可以根据适用的年度限额推迟符合条件的补偿代码“)。我们有能力对401(K)计划进行可自由支配的缴费，目前匹配每个参与者的缴费，最高可达其合格薪酬的4%。401(K)计划的目的是根据守则第401(A)节获得资格，而401(K)计划的相关信托计划根据守则第501(A)节的规定是免税的。作为一种符合纳税条件的退休计划，在从401(K)计划分配之前，对401(K)计划的缴费和这些缴费的收入不应向员工征税。

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额外津贴

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除了杨女士外，我们不向我们的高管提供额外津贴，她将获得住房津贴和相关税收总额。

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退还政策

于2023年10月，本公司董事会薪酬委员会通过了我们的激励性薪酬收回政策(“追回政策”)，旨在遵守美国证券交易法第10D-1条及纳斯达克上市规则第5608条，该规则规定在因重大不遵守相关证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下，收回激励性薪酬。这项政策适用于我们现任和前任执行官员。完全或部分基于达到财务报告措施(定义见补偿政策)而授予、赚取或归属的补偿须予以补偿。

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薪酬与绩效

本披露乃根据经修订的2010年多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法第953条及交易所法案下S-K法规(“S-K法规”)第402(V)项编制，并不一定反映高管实际收到或变现的价值，亦不一定反映我们的薪酬委员会如何根据公司或个人表现评估薪酬决定。

下表和相关披露提供了以下信息：(I)本委托书第46页的薪酬摘要表中列出的首席执行官(“首席执行官”)的总薪酬以及其他指定高管(“非首席执行官近地天体”)的总薪酬的平均值；(Ii)根据美国证券交易委员会的薪酬与绩效规则计算的实际支付给首席执行官的薪酬(“实际支付的薪酬”)以及实际支付给非首席执行官的近地天体的平均薪酬；(Iii)某些财务业绩衡量标准：以及(4)实际支付给这些财务业绩衡量标准的补偿之间的关系。

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厘定于二零二三年归属或于二零二三年十二月三十一日尚未行使但尚未归属之购股权（如适用）之公平值所用之假设如下：

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描述实际支付的补偿与累计TSR之间的关系

下表列出了从2021年到2023年的三年财政期间，实际支付给首席执行官的薪酬、实际支付给非首席执行官近地天体的平均薪酬，以及我们累计的TSR之间的关系：

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目录表

实际支付的赔偿金与净亏损之间的关系说明

下表列出了从2021年到2023年的三年财政期间，我们实际支付给CEO的薪酬、实际支付给非CEO NEO的平均薪酬和我们的净亏损之间的关系：

以上在“薪酬与表现”标题下提供的所有资料，将不会被视为以参考方式并入本公司根据证券法或交易法提交的任何文件，不论该等文件是在该日期之前或之后作出，亦不论该等文件中的任何一般注册语言如何，除非本公司特别以参考方式并入该等资料。

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股权薪酬计划信息

下表提供了有关截至2023年12月31日生效的所有股权薪酬计划的某些信息。信息包括我们股东批准的股权薪酬计划。我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划。

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2020年计划规定，在每年1月1日^ST到2032年1月1日(包括2032年1月1日)，根据2020计划预留和可供发行的普通股数量将自动增加，金额相当于上一年最后一天我们已发行普通股总数的5%，或我们董事会决定的较少数量的普通股。截至2024年1月1日，2020计划可供发行的普通股数量增加了1,886,294股。这一增长没有反映在上表中。

ESPP规定，每年1月1日^ST到2029年1月1日，根据ESPP保留和可供发行的普通股数量将自动增加：(I)紧接12月31日之前已发行普通股数量的1%；(Ii)43万股普通股或(Iii)补偿委员会确定的较少数量的普通股。截至2024年1月1日，根据ESPP可供发行的普通股数量增加了377,258股。这一增长没有反映在上表中。

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附加信息

英国自行车治疗公司董事会和审计师截至2023年12月31日的年度法定年度账目和报告

根据《公司法》规定的义务，本公司董事会将在年度股东大会上提交本公司2023年英国年度报告，该报告已获本公司董事会批准并在适当情况下代表本公司董事会签署，并将在年度股东大会后提交给英国公司注册处。我们的董事薪酬报告，包括董事薪酬政策，已于2023年6月13日在股东周年大会上经有约束力的表决通过，并于今年保持不变，现附上如下附件A这份委托书。我们2023年英国年度报告的完整副本，包括董事报告、战略报告和审计师报告，将作为代理材料的一部分发送给您。我们将为我们的股东提供一个机会，在年度股东大会上就2023年英国年度报告提出问题。

股东召开股东大会的权利

我们的股东有权召集我们的股东大会。公司法一般要求董事在收到股东要求召开股东大会时召开股东大会，股东代表至少5%的已缴足股份有权在股东大会上投票。《公司法》一般禁止英国公共有限公司的股东通过书面决议。然而，在任何情况下，大股东仍有权召开股东大会并提出决议。根据《公司法》，这些条款是强制性的，我们的股东不能放弃这些条款。

2025年董事股东周年大会的股东提案和提名

根据美国证券交易委员会颁布的各项规则，并在不损害公司法下登记股东的权利的情况下，有兴趣提交提案以纳入我们的委托书并提交给2025年股东周年大会的股东可以遵循交易法规则第14a-8条规定的程序。

为了被考虑纳入我们2025年年度股东大会的委托书，我们的公司秘书必须在我们发送年度股东大会委托书的周年纪念日或2024年12月16日之前收到我们的公司秘书在英国剑桥大阿宾顿格兰塔公园A和B座自行车治疗公司C/o Bcle Treeutics Plc的书面提议。然而，如该等股东周年大会日期距离股东周年大会日期超过30公历天，则本公司秘书必须在本公司开始印制及寄发本公司代表委任材料前一段合理时间内收到通知。

在我们的2025年年度股东大会上提交供考虑的股东提案，但没有提交给我们的2025年年度股东大会的委托书，必须在不迟于年度股东大会日期前45天，或2025年3月30日之前，由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室收到，A和B座，Portway Building，Granta Park，Great Abington，Cambridge，CB21-6Gs，UK。然而，如果2025年年度股东大会的日期从年度股东大会周年日起30天以上发生变化，则必须在我们打算分发关于2025年年度股东大会的委托书的日期之前至少45天由我们的公司秘书收到通知。如果股东没有如上所述及时发出通知，代表我们的管理层为2025年年度股东大会征集的委托书将根据交易所法案规则第14a-4条的允许，授予就任何此类事项投票的酌情权力。

根据公司法第338条，股东代表至少5%有权在股东周年大会上就决议案投票的股东，可要求吾等将该决议案列入吾等的股东周年大会通告内。如果达到了适用的门槛，我们必须在公司秘书办公室收到决议通知，地址为联合公司CB21-6Gs，大阿宾顿，格兰塔公园，Portway Building，A和B座

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目录表

于二零二五年股东周年大会日期前至少六个星期，或如较迟，于二零二五年股东周年大会通知送交股东时。

除了满足我们的公司章程和公司法的前述要求外，打算征集委托书以支持我们的被提名人以外的董事被提名人的股东，必须在不迟于年度股东大会周年日前60天或2025年3月15日之前提交通知，其中阐明了交易法第14a-19条所要求的信息。

股东权利

根据公司法第527节，符合该节规定的门槛要求的成员有权要求我们在网站上发布一份声明，列出与以下事项有关的任何事项：(I)将提交年度股东大会的对我们的账目的审计(包括审计师的报告和审计的进行)；或(Ii)与我们的审计师自上次根据公司法第437节提交年度账目或报告的会议以来停职有关的任何情况。我们可能不会要求要求任何此类网站发布的股东支付我们遵守公司法第527或528节的费用。根据《公司法》第527条，如果我们被要求在网站上发布声明，我们必须不迟于我们在网站上提供声明时将声明提交给我们的审计师。必须在年度股东大会上处理的业务包括根据公司法第527条要求我们在网站上发布的任何声明。

家居

美国证券交易委员会已经通过了规则，允许公司和中间商(例如经纪人)通过向两个或更多股东交付一套发给这些股东的代理材料来满足关于两个或更多股东共享相同地址的代理材料的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。

今年，一些拥有账户持有人的经纪人将成为我们的股东，持有代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则同一地址的多个股东将收到一套代理材料。一旦您从您的经纪人那里收到通知，他们将对您的地址进行“看房”通信，“看房”将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果在任何时候，您不再希望参与“房屋管理”，而希望收到一套单独的代理材料，请通知您的经纪人或我们。将您的书面请求直接发送到自行车治疗公司，地址：英国剑桥大阿宾顿，格兰塔公园，Portway Building，A和B座，CB21-6Gs，英国，收信人：公司秘书Jim Sutcliffe。目前在他们的地址收到多份代理材料的股东，如果希望获得他们的通讯信息，应与他们的经纪人联系。

问题

如果您有任何问题或需要关于年度股东大会的更多信息，请写信给我们，地址为：

Bicycle Therapeutics plc

收信人：吉姆·萨克利夫，公司秘书

格兰塔公园港湾大厦A、B座

伟大的阿宾顿

剑桥，CB21-6GS

英国

公司在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告的副本可免费向以下地址索取：英国剑桥大阿宾顿，CB21-6Gs，Portway Building，A&B座自行车治疗公司公司秘书。

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目录表

附件A

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董事薪酬报告

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薪酬委员会主席的年度声明

尊敬的股东们，

本人谨以薪酬委员会(以下简称“委员会”)主席的身份，代表自行车治疗有限公司(“母公司”及连同其附属公司“公司”、“自行车”、“我们”、“我们”或“我们”)董事会(“董事会”)呈交截至2023年12月31日止年度董事薪酬报告(“薪酬报告”)，这是本公司继2019年5月23日母公司首次公开发售(“首次公开招股”)并在纳斯达克(“纳斯达克”)上市后的第五份此类报告。

薪酬报告将于2024年5月16日举行的股东周年大会(“股东周年大会”)上进行咨询表决。根据2006年《公司法》第10部分第4A章，母公司没有其他事项需要批准。董事薪酬政策(“薪酬政策”)已于2023年6月13日于母公司最近一次股东周年大会上获股东通过。继2019年5月IPO后，这将是母公司作为上市公司的第五次年度股东大会。

引言

我们的股东在2023年6月13日的最近一次年度股东大会上批准了我们的薪酬政策。我们相信，我们批准的薪酬政策提供了一个适当的框架，以实现我们的目标，即建立一系列薪酬计划和政策，既补偿和激励董事和高级管理人员以长期和可持续的方式实现增长，又与我们的股东保持战略一致，以适当地将公司定位为全球生物制药公司。

随着我们进入2024年及以后，委员会的角色将继续确保董事和高级管理人员获得适当的薪酬和激励，以实现长期和可持续的增长，并继续建立以市场实践为基础的薪酬计划，有效地推动适当的高管行为，明确将薪酬与业绩挂钩，并对股东来说总体上具有成本效益。薪酬报告第A-3页更详细地介绍了指导制定我们的薪酬政策并将指导其执行的主要考虑因素。薪酬政策将每三年续订一次(除非修订后的政策获得股东批准)。

全球人才市场

我们是一家总部设在英国的生物制药公司，在英国和美国都有业务。鉴于有经验的董事和生物制药高管人才的市场竞争非常激烈，特别是在美国，委员会将美国市场作为高管和董事薪酬水平和实践的领先指标。这将有助于吸引和留住董事，并激励成功管理公司复杂的全球业务所需的卓越管理人才。市场一致认为美国是我们执行董事和非执行董事薪酬实践的主要基准，这对我们来说至关重要，因为我们正在以一种旨在提供可持续长期增长和股东价值的方式建立我们的全球业务。

在采取任何行动时，委员会注意到英国的一般薪酬框架，包括投资者机构的指导和英国公司治理准则，并在确定其认为最符合股东长期利益的薪酬计划和政策时考虑了这些因素。

按绩效付费

我们认为，董事高管薪酬的很大一部分应该基于实现旨在为我们创造内在价值的目标，并最终基于为我们的股东创造价值。本着这一信念，我们高管董事的薪酬包括基于公司和个人目标的短期激励。同样，所有董事都获得股权激励，旨在奖励为我们的股东创造长期价值的公司。

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A-1

目录表

董事薪酬报告(续)

2023年薪酬结果

如上所述，自行车公司薪酬政策的一个核心原则是薪酬与绩效之间的联系。于2023财政年度(即截至2023年12月31日止年度)，向本公司行政总裁(“行政总裁”)支付的年度花红由董事会在评估该年度所达致的企业及个人目标后厘定。凯文·李获得了目标奖金的117%，这导致了2023财年工资的76%中的总奖金支付。这笔奖金于2024年2月以现金支付。这一结果是基于以下关键领域的成就和目标：企业发展、临床发展、财务和组织发展。在考虑上述结果时，委员会评估该结果是否反映本公司的基本表现，并得出结论，无须酌情调整，亦无就董事的任何其他薪酬行使酌情权。请参阅薪酬报告的其余部分，以了解有关此奖金结果和按绩效支付联系的更多详细信息。

Kevin Lee还于2023年1月3日获得了两项股权奖励，即(I)授予超过115,000股股票的期权，行使价为29.60美元；(Ii)授予RSU超过57,500股股票，以及额外的15,000 GB奖金，以表彰他为拜耳和诺华合作所做的工作和贡献。

2023年的一些关键亮点包括：

除了确定薪酬结果和发放赠款外，委员会在2023财年没有就董事薪酬做出重大决定，也没有做出重大变化。

结论

委员会相信，本报告中提出的建议将适当地激励我们的董事和高级管理人员实现长期可持续增长和股东价值，并以负责任和具有成本效益的方式这样做。

我希望这份报告中的信息对您有所帮助，并期待您在我们的年度股东大会上给予支持。

您诚挚的，

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维罗妮卡·乔丹薪酬委员会主席
, 2024

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A-2

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董事薪酬报告(续)

薪酬政策

薪酬报告的这一部分阐述了薪酬政策，是根据2013年《大中型公司及集团(账目及报告)(修订)条例》、2018年《公司(杂项报告)条例》、2019年《公司(董事薪酬政策及董事薪酬报告)条例》编制的。

薪酬政策于2023年6月13日举行的最近一届股东周年大会上获股东以具约束力的投票方式通过，并自批准之日起生效，并将继续适用最长三年(或直至经修订的政策获股东批准为止)。薪酬政策今年没有变化，因此不受股东投票的影响。

情景图表已更新，以反映2023年财政年度核定政策的预期应用情况，并酌情更新了对以前财政年度的参考，以帮助理解。股东批准的政策副本(包括2022财政年度的情景图表)载于截至2022年12月31日止年度的年报及财务报表，可于本公司网站查阅。

确定薪酬政策时的主要考虑因素

委员会在设计薪酬政策时考虑到了一些具体目标。薪酬政策应：

在寻求实现上述目标时，委员会注意到业务中广泛的利益相关者的意见，因此在制定薪酬时考虑了多个因素，包括：市场状况；相关比较机构的薪酬和福利；整个公司的雇佣条款和条件；公司的风险偏好；机构股东的期望；以及从股东和其他利益相关者那里收到的任何具体反馈。

薪酬政策表

以下几页的表格为薪酬的每个要素列出了薪酬结构及其如何支持公司战略的摘要。

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A-3

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董事薪酬报告(续)

执行董事

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董事薪酬报告(续)

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董事薪酬报告(续)

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董事薪酬报告(续)

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董事薪酬报告(续)

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主席及非执行董事

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董事薪酬报告(续)

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董事薪酬报告(续)

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董事薪酬报告(续)

与政策表相关的注释

遗产安排

在本薪酬政策有效期内，本公司将履行在下列任何日期之前就现任或前任董事作出的任何承诺：(I)薪酬政策生效；或(Ii)个人成为董事人，即使不符合本报告所载的薪酬政策或履行该承诺时的薪酬政策，在任何情况下，均须受授予该等奖励或作出该等奖励或承诺(如适用)时任何先前政策的条款所规限。为免生疑问，所有与纳斯达克上市相关或之前及/或根据标准操作程序授予的尚未完成的历史奖项，仍有资格根据其原始或经修改的条款授予。

可就标准作业程序下的现有裁决付款，委员会可根据标准作业程序和相关裁决文件的规则行使与此类裁决有关的任何酌处权。在控制权变更时，根据SOP授予的期权将全部授予。

根据Stone Sunny Isles，Inc.与Stone Sunny Isles，Inc.和自行车治疗公司的利益继承者Stone Atlanta EStates LLC于2019年3月15日签订的咨询协议，Pierre Legault提供的咨询服务可能会获得付款，根据该协议，Pierre Legault已同意根据我们董事会或首席执行官的要求向我们提供咨询服务。考虑到提供咨询服务，在截至2023年12月31日的年度内，我们每月支付12,032 GB(2022：GB 11,459)的预付金，这是以美元结算的。本文作者是Stone Sunny Isles，Inc.和Stone Atlanta EStates LLC的财务主管兼董事经理总裁，Stone Sunny Isles，Inc.的利益继承人。

性能条件

年度奖金业绩指标的选择反映出委员会认为，任何激励性薪酬都应具有适当的挑战性，并与关键战略目标的实现挂钩，以确保执行董事受到激励，实现其负责的一系列目标。委员会在具体措施上保留了灵活性，这些措施将用于确保任何措施完全符合制定这些措施时普遍存在的战略需要。

下一年度奖金计划的目标将以一般性条款列出，但受商业敏感性方面的限制。当目标处于公共领域，不再被视为商业敏感时，目标的全部细节将被披露。

在使用时，适用于EIP奖励(或公司不时运营的其他股权激励计划)的业绩条件将与公司为股东提供更高水平的长期价值的目标保持一致。在每次颁奖之前，委员会可以灵活地选择与颁奖时的战略完全一致的措施。

委员会将在考虑到公司的战略目标和股东利益的情况下，每年审查适用于年度奖金的目标的校准，并在适用业绩衡量的年份审查企业内部投资计划，以确保这些目标仍然适当和具有足够的挑战性。

追讨及扣留

该公司目前没有关于追回和扣缴的政策。委员会保留在适当情况下支付任何可扣留或追回的薪酬的权利，并有权制定今后追回和扣缴的政策。

执行董事与其他雇员的薪酬政策差异

在确定执行董事的薪酬时，员工薪酬的总体方法是一个关键的参考点。在审查执行董事的薪酬时，委员会密切关注更广泛劳动力的薪酬和就业条件，在正常情况下，执行董事的加薪幅度不会高于一般劳动力的平均增幅。

A-12

目录表

董事薪酬报告(续)

执行董事的薪酬与我们其他员工的薪酬主要不同之处在于，整体而言，在高层，薪酬越来越具有长期性，而且“存在风险”，强调与业务表现挂钩的与业绩挂钩的薪酬和基于股份的薪酬。这确保了高层的薪酬将随着业务表现而增加或减少，并使执行董事和股东的利益保持一致。特别是，长期激励只提供给最高级的管理人员，因为它们是为那些被认为最有潜力影响整体业绩水平的人保留的。

委员会对实施浮动薪酬计划的酌情决定权

委员会根据董事会授予的权力运作。此外，在相关情况下，它遵守规则，这些规则要么有待股东批准，要么有待董事会批准。这些规则将为委员会提供某些酌情决定权，以确保薪酬政策的实施对董事个人和股东都是公平的。委员会还有权不时在一定范围内确定薪酬的组成部分。在适当的情况下，这种酌处权的范围在相关规则中规定，和/或在上述政策表中说明。为确保有效管理上述可变奖励计划，委员会将适用某些业务酌处权。

这些措施包括：

如果发生导致年度奖金计划或EIP(在业绩条件适用的情况下)的绩效条件和/或目标被认为不公平或不切实际的事件(例如，重大收购或撤资)，委员会将有权对措施和/或目标作出修订、放宽或豁免(和/或建议董事会批准)，并改变权重。上述酌情决定权的任何运用将于薪酬年度报告中作出相关解释，并可能在适当情况下与母公司的主要股东磋商。

如果发生年度奖金计划没有反映整体业务业绩、个人贡献或影响劳动力的外部因素的事件或情况，委员会保留酌情决定在年度奖金计划之外发放特别奖金。上述酌情决定权的任何运用将于薪酬年度报告中作出相关解释，并可能在适当情况下与母公司的主要股东磋商。

委员会可对薪酬政策作出轻微修订(出于监管、外汇管制、税务或行政目的，或考虑到法规的改变)，而无需获得股东批准。

A-13

目录表

董事薪酬报告(续)

股东意见

董事会致力于与股东对话，并打算在考虑对我们的薪酬安排进行任何重大变化时，直接与股东及其代表机构接触。委员会将考虑在股东周年大会后收到的股东反馈，以及不时收到的任何额外反馈和指导。委员会将在制定公司未来的薪酬框架和做法时考虑这一反馈意见。在独立顾问的协助下，委员会还积极监测机构投资者及其代表机构预期的发展情况。

就业条件

委员会在过去一年中定期更新适用于公司员工的薪酬和条件。如建议对公司其他地方的雇用条件及薪金水平作出重大改变，委员会会及早向委员会提出，并会在厘定董事酬金时考虑该等雇用因素。

虽然委员会目前没有就其董事政策直接与员工协商，但委员会正在考虑将员工的声音带到董事会会议室的最佳方法。

其他薪酬政策

新任命的薪酬

如有需要委任或更换一名董事主管或提升现有的一名主管董事，委员会在考虑招聘新董事主管时的整体薪酬安排时，会考虑有关人士的才干、专长和责任，以及他或她在其先前职位的薪酬条件和市场薪酬。薪酬将与薪酬政策保持一致，委员会支付的薪酬不会超过招聘他们所需的薪酬。

新任董事高管的薪酬福利将根据受聘时本公司已批准施行的薪酬政策的条款厘定。以下是更详细的资料：

A-14

目录表

董事薪酬报告(续)

根据任命的时间和职责，可能有必要设定适用于其他执行董事的不同的年度奖金或EIP绩效衡量标准和目标。

非执行董事的委任条款将符合委任时生效的经批准非执行董事薪酬政策。

服务合同和终止政策

执行董事拥有滚动服务协议(与母公司或其附属公司订立)，可根据该等协议的条款终止。执行董事的通知期(由雇主或执行董事发出)通常不超过6个月。执行董事服务协议可在正常营业时间内在母公司注册办事处查阅，如母公司要求向美国证券交易委员会备案，也可向公众查阅。现任董事高管的服务合同条款为：

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本公司对离职执行董事的薪酬政策如下。委员会将酌情决定应支付给离职人员的金额(有关离职人员的合同权利将得到尊重的除外)，并考虑每一案件的事实和情况。在适用的情况下，公司可选择就通知期内任何未到期的部分支付等值于基本工资和合同福利的代通知金(“Pilon”)(但不包括本应在通知期内应计的任何年度奖金或假期)。

如果董事高管被公司无故终止(如服务协议中的定义)、被高管董事以“正当理由”(如服务协议中的定义)终止、或董事高管死亡时，除任何潜在的Pilon外，遣散费以及截至终止之日前一年的任何权利根据适用条款应支付给董事高管，但董事高管须签署放弃索赔声明：

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目录表

董事薪酬报告(续)

公司明确反对因失败而获得奖励；任何离职的情况，包括个人的表现，都将在每一种情况下得到考虑。可以支付法定的遣散费。在某些情况下，服务协议可立即终止，无需通知(或通知期限缩短)，也无需支付代通知金，例如严重不当行为或任何其他实质性违反其雇佣合同义务的情况。公司可以要求个人在通知期内工作，也可以让他们休园艺假，在此期间，他们将有权获得全额工资和福利。

除严重不当行为或辞职的情况外，本公司可行使绝对酌情权偿还与终止雇用有关的合理专业费用，以及在高管董事被要求搬迁的情况下，支付合理的回国费用，包括可能的税务风险费用及/或了结委员会认为合理的任何其他款项，包括任何法定权利或款项，以了结或妥协与终止雇用有关的申索或潜在申索(委员会酌情决定包括偿还法律意见及提供再就业服务)。

关于外部任命的政策

董事会认为，在公司业务优先的情况下，高管在公司以外担任某些职务可能对公司有利。任何此等委任均须经董事会批准，而董事可保留所收取的任何费用。凯文·李目前是阿尔化学单抗治疗有限公司和美凯奇公司的董事成员。在截至2023年12月31日的年度内，他在截至2023年12月31日的年度内每年收取与外部任命有关的费用共计75k GB(2022年：60k)。

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目录表

董事薪酬报告(续)

非执行董事的聘用条款

各非执行董事均根据董事非执行董事委任函件聘用。每项委任通常可由任何一方在不超过三个月的书面通知(或在某些情况下，代通知金)下终止，但在某些情况下可立即终止。根据我们的公司章程，我们的董事会分为三个类别(第I类、第II类和第III类)，每个类别的成员交错任职三年。在终止的情况下，主席和非执行董事只有权获得终止之日的应计费用以及在该日期之前适当发生的费用的补偿。

各非执行董事于二零二三年十二月三十一日至二零二三年的委任日期摘要载于下表。母公司于2017年10月27日注册成立。

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于2019年5月首次公开招股时，除Pierre Legault外，当时获委任的所有非执行董事均订立新的委任书，并于招股完成后生效。贾尼斯·布尔克、理查德·肯德、维罗妮卡·乔丹和何塞-卡洛斯·古铁雷斯·拉莫斯在被任命为董事会成员时各自签署了任命书。

非执行董事委任书于正常营业时间内于母公司注册办事处供查阅，并于股东周年大会上供查阅。

Pierre Legault，Stone Sunny Isles，Inc.和Stone Atlanta EStates LLC(Stone Sunny Isles，Inc.的利益继承者)的一家附属公司还与自行车治疗公司签订了一项咨询协议，日期为2019年3月15日，根据该协议，Pierre Legault将向母公司提供咨询服务，并在截至2023年12月31日的年度内每月获得12,032 GB的预订金(2022：GB 11,459)，这些服务以美元计价。本咨询协议在三个月前发出书面通知(或代通知金)即可终止。

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董事薪酬报告(续)

董事高管薪酬方案

下面的图表显示了董事高管在三种假设业绩情景下2024年薪酬方案的估计，这些情景是基于上述薪酬政策，如果该政策获得批准，该政策将适用。绩效义务不适用于基于股权的奖励，因此不包括在内。

最低工资(只包括固定工资)

截至2024年1月1日的基本工资为75.6万美元，通过参考英镑：2023年12月31日的美元汇率1.27313换算，代替养老金的现金为基本工资的12%，扣除替代现金的国家保险成本和福利为2k美元。

目标

固定工资如上所述。

假设目标奖金为65%。

极大值

 固定工资如上所述。

假设最高奖金支出为146%。

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A-18

目录表

董事薪酬报告(续)

薪酬年报

本报告的这一部分是根据2013年《大中型公司和集团(账目和报告)(修订)条例》第三部分和2006年《公司法》第420节编写的。薪酬委员会主席的年度薪酬报告及年度声明将于2024年5月16日举行的股东周年大会上交由单一顾问股东投票表决。已审计了从A-20页董事薪酬总额到A-24页关于前董事报酬和离职赔偿的章节末尾的资料。年度薪酬报告其余部分未经审核。

薪酬委员会

委员会现任成员均为独立人士，并在过去一年中一直担任委员会成员，他们是维罗妮卡·乔丹(担任委员会主席)、理查德·肯德和贾尼斯·布尔克。委员会的决定以多数票或一致书面同意的方式作出。

主席和管理层成员、首席执行官(“CEO”)、首席财务官(“CFO”)、首席会计官和首席运营官应酌情邀请出席会议。不是委员会成员的与会者没有参与任何决定，也没有出席任何关于他们自己薪酬的讨论，也没有对委员会提供实质性的帮助。

在过去一年内，没有出现任何利益冲突，委员会成员除了作为股份和/或股权奖励的持有人外，在所讨论的事项中没有任何个人经济利益。非执行董事的费用由董事会根据委员会和首席执行官/执行总裁董事的联合建议批准。

会议出席率

委员会在2023年期间举行了七次会议。

独立顾问

关于高管薪酬的独立建议来自拉德福德的高管薪酬实践。雷德福是薪酬顾问小组的成员，也是其行为准则的签字人。拉德福德就高级管理人员薪酬的所有方面向委员会提供咨询。自首次公开招股以来，Radford由委员会通过竞争性招标程序任命，此后一直受聘协助起草薪酬政策，并使委员会了解薪酬趋势和公司治理最佳实践的最新情况。雷德福与本公司并无任何其他与薪酬无关的关系，委员会认为该公司为独立公司。在截至2023年12月31日的一年中，拉德福德就2023年向委员会提供的咨询收取的费用为16.7万美元(截至2022年12月31日的年度：18.3万美元)。

第一年的活动

该委员会的主要职能是制定和实施薪酬政策和计划，以确保吸引和留住关键管理人员，激励管理层实现公司的公司目标和战略，并确保管理层的利益与母公司股东的长期利益保持一致。在实施薪酬政策及制订执行董事及高级雇员的薪酬安排时，董事会在委员会的建议下，旨在提供具竞争力的薪酬方案，以吸引、挽留及激励最优秀的执行董事及高级雇员。

委员会在过去一年负责并酌情审议：

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董事薪酬报告(续)

该委员会正式组成，并根据书面章程运作，该章程可在公司网站上查阅。

截至2023年12月31日的 - 年度董事薪酬总额(经审计)

在本财政年度(2023年1月1日至2023年12月31日)任职的个别董事的薪酬总额，以及与2022年财政年度的同等数字的比较如下。总薪酬是薪酬加上公司养老金缴款的总和。

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